上海姚记科技股份有限公司第五届第三十七次董事会文件              独立董事意见


             上海姚记科技股份有限公司独立董事
   关于公司第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司独立董事规则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现对公司第五届董事会第三十
七次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
       一、关于向2022年股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案
    1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2022 年 12 月 21 日，该授予
日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次
激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获
授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）中层管理人员和
核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    综上，独立董事一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2022 年 12
月 21 日，并同意向符合授予条件的 129 名激励对象授予 1,400 万份股票期权。


    二、关于向2022年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案
    1、董事会确定公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 12 月 21
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及
公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象
获授权益的条件也已成就。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获
授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
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    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员和中层管理人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展。
    综上，我们一致同意公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 12
月 21 日，并同意按照公司激励计划的规定向 12 名激励对象授予 400.00 万股限
制性股票。


       （以下无正文）
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上海姚记科技股份有限公司独立董事签字：


李世刚                    唐松莲                     陈琳




                                                            年    月    日