姚记科技：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告2023-02-23
股票简称：姚记科技 股票代码：002605
上海姚记科技股份有限公司
（上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二零二三年二月
上海姚记科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第一节 本次发行证券及品种选择的必要性
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）结合自身
实际状况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的
方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及
未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行实施的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发
展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《上海姚记科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的
具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确
定。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规
范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。
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本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股价格
1、转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股
价格经公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格调整的原则及方式
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在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为该次送股率或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
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股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股
价格经公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东大会审议通过了本次可转债发行
相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披
露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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第四节 本次发行的可行性
一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
具备健全且运行良好的组织机构
公司法人治理结构良好，内部控制体系健全，严格按照《公司法》 证券法》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会、
独立董事及有关经营管理机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各
业务部门管理制度，股东大会、董事会、监事会、独立董事等按照《公司法》 公
司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司最近三年实现的平均可分配利润为 67,062.98 万元，公司本次募集足以
支付公司债券一年的利息，符合规定。
募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”，符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金，将按照募集说
明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不
特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持
有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
持续经营能力
公司主要从事各类扑克牌的设计、生产、销售业务和移动游戏的研发、发行、
运营业务，以及互联网创新营销业务。近年来，公司基于扑克牌传统主业与“大
娱乐”战略的联动性，不断拓展互联网领域业务，具有持续经营能力。
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公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的
规定
公司具备健全且运行良好的组织机构
公司法人治理结构良好，内部控制体系健全，严格按照《公司法》 证券法》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会、
独立董事及有关经营管理机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各
业务部门管理制度，股东大会、董事会、监事会、独立董事等按照《公司法》 公
司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司最近三年实现的平均可分配利润为 67,062.98 万元，本次向不特定对象
发行可转债拟募集资金 58,312.73 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经
合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
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具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 47.99%、45.60%、38.33%和 38.31%，符合公司发展需要，维持在合
理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 70,798.48 万元、52,578.46 万元、54,071.28 万元和 17,666.07 万元，
公司现金流量情况正常。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司最近一期净资产为 255,978.46 万元，公司已发
行债券金额约为 0 万元，本次计划发行债券金额不超过 58,312.73 万元，本次可
转债发行后，公司本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资
产额的 50%。本次发行可有效优化公司的资本结构，预计公司未来有足够的现
金流支付公司债券的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用
意见第 18 号》”）的相关规定。
交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近三个会计年度的归属于母公司净利润分别为 34,484.26 万元、
109,336.15 万元和 57,368.54 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分
别为 31,793.35 万元、56,797.60 万元和 50,626.19 万元，最近三个会计年度连续
盈利，符合上述规定。
公司 2019 年至 2021 年加权平均净资产收益率分别为 19.79%、60.77%和
25.54%；公司 2019 年至 2021 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分
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别为 19.73%、29.70%和 22.54%；按照各年的孰低值作为加权平均净资产收益率
的计算依据，最近三个会计年度公司加权平均净资产收益率的平均值为 23.99%，
公司符合上述规定。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特
定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据”的规定。
现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事、高级管理人员均已取得任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司现有主营业务及投资方向为扑克牌、移动游戏和互联网广告业务，公
司经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境
和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司
主营业务盈利能力良好，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
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会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他
的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司
组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制
度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审
计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司 2019 年和 2020 年财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行
审计，并分别出具了天健审〔2020〕3458 号标准无保留意见审计报告、天健审
〔2021〕3918 号标准无保留意见审计报告；公司 2021 年财务报告由立信会计师
事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具信会师报字[2022]ZA12218 号标准无
保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
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公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条、第十四
条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
5、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情形；
6、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
综上，公司符合《注册管理办法》第十条、第十四条的相关规定。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定
根据《注册管理办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符合下
列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
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2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，公司本次募集资金拟全部用于年产 6 亿副扑克牌生
产基地建设项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响
公司经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“上市公司申请增发、配股、向
特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更
且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、
增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份
购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不受上述限制。
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公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金拟全部用于“年产 6 亿副扑
克牌生产基地建设项目”隶属于发行人主营业务，不涉及补充流动资金。本项
目的实施能够解决公司产能瓶颈，支撑公司未来业务发展。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性
融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定及《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
2、票面金额
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
公司聘请了联合资信评估对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信评
估给予公司主体长期信用等级为 A+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债
信用评级为 A+级。联合资信评估将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期
跟踪评级。
5、债券持有人权利
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公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股
价格经公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
7、转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
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其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为该次送股率或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
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②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t
为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售条款
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若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
10、约定转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交
易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公
司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交
易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可
转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可
转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格经公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
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四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业
务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东已对公司本次向不特定对
象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定
对象发行可转债相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有表决权的三分之
二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎
研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相
关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案已由公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过，公司拟于 2023 年 3 月
13 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议关于本次发行方案的论证分析报告。
综上，本次发行方案具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报、实现
公司的可持续发展和增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：强化
募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；积极推动主营业务发展，积极拓
展市场，进一步提高收入和盈利能力及水平；不断完善利润分配制度，强化投
资者回报机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填
补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
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7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法
律法规的要求，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，符合公
司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。
上海姚记科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十二日
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