证券代码：002605           证券简称：姚记科技        公告编号：2023-009


                  上海姚记科技股份有限公司
            第五届监事会第三十七次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十七次
会议于 2023 年 2 月 17 日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022 年 2 月
22 日以通讯表决方式召开，本次会议应出席 3 名监事，实际出席 3 名监事，会
议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：
    一、审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会经审核认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公
司监事会确认公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券。



    二、逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （一）审议并通过了《本次发行证券的种类》，同意 3 票，反对 0 票，弃权
0 票。
    本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下
简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上
市。
     （二）审议并通过了《发行规模》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 58,312.73
万元（含 58,312.73 万元），本次可转债发行数量共计发行不超过 583.1273 万
张。
     （三）审议并通过了《票面金额和发行价格》，同意 3 票，反对 0 票，弃权
0 票。
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
     （四）审议并通过了《可转换公司债券存续期限》，同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
     本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
     （五）审议并通过了《票面利率》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
     （六）审议并通过了《还本付息的期限和方式》，同意 3 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
     本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
     1、年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
      I=B×i
      其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i 为可转债的当年票
面利率。
      2、付息方式
      （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
      （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
    （七）审议并通过了《转股期限》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东。
    （八）审议并通过了《转股价格的确定》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
    （九）审议并通过了《转股价格的调整及计算方式》，同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本、配股以及派发现金股利等情况），将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为该次送股率或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    （十）审议并通过了《转股价格向下修正》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0
票。
    1、修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修
正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    （十一）审议并通过了《转股股数的确定方式》，同意 3 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
     本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
     Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
     其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
     可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
该不足转换为一股的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机
构等部门的有关规定办理。
    （十二）审议并通过了《赎回条款》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
    （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （十三）审议并通过了《回售条款》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1、有条件回售条款
    在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债券全部
或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届
时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转
债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的
权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利
息的价格回售给公司。
    可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可
转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起
至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    （十四）审议并通过了《转股年度有关股利的归属》，同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
     （十五）审议并通过了《发行方式和发行对象》，同意 3 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
     本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
     （十六）审议并通过了《向原股东配售的安排》，同意 3 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
     本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时
的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
     原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
     （十七）审议并通过了《债券持有人会议相关事项》，同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
    1、在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召
集债券持有人会议：
    （1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
    （2）公司不能按期支付本次可转债的本息；
    （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司
发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值
及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
    （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
    （5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
    （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
    （1）公司董事会；
    （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
    （3）受托管理人；
    （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
      （十八）审议并通过了《本次募集资金用途》，同意 3 票，反对 0 票，弃权
0 票。
    本次发行可转债的募集资金总额不超过 58,312.73 万元（含 58,312.73 万
元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
                                                                    单位：万元
 序号               项目名称                项目投资金额   募集资金拟投入金额
  1     年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目      58,312.73            58,312.73
 序号              项目名称              项目投资金额   募集资金拟投入金额
                  合计                      58,312.73            58,312.73
    如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
    在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
    （十九）审议并通过了《担保事项》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次发行的可转债不提供担保。
    （二十）审议并通过了《评级事项》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     资信评级机构已为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
     （二十一）审议并通过了《募集资金存管》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0
票。
     公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
     （二十二）审议并通过了《本次发行可转换公司债券方案的有效期限》，同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为审议通过本次发行方案之日
起至 2023 年 12 月 24 日。
    监事会经审核认为：公司本次重新审议向不特定对象发行可转换公司债券方
案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，同意重新审议向不特定对
象发行可转换公司债券方案。


    三、审议通过了《关于修订<上海姚记科技股份有限公司 2021 年度公开发
行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会经审核，认为：本次预案（修订稿）是依据中国证监会于 2023 年 2
月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件进行修订，公司
编制的《上海姚记科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，符合公司 2021 年第五次临时股
东大会和 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围及相关法律、法规和
《公司章程》的规定，且履行了法律法规要求的审议程序。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海
姚记科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于向不特定对象发行可转
换公司债券预案修订情况说明的公告》。


    四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论
证分析报告的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会经审核，认为：为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，
公司编制的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报
告》内容真实准确，履行了法律法规要求的审议程序。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。



    五、审议通过了《关于修订<上海姚记科技股份有限公司 2021 年度公开发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》，同意 3
票，反对 0 票，弃权 0 票。
   监事会经审核，认为：本次修订是依据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发
布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件进行修订，符合公司 2021
年第五次临时股东大会和 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围及相
关法律、法规和《公司章程》的规定，且履行了法律法规要求的审议程序。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海
姚记科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）》。


    六、审议通过了《关于修订<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响
及公司采取措施（修订稿）>的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   监事会经审核，认为：本次修订是依据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发
布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件进行修订，符合公司 2021
年第五次临时股东大会和 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围以及
相关法律、法规和《公司章程》的规定，且履行了法律法规要求的审议程序。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于向不特定
对象发行可发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承
诺（修订稿）的公告》。


     七、审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理
人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》，
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会经审核，认为：本次修订是依据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发
布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件进行修订，符合公司 2021
年第五次临时股东大会和 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围以及
相关法律、法规和《公司章程》的规定，且履行了法律法规要求的审议程序。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于向不特定
对象发行可发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承
诺（修订稿）的公告》。


     八、审议通过了《关于修订<上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券之债券持有人会议规则>的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会经审核，认为：本次修订是依据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发
布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件进行修订，符合公司 2021
年第五次临时股东大会和 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围及相
关法律、法规和《公司章程》的规定，且履行了法律法规要求的审议程序。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《<上海姚记科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>（修
订稿）》。


    九、备查文件
    1、公司第五届监事会第三十七次会议决议


特此公告。
上海姚记科技股份有限公司监事会
        2023 年 2 月 22 日