上海姚记科技股份有限公司第五届第三十八次董事会文件              独立董事意见

             上海姚记科技股份有限公司独立董事
   关于公司第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为上海姚
记科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及
投资者负责的态度，现对公司第五届董事会第三十八次会议审议的相关事项发表
以下独立意见：
    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
规定，结合公司实际情况，我们一致认为公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券的资格和各项条件。我们对公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
发表同意的独立意见。


    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
    公司本次重新审议向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规的规定，符
合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券方案。


    三、关于修订《上海姚记科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司
债券预案（修订稿）》的议案
   公司本次调整后的向不特定对象发行可转换公司债券预案，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规的规定，符
合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意本次修订事项。


   四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的
议案
   公司为向不特定对象发行可转换公司债券编制了《上海姚记科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》，我们认为该报
告考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，充
分论证了本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的背景和目的，本次发行证
券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发
上海姚记科技股份有限公司第五届第三十八次董事会文件           独立董事意见

行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公
平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的影响及拟采取的填补回报措施，不存
在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。


    五、关于修订《上海姚记科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
    公司本次调整后的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性
分析报告，对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影
响作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转债进
行全面了解。我们一致同意本次修订事项。


    六、关于修订《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措
施（修订稿）》的议案
    本次公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施的调整，
符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司调整
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施。


    七、关于修订《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
    本次公司修订后的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺，符合相关法
律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意控股股东、实际控制
人及全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取填补措施的承诺。


    八、关于修订《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券
持有人会议规则》的议案
    公司修订后的《<上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之债券持有人会议规则>（修订稿）》，内容合法合规，合理地保护了债券持
有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。我们一致同意公司修订《上海
姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规
则》。


    九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案
    根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，授权董
上海姚记科技股份有限公司第五届第三十八次董事会文件         独立董事意见

事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的事宜，有利于高效、
有序落实好本次向不特定对象发行可转换公司债券相关工作，符合公司及全体股
东的利益，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规及《公司章程》的规定。



特此说明！
上海姚记科技股份有限公司第五届第三十八次董事会文件         独立董事意见

（本页无正文，为《上海姚记科技股份有限公司第五届董事会第三十八次会议
独立董事意见》签字页）




独立董事签字：




    李世刚                         唐松莲                  陈 琳




                                                     2023 年 2 月 22 日