证券代码：002605           证券简称：姚记科技        公告编号：2023-020



                     上海姚记科技股份有限公司
   关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
             第二个行权期采用自主行权模式的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权分三期行权，第
二个可行权期的 68 名激励对象合计可行权的股票数量为 143.25 万份，行权价格
为每股 27.00 元。
    2、本次行权的期权代码：037859，期权简称：姚记 JLC4。
    3、公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权共 3 个行权期，
第二个行权期可行权期限为 2022 年 5 月 11 日至 2023 年 5 月 10 日，实际可行权
期为 2023 年 4 月 17 日至 2023 年 5 月 10 日。
    4、本次行权采取自主行权模式，公司已与被激励对象就自主行权模式及承
办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任。
    5、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。


    一、2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股
权激励计划相关事项发表了独立意见。
    2、2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年股票期
权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
    3、2020 年 3 月 12 日，公司监事会做出《监事会关于公司 2020 年股票期权
激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本
次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
    4、2020 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议,审议并通过
了《关于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、
《关于召开公司 2020 年第一次股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调
整变更 2020 年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对
公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
    5、2020 年 3 月 27 日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通
过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，
一致同意公司对本次激励计划的修订。
    6、2020 年 4 月 14 日，公司召开 2020 年第一次股东大会审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    7、2020 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于向 2020 年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关
于调整 2020 年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励
计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授
予条件已经成就、授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
    8、2020 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过
了《关于向 2020 年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关
于调整 2020 年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司聘请的独立财务
顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。
    9、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期
权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年股票期权
激励计划首次授予股票期权的行权价格进行了调整，2020 年股票期权首次授予
部分的行权价格由每股 28.20 元调整为每股 27.80 元。
    10、2021 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第二十次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票
期权的议案》和《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个
行权期行权条件成就的议案》，确定公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意办理符合行权条件的 74 名激励
对象行权 149.25 万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达
到行权条件的 24.5 万份股票期权。
    11、2021 年 6 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首
次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020 年股票
期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股 27.80 元调整为每股 27.30 元。
    12、2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第三十次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票
期权的议案》和《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个
行权期行权条件成就的议案》，确定公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的 68 名激励对象
行权 143.25 万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行
权条件的 20 万份股票期权。
    13、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监
事会第三十一次会议审议通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的
议案》，确定公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权
期届满之后到期未行权 127.82 万份，公司需注销此部分未行权的股票期权，剩
余期权 349.68 万份，独立董事对此发表了独立意见。
    14、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授
予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020 年股票期权
激励计划首次授予股票期权行权价格由每股 27.30 元调整为每股 27.00 元。
       二、关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行

权条件成就的说明
    1、第二个等待期已经届满
    本次首次授予部分股票期权自授予登记完成之日（2020 年 5 月 11 日）起满
12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，授予的期权行权期及各
期行权时间安排如表所示：
     行权安排                          行权时间                         行权比例

                    自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个
   首次授予
                    交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月        30%
 第一个行权期
                    内的最后一个交易日当日止
                    自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个
   首次授予
                    交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月        30%
 第二个行权期
                    内的最后一个交易日当日止
                    自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个
   首次授予
                    交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月        40%
 第三个行权期
                    内的最后一个交易日当日止
    经核查，本激励计划首次授予部分股票期权登记完成之日为 2020 年 5 月 11
日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予部分的股票期权第二个等待期已
经届满。
    2、股票期权行权条件成就情况说明
    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号                      行权条件                      行权条件是否成就的说明
 1      公司未发生以下任一情形：                        公司未发生前述情形，满足
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计     行权条件。
        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
        会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
        告；
        （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司
        章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
 2      激励对象未发生以下任一情形：                    激励对象未发生前述情形，
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人   满足行权条件。
        选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
        定为不适当人选；
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
        施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
        高级管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
        的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
  3    公司层面业绩考核要求：                    根 据 公 司 2021 年 年 度 报
       相比2019年，2021年净利润增长率不低于40%。 告，2021年归属于上市公
                                                 司股东的扣除非经常性损
                                                 益 的 净 利 润 为
                                                 506,261,946.55元，计提的
                                                 股 份 支 付 费 用 为
                                                 16,801,223.67元，则公司
                                                 2021 年 度 考 核 净 利 润 为
                                                 523,063,170.22 元 ， 2019
                                                 年归属于上市公司股东的
                                                 扣除非经常性损益的净利
                                                 润为317,933,506.38元，相
                                                 比2019年，2021年净利润
                                                 增长率为 64.52%，满足行
                                                 权成就条件。
  4    子公司层面业绩考核要求：                           2021年度，各子公司业绩
       子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数 考核均达标，满足行权条
       量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩， 件。
       根 据 子 公司 的业 绩 完成情 况 设 置不 同的 系 数
       （M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象
       签署的《股权激励协议书》执行。
  5    个人层面绩效考核要求：                                2021年度，除6名激励对象
       根据公司制定的《2020年股票期权激励计划实施            因离职不满足行权条件，其
       考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对            余68名激励对象绩效考核
       象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所            均达标，满足行权条件。
       示：
         个人上一年度考核                           S＜
                              S≥80    80＞S≥60
             结果（S）                              60
         个人层面系（N）      100%        80%        0
注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
    综上所述，公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行
权期的行权条件已成就。

      三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

      1、2020 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监

事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划授予名

单及数量的议案》。因 2 名激励对象离职，其个人获授的股票期权份额共计 6 万

份由公司注销。在办理授予登记手续期间有 1 名激励对象因个人原因离职不再具

备激励对象资格，公司相应取消其获授的股票期权 2 万份并予以注销。因此，本

次激励计划的激励对象由 85 人调整为 82 人，股票期权的授予总量由 530 万份调
整为 522 万份。

    2、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四

次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期

权行权价格的议案》，因利润分配董事会对 2020 年股票期权激励计划首次授予

股票期权的行权价格进行了调整，2020 年股票期权首次授予部分的行权价格由

每股 28.20 元调整为每股 27.80 元。

    3、2021 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监

事会第二十次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票

期权的议案》，同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 24.5

万份股票期权。本次注销完成后，公司本激励计划激励对象调整为 74 名，激励

对象持有剩余尚未行权的股票期权数量为 497.5 万份。

    4、2021 年 6 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首

次授予股票期权行权价格的议案》，因利润分配董事会对 2020 年股票期权激励

计划首次授予股票期权的行权价格进行了调整，2020 年股票期权激励计划首次

授予股票期权行权价格由每股 27.80 元调整为每股 27.30 元。

    5、2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监

事会第三十次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票

期权的议案》，同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 20

万份股票期权。本次注销完成后，公司本激励计划激励对象调整为 68 名，剩余

期权 477.50 万份。

    6、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监

事会第三十一次会议审议通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的

议案》，注销公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权

期届满之后到期未行权 127.82 万份，注销完成后，公司剩余期权 349.68 万份。

    7、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第

三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予

股票期权行权价格的议案》，因利润分配董事会对 2020 年股票期权激励计划首
次授予股票期权的行权价格进行了调整，2020 年股票期权激励计划首次授予股

票期权行权价格由每股 27.30 元调整为每股 27.00 元。
    除上述调整外，本次实施的激励计划和经过 2020 年第一次临时股东大会审
议过的激励计划无差异。

    四、本次行权的行权安排
    1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象
定向发行人民币 A 股普通股股票。
    2、股票期权的基本信息
    期权代码：037859；
    期权简称：姚记 JLC4；
    公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权分三期行权，本次为
第二个行权期，由海通证券股份有限公司承办自主行权事宜。

    3、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：

                              获授的股票期权   本期可行权的数   剩余未行权的数
    姓名         职务
                              数量（万份）       量（万份）       量（万份）
中层管理人员及核心技术
                                  349.68           143.25           191.00
（业务）骨干（合计 68 人）
    注：1、上述获授的股票期权数量包含 2020 年股票期权激励计划第一次行权期激励

对象已经行权的 15.43 万股。

    2、本期可行权数量=授予股票期权的总数量*30%=（获授的股票期权数量 349.68

万股+第一个行权期内过期尚未行权被注销的 127.82 万股）*30%=143.25 万股。

    若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩

股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权数量进行相应的调整。

    4、本次可行权股票期权的行权价格为每股 27.00 元。若在行权期间，公司

发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公

司将对股票期权行权价格进行相应的调整。

    5、本次股票期权行权期限：2022 年 5 月 11 日至 2023 年 5 月 10 日止（实

际行权起始日，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，即实际股票期权行

权期限为 2023 年 4 月 17 日至 2023 年 5 月 10 日）。

    激励对象需在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的
     股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

         6、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临

     时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对

     象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

         五、本次行权专户资金的管理和使用计划

         本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

         六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

         激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公

     司代扣代缴的方式。

         七、不符合条件的股票期权的处理方式

         根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励对

     象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期，可行权股票期权未行权或未全部

     行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

         八、本次行权的影响

         1、对公司股权结构和上市条件的影响

         假设本次可行权股票全部行权，公司股本将增加 1,432,500 股,本次行权对公

     司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行

     权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。假设以截至 2023 年 4 月 12 日的公

     司总股本为基准，股本结构变动将如下表所示：

                                 本次变动前                本次变动后
      股份性质
                          数量（股）      比例      数量（股）       比例

一、有限售条件股份        82,680,703     20.14%      82,680,703     20.07%

二、无限售条件股份        327,863,687    79.86%     329,296,187     79.93%

三、股份总数              410,544,390    100.00%    411,976,890     100.00%

         2、对公司经营能力和财务状况的影响

         本次可行权的激励对象人数为 68 人，可行权的股票期权数量为 143.25 万份。

     在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费
用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，

确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本

公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。根据本激励计划，假设本期

可行权的股票期权 143.25 万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率

影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

    3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

    公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公

允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重

新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主

行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

    九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的

说明

    本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

   十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标
的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

   十一、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期

权第二个行权期行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，同意

本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

   十二、独立董事意见

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划

（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”）关于实施股权

激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）

（修订稿）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有

效，未发生《激励计划（草案）（修订稿）》规定的不得行权的情形。

    公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）

未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本
次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安

排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票

期权第二个行权期可行权期内的行权安排。

   十三、律师出具的法律意见

    上海通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：截至本法
律意见书出具之日, 本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本
次调整符合《管理办法》《指南第 9 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划(草案)(修订稿)》的相关规定; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励
对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》《指南第 9 号》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。

   十四、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次行权相关事项出具了独立财务
顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激
励对象均符合《激励计划（草案）（修订稿）》规定的行权所必须满足的条件，本
次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草
案）（修订稿）》的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第1 号—业务办理》及《激励计划（草案）（修订稿）》
等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公
司办理相应后续手续。

   十五、后续安排及其他说明

   1、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临
时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对
象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
    2、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（海
通证券股份有限公司）系统自主进行行权。承办券商在业务承诺书中承诺其向上
市公司和激励对象提供的自主行权业务系统的技术规范完全符合证券交易所及
中国登记结算公司对于自主行权业务的操作要求。
特此公告。


             上海姚记科技股份有限公司董事会
                           2023 年 4 月 12 日