证券代码：002605        证券简称：姚记科技            公告编号：2023-035

                 上海姚记科技股份有限公司
             第五届董事会第四十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司” 第五届董事会第四十次会议
于 2023 年 4 月 8 日以电子邮件和电话等方式向全体董事发出通知，会议于 2023
年 4 月 18 日以现场表决的方式召开，应出席董事 7 名，现场出席董事 6 名，其
中董事姚硕榆先生因公出差未能现场出席本次会议，书面委托董事姚朔斌先生代
为行使表决权，部分监事、高级管理人员列席。会议的召开和表决符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生
主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

    一、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》，同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
     独立董事向董事会递交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022
年度股东大会上进行述职。
    本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022 年度报告》中的
第三节和第四节。

    二、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》，同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。

    三、审议通过了《2022 年度财务决算报告》，同意 7 票，反对 0 票，弃权
0 票。
    本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022 年度报告》中的
第十节。

    四、审议通过了《2022 年度报告全文及摘要》，同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
     本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022 年度报告》和公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒
体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《2022 年度报告摘
要》。
    五、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，同意 7 票，反对
0 票，弃权 0 票。
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元（含税），不送红股，
不进行资本公积金转增股本。截止目前，公司总股本 410,544,390 股，以此为基
数进行测算，拟派发现金红利为 102,636,097.50 元（含税），若在分配方案实施
前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发
生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
    独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司 2022 年度
股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》同日披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。

    六、审议通过了《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
    同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构，聘期一年。
    独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚须提交
公司 2022 年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》同日披露的《关于公司续聘 2023 年度审计机构的公告》。

    七、审议通过了《关于计提全资子公司大鱼竞技（北京）网路科技有限公
司商誉减值准备的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     公司本次计提全资子公司大鱼竞技（北京）网路科技有限公司商誉减值准备
事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依
据充分。计提商誉减值准备后，公司 2022 年度财务报表能够更加公允地反映截
止 2022 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信
息更加真实可靠，更具合理性。
    独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于计提全资子公司大鱼竞技（北
京）网路科技有限公司商誉减值准备的公告》。

    八、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》，同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。
    独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022 年度内部控制自我评
价报告》。
    九、审议通过了《关于 2023 年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核
方案的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司 2022 年度
股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023 年公司董事、监事及高级管理人员薪
酬与考核方案》。

   十、审议通过了《关于公司及子公司向关联方续租办公场地的关联交易议案》，
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    为满足互联网创新营销业务的经营需求，公司及子公司拟向控股股东姚朔斌
先生继续租赁其名下位于成都市高新区的办公房产，用于开展互联网创新营销业
务办公，租赁面积合计 969.60 平方米，租赁单价为 105 元/每平方米/每月，租金
总计为 122.17 万元/年，续租期限一年。
    本议案属日常关联交易，2 名关联董事姚朔斌、姚硕榆对本议案表决进行了
回避。独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒
体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公司及子公司
向关联方续租办公场地的关联交易公告》。

   十一、审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票，回避 0 票。
    根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》及《2020 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》的相关规定，鉴于 2020 年股票期权激励计划中公司 2022 年度
净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对第三个行权期行权条
件未成就的 191 万份股票期权进行注销。
    独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于 2020 年股票期权激励计划首
次授予部分股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的公告》。

    十二、审议通过了《关于 2020 年第三期股票期权激励计划第二个行权期行
权条件未成就及注销部分期权的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回
避 0 票。
     根据《2020 年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020 年第三期股票期
权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于 2020 年第三期股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）中公司 2022 年度净利润增长率未达到公司层
面的业绩考核要求，公司决定对第二个行权期行权条件未成就的 120.60 万份股
票期权进行注销，同时注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的
31.80 万份股票期权，本次拟合计注销 152.40 万份股票期权。
     独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于 2020 年第三期股票期权激励
计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分期权的公告》。


    十三、审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权第三个行权
期行权条件未成就及注销部分期权的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避 0 票。
    根据《2020 年第二期股权激励计划（草案）》及《2020 年第二期股权激励计
划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于 2020 年第二期股权激励计划中公司 2022
年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对第三个行权期行
权条件未成就的 79 万份股票期权进行注销。
    独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于 2020 年第二期股权激励计划
股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销部分期权的公告》。


    十四、审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
     根据《2020 年第二期股权激励计划（草案）》及《2020 年第二期股权激励计
划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于 2020 年第二期股权激励计划中公司 2022
年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对已获授但尚未解
除限售的 6 万股限制性股票进行回购注销。
    独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，
本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上
通过。独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于 2020 年第二期股权激励计划
限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的公
告》。


     十五、审议通过了《2022 年度社会责任报告》，同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票，回避 0 票。
    具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同
日披露的《2022 年度社会责任报告》。
    十六、审议通过了《关于第五届董事会任期届满换届选举的议案》，同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    公司第五届董事会即将任期届满，需换届选举，根据《公司法》及《公司章
程》等相关规定，公司董事会提名姚朔斌先生、姚硕榆先生、梁美锋女士、卢聪
女士、李世刚先生、陈琳先生和江英女士 7 人为公司第五届董事会董事候选人，
其中李世刚先生、陈琳先生和江英女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
    独立董事就本议案发表了意见表示认可。本议案尚须提交公司 2022 年度股
东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》同日披露的《关于第五届董事会任期届满换届选举的公告》。

    十七、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票，回避 0 票。
    本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的
会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、
法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
    独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

   十八、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》，同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票。
     公司定于 2023 年 5 月 11 日下午 14:00 在上海市嘉定区曹安路 4218 号公司
一楼会议室召开公司 2022 年年度股东大会。
    具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的
《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。


    十九、备查文件
    1、公司第五届董事会第四十次会议决议
    2、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可和独
       立意见


    特此公告！


                                     上海姚记科技股份有限公司董事会


                                                     2023 年 4 月 19 日