关于上海姚记科技股份有限公司
2020 年第三期股票期权激励计划第二个行权期相关事项
的法律意见书
致 : 上 海姚记科技股份有限公司
敬 启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记科技股份有限公司(以下简称“姚
记科技”或“公司”)委托, 指派张征轶、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专
项法律顾问, 就公司 2020 年第三期股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”) 股
票期权第二个行权期未满足行权条件并予以注销等相关事项(以下简称“第二个行权期相关
事项”), 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023
年 2 月修订）等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)
和《上海姚记科技股份有限公司章程》的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本
法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均
真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全
部事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误,
公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的
复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整
的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与第二个行权期相关事项有关的法律
问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有
关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内
容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供姚记科技为第二个行权期相关事项之目的使用, 未经本所书面同意
不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划第二个行权
期相关事项申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
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一. 本 次股权激励计划已履行的主要程序
截至本法律意见书出具之日, 姚记科技就本次股权激励计划已履行下列主要程序:
(一) 姚记科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》, 并将该草案提
交第五届董事会第十三次会议审议。
(二) 姚记科技于 2020 年 12 月 28 日召开第五届董事会第十三次会议, 审议通过了
《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划相关的议案。独立董事于 2020 年 12 月 28 日就本次股权激励计划发表
了独立意见, 认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,
健全公司激励机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利
益, 一致同意公司实行本次股权激励计划。
(三) 姚记科技于 2020 年 12 月 28 日召开第五届监事会第十三次会议, 审议通过了
《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实 2020 年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等与本次股
权激励计划相关的议案。监事会认为本次股权激励计划的实施将有利于公司
的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(四) 姚记科技已通过公司网站等途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期为 2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 7 日; 根据公司于 2021 年 1 月
8 日发布的相关公告, 公司监事会已对本次股权激励计划的激励对象名单进
行审核, 充分听取公示意见; 并已将监事会对激励名单审核及公示情况的说
明进行披露。
(五) 姚记科技于 2021 年 1 月 13 日召开 2021 年第一次临时股东大会, 审议通过
了《<2020 年第三期股票期权激励计划(草案) >及其摘要的议案》《<2020 年
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第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
姚记科技独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
(六) 姚记科技于 2021 年 1 月 14 日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第三期股票期权激励计划
激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2020 年第三期股票期权激励
计划激励对象授予股票期权的议案》。姚记科技独立董事就该次调整及授予事
项发表了独立意见。
(七) 姚记科技于 2021 年 6 月 22 日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第三期股票期权激励
计划行权价格的议案》, 姚记科技独立董事对此发表了独立意见。
(八) 姚记科技于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第三十次会议审议通过了《关于 2020 年第三期股票期权激励计划第一个
行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》, 姚记科技独立董事对
此发表了独立意见。
(九) 姚记科技于 2022 年 8 月 9 日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第三期股票期权
激励计划行权价格的议案》，董事会对 2020 年第三期股票期权激励计划行权
价格进行了调整，行权价格由每股 25.43 元调整为每股 25.13 元。独立董事
对此发表了独立意见。
(十) 姚记科技于 2023 年 4 月 18 日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事
会第三十九次会议，审议通过了《关于 2020 年第三期股票期权激励计划第二
个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，确定公司 2020 年第
三期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未成就，公司决定对第二个
行权期行权条件未成就的 120.90 万份股票期权进行注销；同时注销因任职单
位不再系公司控股子公司或因个人原因离职导致不再符合激励对象条件的原
29 名激励对象已经获授但尚未行权的 31.50 万份股票期权，本次拟合计注销
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152.40 万份股票期权。独立董事对此发表了独立意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 姚记科技本次股权激
励计划第二个行权期相关事项已取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
二. 本 次股权激励计划股票期权的部分注销
(一) 根据《激励计划(草案)》的相关规定，公司层面未满足业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；因个人
原因离职或相关激励对象任职单位不再系公司控股子公司导致其不再具备激
励资格的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。鉴于公司 2022 年度
净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次股权激励计划中在职的
135 名激励对象已获授的股票期权当期合计 120.90 万份均不得行权，由公司
予以注销；本次股权激励计划中原 29 名激励对象因相关激励对象任职单位不
再系公司控股子公司或因个人原因离职，导致其不再具备激励资格，其已获
授但尚未行权的 31.50 万份股票期权由公司注销。
(二) 姚记科技于 2021 年 1 月 13 日召开 2021 年第一次临时股东大会, 审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董
事会办理本次股权激励计划的有关事项, 包括授权董事会在按照股票期权激
励计划规定的方法下对股票期权激励对象、激励数量进行相应的调整及实施
本次股权激励计划所需的其他必要事宜(有关文件明确规定需由股东大会行
使的权利除外)。
(三) 姚记科技于 2023 年 4 月 18 日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事
会第三十九次会议，审议通过了《关于 2020 年第三期股票期权激励计划第二
个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，确定公司 2020 年第
三期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未成就，公司决定对第二个
行权期行权条件未成就的 120.90 万份股票期权进行注销；同时注销因任职单
位不再系公司控股子公司或因个人原因离职导致不再符合激励对象条件的原
29 名激励对象已经获授但尚未行权的 31.50 万份股票期权，本次拟合计注销
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152.40 万份股票期权。独立董事对此发表了独立意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股权激励计划股票期权的前述注销事宜已履行
必要的内部决策程序, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划
(草案)》的相关规定。
三. 本 次股权激励计划股票期权第二个行权期未达成行权条件
根据公司《激励计划(草案)》的相关规定，公司层面在行权期的 3 个考核会计年度中，
分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司
层面的第二个行权期业绩条件需满足以 2019 年净利润为基数，2022 年年度净利润
增长率不低于 100%。上述“净利润”指标指归属上市公司股东的净利润，并以剔
除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。公司未满足上
述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由
公司注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年年度审计报告》，2022
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 342,349,234.31 元，计提股
份支付费后，相比 2019 年，2022 年净利润增长率未达到 100%，本次股权激励计
划的第二个行权期公司层面的业绩不满足行权条件，本次股权激励计划中的在职 135
名激励对象已获授的股票期权当期合计 120.90 万份均不得行权。
四. 结 论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划第二个
行权期相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次股权激励计划第二个行权期
行权条件未满足, 相关激励对象不得行权，前述股票期权及因任职单位不再系公司控
股子公司或因个人原因离职导致不再符合激励对象条件的激励对象已获授但尚未行
权的股票期权由公司予以注销，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划(草案)》的相关规定。
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(以下无正文, 为《关于上海姚记科技股份有限公司 2020 年第三期股票期权激励计划第二个
行权期相关事项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二〇二三年四月十八日
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