证券代码：002605          证券简称：姚记科技         公告编号：2023-026


                   上海姚记科技股份有限公司
      关于 2020 年第二期股权激励计划第三个行权期
               行权条件未成就及注销期权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023 年 4 月
18 日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过
了《关于 2020 年第二期股权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权
的议案》。根据《2020 年第二期股权激励计划（草案）》及《2020 年第二期股权
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于 2020 年第二期股权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）中公司 2022 年度净利润增长率未达到公司层面的业
绩考核要求，公司决定对第三个行权期行权条件未成就的 79 万份股票期权进行
注销。现将相关内容公告如下：

    一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序


    1、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过

了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二

期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会

办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020 年第二期股

权激励计划（草案）》发表了独立意见。

    2、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了

《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期

股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2020 年第二期股

权激励计划授予激励对象名单的议案》。

    3、2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和

职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公

司 2020 年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2020 年 8 月 13 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了

《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期

股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办

理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年第二期股权激励计划内

幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2020 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六

次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名

单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象

授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激

励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励

对象总人数由 55 人调整至 53 人，授予股票期权数量由 310.5 万份调整为 309.5

万份。

    6、2020 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八

次会议审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性

股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为 2 人，授予

数量为 20.00 万份。

    7、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会

第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期

权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二期

股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.78 元调整

为每股 34.28 元。

    8、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会

第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期

权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票

期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020

年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 53 人调整至 40 人，授
予股票期权数量由 309.5 万份调整为 230.5 万份。同时董事会确认公司 2020 年

第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。

    9、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会

第二十四次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一

个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年第二期股权激励计

划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独

立董事对此发表了独立意见，公司 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一

个解除限售条件将于限售期满后成就。同时，公司拟回购注销 1 名离职激励对象

已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票，回购价格调整为 16.90 元每股。监

事会亦对拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具 审核意

见。

    10、2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限

制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

    11、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会

第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票

期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二

期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.28 元调

整为每股 33.98 元。

    12、2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届

监事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司 2020 年第二期股权激励计划部

分股票期权的议案》、《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除

限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期

权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020 年

第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 40 人调整至 26 人，授予

股票期权数量由 230.5 万份调整为 138.25 万份。同时董事会确认公司 2020 年

第二期股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性 股票第

二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。
    13、2023 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监

事会第三十九次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权第

三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》、《关于 2020 年第二期股权激励

计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制 性股票

的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2020 年第二期股权激励计

划股票期权第三个行权期行权条件和解除限售期解除限售条件未成就，同意注销

26 名激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 79 万份股票期权和已获授但尚

未解除限售的 6 万股限制性股票。

    二、关于2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成

就的说明
    根据公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》相关规定，公司层面在
行权期的 3 个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目
标作为激励对象的行权条件。公司层面的第三个行权期业绩条件需满足以 2019
年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%。上述“净利润”指标指归
属上市公司股东的净利润，并以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益
的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年年度审计报
告 》 ， 2022 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
342,349,234.31 元，计提股份支付费后，相比 2019 年，2022 年净利润增长率
未达到 60%，本次激励计划的第三个行权期公司层面的业绩不满足行权条件。



    三、注销2020年第二期股权激励计划股票期权的原因、数量

    根据公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》相关规定，公司层面未

满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，

由公司注销。鉴于公司 2022 年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，

本次激励计划中的 26 名激励对象已获授的股票期权当期合计 79 万份均不得行

权，由公司予以注销。本次注销在公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的
授权范围内，无需提交股东大会审议。




    四、本次注销对公司的影响
   公司本次注销 2020 年第二期股权激励计划的股票期权，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。




   五、独立董事意见

    公司本次股权激励计划的第三个行权期公司层面不满足业绩行权条件，第三

个行权期行权条件未成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年第

二期股权激励计划（草案）》及《2020 年第二期股权激励计划实施考核管理办法》

的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《2020 年第二期股

权激励计划（草案）》及《2020 年第二期股权激励计划实施考核管理办法》的相

关规定，公司决定对不符合行权条件的 26 名激励对象已获授的 79 万份股票期

权进行注销。我们一致同意公司本次注销 2020 年第二期股权激励计划的股票期

权。



    六、监事会意见
    公司本次注销2020年第二期股权激励计划股票期权事项符合《管理办法》等
相关法律、法规的要求及公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规
定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同
意公司注销2020年第二期股权激励计划的股票期权。


    七、律师法律意见
    上海通力律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日, 本
次股权激励计划的本次事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励
计划的股票期权第三个行权期行权条件未成就、限制性股票第三个限售期解除限
售条件未成就, 分别由公司予以注销或回购后注销，相关事项符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。


   八、备查文件
   1、第五届董事会第四十次会议决议公告
   2、第五届监事会第三十九次会议决议公告
   3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见
   4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司 2020 年第二期股权
激励计划相关事项的法律意见书


   特此公告。


                                         上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                   2023 年 4 月 19 日