证券代码：002605          证券简称：姚记科技          公告编号：2023-027



                   上海姚记科技股份有限公司
关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限
  售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
   1、 本次拟回购注销的 A 股限制性股票数量为 6 万股，占回购前公司股本总
额的 0.0146%。
   2、 本次回购注销完成后，公司总股本将由 410,544,390 股减至 410,484,390
股。
    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18 日召开第
五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了 《关于
2020 年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就
及回购注销限制性股票的议案》，由于公司 2022 年业绩考核未达到 2020 年第二
期股权激励计划的第三个解除限售期解除限售条件，公司董事会同意对已获授但
尚未解除限售的 6 万股限制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下：
    一、2020 年第二期股权激励计划已履行的审批程序
   1、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过
了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二
期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020 年第二期股
权激励计划（草案）》发表了独立意见。
   2、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2020 年第二期股
权激励计划授予激励对象名单的议案》。
   3、2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2020 年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
   4、2020 年 8 月 13 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年第二期股权激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
   5、2020 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名
单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象
授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激
励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励
对象总人数由 55 人调整至 53 人，授予股票期权数量由 310.5 万份调整为 309.5
万份。
   6、2020 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为 2 人，授予
数量为 20.00 万份。
   7、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期
权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二期
股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.78 元调整
为每股 34.28 元。
   8、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期
权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020
年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 53 人调整至 40 人，授
予股票期权数量由 309.5 万份调整为 230.5 万份。同时董事会确认公司 2020 年
第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
   9、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年第二期股权激励计
划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独
立董事对此发表了独立意见，公司 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一
个解除限售条件将于限售期满后成就。同时，公司拟回购注销 1 名离职激励对象
已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票，回购价格调整为 16.90 元每股。监
事会亦对拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具 审核意
见。
   10、2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
   11、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票
期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二
期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.28 元调
整为每股 33.98 元。
   12、2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司 2020 年第二期股权激励计划部分
股票期权的议案》、《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权
第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020 年第
二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 40 人调整至 26 人，授予股
票期权数量由 230.5 万份调整为 138.25 万份。同时董事会确认公司 2020 年第
二期股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性股 票第二
个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。
   13、2023 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事
会第三十九次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权第三
个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》、《关于 2020 年第二期股权激励计
划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性 股票的
议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2020 年第二期股权激励计划
股票期权第三个行权期行权条件和解除限售期解除限售条件未成就，同 意注销
26 名激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 79 万份股票期权和已获授但尚
未解除限售的 6 万股限制性股票。
    二、本次调整 2020 年第二期股权激励计划限制性股票回购价格

    2021 年 8 月 26 日公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于调整 2020 年第二期股权激励计划限制性股票回购
价格的议案》，2020 年第二期股权激励计划的限制性股票回购价格已经由 17.40
元/股调整至 16.90 元/股。
    2022 年 6 月 22 日公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年
度利润分配预案的议案》，2021 年利润分配方案为向全体股东（不包括回购专
户持有的本公司股份）每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），不送红股，
不进行资本公积金转增股本，并于 2022 年 8 月实施完成本次权益分派方案。根
据《2020 年第二期股权激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整公式如下：
    调整后的每股限制性股票回购价格=（调整前的每股限制性股票回购价格
16.9 元/股-每股现金红利 0.3 元）=16.6 元/股。


    三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、回购注销原因及数量
    根据公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》相关规定，在解除限售期
的 3 个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目
标作为激励对象的解除限售条件。公司层面的第三个解除限售期的业绩条件需满
足以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%。上述“净利润”指
标指归属上市公司股东的净利润，并以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常
性损益的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年年度审计报
告 》， 2022 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
342,349,234.31 元，计提股份支付费后，相比 2019 年，2022 年净利润增长率
未达到 60%，本次激励计划的第三个解除限售期公司层面的业绩不满足行权条
件，1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 6 万股限制性股票由公司回购注销。


    2、回购价格
    根据激励计划的相关规定，本次回购价格为 16.60 元/股。
    3、回购的资金来源
    本次回购事项公司应支付的回购价款总额为人民币 996,000 元，所需资金来
源于公司自有资金。


    四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

                                本次变动前                    本次变动后
                      数量                占比           数量         占比
 有限售条件股份           82,680,703         20.14%       82,620,703      20.13%

 无限售条件股份           327,863,687        79.86%      327,863,687      79.87%

 股份总数               410,544,390       100.00%   410,484,390     100.00%
    注：本次变动后公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实 际登记
数字为准。


    五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    公司以自有资金对限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司
激励计划草案的规定，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管
理团队的积极性和稳定性。公司将继续按照相关规定实施本激励计划。


    六、独立董事意见

    本次调整限制性股票回购价格是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2020 年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全
体股东的利益的情形，同意公司对 2020 年第二期股权激励计划的限制性股票的
回购价格进行调整。
   本次回购注销限制性股票的是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2020 年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，由于公司未满足 2022 年
业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销。本次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不存在损
害公司及全体股东利益的情况，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票并将回购注销事项提交公司股东大会审议。


   七、监事会意见

    本次调整限制性股票回购价格是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2020 年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年第三次临
时股东大会的授权，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利
益的情形，同意公司本次对限制性股票的回购价格进行调整。
   公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规、规范文件及公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》的相关规
定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。同意
公司本次回购注销限制性股票的相关事项。


   八、法律意见书结论性意见
   上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计
划的本次事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划的股票期
权第三个行权期行权条件未成就、限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就,
分别由公司予以注销或回购后注销，相关事项符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《激励计划》的相关规定。


   九、备查文件
   1、第五届董事会第四十次会议决议；
   2、第五届监事会第三十九次会议决议；
   3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
   4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司 2020 年第二期股权
激励计划相关事项的法律意见书



   特此公告。


                                       上海姚记科技股份有限公司董事会
                                               2023 年 4 月 19 日