上海姚记科技股份有限公司第五届第四十次董事会文件              独立董事意见


            上海姚记科技股份有限公司独立董事
    关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现对公司第五届董事会第四十
次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

   经核查，公司已经建立了完善、有序的内部控制体系，公司内部控制重点活
动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担
保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的
正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
   经审阅，我们认为《公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    二、关于 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保

的独立意见

   根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第1号》等相关规定，作为公司独立董事，我们对公司2022年度
控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，截至2022年12月31日，不
存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司在报告期内的对外担
保为对公司合并报表范围内子公司提供的担保，已经履行了公司董事会审议程序
并进行了信息披露，公司及其子公司没有以任何形式为公司及子公司以外的任何
单位或个人提供担保。

    三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
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   经核查，我们认为：公司董事会提出的 2022年度利润分配预案已综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，符合《公司法》、《公司章
程》和相关法律、法规的要求，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意公司 2022
年度利润分配预案，并提交2022年度股东大会审议。

    四、关于公司续聘 2023 年度审计机构的独立意见

   董事会在审议《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》前已经取得我们对
续聘审计机构的事前认可意见。经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具
有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素
养，审计团队严谨敬业，且对公司的经营发展情况较为熟悉。根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证审计
工作的连续性，并经事前认可，同意将公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2023年度财务审计机构的议案提交股东大会审议。

    五、关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬情况及 2023 年公司董事、

监事及高级管理人员薪酬与考核方案的独立意见

   经核查，2022年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定
执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。2023年公司董事、
监事及高级管理人员薪酬与考核方案是根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结
合公司实际经营情况制定，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，实
现公司经营业绩的不断提升，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股
东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意2023
年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案，并提交2022年年度股东大会
审议。

    六、关于公司及子公司向关联方续租办公场地的关联交易的独立意见

   （1）本次关联租赁交易经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，关联
董事姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案已做回避表决，董事会表决程序符合法
律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会审
议前，已经过我们事前认可。
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   （2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   （3）本次交易有助于推进公司日常经营业务的发展，提升公司及子公司的
运营效率，不影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
   综上所述，我们一致同意本次交易事项。

    七、关于计提全资子公司大鱼竞技（北京）网路科技有限公司商誉减值准
备的独立意见

   本次计提商誉减值准备符合会《企业会计准则》及会计政策的相关规定，符
合公司资产实际情况，计提商誉减值准备审批程序合法合规。计提商誉减值准备
后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，有利于为投资者提供更加真实
可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。我们一致
同意本次计提商誉减值准备。

    八、关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行

权条件未成就及注销期权的独立意见

   公司本次股权激励计划的第三个行权期公司层面不满足业绩行权条件，第三
个行权期行权条件未成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票
期权激励计划（草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《2020年股票期权激励计
划（草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公
司决定对不符合行权条件的68名激励对象已获授的191万份股票期权进行注销。
我们一致同意公司本次注销2020年股票期权激励计划的股票期权。

    九、关于 2020 年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及

注销部分股票期权的独立意见

   鉴于公司2022年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司本次
股权激励计划的第二个行权期公司层面不满足行权业绩条件，第二个行权期行权
条件未成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年第三期股票期权激
励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《2020年第三期股票期权
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激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的
相关规定 ，公司 决定 对上述 不符合 行权条 件的135 名在职 激励对 象已 获授的
120.90万份股票期权进行注销。
   同时，公司本次注销等待期内29名不再系公司控股子公司或因个人原因离职
的激励对象已获授但尚未行权的31.50万份股票期权事项符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
已获得股东大会授权，程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。我
们一致同意公司注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权。

    十、关于 2020 年第二期股权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销

期权的独立意见

   公司本次股权激励计划的第三个行权期公司层面不满足业绩行权条件，第三
个行权期行权条件未成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年第二
期股权激励计划（草案）》及《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《2020年第二期股权
激励计划（草案）》及《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，公司决定对不符合行权条件的26名激励对象已获授的79万份股票期权进行
注销。我们一致同意公司本次注销2020年第二期股权激励计划的股票期权。

    十一、关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除

限售条件未成就及回购注销限制性股票的独立意见

   本次调整限制性股票回购价格是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全
体股东的利益的情形，同意公司对2020年第二期股权激励计划的限制性股票的回
购价格进行调整。
   本次回购注销限制性股票的是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，由于公司未满足2022年业
绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销。本次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不存在损害
公司及全体股东利益的情况，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票并将回购注销事项提交公司股东大会审议。
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    十二、关于公司及子公司向关联方续租办公场地的关联交易的独立意见

   （1）本次关联租赁交易经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，关联
董事姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案已做回避表决，董事会表决程序符合法
律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会审
议前，已经过我们事前认可。
   （2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   （3）本次交易有助于推进公司日常经营业务的发展，提升公司及子公司的
运营效率，不影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
   综上所述，我们一致同意本次交易事项。

    十三、关于第五届董事会任期届满换届选举的的独立意见

    经对公司第六届董事会非独立董事候选人姚朔斌先生、姚硕榆先生、梁美锋
女士、卢聪女士以及独立董事候选人李世刚先生、陈琳先生、江英女士的履历及
相关情况的审阅和了解，我们认为：
    1、上述第六届董事会董事候选人任职资格符合《公司法》、《公司章程》等
有关规定，未有中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除等情形。
    2、上述第六届董事会董事候选人作为候选人提名、审议、表决程序符合《公
司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益，尤其是中
小股东利益的情形。
    我们一致同意本次董事会换届选举事项，并同意将此有关议案提交公司股东
大会审议。

    十四、关于会计政策变更的独立意见

   公司根据财政部修订发布的《企业会计准则》的相关规定和要求，对公司会
计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们一致同意公司本次会计政策变更。


    （以下无正文）
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上海姚记科技股份有限公司独立董事签字：


李世刚                         唐松莲                 陈琳




                                                   2023 年 4 月 19 日