关于上海姚记科技股份有限公司
2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期
相关事项的法律意见书
致 : 上 海姚记科技股份有限公司
敬 启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记科技股份有限公司(以下简称“姚
记科技”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 就公司 2020 年股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)首次
授予部分股票期权第三个行权期未满足行权条件并予以注销等相关事项(以下简称“第三个
行权期相关事项”), 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理（2023 年 2 月修订）等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、
法规和规范性文件”)和《上海姚记科技股份有限公司章程》的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整
的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与第三个行权期相关事项有关的法律
问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有
关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内
容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供姚记科技为第三个行权期相关事项之目的使用, 未经本所书面同意
不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司第三个行权期相关事项申报材
料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
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具法律意见如下:
一. 本 次股权激励计划已履行的主要程序
截至本法律意见书出具之日, 姚记科技就本次股权激励计划已履行下列主要程序:
(一) 姚记科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海姚记科技股份有限公司 2020
年股票期权激励计划(草案)(修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案)(修订稿)》”),
并将该草案修订稿提交第四届董事会第四十四次会议审议。
(二) 姚记科技于 2020 年 3 月 2 日召开第四届董事会第四十二次会议, 审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议
案; 姚记科技于 2020 年 3 月 27 日召开第四届董事会第四十四次会议, 审议
通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)(修订稿)>及其摘要的议
案》, 对《上海姚记科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)》中
股票期权行权价格等条款进行了修订, 其余未被修订部分仍然有效并继续执
行。姚记科技独立董事于 2020 年 3 月 27 日就本次股权激励计划的修订稿发
表了独立意见。
(三) 姚记科技于 2020 年 3 月 2 日召开第四届监事会第三十次会议, 审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权激励 计划 实施考 核管 理办法 >的 议案》《 关于核 实公司
<2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激
励计划相关的议案。姚记科技于 2020 年 3 月 27 日召开第四届监事会第三十
一次会议, 审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)(修订稿)>
及其摘要的议案》, 同意公司对《上海姚记科技股份有限公司 2020 年股票期
权激励计划(草案)》的相应修订; 认为经调整后的《激励计划(草案)(修订稿)》
不会损害公司及全体股东的利益。
(四) 姚记科技已通过公司网站等途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务,
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公示期为 2020 年 3 月 3 日至 2020 年 3 月 12 日; 根据公司于 2020 年 3 月
13 日发布的相关公告, 公司监事会已对本次股权激励计划的激励对象名单进
行审核, 充分听取公示意见; 并已将监事会对激励名单审核及公示情况的说
明进行披露。
(五) 姚记科技于 2020 年 4 月 14 日召开 2020 年第一次临时股东大会, 审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计
划相关的议案。姚记科技独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股东
征集了投票权。
(六) 姚记科技于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监
事会第三十三次会议, 分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划
授予名单及数量的议案》及《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》。姚记科技独立董事于 2020 年 4 月 21 日就该次调整
与授予事项发表了独立意见。
(七) 姚记科技于 2020 年 7 月 16 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议, 分别审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次
授予股票期权行权价格的议案》。姚记科技独立董事于 2020 年 7 月 16 日就
该次调整发表了独立意见。董事会对 2020 年股票期权激励计划首次授予股票
期权的行权价格进行了调整, 2020 年股票期权首次授予部分的行权价格由每
股 28.20 元调整为每股 27.80 元。
(八) 姚记科技于 2021 年 5 月 12 日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监
事会第二十次会议, 分别审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划中
部分股票期权的议案》和《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》。确定公司 2020 年股票期权激励计
划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就, 同意办理符合行
权条件的 74 名激励对象行权 149.25 万份股票期权。同意注销离职的原激励
对象已经获授但尚未达到行权条件的 24.5 万份股票期权。姚记科技独立董事
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对此发表了独立意见。
(九) 姚记科技于 2021 年 6 月 22 日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第二十二次会议, 审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划
首次授予股票期权行权价格的议案》, 独立董事对此发表了独立意见。2020
年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股 27.80 元调整为每股
27.30 元。
(十) 姚记科技于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第三十次会议, 审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分
股票期权的议案》和《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
第二个行权期行权条件成就的议案》 确定公司 2020 年股票期权激励计划首
次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就, 同意符合行权条件的
68 名激励对象行权 143.25 万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经
获授但尚未达到行权条件的 20 万份股票期权。独立董事对此发表了独立意
见。
(十一) 姚记科技于 2022 年 5 月 30 日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票
期权的议案》，确定公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第
一个行权期届满之后到期未行权 127.82 万份，公司需注销此部分未行权的
股票期权，剩余期权 349.68 万份。独立董事对此发表了独立意见。
(十二) 姚记科技于 2022 年 8 月 9 日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计
划首次授予股票期权行权价格的议案》，2020 年股票期权激励计划首次授予
股票期权行权价格由每股 27.30 元调整为每股 27.00 元。独立董事对此发
表了独立意见。
(十三) 姚记科技于 2023 年 4 月 18 日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事
会第三十九次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部
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分股票期权 第三个行 权期行权 条件未成 就及注销 期权的议 案》，确定公司
2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期的行权条件
未成就，同意注销激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 191 万份股票期
权。独立董事对此发表了独立意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 第三个行权期相关事
项已取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。
二. 本 次股权激励计划股票期权剩余未行权部分注销
(一) 根据《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定，公司层面未满足业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
鉴于公司 2022 年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次股权
激励计划中的 68 名激励对象已获授的股票期权当期合计 191 万份均不得行
权，由公司予以注销。
(二) 姚记科技于 2020 年 4 月 14 日召开 2020 年第一次临时股东大会, 审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董
事会办理本次股权激励计划的有关事项, 包括授权董事会在公司出现资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时, 按照
本次股权激励计划规定的方法对授予价格进行调整及实施本次股权激励计划
所需的其他必要事宜(有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外)。
(三) 姚记科技于 2023 年 4 月 18 日召开第五届董事会第四十次会议, 审议通过了
《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权
条件未成就及注销期权的议案》, 同意注销本激励计划 68 名激励对象已经获
授但尚未达到行权条件的 191 万份股票期权。
(四) 姚记科技于 2023 年 4 月 18 日召开第五届监事会第三十九次会议, 审议通过
了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权
条件未成就及注销期权的议案》。监事会认为, 前述股票期权注销符合《管理
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办法》《激励计划(草案)(修订稿)》及相关法律法规的要求, 注销程序合法、合
规, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股权激励计划第三个行权期相关事项已履行必
要的内部决策程序, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草
案)(修订稿)》的相关规定。
三. 本 次股权激励计划股票期权第三个行权期未达成行权条件
根据公司《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定，公司层面在行权期的 3 个考核会
计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权
条件。公司层面的第三个行权期业绩条件需满足以 2019 年净利润为基数，2022 年
年度净利润增长率不低于 60%。上述“净利润”指标指归属上市公司股东的净利润，
并以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。公司未
满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行
权，由公司注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年年度审计报告》，2022
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 342,349,234.31 元，计提股
份支付费后，相比 2019 年，2022 年净利润增长率未达到 60%，本次股权激励计划
的第三个行权期公司层面的业绩不满足行权条件，本次股权激励计划中的 68 名激励
对象已获授的股票期权当期合计 191 万份均不得行权。
四. 结 论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划第三个
行权期相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定; 本次股权激励计划第三
个行权期行权条件未满足, 相关激励对象不得行权，对应的股票期权由公司予以注
销，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》
的相关规定。
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(以下无正文, 为《关于上海姚记科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权第三个行权期相关事项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二〇二三年四月十八日
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