平安证券股份有限公司

                            关于朗姿股份有限公司

                 调整部分募投项目实施进度的核查意见

      平安证券股份有限公司（以下简称为“平安证券”或“保荐机构”）作为朗
姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对朗姿股
份拟调整部分募集资金投资项目实施进度情况进行了审慎调查，核查情况如下：

      一、募集资金投资项目概述

      公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269 号”文核准，首次向社
会公开发行股票 5,000 万股，每股发行价格 35 元，募集总金额为人民币：
175,000.00 万元,扣除发行费用人民币 9,244.10 万元后，实际募集资金净额为人民
币 165,755.91 万元，其中募集资金净额 85,099.82 万元、超募资金净额 80,656.09
万元。京都天华会计师事务所有限公司已于 2011 年 8 月 24 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）
第 0157 号）确认。
      根据公司《首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》及后续披露的变
更公告等相关内容，首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
 序                                            拟投入募集资
            项目名称        总投资额（万元）                   项目备案相关文件
 号                                              金（万元）
 1     营销网络建设               58,753.52        58,753.52   顺发改(2011)3 号
 2     北京生产基地改扩建         13,971.76        13,971.76   顺发改(2011)1 号
 3     设计展示中心建设            6,857.92         6,857.92   朝发改(2011)43 号
 4     信息系统提升建设            5,516.62         5,516.62   顺发改(2011)2 号
              合计                85,099.82        85,099.82


      二、生产基地改扩建项目募集资金使用情况及募投项目进度调整原因
     （一）“生产基地改扩建项目”原计划在公司现有生产厂址进行技改扩建，利
用部分原有工艺设备，购置先进成熟的工艺设备及公用工程设施，形成年产 60
万件/套（即新增 50 万件/套）的品牌服装生产能力。但是，公司为加快生产能力
提升，及时满足市场销售需求，在不影响工厂正常生产的前提下，公司在顺义区
裕华路空港段 24 号地块（京顺国用（2010 出字）第 00132 号）上进行新工厂建
设。新工厂建设使用面积 14,000 米；生产管理人员 400 名；年生产能力 20 万
件/套；累计投入 3,445 万元。新工厂于 2012 年 4 月 20 日正式投入生产。由于新
工厂与募投项目地址不一致，实施方式也有所区别，公司未变更募投项目进行建
设，完全以自有资金进行开展。因此，公司生产能力得到很大提升，但“生产基
地改扩建项目”建设未有实际进展。
    （二）2013 年 7 月 29 日，公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出
让成交确认书（京国土顺【2013】176 号），2013 年 12 月 23 日，公司取得国有
土地使用证（京顺国用【2013 出】第 00172 号）。该土地位于北京市顺义区马坡
镇荆卷村西。土地使用权面积 76,654.4 平方米；该土地用途为工业用地，使用权
类型为出让，出让年限为 50 年，终止日期为 2063 年 11 月 14 日。公司于 2013
年 8 月 16 日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更募集资
金投资项目的议案》，将“生产基地改扩建项目”实施地点变更为上述土地地址，
进行投资建设。
    （三）“生产基地改扩建项目”的建设周期原招股说明书承诺为 2 年，2014
年 4 月 16 日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分
募投项目实施计划的议案》，“生产基地改扩建项目”实施主体由朗姿股份有限公
司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期 3 年。
    （四）2014 年 8 月 20 日，公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了
《关于变更部分募投项目实施主体的公告》，公司将“生产基地改扩建项目”的
实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限公司。
    （五）因受项目规划报批及建设流程审批流程的影响，经公司于 2016 年 3
月 29 日召开第二届董事会第二十八次审议通过，公司对“生产基地改扩建项目”
实施计划再次进行延期调整，将该项目达到预定可使用状态的日期调整至 2018
年 12 月 31 日。
    （六）经过公司的多次申请和报批，“生产基地改扩建项目”于 2017 年 3
月 22 日取得《建筑公司施工许可证》，目前正在抓紧推进建设中。本项目拟投入
13,971.76 万元，截止 2018 年 11 月 30 日累计已使用 9,892.44 万元，尚余 8,607.29
万元（含利息收入），投资进度为 70.80%。由于审批时间的影响导致项目开工较
晚，项目的实施时间较为紧张，为保证工程质量，预计将于 2019 年中旬竣工。

    三、募投项目实施进度调整的具体内容

    因上述原因导致“生产基地改扩建项目”未达到原计划建设的要求进度，为
最终完成该项目，结合公司目前的生产经营规划，公司现拟对该项目的实施进度
进行调整，具体调整计划如下：
         项目名称              原计划完成时间        调整后预计完成时间
生产基地改扩建项目           2018 年 12 月 31 日     2019 年 6 月 30 日

    该项目原计划 2018 年 12 月 31 日达到预定使用状态，但根据目前该项目实
施进度及规划，预计该项目将于 2019 年 6 月 30 日达到可使用状态。因此，公司
对该项目实施计划进行延期调整，该项目原资金使用计划与招股说明书使用计划
一致，继续遵循该项目可研报告中的各项指标要求执行。

    四、相关审核及批准程序

    公司第三届董事会三十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进
度的议案》，同意公司对“生产基地改扩建项目”延期。
    公司独立董事发表意见如下：经核查，公司对生产基地改扩建项目实施进度
进行延期调整，是根据募投项目的实际进展情况，并结合生产经营发展规划和基
于审慎的原则作出的。本次调整不影响其他募集资金投资项目的实施，不存在损
害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金管理
的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，我
们同意对本次部分募投项目实施进度延期调整的议案。
    公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施
进度的议案》。公司监事会对本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：公
司关于“生产基地改扩建项目”实施进度调整是根据募集资金的使用进度和项目
建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当调整投资进度。本次调整的审批程序
合法，没有违反中国证监会、深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且
有利于切实保障募集资金的投向更加合理、规范。

    五、保荐机构核查意见

    本次公司部分募集资金投资项目实施进度调整，未改变募集资金的投资方向
和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原
计划一致，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本事项经公司董事会分析
论证，已由公司第三届董事会三十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了
明确同意的独立意见，亦经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过，经过必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，保荐机构同
意公司实施该事项。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于朗姿股份有限公司调整部分募投
项目实施进度的核查意见》之签字盖章页 】




                                      保荐代表人：
                                                      邹文琦




                                                       韩 鹏




                                                 平安证券股份有限公司
                                                     2018 年   月   日