朗姿股份：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2019年度）2020-06-30
债券代码：112658.SZ 债券简称：18 朗姿 01
朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者
公开发行公司债券(第一期)
受托管理事务报告
（2019 年度）
受托管理人
（住所：济南市经七路 86 号证券大厦）
2020 年 6 月
重要声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“受托管理人”）编制本报告
的内容及信息均来源于朗姿股份有限公司（以下简称“发行人”、“朗姿股份”或“公
司”）对外披露的《朗姿股份有限公司 2019 年年度报告》等相关公开信息披露文
件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺
或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
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目 录
第一章 本期债券概况 ..................................................................................................................... 1
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 1
二、本期债券发行核准情况 ................................................................................................... 1
三、本期债券的主要条款 ....................................................................................................... 2
第二章 受托管理人履行职责情况 ................................................................................................. 5
一、受托管理人履行职责情况 ............................................................................................... 5
二、利益冲突防范情况 ........................................................................................................... 5
第三章 发行人 2019 年度经营与财务情况 ................................................................................... 6
一、发行人 2019 年度经营情况 ............................................................................................. 6
二、发行人 2019 年度财务情况 ............................................................................................. 6
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ..................................................................... 8
一、本期公司债券募集资金情况 ........................................................................................... 8
二、本期公司债券募集资金实际使用情况 ........................................................................... 8
三、募集资金专项账户运作情况 ........................................................................................... 8
第五章 发行人偿债能力分析 ......................................................................................................... 9
第六章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ............................... 10
一、本期债券内外部增信机制及发生重大变化情况 ......................................................... 10
二、本期债券偿债保障措施及发生重大变化情况 ............................................................. 10
三、本期债券增信机制和偿债保障措施的有效性分析 ..................................................... 10
第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ............................... 11
一、发行人偿债保障措施的执行情况 ................................................................................. 11
二、本期债券的本息偿付情况 ............................................................................................. 11
第八章 本期债券跟踪评级情况 ................................................................................................... 12
一、跟踪评级情况 ................................................................................................................. 12
二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 12
第九章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ................................... 13
第十章 债券持有人会议召开的情况 ........................................................................................... 14
第十一章 可能影响发行人偿债能力的重大事项 ....................................................................... 15
第十二章 特殊事项情况 ............................................................................................................... 17
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第一章 本期债券概况
一、发行人基本情况
注册名称：朗姿股份有限公司
法定代表人：申东日
注册资本：44,244.5375 万元人民币
设立日期：2006 年 11 月 9 日
注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路 63 号
联系地址：北京市朝阳区西大望路 27 号大郊亭南街 3 号院 1 号楼（朗姿大
厦）
统一社会信用代码：9111000079598548XH
证券事务联系人：王建优
联系电话：010-53518800-8179
邮政编码：100022
经营范围：生产服装；销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、
化妆品、玩具、皮革制品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；承办展览展
示活动；仓储服务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本期债券发行核准情况
2017 年 9 月 7 日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事宜的议
案》，同意公司公开发行不超过 13 亿元（含）的公司债券。
2017 年 9 月 25 日，发行人召开 2017 年度第六次临时股东大会，审议通过
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了公司公开发行不超过 13 亿元（含）的公司债券相关议案。
2017 年 10 月 10 日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整公司公开发行公司债券方案部分要素的议案》，同意公司公开发行不超过
9 亿元（含）的公司债券。
经中国证监会于 2018 年 1 月 30 日签发的“证监许可 2018[227]号”文核准，
公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 9 亿元（含）的公司债券。
三、本期债券的主要条款
发行主体：朗姿股份有限公司。
债券名称：朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第
一期）。
债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投
资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第 3
年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第
20 个交易日，在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期
债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，未被回售部分
债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或
部分按面值回售给发行人。第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按
照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公
告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有
人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售
登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关
于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
发行规模：本期债券发行规模为 4 亿元。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
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发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率：7%。
起息日：本期债券的起息日为 2018 年 3 月 19 日。
付息日期：本期债券的付息日期为 2019 年至 2023 年每年的 3 月 19 日。若
投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券
的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 3 月 19 日。（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
兑付日期：本期债券的兑付日期为 2023 年 3 月 19 日，若投资者在本期债券
存续期的第 3 年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021
年 3 月 19 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺
延期间兑付款项不另计利息）
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金
额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持
有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债
券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办
理。
担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤销连带
责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评
定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券债项评级为 AAA。
质押式回购：本公司的主体信用等级为 AA 级，本期债券信用等级为 AAA
级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相
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关规定执行。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
发行对象及发行方式：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开立的合格 A 股证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）发
行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债
券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
承销方式：由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债
务。
募集资金专项账户：公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账
户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
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第二章 受托管理人履行职责情况
一、受托管理人履行职责情况
2019 年度，中泰证券作为受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办
法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下
简称《执业行为准则》）和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定
以及本期债券受托管理协议的约定，履行了本期债券的受托管理职责，建立了对
发行人的定期跟踪机制，持续跟踪发行人的经营情况、财务状况及资信状况、募
集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，监督发行
人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托
管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
二、利益冲突防范情况
针对受托管理人在履职时可能存在的利益冲突，受托管理人已与发行人建立
了利益冲突的风险防范、解决机制。截至目前，受托管理人在履职期间未发生与
发行人存在利益冲突的情形。
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第三章 发行人 2019 年度经营与财务情况
一、发行人 2019 年度经营情况
根据国家统计局最新发布的统计数据，2019年度，我国社会消费品零售总额
41.16万亿元，同比增长8.05%，增速较2018年减少0.95个百分点；限额以上单位
商品零售额14.80万亿元，同比增长3.9%，增速较2018年减少1.8个百分点；服装
鞋帽类零售额达到1.35万亿元，同比增长1.90%，增速较2018年减少6.10个百分点。
通过以上消费数据对比可以综合反映出，2019年度我国消费市场乃至服装消费市
场的压力均在不断增加。
2019年度，公司大力推进产业聚焦的发展战略，集中资源发展优质业务板块，
优化资产管理业务，重点发展三大主业。时尚女装，对品牌矩阵进行有力调整，
去芜存菁，推进智慧零售，注重客户购物体验；医疗美容，通过外延扩张和内涵
式增长不断扩大业务规模，发挥朗姿医美管理优势激活被收购机构营销水平和盈
利能力的提升；绿色婴童，通过业务的不断调整和中国国内的拓展，收入保持稳
定增长。
报告期内，公司实现营业收入300,725.52万元，较上年同期增长12.99%；受
计提对外投资资产减值准备的影响，实现营业利润15,609.50万元，较上年同年降
低34.84%；进一步受本期所得税增加的影响，实现归属于上市公司股东的净利润
5,877.87万元，较上年同期降低72.07%。
二、发行人 2019 年度财务情况
发行人 2019 年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了 2019 年度标准无保留意见的审计报告。以下所引用的财务数据，非经
特别说明，均引自发行人审计报告。发行人 2019 年度主要财务数据及指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 同期变动率
息税折旧摊销前利润 32,517.71 46,053.69 -29.39%
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项目 2019 年 2018 年 同期变动率
流动比率 177.34% 154.32% 23.02%
速动比率 80.31% 29.97% 50.34%
资产负债率 30.44% 41.17% -10.73%
EBITDA 全部债务比 20.16% 15.36% 4.80%
利息保障倍数 2.41 2.31 4.33%
现金利息保障倍数 8.60 1.97 336.55%
EBITDA 利息保障倍数 3.24 2.65 22.26%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
5、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
6、现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出；
7、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
9、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
报告期末，发行人速动比率较去年同期上升 50.34%，主要系报告期内归还
贷款，因此流动负债下降所致；
报告期内，发行人现金利息保障倍数较去年同期上升 336.55%，主要系报告
期内经营活动现金流量净额增加所致。
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第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期公司债券募集资金情况
本期债券发行规模为4亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为
397,000,000.00元，已于2018年3月9日汇入发行人开立的募集资金专户。
根据中国证监会的核准文件及本期债券的募集说明书，本期债券募集资金扣
除发行费用后全部用于偿还公司债务。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
公司发行债券募集资金的使用严格履行相应申请和审批手续。截至报告期
末，募集资金净额已全部用于偿还有息债务。
三、募集资金专项账户运作情况
公司在北京银行股份有限公司顺义支行建立了募集资金专项账户，用于公司
债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。截至报告期末，公司收到的募集
资金净额已全部用于偿还有息债务。
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第五章 发行人偿债能力分析
报告期内/末，发行人主要偿债指标如下：
项目 2019 年末
流动比率（倍数） 1.77
速动比率（倍数） 0.80
资产负债率（合并） 30.44%
项目 2019 年度
EBITDA（亿元） 3.25
EBITDA 利息保障倍数 3.24
从短期偿债能力指标看，截至 2019 年末，发行人流动比率和速动比率分别
为 1.77 和 0.80，分别同比增长 23.02%和 50.34%，短期偿债能力有所增强。
截至 2019 年末，公司资产负债率为 30.44%，保持在较低水平。2019 年度，
公司 EBITDA 为 3.25 亿元，EBITDA 利息保障倍数为 3.24，息税折旧摊销前利
润对利息支出的覆盖程度较高，长期偿债能力较强。
发行人与国内主要大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作关系，间接融
资渠道畅通。截至 2019 年末，公司共申请银行授信总额度 71,420.17 万元，授信
额度已使用 38,237.68 万元，剩余授信额度 33,182.49 万元。
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第六章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施发生重大
变化的情况
一、本期债券内外部增信机制及发生重大变化情况
深圳市高新投集团有限公司为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证
担保，担保范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的
费用及其他应支付的合理费用。
截至2019年末，深圳市高新投集团有限公司经审计的合并口径资产总额为
319.36亿元，净资产为215.58亿元；2019年深圳高新投实现营业收入27.87亿元；
实现归属母公司股东净利润11.22亿元。
根据2019年10月28日，大公国际资信评估有限公司为深圳市高新投集团有限
公司出具的评级报告，深圳市高新投集团有限公司主体信用评级为AAA，评级
展望为稳定。
报告期内，发行人内外部增信机制未发生重大变化。
二、本期债券偿债保障措施及发生重大变化情况
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并
严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格
履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、本期债券增信机制和偿债保障措施的有效性分析
报告期内，发行人增信机制、偿债保障措施运行有效。
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第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本
息偿付情况
一、发行人偿债保障措施的执行情况
报告期内，发行人严格按照募集说明书的约定执行偿债保障措施。
二、本期债券的本息偿付情况
本期债券的付息日期为2019年至2023年每年的3月19日。若投资者在本期债
券存续期的第3年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019
年至2021年每年的3月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交
易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
发行人于2020年3月16日在深圳证券交易所等指定信息披露网站发布了《朗
姿股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020年付息
公告》，并于2020年3月19日足额支付了本期债券自2019年3月19日至2020年3月
18日期间的利息。
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第八章 本期债券跟踪评级情况
一、跟踪评级情况
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司（下称“上海新世纪”）2020
年 6 月 19 日出具的《朗姿股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2020）100303 号），上海新世纪
维持公司 AA 主体信用等级，评级展望为稳定；深圳高新投为本期债券提供全额
无条件不可撤销连带责任保证担保，认为本期债券还本付息安全性极高，并维持
本期公司债 AAA 信用等级。
二、信用评级报告的主要事项
上海新世纪对本期债券的跟踪评级反映了 2019 年以来朗姿股份在女装行业
地位、医美业务收入增长及负债经营程度低等方面所取得的积极变化，同时也反
映了纺织服装行业竞争加剧、主业盈利能力及经营业绩、并购企业整合及商誉减
值、资产减值损失、存货跌价及实际控制人股权质押等方面继续面临压力。
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第九章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的
执行情况
经查询发行人公司债券募集说明书，报告期内，未发生发行人需履行其他约
定义务的情形。
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第十章 债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具之日，公司2019年度未发生募集说明书约定的应该召开债券
持有人会议的情形，公司未召开过债券持有人会议。
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第十一章 可能影响发行人偿债能力的重大事项
一、大额关联交易事项
朗姿股份于2019年4月29日发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》；2019年5月25日发布《发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。根据前述公告，公司计划通过发行
股份方式购买控股股东申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、
宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资
合伙企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）持有的朗姿医
疗管理有限公司合计41.19%的股权（该部分股权系上述股东于2017年底以受让、
增资方式取得，价格合计27,500.00万元），交易对价31,633.81万元，发行价格9.02
元/股，同时拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元。本次交易完成后对公司总资产
及营业收入不产生影响，预计会使得归属母公司所有者权益及归属母公司净利润
增加（根据《朗姿股份有限公司2018年度备考审阅报告》，2018年（末）归属于
母公司所有者权益及归属于母公司所有者的净利润增幅分别为9.84%和8.97%）。
2019年7月5日，公司公告称，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项获中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过，公司股票于当日复牌。
朗姿股份于2019年6月28日发布《关于转让北京朗姿韩亚资产管理有限公司
控股权暨关联交易的公告》。根据该公告，公司拟将北京朗姿韩亚资产管理有限
公司（简称“朗姿韩亚资管”）42%的股权以69,594.00万元人民币的价格转让给
芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）（简称“芜湖德臻”）。交易完成后，
公司持有朗姿韩亚资管的股权比例将由76%变为34%，对其不再控制。本次股权
转让款将分两笔支付，支付价款分别占总额的51%和49%，本次交易尚需提交公
司股东大会审议并以特别决议通过。
截至2019年6月27日，朗姿股份为朗姿韩亚资管提供的借款余额41,305.50万
元，提供的担保余额8,500.00万元。公司控股股东之一申东日先生及朗姿韩亚资
管于2019年7月5日向公司出具了《关于到期清偿债务及解除担保之补充承诺函》，
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并补充承诺：朗姿韩亚资管将于上述交易控股权被转让并完成股权变更工商登记
事项后的所属报告期末前偿还对公司的全部借款及利息；朗姿韩亚资管承诺在上
述交易控股权转让并完成股权变更工商登记事项后的所属报告期末前解除公司
为朗姿韩亚资管对韩亚银行借款提供的全部担保；如朗姿韩亚资管未能按照前述
约定偿还借款及利息，解除上述担保的，申东日先生将为上述借款以及担保提供
包括实物资产在内的实质性担保和反担保。
2018年末，朗姿股份净资产428,431.97万元，按公司持有朗姿韩亚资管的股
比计算，朗姿韩亚资管占公司净资产比重的27.70%；2018年，公司营业收入和净
利润分别为266,154.99万元和20,433.87万元，按公司持有朗姿韩亚资管的股比计
算，朗姿韩亚资管占当期公司营业收入和净利润的比重分别为3.95%和45.37%。
中泰证券作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准
则》第十一条、第十七条要求，于2019年7月12日出具了《中泰证券股份有限公
司关于朗姿股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）重
大事项受托管理事务临时报告》，并就公司近期大额关联交易的事项提醒投资者
关注相关风险。
经核查，上述事项预计不会对本期债券的偿付构成重大不利影响。中泰证券
后续将密切关注对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大
影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、及本期债券
《受托管理协议》的规定履行债券受托管理人职责。
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第十二章 特殊事项情况
报告期内，公司未发生需要披露的其他特殊事项。
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