立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
对朗姿股份有限公司
2019 年年报问询函的回复
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
对朗姿股份有限公司 2019 年年报问询函的回复
信会师函字[2020]第 ZB094 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”、“公司”）转来的《深圳证券交
易所关于对朗姿股份有限公司 2019 年年报的问询函》中小板年报问询函【2020】
第 175 号）（以下简称“问询函”）奉悉。对此，本所作了认真研究，根据问询函的
要求，现回复如下：
问题一、根据年报，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”）和
L&P 化妆品有限公司（以下简称“L&P”）为你公司参股公司，你公司分别持有若
羽臣和 L&P 公司 16.43%和 9.1%股份。请你公司：
（1）分别说明你公司对若羽臣和 L&P 的投资目的、参股过程、投资成本、
累计投资收益等情况。
（2）结合对两个参股公司的持股比例、高管派驻、决策影响、风险承担、
利润分配等因素，以实质重于形式原则说明你公司对若羽臣及 L&P 公司是否存
在控制或重大影响，三者之间是否存在其他利益安排。
（3）我部关注到，若羽臣销售的主要品牌“美迪惠尔”系 L&P 公司旗下的
产品，而你公司为 L&P 的参股股东，若羽臣和 L&P 净利润分别为 6,912 万元和-7,679
万元，其中近期 L&P 业绩出现大幅下滑。请你公司自查公司与若羽臣、L&P 之
间的业务、资金往来情况，并结合若羽臣和 L&P 的实际运营情况、盈亏变化的
原因及合理性等说明是否存在通过影响 L&P 公司以低于市价向若羽臣销售产品
进行利益输送的行为，是否资金占用或财务资助情形。请年审会计师进行核查
并发表意见。
一、公司回复
（一）公司对若羽臣和 L&P 公司的投资目的、参股过程、投资成本、累计投
资收益等情况
公司自 2011 年 8 月上市后，面对国内中高端时尚女装行业竞争日益加剧的
压力和自身发展的需要，基于公司多年来在国内时尚行业的品牌、渠道、人才和
管理等方面的资源优势，于 2014 年基本确立了“泛时尚产业互联生态圈”的中长
期战略规划。后经近几年来的不断发展、总结和完善，公司在构建“泛时尚产业
互联生态圈”战略规划的指引下，进一步聚焦以时尚女装、绿色婴童、医疗美容
为核心的三大时尚主业板块，同时借助新零售业态的崛起，创新经营模式，深耕
细作，不断提升公司市场竞争力和主业协同效应。
自 2014 年以来，公司在紧紧围绕上述发展战略的过程中，先后投资控股韩
国婴童成长用品国民品牌上市公司——株式会社阿卡邦（韩国股票代码：013990，
以下简称“阿卡邦”）和入股韩国研发生产销售畅销面膜“美迪惠尔”的优秀化妆品
企业 L&P 公司，并增资国内电子商务领域知名代运营商“若羽臣”，通过一系列
的泛时尚产业布局，加速了公司泛时尚产业互联生态圈的打造和整体盈利能力的
提升。其中：
1、增资若羽臣
2015 年年初，公司基于对若羽臣所具有的电子商务代运营优势，经公司投
资团队的尽职调研并借助于对若羽臣未来持续盈利能力的评估，经与若羽臣多轮
协商后达成合作协议，同意公司增资若羽臣，双方最终确定的增资若羽臣的投前
估值为人民币 4.4 亿元。
该项投资已经公司 2015 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十五次会议和
2015 年 5 月 13 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司以自有资
金出资 11,000 万元人民币向若羽臣增资，增资后持有其 20%的股权，该笔投资
于 2015 年 5 月完成。有关本次增资的详细内容，详见本公司于 2015 年 4 月 27
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司关于增
资广州若羽臣信息科技有限公司的公告》（2015-036）。在此之后，因若羽臣经
营发展需要，引入新的战略投资者，公司持有若羽臣 15,000,000 股股份未变，占
其首次公开发行前总股本的比例目前降为 16.43%。
公司参股若羽臣后，在其董事会组成中享有一名董事席位，因具有重大影响，
对其按权益法核算。截止 2019 年末，公司投 资若羽臣已累计确认投资收益
4,547.50 万元，获现金分红 2 次，累计分红金额 288.00 万元。每年确认的投资收
益及其账面金额如下：
单位：人民币万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 合计
投资收益 122.94 693.84 1,136.35 1,486.20 1,108.17 4,547.50
分红金额 - - 108.00 180.00 - 288.00
项目 2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末 -
长期股权投资
11,122.94 11,816.78 14,131.51 16,950.31 18,101.23 -
账面金额
2、入股 L&P 公司
2015 年下半年，公司投资团队先后调研了韩国医美和化妆品产业，因看好
中国化妆品产业所具有的广阔市场前景和公司搭建泛时尚生态圈产业之间的相
互协同效应，锁定了具有较好成长性的韩国化妆品行业领先企业 L&P 公司。经
多次友好协商后，双方同意按照 L&P 公司 2015 年预测净利润约 500 亿韩币的
12 倍市盈率确定 L&P 的投前整体估值为 6000 亿韩币。
该项投资经公司于 2015 年 12 月 14 日召开的第二届董事会第二十四次会议
审议通过，公司全资子公司朗姿时尚（香港）有限公司（以下简称“朗姿香港”）
以自有资金出资 3.3 亿元人民币，购买获得 L&P 公司 69,440 股在外发行普通股
股份，持有其 10%股权，该笔投资于 2015 年 12 月 29 日完成。有关本次投资的
详 细 内 容 ， 详 见 本 公 司 于 2015 年 12 月 16 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司关于全资子公司投资 L&P
Cosmetic Co., Ltd.的公告》（2015-116）。在此之后，因 L&P 公司实施管理层股
权激励，朗姿香港持股比例被稀释为 9.8%。2018 年以来，公司基于产业聚焦目
的，朗姿香港分别于 2018 年 12 月和 2020 年 1 月出售了其中 0.7%和 0.98%的股
权。截至目前，朗姿香港在 L&P 公司的持股比例已降为 8.12%。
截至 2019 年末，因公司通过朗姿香港在 L&P 董事会组成中享有一名董事席
位，公司对其具有重大影响，对其按权益法核算。截止 2019 年末，朗姿香港累
计确认投资收益 11,098.40 万元，获现金分红 1 次，分红金额 516.17 万元，每年
确认的投资收益和账面余额、减值准备及账面金额如下：
单位：人民币万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 合计
投资收益 5,856.36 2,853.62 2,960.10 -571.68 11,098.40
分红 - - 516.17 - 516.17
项目 2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末 -
长期股权投资账
33,068.16 33,068.16 44,307.64 44,497.98 44,684.01 -
面余额
计提减值准备金
11,765.52 -
额
长期股权投资账
33,068.16 33,068.16 44,307.64 44,497.98 32,918.48 -
面金额
（二）公司对若羽臣和 L&P 公司具有重大影响但不具有共同控制和控制权，
三者之间不存在其他利益安排。
1、公司自参股若羽臣以来，持股比例由最初投资时的 20%降低至目前的
16.43%。根据若羽臣的《公司章程》，公司按照持股比例承担风险和享有利润分
配的权利。依据投资协议，若羽臣董事席位由 5 名组成，公司有权提名一名董事，
公司先后委派申东日先生、王建优先生担任该公司董事（申东日先生、王建优先
生未同时担任若羽臣董事），拥有参与若羽臣的重大财务和经营决策的权力，公
司对若羽臣具有重大影响，但不能够对其实施控制或与其他方一起对其共同控制。
2、公司通过子公司朗姿香港参股 L&P 公司以来，持股比例由最初投资时的
10%降低至目前的 8.12%，朗姿香港按照持股比例承担风险和享有利润分配的权
利。朗姿香港参股 L&P 公司后至 2020 年 3 月之前，公司曾委派申东日先生担任
该公司董事，公司拥有参与 L&P 公司的重大财务和经营决策的权力，对其具有
重大影响，但不能够实施控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。
3、若羽臣和 L&P 公司作为公司的参股公司，公司及子公司均对其不具有控
制权，除通过董事会履行正常的董事职能外，均不参与其日常经营，公司及子公
司与该两家公司除具有投资和被投资关系以及少量的公平商业交易外，不存在其
他任何利益安排，若羽臣与 L&P 公司之间亦不存在因公司或子公司而产生的任
何利益安排。
（三）通过自查，公司及子公司不存在通过影响 L&P 公司以低于市价向若羽
臣销售产品进行利益输送的行为，不存在资金占用或财务资助的情形。
1、阿卡邦与若羽臣之间业务及资金往来情况
公司于 2014 年投资韩国阿卡邦，为加速其童装业务在国内的落地特别是加
快其线上运营，阿卡邦子公司阿咖邦贸易（北京）有限公司于 2015 年 8 月与若
羽臣签订阿咖邦天猫旗舰店代运营服务协议，协议期为 2015 年 8 月 10 日至 2016
年 12 月 31 日，双方经友好协商于 2016 年 8 月解除上述业务合作。若羽臣为阿
卡邦提供代运营服务期间，阿卡邦支付运营费用共计 164.16 万元，其中 2015 年
74.92 万元、2016 年 89.24 万元。
上述交易的费用已及时结清，公司与若羽臣之间不存在因若羽臣与阿卡邦业
务往来而产生资金占用或财务资助的情形。
2、公司与若羽臣之间资金往来情况
公司分别于 2017 年 6 月和 2018 年 5 月收到投资若羽臣分红款 108 万元和
180 万元，除此之外，公司与若羽臣之间不存在因其他原因而产生的资金往来或
占用的情形。
3、公司与 L&P 公司业务及资金往来情况
（1）为向公司的客户提供赠品，公司向 L&P 公司的全资子公司玲肤（上海）
有限公司少量采购美迪惠尔面膜，各年采购情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
采购额（元）① 143,688.00 - 1,138,793.10 1,191,407.08
采购量（盒）② 2,800 - 25,600 25,700
平均采购单价（元/盒）②/① 51.32 - 44.48 46.36
上述采购款项均依据合约按时结清，公司与 L&P 公司之间不存在因业务往
来而产生的资金占用情形。
（2）2018 年，L&P 公司实施 2017 年度分红，公司子公司朗姿香港于 2018
年 5 月按时收到 L&P 公司投资分红款 750,826.46 美元(合人民币 516.17 万元)，
公司与 L&P 公司之间不存在因其他原因而产生的资金往来或占用的情形。
综合上述分析，从公司及子公司分别与 L&P 公司和若羽臣之间的业务交易
以及资金往来中可以看出，公司及子公司不存在通过影响 L&P 公司以低于市价
向若羽臣销售产品进行利益输送的相关行为，也不拥有类似权力；公司及子公司
与若羽臣、L&P 公司之间不存在提供财务资助或资金占用的情形。
二、会计师核查意见
上述公司说明与我们在执行公司 2019 年度财务报表过程中了解的相关情况
没有重大不一致。
我们就公司对若羽臣和 L&P 的投资及业务往来实施的审计程序包括但不限
于：
1、了解公司的战略规划，对外的投资业务背景以及投资目的。
2、取得公司对若羽臣和 L&P 公司投资协议以及若羽臣和 L&P 公司的公司章
程，识别持股比例、高管派驻、决策影响、风险承担、利润分配等相关信息。
3、核查相关投资内部控制流程及信息披露信息是否与实际的情况一致。
4、核查对外投资的资金流水，确认资金流向与投资协议的一致性。
5、核查公司与若羽臣和 L&P 公司交易目的以及交易金额情况，以及相关交
易资金流水情况。
6、对若羽臣和 L&P 公司进行访谈，了解公司对若羽臣和 L&P 投资协议，确
认持股比例、决策影响、风险承担及是否存在资金往来、关联交易等相关信息，
确认是否与公司取得的信息一致。
7、取得若羽臣公开披露信息，并核查相关信息与公司账载金额的一致性。
基于实施的审计程序，我们未发现朗姿股份通过影响 L&P 公司以低于市价向
若羽臣销售产品进行利益输送、资金占用或财务资助的情形。
问题三、报告期内，你公司合并利润表“所得税费用”确认金额为 1.01 亿元，
同比增长 335.47%，其中当期所得税费用 5,062.88 万元，递延所得税费用为 5,009.16
万元。请说明当期所得税费用和递延所得税费用的计算过程、确认依据，并分
析在净利润下降的情况下，所得税费用增长的合理性。请年审会计师就上述事
项发表意见。
一、公司回复
2019 年度，公司各板块当期所得税及递延所得税的分解如下表：
单位：人民币万元
项目 女装板块 医美板块 资管板块 童装板块 合并抵消 合计：
利润总额 20,742.80 11,497.93 16,024.57 -3,328.63 44,936.67
纳税调增 14,419.47 757.74 1,711.94 16,889.14
纳税调减 4,236.57 975.27 3,697.57 8,909.41
免税、减计收入及加计扣除 7,727.25 1,295.00 9,078.00 18,100.25
以前年度可抵扣亏损 9,609.81 4,057.93 6.23 13,673.97
调整后的利润总额 13,588.64 5,927.47 4,960.94 -3,334.86 21,142.18
其中：年末可抵扣亏损 -9,684.56 -3,748.02 -1,290.16 -3,355.56 -18,078.30
当期应纳税所得额 23,273.20 9,675.48 6,251.11 20.70 39,220.49
当期所得税 3,049.44 1,451.32 557.56 4.55 5,062.88
上年末递延所得税资产 5,015.06 371.66 257.90 5,888.26 414.63 11,947.51
上年末递延所得税负债 9,784.57 9,784.57
本年末递延所得税资产 5,455.62 791.45 373.55 389.65 7,010.26
本年末递延所得税负债 9,633.08 9,633.08
合并范围变动影响 432.25 -208.85 223.41
递延所得税 -440.56 12.46 49.06 5,363.22 24.99 5,009.16
所得税费用 2,608.89 1,463.78 606.62 5,367.77 24.99 10,072.05
递延所得税资产构成明细如下：
单位：人民币万元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 13,556.07 2,299.81 23,098.96 4,042.45
内部交易未实现利润 3,482.78 522.42 8,674.54 1,886.48
可抵扣亏损 17,154.79 3,929.65 22,447.64 5,027.55
经销商预计退换货 2,256.57 256.98 2,615.70 314.25
可供出售金融资产公
- - 1,700.54 374.12
允价值变动
预提费用及其他 9.40 1.41 4,234.14 302.66
合计 36,459.60 7,010.26 62,771.51 11,947.51
递延所得税负债构成明细如下：
单位：人民币万元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制企业合并
43,611.96 9,594.63 44,373.22 9,762.11
资产评估增值
应收利息 - - 1.42 0.31
其他 174.77 38.45 100.69 22.15
合计 43,786.73 9,633.08 44,475.33 9,784.57
由上表可见，本期公司所得税费用增长主要系童装板块递延所得税资产减少
所致，而该部分递延所得税资产的减少主要系阿卡邦管理层基于对未来经营预测
判断，阿卡邦及子公司可抵扣亏损暂时性差异未来无法抵扣，冲回以前年度确认
的递延所得税资产所致。
二、年审会计师核查意见
我们对所得税费用实施的审计程序包括但不限于：
1、取得公司所得税的计算过程明细表，并复核其计算的准确性。
2、与公司管理层沟通子公司阿卡邦持续亏损的原因，并取得公司对阿卡邦
及子公司未来的盈利预测，分析递延所得税资产转回判断依据的合理性。
3、与韩国上市公司阿卡邦审计师进行沟通，并查阅其相关工作底稿评价其
对管理层未来可弥补亏损递延所得税产转回判断依据的合理性。
基于实施的审计程序，未发现与所得税费用相关的重大错报。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年七月二十八日
