长江证券承销保荐有限公司
           关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产
                     并募集配套资金暨关联交易
            2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
是朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）发行股份购买资产并
募集配套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对公司发行股份购买朗姿医
疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）41.19%股权之业绩承诺方做出的业绩
承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：

    一、业绩承诺情况

    1、业绩承诺基本情况

   根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/实际
控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗 2019 年度、2020 年度、
2021 年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对朗姿
股份进行补偿。
   业绩补偿义务主体申东日承诺，朗姿医疗 2019 年度、2020 年度、2021 年度
实现的净利润分别不低于 5,570 万元、6,810 万元、7,040 万元。
   根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述净利润是指
朗姿医疗相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（合并报表口径）。

    2、承诺期限内的利润补偿方式

   业绩补偿义务主体为交易对方申东日，业绩承诺补偿期限为 2019 年度、2020
年度、2021 年度。
   业绩补偿期限内，如朗姿医疗截至当年累积实际净利润数未达到截至当年累


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积承诺净利润数的，则当年即触发申东日的补偿义务，朗姿股份应在需补偿当年
年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
   当年应补偿金额=[（截至当年承诺净利润数－截至当年实际净利润数）÷补
偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格×申东日本次转让的股
权数/标的股权数－累积已补偿金额
   如根据上述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
   补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增
股份进行股份补偿，应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格，但应补偿股份
的总数不超过朗姿股份本次向申东日发行的新增股份总数。此处，应补偿股份的
总数包括按照减值补偿安排所另行补偿的股份数。
   就上述约定之补偿义务，朗姿股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当
年应补偿的股份数量，向申东日就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿
当年的朗姿股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应
补偿股份以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

    3、减值补偿

   补偿期限届满后，朗姿股份应当聘请会计师事务所在出具当年度朗姿股份审
计报告时对朗姿医疗进行减值测试，并在出具朗姿股份年度审计报告时出具减值
测试报告。经减值测试后，如标的股权期末减值额×申东日本次转让的股权数÷
标的股权数>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数（如按照
下文所述出现现金补偿情形）的，则申东日应当按照下述约定，另行向公司进行
补偿：
   申东日另需补偿的金额=标的股权期末减值额×申东日本次转让的股权数÷标
的股权数-（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）；另需补
偿股份数=另需补偿的金额÷本次发行价格。

    4、补偿股份的调整

   若朗姿股份在补偿期限内有现金分红的，其按上述补偿公式计算的应补偿股
份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给朗姿股份。



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   若朗姿股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：上述当年应补偿金额公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

       5、股份补偿方式的调整

   若朗姿股份在因利润补偿事项进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会
审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则申东日应全部以现金
方式向公司支付补偿价款。公司应当在上述情形发生后的 10 个工作日内向申东
日发出付款通知，申东日应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价
款。

       二、业绩承诺完成情况

   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《朗姿股份有限公司关于资
产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》。
   朗姿医疗经审计 2019 年度合并归母净利润 7,042.75 万元，扣除非经常性损
益后 2019 年度合并归母净利润为 6,590.69 万元，2019 年完成业绩 6,590.69 万元，
已达到 2019 年度承诺的净利润 5,570 万元，业绩承诺已实现。
   朗姿医疗经审计 2020 年度合并归母净利润 6,937.07 万元，扣除非经常性损
益后 2020 年度合并归母净利润为 6,701.93 万元，2020 年完成业绩 6,701.93 万元；
2019 年度至 2020 年度，累计实现净利润 13,292.62 万元，累计承诺净利润
12,380.00 万元，业绩承诺已实现。

               承诺净利润数        实际实现净利润数           完成率

  2019年         5,570.00万元             6,590.69万元            —

  2020年         6,810.00万元             6,701.93万元            —

  合计           12,380.00万元        13,292.62万元            107.37%

       三、独立财务顾问核查意见

   独立财务顾问主办人通过查阅相关财务会计报告及审核报告等资料，对上述
业绩承诺的实现情况进行了核查。
   经核查，独立财务顾问认为：朗姿医疗经审计 2020 年度合并归母净利润
6,937.07 万元，扣除非经常性损益后 2020 年度归母净利润为 6,701.93 万元，2020


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年完成业绩 6,701.93 万元；2019 年度至 2020 年度，累计实现净利润 13,292.62
万元，累计承诺净利润 12,380.00 万元，业绩承诺已实现，业绩承诺方不需要对
上市公司进行业绩补偿。后续年度的业绩承诺仍在履行中。
   （以下无正文）




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
之签字盖章页）




 财务顾问主办人：
                     陈华国             郭忠杰            苗健




                                          长江证券承销保荐有限公司




                                                      2021年4月23日




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