朗姿股份有限公司
关于资产重组业绩承诺实现情况
的说明审核报告
信会师报字[2021]第 ZB10535 号
               朗姿股份有限公司
       关于资产重组业绩承诺实现情况的说明
                   审核报告
            （2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止）




                             目录                           页次


一、   审核报告                                              1-2


二、   朗姿股份有限公司                                      1-2
       关于资产重组业绩承诺实现情况的说明
                朗姿股份有限公司
        关于资产重组业绩承诺实现情况的说明
                    审核报告

                                            信会师报字[2021]第 ZB10535 号



朗姿股份有限公司全体股东：


    我们接受朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”）委托，在审
计了朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）及其下属机构的
基础上，对后附的朗姿股份《关于资产重组业绩承诺实现情况的说明》
（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩
承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏是朗姿股份管理层的责任，我们的责任是在实
施审核工作的基础上对朗姿股份管理层编制的业绩承诺实现情况说
明发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，
以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，
我们结合朗姿股份实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必
要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合
理的基础。


                         审核报告 第 1 页
    经审核，我们认为，朗姿股份管理层编制的业绩承诺实现情况说
明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重
大方面公允反映了资产重组对 2020 年度业绩承诺的实际实现情况。


    本审核报告仅供朗姿股份披露 2020 年度报告时使用，不得用作
任何其他用途。




立信会计师事务所         中国注册会计师：冯万奇（项目合伙人）
（特殊普通合伙）



                         中国注册会计师：田玉川




中国上海                 2021 年 4 月 23 日




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                   朗姿股份有限公司
           关于资产重组业绩承诺实现情况的说明

    朗姿股份于 2019 年 7 月完成对朗姿医疗 41.19%少数股权的收购，根据朗
    姿股份与申东日签署的《盈利预测补偿协议》及深圳证券交易所的有关规
    定，现将朗姿医疗 2019 年度业绩承诺实现情况说明如下：


一、 股权转让基本情况
    收购朗姿医疗 41.19%少数股权基本情况
    2019 年 4 月 27 日，朗姿股份与申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架
    桥、合源融微签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，约定朗姿股
    份向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份数量共
    计 35,070,744 股，收购其持有的朗姿医疗 41.19%少数股权。2019 年 7
    月完成发行股份收购少数股权事宜。


二、 业绩承诺情况
    收购朗姿医疗 41.19%少数股权
    根据朗姿股份与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股
    东/实际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗 2019
    年度、 2020 年度、 2021 年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足
    承诺净利润数的情况对朗姿股份进行补偿。业绩补偿义务主体申东日承
    诺，朗姿医疗 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度实现的净利润分别不
    低于 5,570 万元、6,810 万元、7,040 万元。上述净利润是指朗姿医疗相
    关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并
    报表口径）。
    如本次交易在 2019 年 12 月 31 日前无法完成，则补偿期限将相应调整
    为本次交易实施完毕后的 3 个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），
    交易双方届时将另行签署补充协议。
    补偿期限内，如朗姿医疗截至当年累积实际净利润数未达到截至当年累积
    承诺净利润数的，则当年即触发乙方的补偿义务，朗姿股份应在需补偿当
    年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：当
    年应补偿金额=[（截至当年承诺净利润数－截至当年实际净利润数）÷补
    偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格×乙方本次转


                        业绩承诺实现情况说明 第 1 页
    让的股权数/标的股权数－累积已补偿金额


三、业绩承诺实现情况
    朗姿医疗业绩承诺实现情况
    朗姿医疗经审计 2019 年度合并归母净利润 7,042.75 万元，扣除非经常性
    损益后 2019 年度净利润为 6,590.69 万元，根据孰低的原则，2019 年完成
    业绩 6,590.69 万元，已达到 2019 年度承诺的净利润 5,570 万元，业绩承
    诺已实现。
    朗姿医疗经审计 2020 年度合并归母净利润 6,937.07 万元，扣除非经常性
    损益后 2020 年度归母净利润为 6,701.93 万元，根据孰低的原则，2020 年
    完成业绩 6,701.93 万元；2019 年度至 2020 年度，累计实现净利润 13,292.62
    万元，累计承诺净利润 12,380.00 万元，业绩承诺已实现。




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                                                         2021 年 4 月 23 日




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