北京市金杜律师事务所
            关于朗姿股份有限公司 2021 年第十次临时股东大会
                            之法律意见书

致：朗姿股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受朗姿股份有限公司（以下简称公司）
委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章及规范性文件和现行有效的《朗姿股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）有关规定，指派律师对公司于 2021 年 12 月 30 日召开的 2021 年第十次临时
股东大会（以下简称本次股东大会）进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法
律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1. 经公司 2019 年度股东大会审议通过的《公司章程》；


    2. 公司于 2021 年 12 月 15 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《朗姿股份有限公司第四届董事会第二十六次会议
决议公告》；


    3. 公司于 2021 年 12 月 15 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《朗姿股份有限公司关于召开 2021 年第十次临时
股东大会的通知》；


   4.   公司本次股东大会股权登记日的股东名册；


   5.   出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；


   6.   深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
   7.   公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告文件。


    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或
原件一致和相符。


    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有
效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。


    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同公司其他信息披露
材料一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及
公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    (一)本次股东大会的召集


    2021 年 12 月 14 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于召开 2021
年第十次临时股东大会的议案》，同意召开公司 2021 年第十次临时股东大会，召开时
间为 2021 年 12 月 30 日。




                                       2
    2021 年 12 月 15 日，公司以公告形式在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯
网刊登了《朗姿股份有限公司关于召开 2021 年第十次临时股东大会的通知》。


    (二)本次股东大会的召开


    1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。


    2、本次股东大会的现场会议于 2021 年 12 月 30 日下午 14:00 在北京市朝阳区西大
望路 27 号大郊亭南街 3 号院 1 号楼（朗姿大厦）16 层会议室召开。


    3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021 年 12 月 30 日（星
期四）上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2021 年 12 月 30 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。


    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案
与《朗姿股份有限公司关于召开 2021 年第十次临时股东大会的通知》中公告的时间、
地点、方式、提交会议审议的事项一致。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


    二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格


    (一)出席本次股东大会的人员资格


    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的自然人股
东的股东账户卡、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东
大会的股东共 2 人，代表股份 241,448,198 股，占公司股份总数的 54.5713%。


    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大
会网络投票的股东共 179 人，代表股份 19,664,794 股，占公司股份总数的 4.4446%；


    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股
东以外的股东（以下简称中小投资者）共 179 人，代表股份 19,664,794 股，占公司股
份总数的 4.4446%。




                                        3
    综上，出席本次股东大会的股东人数共计 181 人，代表股份 261,112,992 股，占公
司股份总数的 59.0159%。


    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资
格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出
席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定。


    (二)召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    (一)本次股东大会的表决程序


    1、本次股东大会审议的议案与《朗姿股份有限公司关于召开 2021 年第十次临时
股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。


    2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
出席本次股东大会现场会议的 2 名自然人股东为本次股东大会审议议案的关联股东，
对本次股东大会审议事项回避表决。


    3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有
限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。


    4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。


    (二)本次股东大会的表决结果


    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，审议了以下议案，具体表决结果如下：




                                      4
    1、审议通过《关于深圳米兰增资暨关联交易的议案》


     同意 19,405,894 股 ，占 出席会 议股东 及股东 代理 人代表 有表决 权股 份总数的
98.6834%；反对 257,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
1.3110% ；弃 权 1,100 股,占 出席 会议 股东 及股 东 代理 人代 表有 表决 权 股份 总数 的
0.0056%。


    其中，中小投资者表决情况为，同意 19,405,894 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.6834%；反对 257,800 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.3110%；弃权 1,100 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0056%。


    出席本次股东大会的申东日、申今花作为关联股东对上述议案回避表决。


    2、审议通过《关于投资设立医美股权投资基金博恒一号暨关联交易的议案》


     同意 16,485,045 股 ，占 出席会 议股东 及股东 代理 人代表 有表决 权股 份总数的
83.8302%；反对 2,606,249 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
13.2534%；弃权 573,500 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
2.9164%。


    其中，中小投资者表决情况为，同意 16,485,045 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 83.8302%；反对 2,606,249 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 13.2534%；弃权 573,500 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.9164%。


    出席本次股东大会的申东日、申今花作为关联股东对上述议案回避表决。


    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场
出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。



                                          5
本法律意见书正本一式三份。


（以下无正文，为签字盖章页）




                               6
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于朗姿股份有限公司 2021 年第十次
临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                       见证律师：
                                                          宋彦妍




                                                          韩骐瞳




                                         单位负责人：
                                                           王 玲




                                                 二〇二一年十二月三十日




                                   7