北玻股份：董事会议事规则（2018年12月）2018-12-04
证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2018067
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
董事会议事规则
（2018 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范洛阳北方玻璃技术股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制订本规则。
第二章 董事任职资格
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
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尚未届满；
(八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
(十) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、
监事和高级管理人员受聘议案的时间为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形的，公司解除其职务。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证
券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
根据公司的实际情况，公司董事会目前不实行由职工代表担任董事的制度。
第四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事或独立董事就任前，原董事或独立
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。公司应当在
两个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三章 董事的忠实勤勉义务
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第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事辞职生效或者任期届满后，其仍对公司和股东承担忠实义务，期限为二年，自该董事
辞职或者任期届满之日起计算。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四章 董事会
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第八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，董事长、副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。董事会对公司股东大会负责。
公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
第九条 根据《公司章程》的有关规定，董事会依照法律、法规及《公司章程》的规定法
行使法定职权。
第五章 独立董事职权
第十条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有以下特别职权：
(一) 上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产
值的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
(五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集；
(八) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
(九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十一条 独立董事应当依照法律、法规及《公司章程》的规定对上市公司重大事项发表
独立意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发
表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
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第十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将有关情况予以披露。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信
息。公司董事会应按照公司章程及公司独立董事工作制度充分保障独立董事有效行使职权。
第六章 董事会专门委员会
第十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部
由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。
第十五条 战略委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战
略进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
(六) 董事会授权的其他的事项。
第十六条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见；
(三) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(五) 审核公司的财务信息及其披露；
(六) 审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协
调内部控制审计及其他相关事宜。
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第二十七条 提名委员会的主要职责是：
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；
(三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否
损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一
致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会；
(四) 制定公司股权激励计划的草案。
第十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七章 董事会会议及提案
第二十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方
式相结合的方式召开。
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项
时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
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规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席
人数。
第八章 会议通知
第二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董
事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会临时会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为临时董事会会
议召开前五日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时
会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议的召开方式；
(四) 事由及议题；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六) 董事会表决所必须的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式；
(九) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第二十六条 会议通知的变更：董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第九章 会议召开
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
第二十八条 监事可以列席董事会会议，经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受无关联关系董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两
名以上的董事。
如委托或委托书不符合本规则规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人
意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。
第十章 会议审议程序及表决
第三十条 董事会对审议事项作出决议，应当由法律、法规及《公司章程》规定的相应董
事数量的同意方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十一条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决
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结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确
认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
第三十二条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签
名。
董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）法律、行政法规规定应当回避的情形。
第三十六条 有关联关系的董事参加公司董事会会议中的程序：
（一）公司董事会审议的某一事项与某董事有关联关系的，该关联董事应当在公司董事会
会议召开之前向董事会披露其关联关系。
（二）公司董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议上宣布有关联关系的董
事，并解释和说明该关联董事与关联交易事项的关联关系，并由会议主持人宣布关联董事回避，
由非关联董事对关联交易事项进行审议表决。
（三）关联董事未就关联交易事项按照上述程序进行关联交易信息披露或回避，公司董事
会有权撤消该关联交易事项的决议。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉
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及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出
具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十八条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决
议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说
明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
若证券监管部门有关信息披露的规定或要求发生修改或变动，董事会有权针对变化的情况
对董事会会议决议的内容作调整。
第三十九条 董事会决议通过后应在会议上当场宣读。以视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开董事会所形成的决议应书面通知与会董事。董事会决议公告事宜，由董事会秘
书根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 会议记录
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
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见；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书处工作人员对会议召开情
况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向公司监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向公司监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘
书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为二十年。
第四十五条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使
职权。
第十二章 附则
第四十六条 本规则经董事会审议并报公司股东大会审议通过之日起实施。
第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》等的有关规定执行。
本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第四十八条 本规则的解释权属于董事会。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
二○一八年十二月
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