北玻股份：关于终止实施并转让募集资金投资项目曁转让控股子公司股权的公告2018-12-04
证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2018065
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于终止实施并转让募集资金投资项目曁转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2018 年 12 月 3 日召
开的第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十五会议，审议通过了《关于终止实施并
转让募集资金投资项目曁转让控股子公司股权的议案》。根据市场变化情况和募集资金投资项
目的实际运营情况，公司董事会经慎重研究后决定终止实施募集资金投资项目“广东北玻臻兴
玻璃技术工业有限公司项目”，同时将本项目实施主体广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司（以
下简称“北玻臻兴”）51%股权转让给自然人吴绍韩先生，转让价格为 600 万元人民币，本次
股权转让后公司将不再持有北玻臻兴的股权。
本次事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及等相关规定，上述议案尚需提交公司
股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：
一、募集资金到位及使用情况概述
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1298 号文《关于核准洛阳北方玻璃技术股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洛阳北方玻璃技术股份有限公司于 2011 年 8 月 23
日向社会公众投资者发行人民币普通股 6,700 万股，每股发行价格为人民币 13.50 元，募集资
金总额为 90,450 万元。扣除各项发行费用后，公司募集资金净额人民币 82,144.73 万元。立
信会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 26 日对本公司首次发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了信会师报字[2011]第 90024 号《验资报告》。上述募集资金已于 2011 年 9 月 16
日全部转入募集资金三方监管账户。
2、截止2018年9月30日日募集资金投资项目的使用情况
单位：万元
1
承诺募集资金 调整后募集资金 本年度投 累计投入金 项目完成 节余募集资
投资项目
投资金额 投资金额 入金额 额 进度 金
NGC-X 低辐射（LOW-E）
31,230.24 21,000.00 0.00 20,491.76 100% 508.24
镀膜玻璃机组产业化项目
SM-NG-X 节能型玻璃钢
28,478.34 11,000.00 0.00 10,113.90 100% 886.1
化机组改造项目
开发制造玻璃智能切割和
搬运系统技术设备和玻璃 --- 3,300.00 357.11 3,300.00 100% 0.00
数码打印技术设备项目
广东北玻臻兴玻璃技术
--- 11,220.00 0.00 3,000.00 27% 8,220.00
工业有限公司项目
永久性补充流动资金 --- 10,000.00 0.00 10,000.00 100% 0.00
承诺募集资金与调整募集
--- ---- ---- ---- ---- 3,188.58
资金的节余
合 计 59,708.58 56,520.00 357.11 46,905.66 12,802.92
3、截至2018年9月30日，募集资金余额情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金 82,144.73
减：已使用金额 69,341.81
加：募集资金利息净额 8,378.10
减：已使用超募资金利息净额 2,151.95
尚未使用的募集资金余额 19,029.07
二、终止实施并转让实施主体的募集资金投资项目情况
1、北玻臻兴项目概述
公司于 2015 年 9 月 6 日及 2015 年 9 月 23 日，第五届董事会第二十二次会议及 2015 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分节余募集资金投资设立控股子公司的议案》。
公司将节余募投项目资金中的 11,220 万元变更用途，用于收购深圳市臻兴网印机械有限公司
（以下简称：“深圳臻兴”）的部分业务和东莞市佰荣臻机械设备有限公司（以下简称：“佰荣
臻”）的全部业务，投资设立控股子公司广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司，具体内容详见
公 司 于 2015 年 9 月 8 日 在 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用部分节余募集资金投资设立控股子公司的公告》（公
告编号 20150149）。
具体方式是：由深圳臻兴及佰荣臻的全体股东先行设立“广东北玻臻兴玻璃技术工业有限
2
公司”后，深圳臻兴及佰荣臻承诺按照投资协议的约定，将深圳臻兴公司的汽车、工程、家电
玻璃丝印设备的业务、技术及部分无形资产无偿转让或转移至北玻臻兴，并将佰荣臻公司的汽
车预处理自动化业务、技术及无形资产无偿转让或转移至北玻臻兴，公司再受让深圳臻兴及佰
荣臻全体股东共同所持北玻臻兴 51%的控股权，最终实现公司对北玻臻兴的控股。东莞市工商
行政管理局于 2015 年 12 月 9 日核准换发了北玻臻兴营业执照，公司持有北玻臻兴 51%的股权。
2、北玻臻兴项目募集资金使用情况
公司以节余募投项目资金中的 11,220 万元投资北玻臻兴项目。
按照2015年签订的《关于设立广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司的投资协议》（以下简
称：投资协议），公司于2015年将首期收购款3,000万元支付至北玻臻兴原股东指定账户,由于
北玻臻兴未能完成《投资协议》约定的业绩，其余8,220万元收购款公司将不予支付。
截止目前，公司实际使用募集资金投资北玻臻兴项目3,000万元，完成投资进度的27%，具
体投向为购买北玻臻兴股份的转让款。
3、北玻臻兴主体情况
名称：广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4UJ46UXB
住所：东莞市黄江镇公常路臻兴科技园
法定代表人：高学明
注册资本：人民币贰仟万元
成立日期：2015 年 10 月 21 日
营业期限：长期
经营范围：汽车玻璃预处理和玻璃丝印设备整体自动化解决方案的设计、制造与销售，汽
车玻璃预处理和玻璃丝印设备的配件销售、售后服务及货物进出口、技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权情况：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 认缴出资额 出资比例（%）
吴绍韩 677.2545 33.8627 1697.2545 84.8627
汤陈苏 54.35276 2.7176 54.35276 2.7176
吴联栋 54.35276 2.7176 54.35276 2.7176
林睦荣 97.02 4.8510 97.02 4.8510
张利 48.51 2.4255 48.51 2.4255
查兵 24.255 1.2128 24.255 1.2128
熊兴华 24.255 1.2128 24.255 1.2128
3
洛阳北方玻璃技术股份有限公司 1020 51 0 0
合计 2000 100 2000 100
财务情况：
项目 2017 年 12 月 31 日（万元） 2018 年 10 月 31 日（万元）
资产总额 2,850.21 4,140.24
负债总额 1,770.37 3,433.68
净资产 1,079.84 706.56
营业收入 2,405.66 2,502.20
利润总额 -478.34 -371.83
净利润 -578.78 -373.27
本次交易标的为北玻臻兴 51%的股权。该交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况。
三、股权转让情况
1、交易对手方情况
自然人吴绍韩先生，中国国籍，身份证号码：33032719661226****，住址：广东省深圳市
宝安区。
吴绍韩先生，原深圳臻兴及佰荣臻董事长，持有原深圳臻兴 79.8319%的股权，持有原佰
荣臻 56%的股权，目前持有北玻臻兴 33.86%股权，为北玻臻兴副董事长、总经理。
吴绍韩先生与公司不存在关联关系。
2、交易的定价依据
通过综合考虑北玻臻兴 2018 年 10 月末净资产值及其预测盈利能力等因素，经交易双方友
好协商，公司按照 600 万元作价向吴绍韩先生转让北玻臻兴 51%的股权。
3、股权转让协议的主要内容
1）公司持有广东北玻臻兴技术工业有限公司（以下简称“标的公司”） 51 %的股权(即标
的公司注册资本 2,000 万元中甲方实缴出资额为 1,020 万元)，公司同意将持有的 51%股权转
让给吴绍韩先生。
2）基于标的公司目前财务现状，公司同意将所持有标的公司 51 %的股权转让给吴绍韩先
生，吴绍韩先生同意以 600 万元的价格购买公司的上述股权。
3）吴绍韩先生同意在股权正式变更后 6 个月内支付股权转让价款 50%给公司，12 个月内
支付完毕。
4)自本协议签订之日起 12 个月内，吴绍韩先生未向公司支付的部分股权转让款，按照 1%
4
月息，每月向甲方支付利息直至付款结束。
5）经工商行政管理机关办理股东变更登记后，公司原享有的相应权利和应承担的义务，
随股权转让转由吴绍韩先生享有与承担。本协议生效之日起，目标公司之盈亏均由吴绍韩先生
承担。
6）本协议规定的股权转让，其有关费用全部由吴绍韩先生承担。
7）若公司迟延协助吴绍韩先生办理工商变更登记，每逾期一日向吴绍韩先生支付转让款
总额 0.01%的违约金；若吴绍韩先生未按约定支付转让款，并每逾期一日须向公司支付转让款
总额 0.01%的违约金，且公司有权自吴绍韩先生第一次违约之日起向吴绍韩先生追索全部股权
转让款。
8）协议生效的条件和日期：本协议由双方签章并经过公司股东大会审议批准之日起生效。
4、 目标公司其他股东汤陈苏、吴联栋、林睦荣、张利、查兵、熊兴华同意本次交易。
5、本次交易完成后，公司不再持有目标公司股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范
围。本公司不存在为北玻臻兴提供担保、委托理财的情形，不存在非经营性占用本公司资金的
情形。
四、终止并转让该募集资金投资项目的原因及影响
该投资项目主要产品玻璃丝印设备及汽车玻璃预处理设备,其新产品开发和市场开拓未达
预期，叠加国际出口环境变差，北玻臻兴未能达到原计划经营目标并且出现连续亏损。基于对
当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，结合北玻臻兴实际经营情况，若继续实
施该项目，公司需后续追加投入更多资金，且预计很难达到预期的效益，有继续加大亏损的风
险。本着谨慎和止损原则，公司决定终止实施并转让北玻臻兴项目及股权。
公司拟终止实施并转让本募集资金投资项目，符合公司长远发展的要求，不会对公司的其
它正常经营产生影响，不会影响其他募投项目的实施。
五、剩余募资金的安排
上述募集资金投资项目终止后，剩余尚未使用的募集资金、利息及本次北玻臻兴股权转让
款将继续存放于相应的募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地
进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规履行相应的程序，重点关注投资项目的市场前景
和盈利能力，关注防范投资风险。
5
六、相关决策程序及审批意见
1、董事会审批情况
公司六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止实施并转让募集资金投资项目曁转
让控股子公司股权的议案》。根据市场变化情况和募集资金投资项目的实际投资情况，为保证
募集资金的有效使用，切实维护股东利益，公司董事会经慎重研究后决定终止实施募集资金投
资项目“广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司项目”，将持有的北玻臻兴 51%股权转让给自然
人吴绍韩先生，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施并转让募集资金投资项目曁转
让控股子公司股权的议案》。公司本次终止实施该募投项目并转让项目实施主体北玻臻兴 51%
股权是根据市场变化情况和项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司的产品发展战略和实
际经营需要，有利于控制资金使用风险，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将上述议案提交公司股东大会
审议。
3、独立董事意见
公司本次终止实施该募投项目并转让项目实施主体北玻臻兴 51%股权是根据市场变化情况
和项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司的产品发展战略和实际经营需要，有利于节约
公司资金，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。
4、保荐机构意见
本次募投项目变更，公司已经履行了必要的审批程序，尚需取得股东大会审议通过，符合
相关法律法规的规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。综上，保荐机构对公司本次终止
实施并转让募集资金投资项目曁转让控股子公司股权事项无异议。
特此公告
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
2018年12月4日
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