巨龙管业：第一届董事会第十六次会议决议公告2012-07-25
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2012—030
浙江巨龙管业股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会召开情况：
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会
议通知于2012年7月13日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，2012年7月
25日以现场会议及通讯相结合的方式召开，会议由董事长吕仁高先生主持，公
司全体董事均参加了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司第一届董事会任期将于2012年8月18日届满，依据《公司法》、《公司
章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《董事会议事
规则》等有关规定，公司董事会需要进行换届选举。经公司董事会征询公司股东
意见，并经公司董事会提名委员会审查，推举吕仁高先生、吕成杰先生、屠叶初
先生、朱竹根先生、郑亮先生、刘国平先生为公司第二届董事会非独立董事候选
人；推举郝玉贵先生、傅坚政先生、陆竞红先生为独立董事候选人（全体董事候
选人简历见附1）。
上述非独立董事候选人将提交公司2012年度第一次临时股东大会选举，并
将采用累积投票制表决，当选后为公司第二届董事会董事，任期三年，自股东大
会通过之日起计算。
按有关规定，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方提交
公司2012年度第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制表决，经股东大会
审议通过后当选为第二届董事会独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计
算。
公司声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对公司董事会换届选举发
表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司独立董事《关于公司第一届董事会第十六次会议
审议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于确定公司第二届董事会成员报酬的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并
结合公司经营情况，公司确定第二届董事会成员年度薪酬标准，公司第二届董事
会董事候选人吕仁高先生的年度报酬为30万元，独立董事候选人郝玉贵先生、
傅坚政先生、陆竞红先生分别领取津贴4.5万元（税后），董事候选人吕成杰先
生、屠叶初先生、朱竹根先生、郑亮先生、刘国平先生将作为高管在公司领取薪
酬或者在股东单位领取薪酬，而不在公司作为董事领取董事报酬。
公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司独立董事《关于公司第一届董
事会第十六次会议审议相关事项的独立意见的独立意见》。
本议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司于 2012 年 6 月 7 日实施了《2011 年度利润分配及资本公积转增股本
的预案》，转增后，公司注册资本、股本发生了变动，根据《公司法》、《证券法》
等法律法规的相关规定，现需对《公司章程》部分条款予以修订。
同时，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发【2012】37号）及浙江监管局（浙证监上市字【2012】138号）
文件的有关要求，公司对《公司章程》第八章——财务会计制度、利润分配和审
计章节进行了修订（具体修订内容见附件2）。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于制定公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的
议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
新制定的《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划》和公司独立董事对
该事项发表的意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修订公司融资与对外担保管理办法的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《公司融资与对外担保管理办法》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于制定公司股东大会网络投票管理制度的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
新制定的《公司股东大会网络投票管理制度》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
会议决定于2012年8月16日在公司三楼会议室（地址：浙江省金华市婺城区
临江工业园）召开公司2012年度第一次临时股东大会。关于召开2012年度第一
次临时股东大会的通知，详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第十六次会议决议；
2、公司第一届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事《关于公司第一届董事会第十六次会议审议相关事项的独
立意见的独立意见》。
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2012年7月25日
附件 1：
吕仁高先生简历
吕仁高， 本公司董事长，浙江东阳人，1961 年 11 月出生，大专学历，高
级经济师。历任金华市巨龙管业有限公司、浙江巨龙管业集团有限公司董事长。
现任金华市第五届政协委员、中国混凝土与水泥制品协会常务理事、浙江省水泥
制品协会副会长、金华市企业家协会常务理事、金华市婺城区质量协会副会长，
浙江巨龙控股集团有限公司董事长，重庆巨龙管业有限公司执行董事，江西浙赣
巨龙管业有限公司执行董事、总经理，河南巨龙管业有限公司执行董事，金华中
油白龙桥加油站有限公司董事。
吕仁高先生直接持有本公司股票 14,384,651 股，持有本公司控股股东浙江
巨龙控股集团有限公司（持有本公司股票 39,008,949 股）90%股份，系本公司
实际控制人。吕仁高先生与持有本公司百分之五以上股份的股东吕成杰系父子关
系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吕成杰先生简历
吕成杰， 本公司董事、总经理，浙江东阳人，1984 年 3 月出生，大专学历，
助理工程师。历任金华市巨龙商品混凝土有限公司总经理，金华市巨龙管业有限
公司、浙江巨龙管业集团有限公司监事，浙江巨龙管业集团有限公司董事。现任
金华市消费者协会理事、金华市企业家协会副会长、金华市工商联委员，浙江巨
龙控股集团有限公司董事、福建省巨龙管业有限公司执行董事、总经理。
吕成杰先生直接持有本公司股票 7,589,400 股，持有本公司控股股东浙江巨
龙控股集团有限公司（持有本公司股票 39,008,949 股）5%股份，系本公司实际
控制人吕仁高先生之子，吕成杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
屠叶初先生简历
屠叶初， 1963 年 1 月出生，中国籍，浙江大学科技与管理专业研究生毕业，
经济师，无永久境外居留权。1982 年 7 月进入浙江省水泥制品厂工作，历任技
术员、车间主任、厂办公室主任、技术副厂长、副总经理。2003 年 8 月至 2009
年 9 月，任浙江尖峰通讯电缆有限公司常务副总经理。现任本公司常务副总经理，
河南巨龙管业有限公司总经理。
屠叶初先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董
事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱竹根先生简历
朱竹根， 1962 年 1 月出生，中国籍，大专学历，工程师，无永久境外居留
权。历任兰溪沈村水泥制品厂车间主任，水泥制管厂车间主任，金华市巨龙管业
有限公司车间主任、副总经理，浙江巨龙管业集团有限公司董事、副总经理。现
任本公司董事、副总经理。
朱竹根先生直接持有本公司股票 715,000 股，与持有本公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑亮先生简历
郑亮， 1981 年 6 月出生，中国籍，大学本科学历，MBA 在读，无永久境
外居留权。2004 年 7 月起历任浙江方正电机股份有限公司进出口部业务员、证
券事务代表，浙江长城减速机有限公司证券事务代表及在浙江永强集团股份有限
公司工作。2010 年至 2012 年 3 月任本公司证券事务代表，现任本公司副总经
理、董事会秘书。
郑亮先生已于 2011 年 12 月获得深圳证券交易所“上市公司董事会秘书资
格证书”。郑亮先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他
董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘国平先生简历
刘国平， 1953 年 8 月出生，中国籍，本科学历，副教授，无永久境外居留
权。历任浙江工业大学经贸学院讲师、副教授、党总支副书记、书记，绍兴市越
城区副区长，浙江省委政策研究室处长，浙江巨龙管业集团有限公司监事、本公
司监事会主席。现任杭州思达管理咨询有限公司首席咨询顾问，浙江杭钻机械制
造股份有限公司、浙江恒林椅业股份有限公司、浙江百川导体科技股份有限公司
独立董事，浙江祖名豆制品股份有限公司外部董事。
刘国平先生直接持有本公司股票 2,288,000 股，与持有本公司百分之五以上
股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郝玉贵先生简历
郝玉贵， 1963 年 9 月出生，中国籍，经济学博士，注册会计师、会计学教
授，无永久境外居留权；1986 年起在河南大学从事教学及科研工作，历任河南
大学副院长；2007 年至今在杭州电子科技大学从事教学及科研工作，主要研究
领域为审计和控制、会计审计市场等，现任审计学系主任。2010 年起至今任浙
江友邦集成吊顶股份有限公司公司独立董事、2012 年起至今任顾家家居股份有
限公司独立董事。
郝玉贵先生已于 2011 年 2 月参加深圳证券交易所举办的独立董事资格培训
并取得证书。郝玉贵先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及
其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
傅坚政先生简历
傅坚政， 1960 年 1 月出生，中国籍，无永久境外居留权，律师；历任金华
县团委副书记，金华县人大常委会委员；1987 年 5 月至 2002 年 5 月，在金华
县人民法院工作，先后任行政庭、刑事庭、经济庭庭长，审判委员会委员，一级
法官，期间，就读复旦大学法律系经济法专业、浙江大学研究生班宪法与行政法
学专业；2002 年 5 月至今，在浙江一剑律师事务所工作，任事务所副主任，金
华仲裁委员会仲裁员、金华市侨联常委。2009 年至今任金字火腿股份有限公司
独立董事。
傅坚政先生已于 2011 年 4 月参加深圳证券交易所举办的独立董事资格培训
并取得证书。傅坚政先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及
其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陆竞红先生简历
陆竞红， 1970 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，副
教授、MBA 导师，中国注册会计师；历任浙江财政学校教研组长、浙江师范大
学工商管理学院课程组组长、会计学系主任。现任浙江师范大学行知学院商学分
院副院长，金华市会计学会副会长、金华市人大财经工作委员会咨询委员。2009
年至今任金字火腿股份有限公司独立董事。
陆竞红先生已于 2012 年 5 月参加深圳证券交易所举办的独立董事资格培训
并取得证书。陆竞红先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及
其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件 2：
浙江巨龙管业股份有限公司
《公司章程》修正案
一、鉴于公司于2012年6月7日实施了《2011年度利润分配及资本公积转增
股本的预案》，公司注册资本、股本发生了变动，根据《公司法》、《证券法》等
法律法规的相关规定，现对《公司章程》部分条款予以修订，具体修订内容如下：
条款 原章程内容 修订后内容
公司注册资本为人民 公司注册资本为人民
第六条
币9,350万元 币12,155万元
公司股份总额为9,350 公 司 股 份 总 额 为
第十九条 万股，均为普通股。 12,155 万股，均为普
通股。
二、根据 2012 年 5 月中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）及《公司法》、《证券法》的有关
要求，现对《公司章程》第八章——财务会计制度、利润分配和审计章节予以修
订，具体修订内容如下：
（一）章节调整
调整前的第八章为：财务会计制度、利润分配和审计。第一节为：财务会计
制度；第二节为：内部审计；第三节为：会计师事务所的聘任。
调整后的第八章为：财务会计制度、利润分配和审计。第一节为：财务会计
制度；第二节为：利润分配；第三节为：内部审计；第四节为：会计师事务所的
聘任。
（二）条文调整
新增利润分配章节条文增加第一百五十六条至第一百七十一条。公司章程根
据本次修订后的条文重新编号。
（三）修订后的条文
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 利润分配
第一百五十六条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结
合的方式分配利润。
第一百五十七条 分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第一百五十八条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于 0.1 元；
（二）当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
第一百五十九条 在满足前条现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现
金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长
保持同步，当报告期内每股收益超过 0.1 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
第一百六十一条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百六十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
第一百六十三条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
第一百六十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
第一百六十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十六条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行
表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立
意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东
大会做出情况说明。
第一百六十八条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规
划。
第一百七十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红
政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
