北京国枫凯文律师事务所
                 关于浙江巨龙管业股份有限公司
              2012 年第一次临时股东大会的法律意见
                      国枫凯文律股字[2012]191 号


致：浙江巨龙管业股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大
会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务
管理办法》”）及浙江巨龙管业股份有限公司（以下称“巨龙管业”）章程的有关
规定，北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席巨龙管业 2012
年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对巨龙管业本次股东大会的真实
性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。


    本法律意见仅供巨龙管业本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见随巨龙管业本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见
承担相应的责任。


    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对巨龙管
业本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、巨龙管业本次股东大会由 2012 年 7 月 25 日召开的第一届董事会第十六

                                     1
次会议决定召集的。2012 年 7 月 26 日，巨龙管业董事会在《中国证券报》、《证
券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江巨
龙管业股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告》和《关于召开 2012
年度第一次临时股东大会通知的公告》。公告载明了本次股东大会召开的时间、
地点及出席会议对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表
决权，以及会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中列明了本
次股东大会的审议事项。


    2、巨龙管业董事会于 2012 年 8 月 14 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
上登了《浙江巨龙管业股份有限公司关于取消 2012 年度第一次临时股东大会部
分议案的公告》，提出取消《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》，本
次股东大会不再审议该项议案。


    3、本次股东大会现场会议于 2012 年 8 月 16 日下午 1 时 30 分在巨龙管业公
司所在地三楼会议室以现场投票表决的方式召开，会议由巨龙管业董事长吕仁高
先生主持。


    经查验，巨龙管业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及巨龙管业章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，就取消《关于公司监事会换届选举股
东代表监事的议案》的事宜在本次股东大会召开前两个工作日进行了公告并说明
原因。本所律师认为，巨龙管业本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    1、巨龙管业本次股东大会由第一届董事会第十六会议决定召集并发布公告
通知，本次股东大会的召集人为巨龙管业董事会。


    2、根据出席现场会议股东签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经

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合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计 7 人，代
表股份数 67,522,000 股，占巨龙管业股本总额的 55.55%。出席本次股东大会现
场会议的人员还有巨龙管业部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。


    经查验，本所律师认为，巨龙管业本次股东大会召集人和出席会议人员的资
格符合相关法律、法规、规范性文件及巨龙管业公司章程的规定，资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为巨龙管业已公告的会议通知中所
列出的除《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》外的其余七项议案，
出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会
表决通过了如下议案：
    1、《关于公司董事会换届选举的议案》
    1.1 关于推举吕仁高先生为第二届董事会非独立董事的议案
    表决结果：赞成 67,522,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
100%，弃权 0 股，反对 0 股。
    1.2 关于推举吕成杰先生为第二届董事会非独立董事的议案
    表决结果：赞成 67,522,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
100%，弃权 0 股，反对 0 股。
    1.3 关于推举屠叶初先生为第二届董事会非独立董事的议案
    表决结果：赞成 67,522,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
100%，弃权 0 股，反对 0 股。
    1.4 关于推举朱竹根先生为第二届董事会非独立董事的议案
    表决结果：赞成 67,522,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
100%，弃权 0 股，反对 0 股。
    1.5 关于推举郑亮先生为第二届董事会非独立董事的议案
    表决结果：赞成 67,522,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
100%，弃权 0 股，反对 0 股。
    1.6 关于推举刘国平先生为第二届董事会非独立董事的议案

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    表决结果：赞成 0 股，弃权 67,522,000 股，反对 0 股。
    1.7 关于推举郝玉贵先生为第二届董事会独立董事的议案
    表决结果：赞成 67,522,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
100%，弃权 0 股，反对 0 股。
    1.8 关于推举傅坚政先生为第二届董事会独立董事的议案
    表决结果：赞成 67,522,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
100%，弃权 0 股，反对 0 股。
    1.9 关于推举陆竞红先生为第二届董事会独立董事的议案
    表决结果：赞成 67,522,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
100%，弃权 0 股，反对 0 股。
    2、《关于确定公司第二届董事会成员报酬的议案》
    表决结果：赞成 67,522,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
100%，弃权 0 股，反对 0 股。
    3、《关于修订公司章程的议案》
    表决结果：赞成 67,522,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
100%，弃权 0 股，反对 0 股。
    4、《关于制定公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的议案》
    表决结果：赞成 67,522,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
100%，弃权 0 股，反对 0 股。
    5、《关于修订公司董事会议事规则的议案》
    表决结果：赞成 67,522,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
100%，弃权 0 股，反对 0 股。
    6、《关于修订公司融资与对外担保管理办法的议案》
    表决结果：赞成 67,522,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
100%，弃权 0 股，反对 0 股。
    7、《关于制定公司股东大会网络投票管理制度的议案》
    表决结果：赞成 67,522,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
100%，弃权 0 股，反对 0 股。


    经查验，本次股东大会以现场记名投票的表决方式进行，本次股东大会选举

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了两名股东代表和一名监事进行计票和监票。本次股东大会现场投票结束后，巨
龙管业统计了每项议案的投票表决结果并予以宣布。


    经查验，上述议案中，《关于公司董事会换届选举的议案》以累计投票的方
式审议通过，除刘国平因需要继续履行第一届监事会监事职责而未当选第二届董
事会董事外，其余 8 位独立董事或董事候选人所获同意股份数均占出席本次股东
大会的股东及股东的委托代理人所持有效表决权的二分之一以上；《关于修订公
司章程的议案》和《关于制定公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的议案》
已经出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人所持有效表决权的三分之二
以上通过；其余议案均已经出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人所持有
效表决权的二分之一以上通过。


    因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件及巨龙管业章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，巨龙管业本次股东大会的召集、召开程序符合相
关法律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定；本次股东大会的召集人和出
席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法
律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见一式三份。




                                   5
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




                                   负 责 人
                                                   张利国




      北京国枫凯文律师事务所       经办律师
                                                   郑 超




                                                   王月鹏




                                              2012 年 8 月 16 日




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