浙江巨龙管业股份有限公司

                            内部审计制度

                              第一章 总 则

    第一条 为规范浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股
子公司的内部审计工作，明确内部审计机构和审计人员的责任，提高内部审计工
作质量，强化经营管理，提高经济效益，维护公司和全体股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
    第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员对内部控制和风
险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展
的一种独立、客观的监督和评价活动。公司根据国家规定建立内部审计制度，是
公司建立自我约束机制的重要环节。
    第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
    1、遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    2、提高公司经营的效率和效果；
    3、保障公司资产的安全和完整；
    4、确保公司信息披露的真实、完整、及时、准确、公平。
    第四条 本制度适用于公司及公司下属控股子公司。

                       第二章 内部审计机构和人员

    第五条 公司设审计部，负责公司内部审计工作。审计部受董事会领导，在
审计委员会指导下独立开展工作，向董事会及董事会审计委员会报告工作，对董
事会负责。审计部应独立、客观地行使审计职权，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公，不受其他部门或者个人的干涉。
    第六条 审计部应配备专职审计人员，不应少于三人。从事内部审计的工作
人员应具备必要的审计业务知识，并具有一定的财会和生产经营管理经验，其中
要有适当数量的中、高级专业技术职称的业务骨干。
    第七条 审计部设负责人一名，由董事会审计委员会提名，董事会任免。公
司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，
并报深圳证券交易所备案。
    第八条 审计人员应当依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉
公、保守秘密；不得滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。
    第九条 审计人员办理审计事项，与被审计单位或审计事项有利害关系的，
应当回避。
    第十条 公司及控股子公司各部门应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍
审计部的工作。内部审计人员依据法律法规和公司有关规章制度行使职权，受国
家法律法规和公司有关规章制度的保护，任何单位和个人不得进行阻挠、打击和
报复。

                      第三章 审计部的职责和权限

    第十一条 审计部的职责包括：
    （一）对公司内部控制制度的建立、健全和执行情况进行检查和评估；
    （二）对公司职能部门及子公司的会计资料及其他有关经济业务资料，以及
所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审
计；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中重点关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）对公司经营管理各方面开展专项审计调查，应当涵盖公司经营活动与
财务报告和信息披露相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及
付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、重大交易和事项、
人力资源管理、项目工程管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部应
当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披
露事务等事项作为检查和评估的重点。审计部可以根据公司所处行业及生产经营
特点，对上述重点进行调整。
    （五）协助监事会检查相关事项，为监事会提供所需资料；
    （六）配合公司聘请的外部审计机构，完成相关审计工作；
    （七）对公司经营层及所属单位的负责人进行离任审计；
    （八）完成董事会、监事会交办的其它事宜。
    第十二条 审计部在实施审计工作中，可行使以下职权：
    （一）召开与审计事项有关的会议；
    （二）根据内部审计工作需要，要求有关单位或部门提供内部控制制度及执
行情况资料、生产、经营、财务收支计划，预算执行情况、决算和其他有关文件
资料，检查资金、资产管理情况，检测财务软件。
    （三）审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议，查阅有关
文件和经济业务资料、现场勘查实物；
    （四）对审计事项的有关问题，向有关单位个人进行调查，并取得证明材料；
    （五）对正在进行的严重违反财经法规，严重损失浪费行为，作出临时制止
决定；
    （六）提出纠正、处理违反财经法规行为的意见以及改进经济管理、提高经
济效益的建议；
    （七）对严重违反财经法规行为和造成严重损失浪费行为的单位和个人，给
予通报批评，并提出追究责任的建议；
    （八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及
其他与财务收支有关的资料，经所在单位领导批准，有权暂时予以封存；
    （九）对阻挠破坏审计工作及拒绝提供资料的，有权向董事会提出建议，采
取必要措施，追究相关人员责任；
    （十）审计部有权制定或修订公司的内部审计规章制度，并经审计委员会、
董事会批准后执行；参加公司财务管理和经营决策方面的有关会议，参与重大经
济决策的可行性认证，参与研究制定、修订有关的规章制度。
    （十一）对审计工作发现的重大问题及时向董事会报告。
    第十三条 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。审计部应当在每个会计
年度结束前一个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会
计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
    第十四条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实
情况。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或风险，应当及时向审
计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应
当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
大缺陷或风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

                         第四章 内部审计范围和内容

       第十五条 内部审计的范围和内容包括：
    （一）公司职能部门、子公司：
    1、执行国家相关法律、法规情况；
    2、法人治理结构的建立、健全和有效情况；
    3、内部控制制度等有关规章制度的建立、健全和有效执行情况；
    4、股东大会、董事会决议及决议落实、执行情况；
    5、财务收支及有关的经济活动。
    （1） 财务预算（计划）及执行、财务报告、会计报表、会计账簿及相关原
始凭证的真实、合法及有效情况等；
    （2） 经营成果及财务收支的真实性、合法性、效益性；
    （3） 基建、维修工程预（概）算合理性、决算真实、合法、有效性、预算
执行情况等；
    （4） 管理和核算财务收支的计算机系统及其反映的电子数据和有关资料的
真实、合法、有效性；
    （5） 固定资产投资项目立项、资金来源，以及预算、决算、开工、竣工情
况；
    （6） 投资及投入到子公司的其他资金、财产的经营管理、风险及效益情况；
    （7） 经济合同、契约的订立及执行情况。
    （二）公司职能部门、子公司有关员工：
    1、执行国家相关法律、法规情况；
    2、执行内部控制制度等规章制度情况；
    3、任期经济责任及其他经济责任。
    （三）审计部在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资
事项时，应当重点关注以下内容：
   1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
   2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
   3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性，
并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
   （四）审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审
计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
   1、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
   2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
   3、购入资产的运营状况是否与预期一致；
   4、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及
诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
   （五）审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外
担保事项时，应当重点关注以下内容：
   1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
   2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和
财务状况是否良好；
   3、独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
   4、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
   （六）审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联
交易事项时，应当重点关注以下内容：
   1、是否确定关联方名单，并及时予以更新；
   2、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或
关联董事是否回避表决；
   3、独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；
   4、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
   5、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及
诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
   6、交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    7、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评
估，关联交易是否会侵占公司利益。
    （七）审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计。
在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
    1、募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放
募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
    2、是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集
资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
    3、是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
    4、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集
资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审
批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见
（如适用）
    （八）审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业
绩快报时，应当重点关注以下内容：
    1、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    2、会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
    3、是否存在重大异常事项；
    4、是否满足持续经营假设；
    5、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
    （九）审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应
当重点关注以下内容：
    1、公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度；
    2、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披
露流程；
    3、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保
密责任；
    4、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人
等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
   5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人
跟踪承诺的履行情况；
   6、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

                       第五章 内部审计的种类和方式

    第十六条 内部审计的种类包括：
   （一）例行财务收支审计。对被审计对象财务收支的合法性、真实性进行监
督检查。
   （二）专项审计包括：
   1、法人治理结构审计；
   2、内部控制制度审计；
   3、风险审计。对企业内部控制中的风险管理状况进行审查和评价；
   4、股东大会、董事会决议执行情况审计；
   5、经营管理合规审计。对被审计对象经营管理活动的合法合规、合理性、
风险性进行审计；
   6、经营管理绩效审计。在例行财务收支审计基础上，对经济活动绩效性进
行审计；
   7、专项工程审计；
   8、任期内经济责任审计。职能部门负责人、子公司负责人等在任职期间履
行职责情况进行审计；
   9、信息系统审计；
   10、审计调查。对发现的普遍存在的问题进行专题调查；
   11、其他董事会认为必要的专项审计。
   （三）专案审计。对被审计对象及人员违反公司经济纪律问题进行审计查处。
    第十七条 公司内部审计方式有：
   （一）报送（送达）审计：被审计对象接到审计通知书，应在指定时间内将
有关材料送审计部接受审计检查。
   （二）就地审计：审计人员到被审计对象所在地进行审计，后者必须提供必
要的工作条件。
    （三）远程即时审计：通过互联网或电话进行实时对财务报告、会计账簿、
会计凭证及其他相关资料的实时审计，提高审计的时效性，提高审计效率。

                          第六章 审计工作实施程序

       第十八条 内部审计工作实施程序：
    （一）审计部制定年度审计目标、审计计划、工作方案、人力计划和财务预
算，经董事会审计委员会批准组织实施。审计部在审计过程中，应充分考虑重要
性和审计风险。
    （二）审计部依据董事会审计委员会批准的内部审计计划、工作方案及实施
授权等，做出合理安排，制定详细的审计实施时间表。按时间表逐一书面向被审
计对象发出通知，说明审计内容、种类、方式、时间，并做好必要的审计准备工
作。
    （三）实施审计。审计人员可采取审查凭证、帐表、文件、经济业务资料、
检查现金、实物、向有关单位和个人调查取证等措施，深入调查了解被审计单位
的情况，对其法人治理、经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性等方面
进行测试。审计人员可以运用访谈、检查、客户走访、抽样和分析性程序等审计
方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计建议，并将收
集和评价的审计证据及形成的审计结论和审计建议，记录于审计工作底稿。
    （四）撰写审计报告，召开内部审计总结会议，并对审计事项整改进行跟踪
监督。
    （五）同被审计对象交换意见。
    （六）向董事会审计委员会提交审计报告。
    （七）下达《审计意见》
    （八）被审计对象、个人在接到《审计意见》15 天内，有权向公司提出书
面复审申请，经董事会审计委员会批准，组织复议。复议期间，原审计结论和决
定必须照常执行。
    （九）进行后续审计，以确保审计报告中所提出的审计结论和建议得到有效
实施。
    （十）重大事项审计报告报董事会、股东大会备案。
    （十一）审计过程中若发现重大问题，可随时向董事会报告并及时制止。
    （十二）审计部应定期召开部门会议，进行政策和业务学习，同时对审计质
量和控制进行检查和分析，对审计工作进行总结和评价，以便及时发现问题，提
高审计质量。

                         第七章 审计报告和信息披露

    第十九条 内部审计人员应于审计实施结束后，出具审计报告。内部审计报
告的编制必须以审计结果为依据，做到客观、准确、清晰、完整且有建设性。
    第二十条 内部审计报告应说明审计目的、审计范围、审计结论和审计建议，
并可以包括被审计单位负责人对审计结论和审计建议的意见。
    第二十一条 审计部的审计报告是对被审计单位经营活动及内部控制真实
性、合法性和有效性的相对保证。
    第二十二条 审计部在内部审计报告经审计委员会或董事会批准后，应向被
审计单位下达审计意见。
    第二十三条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部
控制自我评价报告。
    内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
    （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况；
    （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
    （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况；
    （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
    第二十四条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两
年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控
制鉴证报告。
    第二十五条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证
报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说
明至少应当包括以下内容：
    （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。
    第二十六条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制
自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。

                           第八章 审计档案

    第二十七条 内部审计档案管理根据《档案法》，并参考公司档案管理、保密
管理等具体办法建立、健全审计档案管理制度并执行。
    第二十八条 内部审计档案管理范围：
    （一）审计通知书和审计方案；
    （二）审计报告及其附件；
    （三）审计记录、审计工作底稿和审计证据；
    （四）反映被审计对象业务活动的书面文件；
    （五）审计意见以及执行情况报告；
    （六）申诉、申请复审报告；
    （七）复审和后续审计的资料；
    （八）其他应保存的资料。
    第二十九条 审计档案的查阅必须履行批准手续。公司部门查阅，应先经部
门负责人审批，再经审计部负责人核准后方可查阅；对外披露、上报等需查阅，
须经公司董事会秘书审批。

                           第九章 奖励与处罚

    第三十条 审计部应建立内部激励机制，对内部审计人员的工作进行监督、
考核，评价其工作业绩，激励其努力工作。审计人员工作成绩显著、对公司贡献
突出的，应按公司有关规定给予表彰或奖励；对弄虚作假、营私舞弊、严重失职
渎职、泄露公司重要经济秘密的内部审计人员，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
不构成犯罪的，依照有关公司规定予以处理。
    第三十一条 审计部在审计过程中，发现被审计单位的资料有严重不实或者
其他违法违纪问题时，应当责令其自行纠正；需要追究有关责任人员责任的，应
当建议有关单位及时予以处理。
       第三十二条 被审计单位违反本制度规定，拒绝提供与审计事项有关文件、
资料及证明材料的，或者提供虚假资料、阻碍检查的，审计部应当责令其限期改
正；情节严重的，报请董事会依照有关规定对有关单位和责任人予以处理。
       第三十三条 被审计单位无正当理由拒不执行审计意见的，审计部应当责令
其限期改正；情节严重的，报请董事会依照有关规定对有关单位和责任人予以处
理。
       第三十四条 对被审计单位违反财经法规、造成严重损失浪费行为负有直接
责任的主管人员和其他直接责任人员，构成犯罪的，依法追究刑事责任；不构成
犯罪的，依照有关规定予以处理。

                                第十章 附则

       第三十五条 本制度由董事会负责修订和解释。
       第三十六条 本制度经公司审计委员会审议并经董事会批准之日起施行。