长城证券有限责任公司

                 关于浙江巨龙管业股份有限公司

2012年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的

                               核查意见


    长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）作为浙江巨龙管业股份有
限公司（以下简称“巨龙管业”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保荐
人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司
规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，履行对巨龙管业持续督导
职责,对公司《2012年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》
进行了核查，并发表了专项意见,具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    长城证券保荐代表人通过列席公司重要会议，通过与公司董事、监事、高级
管理人员、内部审计人员等交谈，查阅了公司董事会会议记录、内部审计报告、
年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公
司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控
制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
    根据公司内部控制制度的制定和运行情况，长城证券保荐代表人对公司填制
的《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》的内容进行了审慎核查。

    二、公司内部控制的基本情况

    (一)公司内部治理情况

    1、法人治理结构
    公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求，建立健全了
股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等组织机构及相应的议事规则，
依法行使各自的职权，形成了完整的法人治理结构。
    公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会四个专门委员会，上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对
其权限和职责进行规范。
    2、治理层的参与程序
    治理层的职责在《公司章程》和政策中予以明确规定。治理层通过其自身的
活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策及内部、外部的审计工作结果。
治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合
理，执行是否有效。
    3、组织结构
    公司组织结构设置符合公司业务发展的需要，各部门设置合理、职责明确，
严格按照相关内控制度的规定履行职责，具体如下：
    4、内控制度建立健全
    报告期内，公司已经依法建立了“三会”议事规则，董事会各专门委员会议
事规则、独立董事工作细则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交易、
融资与对外担保、信息披露、投资者关系管理、募集资金专项存储与使用、年报
信息披露重大差错责任追究、内幕信息管理制度等，以及公司日常经营管理、会
计与财务管理、人力资源管理、行政管理制度等。同时，在日常工作中，继续严
格贯彻执行已有的各项内部制度，保证公司各项工作规范有序的开展。
    5、人力资源政策与实务
    公司已建立和实施了科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等
人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。通过加强员工培
训、为员工提供良好的福利和给予适当激励的措施，同时持续推进完善定岗定编
工作，明确员工的职业发展规划，保证了公司人员的稳定。
    6、内部审计
    加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直内部环境的重要保
证。公司已单独设立内审部门和配备3名专职的内审人员，隶属于董事会下设的
审计委员会，并制定了《内部审计制度》。公司审计部在审计委员会的指导下，
独立行使审计职权，审计部负责人由董事会直接聘任。审计部对公司及下属子公
司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真
实性、合理性、合法性做出合理评价。
    7、2012年度公司建立和完善内部控制所进行的活动
    公司自2011年9月29日成功上市以来，按照深交所的监管要求与长城证券及
银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，制定了《内
幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
等内控制度。同时，公司能够按照深交所的监管要求做好信息披露和投资者关系
管理等方面工作。
    8、公司2012年履行社会职责情况
    在做好内控制度完善的同时，公司也十分重视履行社会职责，在力所能及的
范围内更多地回报社会，报告期内，公司累计向社会捐助达到5.6万余元。
    (二) 风险评估过程
    公司制定了长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经
营目标明确传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了审计
部，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大
且普遍影响的变化。
    (三) 控制活动
    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润以及其
他财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和
沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证
对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；同时保证账面资产与实存资产定
期核对相符。为合理保证目标的实现，公司已在交易授权控制、责任分工控制、
凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制
等方面建立了有效的控制程序。
    1、交易授权控制：公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关
内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必
须在授权范围内办理经济业务。
    2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相
分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机
制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计
记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能
及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归
档。各种交易必须作相关记录，并且将记录同相应的分录独立比较。
    4、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，
采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
    5、独立稽核控制：公司专门设立内审机构对货币资金、有价证券、凭证和
账簿记录、材料采购、消耗定额、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、
手续的完备程度进行审查、考核。
    6、电子信息系统应用：公司已制定了严格的电子信息系统控制制度，在电
子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工
作，保证了信息及时有效的传递、安全保存和维护。
    (四) 信息系统与沟通
    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了有效的信息系统及相关信
息与沟通制度，信息系统人员(包括财务人员)能恪尽职守、勤勉工作，能够有效
地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统
的正常、有效运行。
    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
    (五) 对控制的监督
    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部生产的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
控制运行中产生的偏差。
    (六) 公司重要的内部控制制度及实施情况
    1、对控股子公司的管理控制：公司制定了《控股子公司管理制度》，各子
公司财务人员由公司统一调配，经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方
式，并建立了严格的目标经营责任制；统一资金调配、资源集约调控、资产风险
预警、内部审计、责任追究等相关制度；通过向各子公司委派董事、监事及高级
管理人员，加强对各子公司的管理。统一内部控制制度、对外担保制度、投资管
理制度等重大制度的授权和审批流程；定期向母公司报送财务及经营报表，对其
重大事项进行管理，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。
    2、销售与收款业务的内部控制：公司已制定了比较可行的销售政策，已对
定价原则、信用标准和条件、收款方式及涉及销售业务的机构和人员的职责权限
等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统
一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，
公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要
考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销
售商品、提供劳务、货款结算业务。
    3、采购与付款业务的内部控制：公司已较合理地规划和设立了采购与付款
业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预
付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围
内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没
有重大漏洞。
    4、员工薪酬业务的内部控制：公司员工的薪酬管理主要由人力资源部负责。
对公司人力资源的引进、开发、培训、升职、降职、待遇、考勤、社险等依据《中
华人民共和国劳动法》和《人事管理制度》、《绩效考核管理办法》等规章制度
实施统一管理。
    5、现金收、付款业务的内部控制：公司已对货币资金的收支和保管业务建
立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机
构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现
金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结
算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期
货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户
等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
    6、实物资产管理的内部控制：公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，
能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了
职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效
地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
    7、固定资产业务的内部控制：公司已建立了较科学的固定资产管理程序及
工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”
的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产
及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中
不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
    8、关联交易的内部控制：公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》等
制度中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的
回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出
明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的
原则，确保各项关联交易的公允性，从而合理保证公司股东的合法权益。报告期
内，未发生关联企业违规占用公司资金或损害公司和非关联股东利益的情况。
    9、对外投资风险的内部控制：为严格控制投资风险，公司建立了较科学的
对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于
公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权利机构决策的机制），各
子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、
收益等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
    10、对外担保的内部控制：公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、在《公司章程》和《融
资与对外担保管理办法》中规定了对外担保的审批权限，控制对外担保行为。报
告期内，公司没有发生对外担保事项。
    (七)对募集资金使用的管理
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金实行专户
存储，并对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了
规定。公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金使用管理办法》的相
关规定执行。公司内审部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并
对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。

    三、公司内部控制的自我评价和在治理中需进一步强化的措施

   (一)内部控制自我评价

    公司董事会认为：公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并分
别从内部治理、风险评估、信息与沟通、控制活动、控制监督、控制制度实施和
募集资金管理七个方面对公司内部控制制度是否完整合理、执行是否有效进行了
评估。公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于
2012年12月31日在所有重大方面是有效的。

   (二)治理中需进一步强化的措施

    1、2012年度，公司出现了一名董事在“窗口期”违规减持公司股票的情形，
暴露了公司在执行《董事、监事和高级管理人员持股管理制度》上存在一定的不
足。因此，公司需进一步强化相关内部控制制度的建立与执行。
    2、积极发挥董事会各专业委员会在公司治理结构中的作用，各专业委员会
应充分发挥自己在专业领域的专业技术才能，切实提高公司在战略、人力资源建
设、薪酬与考核及内部控制等方面的管理、决策水平。
    3、企业内部控制不但涉及企业的财务控制，还涉及到企业运营中的各个方
面，虽然公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制
真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及
国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，但仍然需要加大力
度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断
提高员工相应的工作胜任能力。

    四、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：2012年度巨龙管业建立了较为完善、有效的内部
控制制度，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司自身经营的
状况和特点，并得到了有效实施。公司对2012年度内部控制的自我评价真实、客
观反映了其内部控制制度的建设和运行情况。
    公司填写的《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》能够按照
深圳证券交易所的相关要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交
易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司 2012
年度内部控制制度自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：

                     康米和                           崔胜朝




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