巨龙管业：第二届监事会第十次会议决议公告2014-05-23
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2014—033
浙江巨龙管业股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“巨龙管业”)第二届监事会第十次会议
由监事会主席召集，并于2014年5月16日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，
会议于2014年5月22日在公司三楼会议室现场召开。会议由监事会主席俞根森先生
主持，全体监事参加了此次会议。
本次监事会的举行和召开符合国家法律法规和《公司章程》、《监事会议事规
则》的规定。
会议通过举手表决的方式，审议通过了如下议案：
（一）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次重大资产重组符
合重组相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及
相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买艾格拉斯
科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）100%股权（以下简称“标的资
产”）并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）符合上述重组相关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定，其中包括但不限于：
1、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定。
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（1）本次重大资产重组涉及的标的资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批
事项的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产
重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已
在《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）标的资产为艾格拉斯共计 17 名股东合计持有的艾格拉斯 100%股权，艾
格拉斯全体股东合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查
封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，通过
本次重大资产重组所购买的标的资产艾格拉斯拥有独立完整业务体系，能够独立自
主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产重组将注入具有持续盈利能力的移动端游戏业务资产，将有
利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风
险能力。艾格拉斯全体股东已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保
证公司独立性的承诺，本次重大资产重组将有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
2、公司本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于公司保持独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
（3）艾格拉斯不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，
艾格拉斯将成为公司 100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（4）公司本次发行股份及支付现金购买资产系向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，根据本次交易的预估值以及配
套募集资金的股份数量，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量不低于
发行后上市公司总股本的 5%，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金完成后，公司的实际控制人不发生变更。
2
3、公司本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规、部门规章及规范性文件的其他有关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过逐项审议《关于公司本次重大资
产重组方案的议案》；
1、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过本次重大资产重组整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，收购艾格拉斯 100%股权（以下简称“发
行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）。同时，公司向浙江巨龙控股集团
有限公司（以下简称“巨龙控股”）及金华巨龙文化产业投资有限公司（以下简称
“巨龙文化”） 或其控制的企业非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不
超过人民币 60,690 万元（以下简称“本次配套募资发行”）。本次重大资产重组
中发行股份及支付现金收购资产与配套融资发行两项交易内容互为条件，如其中任
一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
2、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过本次发行股份及支付现金
购买资产方案
（1） 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为艾格拉斯的全体 17 名股东，
具体包括日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）、日照银
杏树股权投资基金（有限合伙）（以下简称“日照银杏树”）、日照众聚股权投资
中心（有限合伙）、上海喜仕达电子技术有限公司、北京康海天达科技有限公司、
北京正阳富时投资管理有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京
中民银发投资管理有限公司、北京市中源兴融投资管理中心（有限合伙）、上海万
得股权投资基金有限公司、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、深圳市深商
兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限
合伙）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）、新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有
限合伙）、上海合一贸易有限公司、邓燕共 17 名法人及自然人（以下合称“转让
方”）。
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（2） 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为转让方持有的艾格拉斯 100%
股权，具体如下：
股东名称 出资额（万元） 按出资额计算的股权比例
日照义聚 560.629230 48.2991696%
日照银杏树 124.489703 10.7250014%
日照众聚 39.958600 3.4425019%
上海喜仕达电子技术有限公司 52.233430 4.4999996%
北京康海天达科技有限公司 104.466870 9.0000000%
北京正阳富时投资管理有限公司 29.018600 2.5000022%
北京泰腾博越资本管理中心（有限
12.071700 1.0399977%
合伙）
北京中民银发投资管理有限公司 31.456100 2.7099970%
北京市中源兴融投资管理中心（有
7.738287 0.6666667%
限合伙）
上海万得股权投资基金有限公司 11.607430 1.0000000%
湖南富坤文化传媒投资中心（有限
3.869143 0.3333333%
合伙）
深圳市深商兴业创业投资基金合
7.738287 0.6666667%
伙企业（有限合伙）
上海合一贸易有限公司 92.859440 8.0000000%
新疆盛达兴裕股权投资合伙企业
11.220510 0.9666662%
（有限合伙）
深圳盛世元金投资企业（有限合
4.256070 0.3666677%
伙）
新疆盛达永泰股权投资合伙企业
13.928900 1.1999986%
（有限合伙）
邓燕 53.200700 4.5833315%
合 计 1160.74300 100.0000000%
（3） 作价依据及交易作价
标的资产的交易价格由公司与股权转让各方在具有证券期货从业资格的评估机
构以 2013 年 12 月 31 日作为审计评估基准日出具的评估报告所确认的艾格拉斯全
部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。
（4） 对价支付方式
本次公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购艾格拉斯 100%股权，其中
向日照义聚支付的交易对价包括公司发行的对价股份及支付的对价现金，其他 16
名转让方应取得的交易对价均为本次交易公司对其发行的对价股份，具体如下：
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① 对价现金：公司就本次交易向日照义聚支付的对价现金金额为 57, 655.5 万
元（以下简称“对价现金”）；
② 对价股份：对于本次交易标的资产价格与对价现金的差额部分，由公司以发
行股份方式向包括日照义聚在内的转让方进行支付（以下简称“对价股份”）。
（5） 支付期限
就转让方本次交易向公司转让艾格拉斯相关股权可获得公司所支付的对价股
份，公司将于本次交易项下公司发行股份结束之日一次性完成支付。
公司以募集配套资金向日照义聚支付对价现金。日照义聚所持有的艾格拉斯股
权过户至公司名下后，且公司本次交易的配套募集资金到帐后十个工作日内，公司
应向日照义聚支付本次交易的对价现金 57,655.5 万元。
（6） 标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的
规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司
名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当日）起
转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下
其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按
照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
（7） 标的资产期间损益归属及滚存利润归属
自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标
的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，在公司与转让方共同认可的具有证券期货业务
资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后 5 个工作日内，由艾格拉斯 17 名
股东按其分别持有的艾格拉斯股权比例，以现金方式分别向公司全额补足。
标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于公司所
有。
3、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过本次发行股份及支付现金
购买资产项下对价股份发行方案
A、本次发行股份及支付现金购买资产方案
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（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为艾格拉斯 17 名股东，其中，日照义聚以其所持艾格拉斯股权中除
现金收购部分（即对价现金占标的资产交易价格的比例）以外的部分为对价认购新
增股份；其他 16 名股东以其所持艾格拉斯全部股权为对价认购新增股份；不足一
股的余额赠予公司。
（4）定价基准日及发行价格
本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公
告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
为 13.35 元/股。2014 年 5 月 16 日，公司 2013 年度股东大会通过每股派送现金红
利 0.60 元的决议。因此，在上述现金分红实施后，本次发行股份及支付现金购买资
产的股份发行价格调整为 12.75 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
（5）发行数量
本次交易的转让方以其持有的标的资产部分为对价，认购公司本次向其非公开
发行的新增股份。本次发行的股份数量（即对价股份数量）为下列转让方取得股份
数量的总和：
① 日照义聚取得对价股份数量=（日照义聚持有艾格拉斯注册资本数额/艾格拉
斯注册资本总额×本次交易标的资产的交易价格-对价现金）/发行价格；
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② 其他转让方取得对价股份数量为=（该转让方持有艾格拉斯注册资本数额/
艾格拉斯注册资本总额×本次交易标的资产的交易价格）/发行价格。
按照上述公式计算的转让方任一方应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠
与公司。
按照本次交易标的资产预估值 30 亿元，各个转让方本次交易认购股份数如下：
序号 认购方 认购对价股份数（万股）
1 日照义聚股权投资中心（有限合伙） 6,842.5104
2 日照银杏树股权投资基金（有限合伙） 2,523.5297
3 日照众聚股权投资中心（有限合伙） 810.0004
4 上海喜仕达电子技术有限公司 1,058.8234
5 北京康海天达科技有限公司 2,117.6470
6 北京正阳富时投资管理有限公司 588.2358
7 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙） 244.7053
8 北京中民银发投资管理有限公司 637.6463
9 北京市中源兴融投资管理中心（有限合伙） 1,078.4309
10 上海万得股权投资基金有限公司 156.8627
11 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙） 235.2941
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合
12 78.4313
伙）
13 新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙） 156.8627
14 深圳盛世元金投资企业（有限合伙） 1,882.3529
15 新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙） 227.4508
16 上海合一贸易有限公司 86.2747
17 邓燕 282.3526
最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根
据发行价格的情况进行相应处理。
（6）锁定期和解禁安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，
艾格拉斯 17 名股东对本次交易项下取得的公司对价股份，特作出如下基本承诺：
① 日照义聚、日照众聚的股份锁定期
日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36 个月内不
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得转让。
② 其他 16 名股东股份锁定期
对于除日照义聚及日照众聚以外的其他转让方，如截至其取得本次交易发行的
对价股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足
12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转让。如
截至其取得本次交易发行的对价股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资
产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束
日起 12 个月内不得转让，在发行结束日起 12 个月届满后按如下比例逐步解除限售：
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
30% 40% 30%
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产本次交易实施完
毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度）的《专项审核报告》披露后解
除限售；
第二期股份应于应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核
报告》披露后解除限售；
第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》
及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。
本次交易实施完成后，艾格拉斯 17 名股东由于公司送红股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）上市地点
本次交易项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股东共
同享有。
（9）决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
B、本次配套募集资金的发行方案
（1）发行方式
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向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业。
（4）发行价格及定价原则
本次配套募资发行的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决
议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。
在定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.35 元/股。2014 年 5 月
16 日，公司 2013 年度股东大会通过每股派送现金红利 0.60 元的决议。因此，在
上述派发股利实施后，本次发行价格经调整确定为 12.75 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
（5）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的 25%，根据标的资产的交易
价格，确定本次募集配套资金不超过 60,690 万元。
（6）发行数量
根据本次募集配套资金总额上限 60,690 万元、本次募集配套资金的发行价格
12.75 元/股计算，公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份数量为不超
过 4,760 万股。
（7）募集配套资金的用途
本次配套募资的募集资金净额全部用于支付本次交易标的资产的对价现金。
（8）股份限售期的安排
巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业承诺，其或其设立的合伙企业认购的全部
新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内
不转让，其由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售
期安排。
（9）上市地点
9
本次配套募资发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
（10）滚存未分配利润安排
公司在本次配套募资发行完成前的滚存未分配利润均由发行完成后公司的新老
股东共同享有。
（11）决议有效期
本次配套募资的决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司本次重大资产重
组构成关联交易的议案》
公司本次重大资产重组中，巨龙控股及其全资子公司巨龙文化或其控制的企业
拟以不低于人民币 60,690 万元现金认购公司本次配套募资增发的股份，巨龙控股
为公司控股股东，在本次重大资产重组前持有公司 3,900.89 万股股份，占公司总股
本的 32.09%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，巨龙控股、
巨龙文化或其控制的企业以现金认购公司本次配套募资发行新增股份构成关联交
易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<浙江巨龙管业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求制定了《浙江巨龙管业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待本次重大资产重组的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股
东大会审议。
《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》详情参见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（五） 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司与浙江巨龙控股
集团有限公司及金华巨龙文化产业投资有限公司签署附条件生效的<浙江巨龙管业
股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》
公司本次重大资产重组以非公开发行股份方式募集配套资金，公司控股股东巨
龙控股及其下属子公司巨龙文化或其控制的企业拟以现金认购公司本次非公开发行
的不超过 4,760 万股。其中，巨龙控股认购 738 万股，巨龙文化或其控制的企业认
购 4,022 万股。
公司拟与巨龙控股及巨龙文化签署附条件生效的《浙江巨龙管业股份有限公司
非公开发行股票认购协议书》，对其参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数
量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与艾格
拉斯 17 名股东共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对交易方
案、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、盈利预测补偿、交
割及对价支付、双方的陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内
容进行了明确约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》
公司监事会对照相关法律法规并结合公司实际情况进行自查论证后认为：
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资
产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规、规范性
文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效。
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（二）关于提交法律文件有效性的说明
本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事已作出如下声
明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司监事会
2014 年 5 月 22 日
12
