浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 上市地点：深圳证券交易所
浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
独立财务顾问
二零一四年五月
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在
审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报
告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意
见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
声明 .................................................... 2
重大事项提示 ............................................ 7
一、本次交易合同的生效条件及审批风险 ...................................................................................... 7
二、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 7
三、标的资产的预估值及定价 .......................................................................................................... 8
四、股份锁定期安排 .......................................................................................................................... 9
五、盈利预测和补偿安排 ................................................................................................................ 10
六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 11
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 11
八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 12
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 12
重大风险提示 ........................................... 13
一、标的资产的估值及盈利预测相关风险 .................................................................................... 13
二、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险 .................................................................... 13
三、业绩补偿承诺无法实施的违约风险 ........................................................................................ 13
四、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 14
五、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险 ............................................................ 14
六、新产品研发风险 ........................................................................................................................ 14
七、市场竞争风险 ............................................................................................................................ 15
八、国际化运营风险 ........................................................................................................................ 15
九、与平台商分成比例下降风险 .................................................................................................... 15
十、税收优惠的风险 ........................................................................................................................ 15
十一、标的公司核心人员流失的风险 ............................................................................................ 17
释 义 ................................................. 18
第一节 上市公司基本情况 ................................ 22
一、公司概况 .................................................................................................................................... 22
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 22
三、公司现股本结构 ........................................................................................................................ 23
四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................................... 23
五、上市公司规范运作情况 ............................................................................................................ 24
六、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................ 24
七、公司最近三年主要财务指标 .................................................................................................... 24
八、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 25
第二节 交易对方基本情况 ................................ 27
一、本次交易涉及的交易对方 ........................................................................................................ 27
二、本次交易对方情况 .................................................................................................................... 27
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（一）日照义聚 ................................................................................................................................ 27
（二）日照银杏树 ............................................................................................................................ 28
（三）日照众聚 ................................................................................................................................ 29
（四）上海喜仕达 ............................................................................................................................ 30
（五）北京康海天达 ........................................................................................................................ 31
（六）北京泰腾博越 ........................................................................................................................ 33
（七）北京中民银发 ........................................................................................................................ 34
（八）北京正阳富时 ........................................................................................................................ 35
（九）上海万得 ................................................................................................................................ 36
（十）北京中源兴融 ........................................................................................................................ 38
（十一）湖南富坤文化 .................................................................................................................... 39
（十二）深圳盛世元金 .................................................................................................................... 41
（十三）深圳深商兴业 .................................................................................................................... 41
（十四）上海合一贸易 .................................................................................................................... 43
（十五）新疆盛达永泰 .................................................................................................................... 44
（十六）新疆盛达兴裕 .................................................................................................................... 45
（十七）邓燕 .................................................................................................................................... 46
三、交易对方与上市公司关联关系说明 ........................................................................................ 47
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ............................................................................ 47
五、募集重组配套资金发行对象 .................................................................................................... 47
第三节 本次交易的背景和目的 ............................ 50
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 50
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 54
第四节 本次交易的具体方案 .............................. 55
一、交易概况 .................................................................................................................................... 55
二、交易的具体方案 ........................................................................................................................ 55
三、期间损益安排 ............................................................................................................................ 57
四、业绩承诺与补偿方案 ................................................................................................................ 57
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 59
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 60
七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 60
八、本次交易需要履行的审批程序 ................................................................................................ 61
九、本次发行股份具体方案 ............................................................................................................ 62
十、募集资金用途 ............................................................................................................................ 66
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 66
十二、与本次交易相关的其他事项 ................................................................................................ 66
第五节 交易标的基本情况 ................................ 67
一、艾格拉斯的基本情况 ................................................................................................................ 67
（一）基本信息 ................................................................................................................................ 67
（二）历史沿革 ................................................................................................................................ 67
（三）艾格拉斯股权结构及控制关系 ............................................................................................ 72
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（四）组织结构 ................................................................................................................................ 73
（五）子公司及参股公司基本情况情况 ........................................................................................ 73
（六）主要财务数据（未经审计） ................................................................................................ 76
（七）艾格拉斯的主营业务情况 .................................................................................................... 76
（八）标的公司主要资产、对外担保及负债情况 ...................................................................... 106
（九）标的公司业务资质 .............................................................................................................. 111
（十）标的公司资金被其控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况 .............................. 112
二、交易标的估值 .......................................................................................................................... 113
（一）预估值及定价 ...................................................................................................................... 113
（二）本次收益法预评估的基本情况 .......................................................................................... 114
（三）将未开发项目纳入收益法预评估范围的说明 .................................................................. 117
（四）预评估增值原因 .................................................................................................................. 117
（五）同行业估值对比 .................................................................................................................. 119
三、标的资产最近三年内交易情况的说明 .................................................................................. 121
（一）2013 年 9 月股权转让 ......................................................................................................... 121
（二）2013 年 11 月股权转让 ....................................................................................................... 122
（三）2014 年 4 月股权转让 ......................................................................................................... 123
四、未来盈利能力预测 .................................................................................................................. 124
五、徐田庆代徐茂栋持有 EGLS LTD 股份的说明 ......................................................................... 125
六、关于拟购买资产的其他说明 .................................................................................................. 125
第六节 发行股份的定价及依据 ........................... 126
一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格 ...................................................... 126
二、募集配套资金的定价原则及发行价格 .................................................................................. 126
第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................... 127
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 127
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 127
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................. 128
四、本次交易对上市公司独立性的影响 ...................................................................................... 128
五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 .............................................................................. 129
（一）本次交易对同业竞争的影响 .............................................................................................. 129
（二）本次交易对关联交易的影响 .............................................................................................. 129
六、本次交易对上市公司财务风险的影响 .................................................................................. 130
七、本次交易对上市公司或有风险的影响 .................................................................................. 130
第八节 本次交易的报批事项及风险提示 ................... 131
一、本次交易尚需履行的批准程序 .............................................................................................. 131
二、本次交易的其他风险因素 ...................................................................................................... 131
（一）标的资产经营风险 .............................................................................................................. 131
（二）与本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 136
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ................... 139
一、严格履行信息披露义务 .......................................................................................................... 139
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二、严格履行表决程序 .................................................................................................................. 139
三、关联方回避表决 ...................................................................................................................... 139
四、标的资产定价公允、权属清晰 .............................................................................................. 139
五、股份锁定安排 .......................................................................................................................... 140
六、业绩承诺及补偿安排 .............................................................................................................. 140
七、过渡期损益归属安排 .............................................................................................................. 141
八、核对团队成员任职承诺 .......................................................................................................... 141
第十节 独立财务顾问核查意见 ........................... 142
第十一节 其他重要事项................................. 143
一、独立董事的意见 ...................................................................................................................... 143
二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ........... 144
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 145
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 146
五、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................................... 147
六、利润分配政策与股东回报规划 .............................................................................................. 148
第十二节 声明与承诺................................... 153
一、本次交易对方的声明与承诺 .................................................................................................. 153
二、上市公司及全体董事声明 ...................................................................................................... 153
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易合同的生效条件及审批风险
2014 年 5 月 22 日，巨龙管业召开了第二届董事会第十五次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案出具日，本次重组尚需要履行的
审批程序包括但不限于：
1、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会
审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买日照义聚、日照众聚、
日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京
正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商
兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕合计持有的艾格拉斯
100%股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过募集本次重组配套资金的方式
筹集。本次交易中，发行股份和支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即
如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014 年 5 月 22 日，上市公司与日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海
喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万
得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸
易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述艾
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格拉斯全体股东合计持有的艾格拉斯 100%股权。
本次重组中，上市公司拟通过募集配套资金向日照义聚支付现金对价
57,655.50 万元。
对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审
议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价，即 13.35 元/股。2014 年 5 月 16 日，巨龙管业 2013
年度股东大会通过《2013 年度利润分配预案》，同意公司以 2013 年 12 月 31 日
的总股本 12,155 万股为基数每股派送现金红利 0.60 元。因此，在上述派发股利
实施后，本次发行价格调整为 12.75 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会
批准。
本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格
进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
2014年5月22日，上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订了《股份认购协议》，
约定上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业合计发行4,760万股A股股
票，以前述定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价即13.35元/股的价
格为基础，经过除息后确定发行价格为12.75元/股，募集合计60,690.00万元配
套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标
的资产交易价格加上配套资金总额）。
募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价57,655.50万元后，剩余
3,034.50万元将用于支付本次交易的中介机构费用等发行费用。
三、标的资产的预估值及定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。标的资产预估阶段的预估值为 30 亿元，经参考预
估值，交易双方初步商定的交易价格为 30 亿元。
最终交易价格以立信评估所出具的评估报告中的评估值为基础，并经交易各
方协商确认的价格为准。
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四、股份锁定期安排
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
（1）日照义聚、日照众聚的股份锁定期
日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36 个月内
不得转让。
（2）其他交易对方股份锁定期
对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发
行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月内不
得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价
股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则其持有的本次交易对价
股份自发行结束日起 12 个月内不得转让，在发行结束日起 12 个月届满后按如
下比例逐步解除限售：
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
30.00% 40.00% 30.00%
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产本次交易实施
完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在年度）的《专项审核报告》披露后
解除限售；
第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报
告》披露后解除限售；
第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报
告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。
（3）交易双方约定事项
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份的，亦应遵守上述约定；
上述发行股份购买资产的股份锁定事宜系交易双方协商确定。若上述锁定股
份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管
部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（4）交易对方持续拥有艾格拉斯权益情况
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截至本预案出具日，交易对方持股数量、持股比例以及持有艾格拉斯权益的
起始时间：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 持有权益起始时间
1 日照义聚 560.6292 48.2992 2013.10.22
2 日照银杏树 124.489703 10.7250 2013.10.22
3 日照众聚 39.9586 3.4425 2013.10.22
4 上海喜仕达 52.23343 4.5000 2013.11.20
5 北京康海天达 104.46687 9.0000 2013.11.20
6 北京正阳富时 29.0186 2.5000 2013.11.20
7 北京泰腾博越 12.0717 1.0400 2013.11.20
8 北京中民银发 31.4561 2.7100 2013.11.20
9 邓燕 53.2007 4.5833 2013.11.20
10 北京中源兴融 7.738287 0.6667 2014.4.28
11 上海万得 11.60743 1.0000 2014.4.28
12 湖南富坤文化 3.869143 0.3333 2014.4.28
13 深圳深商兴业 7.738287 0.6667 2014.4.28
14 上海合一贸易 92.85944 8.0000 2014.4.28
15 新疆盛达兴裕 11.22051 0.9667 2014.4.28
16 深圳盛世元金 4.25607 0.3667 2014.4.28
17 新疆盛达永泰 13.9289 1.2000 2014.4.28
合计 1160.7430 100.0000 -
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让。
五、盈利预测和补偿安排
艾格拉斯未经审核的 2014~2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润预测分别为：1.60 亿元、3.30 亿元和 4.30 亿元。截至本预案出具日，
艾格拉斯的审计、评估和盈利预测审核等相关工作尚未完成，各方同意对本次交
易的业绩承诺补偿的原则约定如下：在本次交易标的资产的资产评估报告以及盈
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利预测审核报告正式出具后，交易对方应向巨龙管业作出承诺保证本次交易实施
完毕后 3 年内的标的资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润达到一定金额（以下简称“承诺净利润”），该等承诺净利润应不低于盈利
预测审核报告或资产评估报告中相应会计年度的利润预测数。如果实际利润低于
承诺净利润，则交易对方作为补偿义务人将按照最终签署的《盈利预测补偿协议》
的相关规定对上市公司进行补偿。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为艾格拉斯 100%股权。本次交易完成后上市公司将拥
有艾格拉斯控制权。
标的公司 2013 年末未经审计的合并资产总额为 14,374.73 万元，本次交易
价格为 300,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 100,792.34
万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的
合并资产总额的比例达到 297.64%。
标的公司 2013 年度未经审计的合并营业收入为 16,071.64 万元，上市公司
2013 年度经审计的合并营业收入为 50,529.08 万元。本次交易标的公司最近一
个会计年度（即 2013 年）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入的
比例达到 31.81%。
标的公司 2013 年末未经审计的合并资产净额为 11,757.58 万元，本次交易
价格为 300,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并净资产额为 62,373.24
万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的
合并净资产额的比例达到 480.98%，且超过 5,000 万元。
综上，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资
金；同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京
康海天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规
则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
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八、本次交易不构成借壳上市
巨龙管业自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为吕仁
高先生，公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，吕氏家族合计持有 10,858.30 万股，占交易完成后的公司
总股本的 30.23%，吕氏家族仍实际控制上市公司，上市公司实际控制人仍为吕
仁高先生，实际控制权未发生变更。
标的公司 2013 年末未经审计的合并资产总额为 14,374.73 万元，本次交易
价格为 300,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 100,792.34
万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的
合并资产总额的比例达到 297.64%。
综上，巨龙管业不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买
的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资
产总额的比例达到 100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券、长城证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证
券、长城证券均经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、标的资产的估值及盈利预测相关风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案所
引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评
估或审核后出具的数据存在差异，此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值
判断。
本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并
披露《重组报告书》及其摘要，披露相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果、经审核的盈利预测数据以及其他相关信息，敬请投资者关注。
根据预估的未经审核的盈利预测情况，2014~2016 年的扣除非经常性损益
以后归属于母公司股东的净利润分别约为 16,000 万元、33,000 万元和 43,000
万元，由于国内移动游戏市场竞争加剧、新产品运营失败等原因可能出现业绩无
法达到预期的风险，进而会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
二、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险
根据收益法预评估结果，本次交易拟购买资产艾格拉斯 100%股权预估值约
为 30 亿元，较其截至 2013 年 12 月 31 日母公司报表所有者权益 11,758.05 万
元（未经审计），增值 288,241.95 万元，增值率 2451.44%%。评估增值率较高
原因详见“第五节 交易标的基本情况/二、交易标的估值/（四）预评估增值原
因”。评估机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相
关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情
况不符的风险。
同时，预计本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来
不能实现预测收益，那么收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，将直接影
响上市公司业绩。
三、业绩补偿承诺无法实施的违约风险
根据本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如艾格拉
斯在本次交易实施完毕后三年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际
盈利数未能达到盈利预测审核报告或资产评估报告中的利润预测数，其差额部分
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应由交易对方按照协商一致的比例以合法方式向巨龙管业补偿。由于本次交易
中，57,655.50 万元作为现金对价一次性支付给日照义聚，在业绩补偿期，如艾
格拉斯无法实现承诺的预测利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额
合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝
依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违
约风险。
四、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组尚未完成审计评估等相关工作，如本次重组事项的首次董事会决议
公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取
消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程
中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资
产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
五、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险
报告期内，艾格拉斯的收入主要来源于核心游戏产品《英雄战魂》，2013 年
度其收入占比为 99.85%。如果艾格拉斯不能准确把握玩家需求变化和游戏产品
发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到
有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若艾格拉斯
不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。
六、新产品研发风险
一款移动游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确把握市场和技术
的发展趋势以及游戏玩家的喜好变化趋势，并就此作出积极快速有效的响应，其
中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无
法实现，或者竞争对手先于艾格拉斯推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏，
艾格拉斯需要在前期投入大量的时间和成本，若新游戏开发运营不成功，新游戏
产生的收益可能不能抵补上述支出，且会浪费时间贻误市场时机，削弱艾格拉斯
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
未来的盈利能力及增长前景。
七、市场竞争风险
发展迅速的移动游戏市场吸引了 PC 端游、PC 网页游戏等其他游戏公司的
加入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者
通过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生
代的游戏团队和公司的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。艾格拉斯
一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出
新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对
公司带来不利影响。
八、国际化运营风险
为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的
盗版问题和无序化竞争等风险，艾格拉斯坚持走产品国际化运营路线，因此了解
各国文化、分析和把握各国玩家心理需求满足的共同点成为产品成功的关键因素
之一，同时国际化运营需要各国和地区的本土化经验和团队的支持，若艾格拉斯
在以上方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。
九、与平台商分成比例下降风险
作为文化创意产业，聚集大量用户的移动游戏渠道平台是使游戏到达玩家的
主要入口，标的公司的营业收入大部分来自于与这些平台的运营分成。其中，境
外渠道主要是苹果 APPStore 和谷歌 GooglePlay，他们的分成比例相对稳定和
透明，议价空间非常小；来自境内的收入分成比例一般需要谈判确定，凭借优秀
的游戏产品品质，标的公司目前维持较强的谈判地位和较高的分成比例，随着国
内移动互联网入口日趋集中，目前已基本由以 BAT360 为代表的互联网巨头企业
占据，其话语权逐渐加强。如果未来与以上平台的分成比例出现下降，而标的公
司又未能增加游戏产品的收入规模，则可能存在营业收入低于预期的风险。
十、税收优惠的风险
1、标的公司目前享受的税收优惠政策
艾格拉斯享受的税收优惠政策包括：（1）企业所得税：2013年1月1日至2014
年12月31日免征企业所得税，2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
得税；（2）增值税：2012年度和2013年度提供的境外软件服务收入免征增值税。
2、标的公司享受相应的税收优惠的合格条件
（1）企业所得税
根据财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政
策问题的通知》和财税[2012]27号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展企业所得税政策的通知》，我国境内新办符合条件的软件企业，经认定后，
自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按
照25%的法定税率减半征收企业所得税。
2013年12月20日，艾格拉斯获取了《软件企业认定证书》通过了2013年度
软件企业认定的年审；2012年10月24日，艾格拉斯“战魂Oline大型多人在线网
络游戏软件V1.0.0”获取了《软件产品登记证书》，有效期为五年。
2014年3月28日，艾格拉斯取得了主管税务机关出具的《企业所得税税收优
惠备案回执》，标的公司享受税收优惠的情况为：艾格拉斯2013年1月1日起至
2014年12月31日免征企业所得税；2015年1月1日起至2017年12月31日减半征
收企业所得税。
综上，标的公司具备企业所得税税收优惠政策规定的资质条件、获取了《软
件企业认定证书》并通过了软件企业认定的年审，游戏产品获取了《软件产品登
记证书》，完成了企业所得税优惠备案。所以，标的公司具备享受相应的企业所
得税税收优惠的合格条件，并积极按照相关政策进行汇算清缴工作。
（2）增值税
根据财税[2011]131号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》
及国家税务总局公告2013年第52号《国家税务总局关于发布<营业税改征增值税
跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）>》的规定，境内单位或个人向境外
单位提供的软件服务或信息技术服务，免征增值税。
综上，标的公司具备享受相应的增值税税收优惠的资质条件并按照增值税相
关优惠政策进行增值税申报工作。
3、艾格拉斯享受的税收优惠的影响数
2012年度和2013年度，标的公司享受的增值税税收优惠政策对营业收入的
影响数分别为7.78万元和539.69万元；2013年度，标的公司享受的企业所得税
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税收优惠政策对净利润的影响数为3,100.58万元。由于审计工作尚未完成，以上
数据均为未审数据，企业所得税税收优惠政策对净利润的影响数未考虑可能存在
的纳税调整事项。
4、未来进一步获得税收优惠需履行的程序及存在的风险
（1）企业所得税
为持续获取税收优惠，标的公司需要持续保持《软件企业认定管理办法》规
定的相应资质并通过软件企业认定的年审、需要按照《软件产品管理办法》的规
定在有效期前完成现有产品延续登记、完成新增产品的登记备案并获取《软件产
品登记证书》。如果标的公司或标的公司的产品不能符合或持续符合《软件企业
认定管理办法》和《软件产品管理办法》规定的资质或条件，企业所得税法律法
规发生变化导致标的公司无法持续获取企业所得税税收优惠，将对标的公司的盈
利水平产生一定的影响。
（2）增值税
若标的公司收入来源地发生变化或增值税法律法规发生变化导致公司无法
持续获取增值税税收优惠，将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。
十一、标的公司核心人员流失的风险
游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素。
自创立以来，艾格拉斯核心技术团队一直保持稳定，这与其多年来稳健的经营风
格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，也在一定程度上
得益于其坚持使用自主研发的游戏引擎（其独特技术不对外开放），同时，若随
着业务规模的扩大，艾格拉斯核心团队发生流失，或者考核和激励机制不能满足
发展的需要，不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。
根据本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，核心
人员持股的日照义聚承诺：在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），
日照义聚将维护艾格拉斯核心团队成员的稳定，核心团队成员将在本次交易实施
完毕后五年内（含实施完毕当年）在艾格拉斯或者巨龙管业及其其他子公司任职。
在任职期间，核心团队成员在艾格拉斯任职期间不得在巨龙管业及其控股子公
司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业
务。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司/巨龙管业/
指 浙江巨龙管业股份有限公司
公司/本公司
巨龙控股 指 浙江巨龙控股集团有限公司，本公司控股股东
巨龙文化 指 金华巨龙文化产业投资有限公司，系巨龙控股全资子公司
实际控制人 指 巨龙管业实际控制人吕仁高
吕氏家族 指 指吕仁高及其儿子吕成杰、吕成浩
巨龙管业向日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、
北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富
时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元
本次交易/本次重大资
指 金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛
产重组/本次重组
达兴裕、邓燕非公开发行股份购买艾格拉斯科技（北京）有
限公司100%股权的交易，同时募集配套资金用于支付购买目
标资产的现金对价以及交易费用
《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
艾格拉斯/标的公司 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司
标的资产 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权
香港艾格拉斯 指 中国艾格拉斯科技有限公司
日照义聚股权投资中心（有限合伙），由日照义聚投资咨询中心
日照义聚 指
（有限合伙）变更名称而来
日照银杏树股权投资基金（有限合伙），由日照银杏树商务咨询
日照银杏树 指
中心（有限合伙）变更名称而来
日照众聚股权投资中心（有限合伙），由日照众聚投资咨询中心
日照众聚 指
（有限合伙）变更名称而来
上海喜仕达 指 上海喜仕达电子技术有限公司
北京康海天达 指 北京康海天达科技有限公司
北京正阳富时 指 北京正阳富时投资管理有限公司
北京泰腾博越 指 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）
北京中民银发 指 北京中民银发投资管理有限公司
北京中源兴融 指 北京市中源兴融投资管理中心（有限合伙）
上海万得 指 上海万得股权投资基金有限公司
湖南富坤文化 指 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）
深圳深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海合一贸易 指 上海合一贸易有限公司
新疆盛达兴裕 指 新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳盛世元金 指 深圳盛世元金投资企业（有限合伙）
新疆盛达永泰 指 新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）
日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海
交易对方 指
天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海
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万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳
深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、
邓燕
广州丽讯 指 广州市丽讯信息技术有限公司
北京雅哈 指 北京雅哈信息技术有限公司
发行股份及支付现金 巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司发
指
购买资产协议 行股份及支付现金购买资产协议》
巨龙管业与巨龙控股、巨龙文化签订的《浙江巨龙管业股份
股份认购协议 指
有限公司股份认购协议》
巨龙管业审议本次重组事项的第二届董事会第十五次决议公
定价基准日 指
告之日
审计基准日、评估基准
指 2013年12月31日
日
报告期 指 2012年和2013年
昆仑在线 指 昆仑在线（香港）股份有限公司
易幻网络 指 易幻网络有限公司
福建博瑞 指 福建博瑞网络科技有限公司
世界星辉 指 北京世界星辉科技有限责任公司
北京当乐 指 北京当乐信息技术有限公司
广州铁人 指 广州铁人网络科技有限公司
广州九游 指 广州九游信息技术有限公司
乐动卓越 指 北京乐动卓越科技有限公司
银汉科技 指 广州银汉科技有限公司
上游信息 指 上游信息科技（上海）有限公司
玩蟹科技 指 北京玩蟹科技有限公司
上海游族 指 上海游族信息技术有限公司
要玩娱乐 指 广州要玩娱乐网络技术有限公司
爱乐游 指 北京爱乐游信息技术有限公司
方寸科技 指 上海方寸信息科技有限公司
天津壳木 指 天津壳木软件有限责任公司
天神互动 指 北京天神互动科技有限公司
三七玩 指 上海三七玩网络科技有限公司
蓝港在线 指 蓝港在线（北京）科技有限公司
预应力钢筒混凝土管（Prestressed Concrete Cylinder Pipe）
的英文缩写，指在带有钢筒的混凝土管芯外侧缠绕环向预应
PCCP 指 力钢丝，并制作水泥砂浆保护层而制成的管道，包括内衬式
预应力钢筒混凝土管（PCCPL）和埋置式预应力钢筒混凝土
管（PCCPE），主要适用于大中型管道输水项目
预应力混凝土管（Prestressed Concrete Pipe）的英文缩写，
PCP 指 指在混凝土管壁内建立有双向（环向和纵向）预应力的预制
混凝土管，包括一阶段管（YYG）和三阶段管（SYG）
RCP 指 钢筋混凝土排水管（Reinforced Concrete Drainage Pipe）
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的英文缩写，指将配有环向筋和纵向筋的钢筋骨架装入模具
内，通过离心（或悬辊、芯模振动、立式振动等）成型方式
将混凝土密实成型的一种钢筋混凝土输水管道
自应力混凝土输水管，利用自应力水泥的膨胀力张拉钢筋而
自应力管 指
产生预应力的钢筋混凝土管
JAVA手机游戏是指可安装在支持JAVA程序的手机上的游戏，
JAVA手机游戏 指 它依靠自身强大的可拓展性和移植性，成为智能手机普及以
前最通用的一种手机游戏
由美国苹果公司开发的闭源操作系统，用于智能移动终端设
iOS系统 指 备。目前市场使用iOS系统的智能移动终端设备为苹果旗下系
列产品，包括iPhone、iPad、iPod Touch等
是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用
Android系统 指 于智能移动终端，如智能手机和平板电脑，由Google公司和
开放手机联盟领导及开发
iOS系统中内置的App Store，是iOS系统用户在智能移动终端
App Store 指
上下载安装应用和游戏的主要平台
Google Play是一个由Google为Android设备开发的在线应
Google Play 指
用程序商店
Day Active User，日活跃用户，指在当天登录过游戏的用
DAU 指
户数量
Average Revenue Per Paying User，时间段内，消费额除以
ARPPU 指 付费用户数，一般使用月ARPPU值来对游戏进行分析，即月
消费额除以月付费用户数
Massively Multiplayer Online的缩写，翻译为大型多人在
MMO 指
线
Massively Multiplayer Online Role Playing Game的
MMORPG 指
缩写，翻译为大型多人在线角色扮演游戏
Massively Multiplayer Online Action Role Playing
MMOARPG 指
Game的缩写，翻译为大型多人在线动作角色扮演游戏
Free to Play，即免费游戏模式，玩家可以免费注册、登
FTP 指 录游戏，但可以通过支付费用购买道具来获取更高的游戏体
验
Player VS Player的缩写，玩家与玩家在游戏内对战、竞
PVP 指
技
Player VS Enviroment的缩写，玩家与游戏内设的怪物对
PVE 指
战
付费用户/付费玩家 指 FTP付费模式下，愿意支付费用购买道具的玩家
商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司
新时代证券 指 新时代证券有限责任公司
长城证券 指 长城证券有限责任公司
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则（2012年修订）》
《上市公司收购管理办法》，根据2012年2月14日中国证券监
《收购管理办法》 指 督管理委员会 《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十
二条及第六十三条的决定》修订
中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）
《财务顾问业务指引》 指
——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
《准则第26号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相
《备忘录第17条》 指
关事项》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 浙江巨龙管业股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG DRAGON PIPE MANUFACTURING CO.,LTD.
法定代表人 吕仁高
注册资本 12,155 万元
股份公司设立日期 2009 年 8 月 25 日
营业执照注册号 330000000060302
税务登记证号码 浙税联字 330721704541761 号
注册地址 浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
办公地址 浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
邮政编码 321025
电话 0579-82200256
传真 0579-82201118
公司邮箱 zjjlgy@163.com
公司网址 www.zjjlgy.com
混凝土预制构件专业承包（贰级）、市政道路工程施工；管道安装；
经营范围 实业投资。（上述经营范围不含国家国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目）。
二、历史沿革及股本变动情况
本公司前身为金华市仁高制管有限公司，成立于2001年6月；2001年7月更
名为金华市巨龙管业有限公司，2007年12月更名为浙江巨龙管业集团有限公司。
2009年8月15日，经浙江巨龙管业集团有限公司股东会审议通过，同意以2009
年6月30日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据浙江天健会计师事务所有
限公司2009年7月17日出具的浙天会审[2009]3339号《审计报告》，截至2009
年6月30日，浙江巨龙管业集团有限公司经审计后净资产为129,198,896.99元，
其中70,000,000元折成70,000,000股股份，每股面值1元，余额59,198,896.99
元计入公司资本公积。2009年8月25日，本公司在金华市工商行政管理局办理了
工商登记，领取注册号为330702000007409的《企业法人营业执照》。
2011年9月2日，中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]1414号），核准巨龙管业公开发行不超过
2,350万股新股，发行后巨龙管业总股本为9,350万股。经深圳证券交易所《关于
浙江巨龙管业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］
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296号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2011年9月29日在深圳证券交
易所上市，股票简称“巨龙管业”，股票代码“002619”。
2012年5月16日公司召开2011年度股东大会，会议审议通过了《2011年度
利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司2011年12月31日的总股本9,350
万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税），共派发现金红利
23,375,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该次利润分配方
案实施后，公司总股本由9,350万股，增至12,155万股。
2013年5月8日召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《2012年度利润
分配预案》，以公司2012年12月31日的总股本12,155万股为基数，向全体股东
每10股派发现金0.8元（含税），共派发现金红利972.4万元，该年度不以公积金
转增股本。
2014年5月16日召开了2013年度股东大会，会议审议通过了《2013年度利
润分配预案》，以公司2013年12月31日的总股本12,155万股为基数，向全体股
东每10股派发现金6元（含税），共派发现金红利7,293万元，该年度不以公积
金转增股本。
三、公司现股本结构
截止 2014 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 巨龙控股 39,008,949 32.090 流通受限股份
2 吕仁高 14,384,651 11.830 流通受限股份
3 吕成杰 7,589,400 6.240 流通受限股份
4 徐伟星 6,708,000 5.520 流通 A 股
5 袁日 2,600,000 2.140 流通 A 股,
流通 A 股、流通受限股
6 刘国平 1,716,000 1.41
份
7 何云刚 1,447,788 1.19 流通 A 股
8 王秀芬 1,387,652 1.14 流通 A 股
9 许北华 903,000 0.74 流通 A 股
10 章则余 609,000 0.50 流通 A 股
合计 76,354,440 62.80
四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
最近三年，公司控股股东为巨龙控股，实际控制人均为吕仁高先生，未发生
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变动。
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、上市公司规范运作情况
巨龙管业自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规
范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。截至
本预案出具日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情
况。
截至本预案出具日，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受
到中国证监会行政处罚，最近 12 个月内未受到深证证券交易所公开谴责的处分。
六、公司最近三年主营业务发展情况
巨龙管业拥有混凝土预制构件专业承包贰级企业资质和全国工业产品生产
许可证，主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品包括 PCCP、
PCP、RCP 和自应力管等四大系列 100 多个规格，其中 PCCP 为主导产品。
公司近三年坚持“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略，发挥
公司技术、管理和成本等优势，整合内外资源，以 2011 年股票发行为契机，募
集资金投资项目江西巨龙、河南巨龙、重庆巨龙基本完成为起点，抓住国家南水
北调项目的实施机遇，提高大项目特别是大口径 PCCP 业务承接能力，进一步
完善公司治理和提升公司品牌，业务规模得到一定提高，但因市场竞争趋激烈，
综合盈利能力有所下降。
七、公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的财务会计报告已经审计，天健会计师出具了标准无保留意见
的审计报告。公司最近三年的简要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 50,529.08 30,831.69 34,519.04
营业利润 4,286.83 2,652.10 4,941.05
利润总额 4,222.66 2,903.69 5,904.92
归属于上市公司股东
2,945.02 2,398.39 5,071.23
的净利润
基本每股收益（元） 0.24 0.20 0.51
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 100,792.34 88,905.01 81,439.33
负债总额 35,751.70 27,316.91 21,121.09
归属于上市公司股东
62,373.24 60,400.62 60,318.24
的所有者权益
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金
1,187.19 -4,527.11 -3,101.03
流量净额
投资活动产生的现金
-6,953.49 -5,434.92 -7,251.04
流量净额
筹资活动产生的现金
2,142.51 -2,063.28 27,299.86
流量净额
现金及现金等价物净
-3,623.78 -12,025.32 16,947.79
增加额
八、公司控股股东及实际控制人概况
截至 2014 年 3 月 31 日，巨龙控股持有公司 39,008,949 股股票，占公司总
股本的 32.09%，是公司控股股东。吕仁高先生持有巨龙控股 90%的股权，并直
接持有巨龙管业 11.83%的股份，是公司实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系
注：吕仁高与吕成浩、吕成杰为父子关系。
（二）控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为巨龙控股，实际控制人为吕仁高先生，最近三年一期未发
生变化。
巨龙控股成立于 2008 年 10 月 22 日，住所地为金华市婺城区白龙桥镇工业
街，注册资本和实收资本均为 5,000 万元，法定代表人为吕仁高先生，主营业务
为股权投资。
25
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
吕仁高先生，1961 年 11 月出生，中国籍，大专学历，高级经济师，无永久
境外居留权。历任金华市巨龙管业有限公司、浙江巨龙管业集团有限公司董事长。
现任金华市第五届政协委员、中国混凝土与水泥制品协会常务理事、浙江省水泥
制品协会副会长、金华市企业家协会常务理事、金华市婺城区质量协会副会长，
金华中油白龙桥加油站有限公司董事、巨龙控股董事长，江西浙赣巨龙巨龙有限
公司执行董事、总经理，重庆巨龙管业有限公司执行董事，河南巨龙管业执行董
事，本公司董事长。
26
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
一、本次交易涉及的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为艾格拉斯全体股东，包括日照义聚、日
照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银
发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、
深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等 17 名交
易对象。
本次募集配套资金的发行对象为巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业。
二、本次交易对方情况
（一）日照义聚
1、基本情况
企业名称 日照义聚股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 王双义
认缴资本 10,000万元
成立日期 2013 年 9 月 12 日
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 371102300011914
税务登记证号码： 鲁税日字371102077955083号
注册地址 山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地 1#楼
办公地址 山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地 1#楼
股权投资、股权投资管理（以上范围法律禁止和国家专控项目除外，
经营范围
涉及许可的凭有效许可证经营）
2、产权及控制关系
（1）股权结构情况
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣之间存在一致行动关系。
（2）控股、参股企业情况
27
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，日照义聚除持有艾格拉斯 48.2992%股权外，未持有其
他企业股权。
3、主要业务发展状况及主要财务数据
日照义聚主营业务为股权投资，未开展生产经营类业务。日照义聚 2013 年
未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 14,286.67
负债总额 2,891.79
所有者权益 11,394.88
项目 2013 年
营业收入 0.00
营业利润 0.00
净利润 0.00
（二）日照银杏树
1、基本情况
企业名称 日照银杏树股权投资基金（有限合伙）
执行事务合人 徐茂栋
认缴资本 10,000万元
成立日期 2013 年 9 月 11 日
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 371102300011906
税务登记证码 鲁税日字371102077966209号
注册地址 山东省日照市东港区高新七路电子信息产业园 8#研发楼
办公地址 山东省日照市东港区高新七路电子信息产业园 8#研发楼
股权投资、股权投资管理（以上范围法律禁止和国家专控项目除外，
经营范围
涉及许可的凭有效许可证经营）
2、产权及控制关系
（1）股权结构情况
徐茂栋与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣不存在一致行动关系。
28
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）控股、参股企业情况
截至本预案出具日，日照银杏树除持有艾格拉斯 10.725%股权外，其投资
的其他下属企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 北京食乐淘电子商务有限公司 91.00% 电子商务
3、主要业务发展状况及主要财务数据
日照银杏树主营业务为股权投资，未开展生产经营类业务。日照银杏树 2013
年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 29,996.31
负债总额 12,535.11
所有者权益 17,461.19
项目 2013 年
营业收入 0.00
营业利润 -138.81
净利润 -138.81
（三）日照众聚
1、基本情况
企业名称 日照众聚股权投资中心
执行事务合人 王双义
认缴资本 10,000万元
成立日期 2013 年 9 月 11 日
企业类型 有限合伙
营业执照注册号 371102300011891
税务登记证码 鲁税日字371102077966196号
注册地址 山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地 1#楼
办公地址 山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地 1#楼
股权投资、股权投资管理（以上范围法律禁止和国家专控项目除外，
经营范围
涉及许可的凭有效许可证经营）
2、产权及控制关系
（1）股权结构情况
29
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）控股、参股企业情况
截至本预案出具日，日照众聚除持有艾格拉斯 3.4425%股权外，未持有其
他企业股权。
3、主要业务发展状况及主要财务数据
日照众聚主营业务为股权投资，未开展生产经营类业务。日照众聚 2013 年
未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,510.12
负债总额 731.92
所有者权益 778.20
项目 2013 年
营业收入 0.00
营业利润 0.00
净利润 0.00
（四）上海喜仕达
1、基本情况
公司名称 上海喜仕达电子技术有限公司
法定代表人 裴晶晶
注册资本 10,000万元
成立日期 2010 年 8 月 2 日
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115001263287
税务登记证码 国/地税沪字310115560105759号
注册地址 浦东新区历城路 70 号甲 227 室
办公地址 浦东新区历城路 70 号甲 227 室
计算机软硬件及应用技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围 技术服务，计算机及辅助配件、电子元器件、办公设备的销售。（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、产权及控制关系
30
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本预案出具日，上海喜仕达除持有艾格拉斯 4.50%股权外，其投资的其
他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 国能生物发电集团有限公司 4.94% 生物质发电
健康相关产品的分销、零
2 中国医药健康产业股份有限公司 0.62%
售、研发
项目投资；投资咨询；投
3 北京汇金嘉业投资有限公司 99.99%
资管理
4 北京盛搜科技有限公司 9.99% 技术开发、技术服务
3、主要业务发展状况及主要财务数据
上海喜仕达主营业务为计算机软硬件及应用技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，计算机及辅助配件、电子元器件、办公设备的销售等。
上海喜仕达 2011 年、2012 年及 2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 77,094.87 77,037.25 77,030.55
负债总额 67,149.48 67,039.99 67,035.14
所有者权益 9,945.39 9,997.26 9,995.41
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 3.50 0.00
营业利润 -51.88 1.86 5.89
净利润 -51.88 1.86 5.89
（五）北京康海天达
1、基本情况
31
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 北京康海天达科技有限公司
法定代表人 赵婷婷
注册资本 20,000万元
成立日期 2000 年 3 月 21 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110000001243333
税务登记证码 京税证字110108721465609号
注册地址 北京市海淀区上地信息路 10 号南天大厦 204 室
办公地址 北京市海淀区上地信息路 10 号南天大厦 204 室
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；
经营范围
资产管理
2、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本预案出具日，北京康海天达除持有艾格拉斯 9.00%股权外，其投资的
其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 北京中搜网络技术股份有限公司 1.593% 互联网信息服务业务
项目投资；投资咨询；投
2 北京惠旭金泰投资中心（有限合伙） 99.95%
资管理
项目投资；投资咨询；投
3 北京惠旭金信投资管理有限公司 20.00%
资管理
投资管理，资产管理，投
4 北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙） 50.00%
资
轨道 交通信号监 测系统
5 河南辉煌科技股份有限公司 2.004%
制造
6 瑞斯康达科技发展股份有限公司 4.25% 通信设备研发制造
建银创信投资基金管理（北京）有限公 非证券业务的投资管理、
7 50.00%
司 咨询
8 包头市龙邦贸易有限责任公司 99.44% 环保型建材等
9 融丰行投资有限公司 14.00% 项目投资
投资管理，资产管理，投
10 北京众和成长投资中心（有限合伙） 39.60%
资咨询
32
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、主要业务发展状况及主要财务数据
北京康海天达主营业务为投资管理、投资咨询、资产管理。北京康海天达
2011 年、2012 年及 2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 289,620.22 305,423.84 163,979.94
负债总额 273,361.95 292,033.20 147,839.06
所有者权益 16,258.28 13,390.64 16,140.89
项目 2013年 2012年 2011年
营业收入 0.00 624.31 1,090.67
营业利润 2,866.80 -2,526.85 -1,223.83
净利润 2,867.64 -2,750.24 -1,223.84
（六）北京泰腾博越
1、基本情况
企业名称 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海洪富泰实业有限公司（委派包元武为代表）
认缴金额 13,000万元
成立日期 2010 年 12 月 17 日
企业类型 普通合伙企业
注册号 110108013455035
税务登记证码 京税证字110108567491808
办公地址 北京市海淀区远大路 1 号 6 层 A102 号
投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
（1）股权结构情况
33
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）控股、参股企业情况
截至本预案出具日，北京泰腾博越除持有艾格拉斯 1.04%股权外，其投资的
其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 深圳市证通电子股份有限公司 1.10% 电子设备产品制造
河南辉煌科技股份有限公司 轨道交通信号监测系统
2 2.71%
制造
3 海南正和实业集团股份有限公司 5.74% 房地产开发与经营业
4 厦门信达股份有限公司 2.57% 信息产业
5 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 8.00% 金融投资
3、主要业务发展状况及主要财务数据
北京泰腾博越主要从事股权投资、资产管理、投资咨询。北京泰腾博越 2011
年未经审计以及 2012 年、2013 年业经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 60,752.62 4,179.90 58.71
负债总额 61,134.69 4,261.44 60.00
所有者权益 -382.07 -81.53 -1.29
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -300.54 -80.24 -1.29
净利润 -300.54 -80.24 -1.29
（七）北京中民银发
1、基本情况
公司名称 北京中民银发投资管理有限公司
法定代表人 王炫
注册资本 1,000万元
成立日期 2011 年 1 月 31 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110105013574545
税务登记证码 京税证字110105569519747号
注册地址 北京市丰田区右安门外大街 2 号楼 A 段-13
办公地址 北京市丰田区右安门外大街 2 号楼 A 段-13
投资管理；资产管理；投资咨询；组织文化艺术交流（不含演出）；
经营范围
展览服务；企业策划；经济贸易咨询
2、产权及控制关系
（1）产权控制关系结构图
34
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）控股、参股企业情况
截至本预案出具日，北京中民银发除持有艾格拉斯 2.71%股权外，其投资的
其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 北京市梧桐翔宇投资有限公司 18.75% 投资管理
3、主要业务发展状况及主要财务数据
北京中民银发主营业务为投资管理；资产管理；投资咨询等。北京中民银发
2011 年、2012 年及 2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 17,024.79 934.70 145.57
负债总额 16,134.31 801.00 0.02
所有者权益 890.48 133.70 145.55
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -43.22 -11.85 -54.45
净利润 -43.22 -11.85 -54.45
（八）北京正阳富时
1、基本情况
公司名称 北京正阳富时投资管理有限公司
法定代表人 高伟
注册资本 2,100万元
成立日期 2007 年 12 月 13 日
公司类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 110105010678561
税务登记证码 京税证字110105669917056号
注册地址 北京市朝阳区吉庆里 6 号楼 703 室
办公地址 北京市朝阳区吉庆里 6 号楼 703 室
经营范围 投资管理；投资咨询；财务咨询；经济贸易咨询
2、产权及控制关系
（1）股权结构情况
35
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）控股、参股企业情况
截至本预案出具日，北京正阳富时除持有艾格拉斯 2.50%股权外，其投资的
其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 北京正阳富时投资中心（有限合伙） 10.00% 投资管理
北京正阳新日能源投资管理合伙企业
2 50.00% 投资管理；资产管理
（有限合伙）
3、主要业务发展状况及主要财务数据
北京正阳富时长期以来专业从事股权直投、上市公司定向增发、资产重组、
基金管理、并购顾问、不良资产收购处置、股权大宗交易等金融业务。北京正阳
富时 2011 年、2012 年及 2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 11,334.61 1,956.22 1,048.08
负债总额 9,452.26 0.05 0.01
所有者权益 1,882.35 1,956.17 1,048.08
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -73.82 -91.91 -23.28
净利润 -73.82 -91.91 -23.28
（九）上海万得
1、基本情况
公司名称 上海万得股权投资基金有限公司
法定代表人 陆风
注册资本 50,000万元
成立日期 2014 年 2 月 12 日
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310000000123433
36
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税务登记证码 国/地税沪字310115087993542号
注册地址 上海市浦东新区福山路 33 号 10 楼 E 座
办公地址 上海市浦东新区福山路 33 号 10 楼 E 座
股权投资，股权投资管理，投资管理及咨询，资产管理，实业投
经营范围
资。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本预案出具日，上海万得除持有艾格拉斯 1.00%股权外，其投资的其他
企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 上海磐沣投资中心（有限合伙） 5.03% 投资管理、实业投资
2 达孜县中融泰山优先基金（有限合伙） 6.07% 创业投资、创业投资咨询
注：上海万得已与上海磐沣投资中心（有限合伙）签署入股协议，尚未办理工商变更。
3、主要业务发展状况及主要财务数据
上海万得的主营业务为股权投资、股权投资管理、资产投资、实业投资等。
公司成立于 2014 年 2 月，2013 年无财务数据。
37
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十）北京中源兴融
1、基本情况
企业名称 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派罗黎明为代表）
认缴资本 10,010万元
成立日期 2012 年 11 月 19 日
合伙企业类型 有限合伙企业
营业执照注号 110106015395490
税务登记证码 京税证字110106057352349号
注册地址 北京市丰台区菜户营东街 363 号一层 107 室
办公地址 北京市丰台区菜户营东街 363 号一层 107 室
经营范围 投资管理；投资咨询
2、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本预案出具日，北京中源兴融裕除持有艾格拉斯 0.6667%股权外，未
持有其他企业股权。
3、主要业务发展状况及主要财务数据
北京中源兴融的主营业务为投资管理、投资咨询。北京中源兴融 2012 年及
2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 17,097.00 4,000.06
负债总额 7,091.48 0.16
所有者权益 10,005.51 3,999.90
38
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 0.00
营业利润 6.92 -0.10
净利润 5.61 -0.10
（十一）湖南富坤文化
1、基本情况
企业名称 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 湖南富坤投资管理有限公司（普通合伙人）（委托代表：朱菁）
认缴资本 11212.2万元
成立日期 2011 年 4 月 28 日
企业类型 有限合伙企业
注册号 430100000144587
税务登记证码 湘地/国税字430102574303318号
注册地址 长沙市芙蓉区五一大道 766 号中天广场 21033-21034 房
办公地址 长沙市芙蓉区五一大道 766 号中天广场 21033-21034 房
创业投资；股权投资；项目投资；投资管理；股权投资咨询；企业
经营范围 管理服务。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证
经营）
2、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本预案出具日，湖南富坤文化除持有艾格拉斯 0.3333%股权外，其投
资的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
39
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
从事动漫创作、漫画图书与期刊出
广州漫友文化科技发展股份有限
1 5.00% 版、以及数字动漫、衍生产品开发
公司
等动漫开发业务
承接高档酒店、写字楼、大型公共
深圳市建艺装饰集团股份有限公
2 1.03% 建筑等公共装饰工程以及住宅精
司
装修工程设计和施工的企业
3 海润影视制作有限公司 0.8333% 制作、发行电视剧
计算机软、硬件开发；计算机
系统集成、计算机技术咨询；
销售：五金交电，电脑配件，
建辅建材，日用百货，通讯器
4 四川环游网络科技有限公司 9.91%
材（不含无线电发射设备），
电子产品，办公用品（不含彩
色复印机），装饰材料（不含
油漆）
开发、销售游戏软件并提供技术服
务；货物及技术进出口（国家法律
5 成都动游天下网络技术有限公司 7.00%
法规禁止的除外，法律法规限制的
取得许可后方可经营）
文化创业产业策划，游戏技术、网
络科技、通讯工程、电子商务技术、
计算机软件的研究、开发工艺美
6 杭州阿优文化创意有限公司 3.00% 术，美术图案，动漫，玩具，广告
的涉及，平面涉及，教育信息咨询，
日用百货，服装，鞋，文具用品，
体育用品，化妆品的销售
网络技术开发、技术咨询、技术转
让；软件开发并提供技术服务；销
7 成都紫游科技有限公司 13.00%
售计算机及外围设备；销售、安装
电子产品及配件。
3、主要业务发展状况及主要财务数据
湖南富坤文化主营业务为创业投资；股权投资；项目投资；投资管理；股权
投资咨询等。湖南富坤文化 2011 年、2012 年及 2013 年未经审计的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 10,770.51 11,050.73 9,544.33
负债总额 30.06 60.01 0.09
所有者权益 10,740.45 10,990.72 9,544.24
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
40
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业利润 -262.47 -53.51 -155.76
净利润 -262.47 -53.51 -155.76
（十二）深圳盛世元金
1、基本情况
企业名称 深圳盛世元金投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京盛世景投资管理有限公司
认缴资本 500万元
成立日期 2013 年 11 月 26 日
企业类型 有限合伙
营业执照注册号 440305602380065
税务登记证码 深税登字44030008464374X号
深圳市南山区海德三道 195 号天利中央商务广场（二期）C 座 21 层 2105
注册地址
号
深圳市南山区海德三道 195 号天利中央商务广场（二期）C 座 21 层 2105
办公地址
号
经营范围 股权投资；投资咨询
2、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本预案出具日，深圳盛世元金除持有艾格拉斯 0.3667%股权外，未持
有其他企业股权。
3、主要业务发展状况及主要财务数据
深圳盛世元金的主营业务为股权投资等。2013 年公司尚无实际经营。
（十三）深圳深商兴业
1、基本情况
41
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司
认缴资本 50,350万
成立日期 2013 年 9 月 17 日
企业类型 有限合伙
营业执照注号 440307602372351
税务登记证码 深税登字440300078970808
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F03
办公地址 深圳市福田区荣超商务中心 40 楼
对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
2、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本预案出具日，深圳深商兴业除持有艾格拉斯 0.6667%股权外，其投
资的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
清洗剂、消毒剂的研发与生
1 北京长江脉医药科技有限责任公司 6.25%
产销售
计算机软硬件、专业投影设
备、自动化控制设备的技术
2 深圳市新基点智能技术有限公司 5.00%
开发、销售（以上不含限制
项目及专营、专控、专卖商
42
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
品）；计算机系统集成（不含
限制项目）；货物及技术进出
口（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限
制的项目取得许可后方可经
营）
注：深圳深商兴业已与北京长江脉医药科技有限责任公司签署投资协议，尚未办理工商
变更。
3、主要业务发展状况及主要财务数据
深圳深商兴业主营业务为对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业
上市咨询业务、创业投资业务等。深圳深商兴业 2013 年未经审计的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 14,419.96
负债总额 0.00
所有者权益 14,419.96
项目 2013 年
营业收入 0.00
营业利润 -685.04
净利润 -685.04
（十四）上海合一贸易
1、基本情况
公司名称 上海合一贸易有限公司
法定代表人 杨超
注册资本 1,000万元
成立日期 2011 年 6 月 14 日
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注号 310115001837216
税务登记证码 国/地税沪字310115577403920号
注册地址 浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1543 室
办公地址 浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1543 室
计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的开
经营范围 发、销售，投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营】
2、产权及控制关系
（1）股权结构情况
43
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）控股、参股企业情况
截至本预案出具日，上海合一贸易除持有艾格拉斯 8.00%股权外，未持有其
他企业股权。
3、主要业务发展状况及主要财务数据
上海合一贸易的主营业务为计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安
全专用产品）的开发、销售，投资咨询（除经纪）等。上海合一贸易 2011 年、
2012 年及 2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 1,000.56 1,000.36 1,000.72
负债总额 0.04 - 0.31
所有者权益 1,000.52 1,000.36 1,000.42
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 0.00 3.00
营业利润 0.19 -0.04 0.55
净利润 0.15 -0.05 0.42
（十五）新疆盛达永泰
1、基本情况
企业名称 新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
认缴资本 3,200万元
成立日期 2013年7月13日
企业类型 有限合伙企业
营业执照注号 650000079002171
税务登记证码 乌地税登字650152072222569号
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-544
注册地址
号
办公地址 北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1815室
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围
股权等方式持有上市公司股份
2、产权及控制关系
44
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本预案出具日，新疆盛达永泰除持有艾格拉斯 1.20%股权外，未持有其
他企业股权。
3、主要业务发展状况及主要财务数据
新疆盛达永泰主营业务为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发
行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份等。新疆盛达永泰 2013 年未经审
计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 0.00
负债总额 0.13
所有者权益 -0.13
项目 2013 年
营业收入 0.00
营业利润 -7.28
净利润 0.13
（十六）新疆盛达兴裕
1、基本情况
企业名称 新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表刘东峰）
认缴资本 3,135.107万元
成立日期 2014 年 1 月 13 日
合伙企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 650000079002430
税务登记证码 乌地税登字650152085386204
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258 号数港大厦 2015-611
注册地址
号
45
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
办公地址 北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 1815 室
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围
权等方式持有上市公司股份
2、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本预案出具日，新疆盛达兴裕除持有艾格拉斯 0.9667%股权外，未持
有其他企业股权。
3、主要业务发展状况主要财务数据及简要财务报表
新疆盛达兴裕的主营业务为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开
发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份等。公司成立于 2014 年 1 月，
2013 年无财务数据。
（十七）邓燕
1、基本情况
姓名 邓燕 性别 女
国籍 中国 身份证号 43060219640903****
住所 上海市浦东新区***
通讯地址 上海市浦东新区***
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
—— —— —— ——
2、控制的核心企业和关联企业情况
46
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，邓燕女士除持有艾格拉斯 4.5833%外，未持有其他企
业的股份。
标的公司股东中，日照义聚和日照众聚存在一致行动关系；新疆盛达永泰与
新疆盛达兴裕存在一致行动关系；湖南富坤文化与深商兴业创投存在一致行动关
系；北京中民银发与北京正阳富时存在一致行动关系。除此之外，标的公司股东
之间不存在一致行动关系。
三、交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资
金；同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京
康海天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规
则》规定，属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
截至本预案出具日，本次以非公开发行股份方式购买资产的交易对方已作出
承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
五、募集重组配套资金发行对象
（一）巨龙控股
1、基本信息
公司名称 浙江巨龙控股集团有限公司
公司类型 私人有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人 吕仁高
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2008 年 10 月 22 日
营业执照注册号 330702000020971
税务登记证号 330702680745216
注册地址 浙江省金华市婺区白龙桥镇工业街
办公地址 浙江省金华市婺区白龙桥镇工业街
国家法律、法规、政策允许的投资业务、投资管理、企业咨询服
经营范围
务；商品混凝土、钢化玻璃、中空玻璃、夹胶玻璃生产、销售。
2、产权控制关系
截至本预案出具日，浙江巨龙控股集团有限公司的产权控制关系如下：
47
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、主营业务发展情况与主要财务指标
巨龙控股的主营业务为投资业务、投资管理及企业管理咨询服务。2012
年度及 2013 年度经审计后的主要财务指标如下：
（1）资产、负债情况
单位：万元
报表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 157,724.50 112,035.18
负债总额 88,726.78 47,231.85
股东权益合计 68,997.72 64,803.33
（2）收入、利润情况
单位：万元
报表项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 54,195.10 40,471.46
营业利润 3,592.31 2,080.42
利润总额 4,779.48 2,297.83
净利润 3,654.89 1,837.17
4、投资企业情况
序号 公司名称 经营范围 持股比例（%）
1 金华巨龙物流有限公司 商品运输、物流服务 100.00
2 金华市巨龙钢化玻璃有限公司 钢化玻璃生产、销售 100.00
3 金华中油白龙桥加油站有限公司 汽油、柴油销售 49.00
4 金华市巨龙置业有限公司 房地产开发与销售 100.00
5 金华市巨龙投资有限公司 投资、投资咨询服务 100.00
6 金华市巨龙物业管理有限公司 物业管理 100.00
7 金华巨龙文化产业投资有限公司 文化产业投资、投资咨询服务 100.00
8 浙江尖峰管业有限公司 歇业、准备注销 100.00
5、与上市公司的关联关系
巨龙控股是巨龙管业的控股股东。
（二）巨龙文化
48
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本信息
公司名称 金华巨龙文化产业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 吕仁高
注册资本 500.00 万元
成立日期 2014 年 5 月 14 日
营业执照注册号 330702000094460
浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路以北蓝湾花园 1 幢 108
注册地址
室
浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路以北蓝湾花园 1 幢 108
办公地址
室
国家法律、法规、政策允许的文化产业投资、投资咨询服务（除
经营范围
证券、期货、金融等业务咨询）。
2、产权控制情况
巨龙文化系公司控股股东巨龙控股之全资子公司。
3、对外投资
截止本预案出具日，巨龙文化无对外投资企业。
49
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有业务近年来盈利能力一般，业务范围急待拓展
巨龙管业主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品为 PCCP，
产品主要用于大型输水工程项目，受制于国家宏观政策影响较大。2012 年以来，
国内经济增长速度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝土输水管道行业
影响很大，加之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，给公司生产经营带来较大
的压力。
2012 年公司实现营业收入 3.08 亿元，同比下降 10.68%；实现营业利润
2,652.1 万元，同比下降 46.33%；销售净利率为 7.78%，同比减少 6.91 个百分
点。2013 年，公司紧紧抓住国家重点水利建设工程南水北调项目的实施和部分
城市供水配套工程实施的历史机遇，实现营业收入 5.05 亿元，同比增长 63.89%；
实现营业利润 4,286.83 万元，同比增长 61.64%，销售净利率为 5.83%，同比减
少 1.95 个百分点。
未来随着南水北调项目的陆续实施完毕，行业内的主要客户将转向各类地区
性输水工程项目，行业内竞争将更加激烈，公司盈利能力可能持续下降。为了减
少业绩波动，分散单一输水管道业务的风险，公司在继续发展原有主业的同时，
持续关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型升级契机，积极拓展公司的业务
范围，打造公司新的利润增长点。
（二）移动终端游戏行业快速发展，市场前景广阔
近些年，在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和 WIFI 覆盖
逐渐全面的情况下，移动上网成为互联网发展的主要动力。根据 CNNIC 于 2014
年 1 月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：截至 2013 年 12 月，我国手
机网民规模达 5 亿，较 2012 年底增加 8009 万人，网民中使用手机上网的人群
占比由 2012 年底的 74.5%提升至 81.0%，手机网民规模继续保持稳定增长。
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，对文化娱乐产品的需求也
越来越旺盛。移动终端游戏可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，获
得了迅速发展。近几年，国内移动终端游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发
50
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。
近年来，相关部门出台了大量支持移动游戏行业发展的政策，移动终端游戏
产业的发展具备了良好的政策土壤。
根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告 2013》：2013 年全球
移动游戏市场规模为 792.5 亿元，预计到 2017 年全球移动游戏市场规模将达到
2,047.3 亿元，年复合增长率达 26.78%，具体情况如下：
2013 年中国移动游戏市场规模为 138.82 亿元，预计到 2016 年中国移动游
戏市场规模将达到 427.05 亿元，年复合增长率达 45.44%，具体情况如下：
51
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）艾格拉斯是国内领先的移动终端游戏开发商，具有很强的核心竞争力
艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开
发、运营，从开发 JAVA 手机游戏到开发 IOS、Andriod 智能移动游戏，其核心
团队成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发
商。艾格拉斯核心产品——3D MMOARPG 移动游戏《英雄战魂》，2013 年全球
市场的充值金额达 4.14 亿元。根据易观国际《全球移动游戏研发市场竞争力研
究报告 2013》：艾格拉斯在 2013 年中国移动游戏研发商全球市场中的市场占有
率为 3.4%，排名第 5，如下图：
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳
台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家，2013 年公
司来自境外的业务收入占比约 60%。
与竞争对手相比，艾格拉斯具有稳定的开发运营团队、自主研发的游戏引擎、
专注于 MMO 移动游戏领域的经验、国际化的产品布局、良好的游戏发行合作伙
伴关系等众多优势，在移动游戏开发领域行业地位突出，具有很强的核心竞争力。
（四）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特
别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。2013 年，中国并
购市场呈现爆发式增长，交易数量与金额双双冲破历史记录，被称为“并购元年”。
据清科研究中心最新数据显示，2013 年中国并购市场共完成交易 1,232 起，较
2012 年的 991 起增长 24.30%；披露金额的并购案例总计 1,145 起，涉及交易
金额共 932.03 亿美元，同比涨幅为 83.6%。
2011 年 9 月，巨龙管业首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市。
53
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化
的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件，作为上市
公司，巨龙管业在并购活动中可以取得更加优惠的并购条件，或者在相同的并购
条件下得到被收购方的优先认可。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司和艾格拉斯多赢发展
艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，核心竞争力较强。本次交易完成后，
巨龙管业在原有业务竞争加剧的状况下实现了外延式发展，业务将由单一的混凝
土输水管道的生产和销售，增加移动游戏开发、运营业务，有效拓展公司的业务
范围，实现跨越式多元化发展。
本次交易的标的公司——艾格拉斯，通过本次重组借助资本市场的平台，抓
住有利的经营环境带来的战略机遇，充分享受移动游戏行业快速发展带来的红
利，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响力的移动游戏开发商。
通过本次交易，艾格拉斯成为上市公司的重要子公司，艾格拉斯原股东成为
上市公司的股东，形成艾格拉斯与上市公司多赢发展的局面。
（二）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据标的公司未经审计数据，本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产
规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）发挥上市公司与标的资产的协同效应
艾格拉斯主要从事移动游戏开发、运营，属于互联网信息服务业，为全球各
类智能终端用户提供各款精品移动游戏，具有轻资产特征，营运上表现为收款及
时、现金流充沛；而巨龙管业主要从事混凝土输水管道生产与销售，属于传统制
造业，产品主要用于各类政府大中型水利设施基础建设项目，容易受国家宏观政
策调整的影响，同时具有重资产特征，营运上表现为收款周期长、资金周转慢等
的特征。两类业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强的互补性。
本次交易完成后，上市公司实现两轮驱动，单一业务的业绩波动风险将得以
分散，主营业务收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景
的业务组合；艾格拉斯成为巨龙管业全资子公司，能够在经营管理、资本筹集等
得到上市公司的强力支持，有助把移动游戏开发、运营业务做大做强。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 本次交易的具体方案
一、交易概况
（一）交易主体
交易标的资产的购买方：巨龙管业。
交易标的资产的出售方：日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、
北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京
中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆
盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕。
（二）交易标的资产
艾格拉斯 100%股权。
（三）交易价格
本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评
估报告中的评估值为基础协商确定。
截至本预案出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以
2013 年 12 月 31 日为评估基准日，艾格拉斯 100%股权的预估值为 30 亿元。参
考预估值，交易双方初步商定的交易价格为 300,000 万元。
最终交易价格以立信评估所出具的评估报告中的评估值为基础，并经交易各
方协商、交易各方有权批准机构确认的价格为准。
二、交易的具体方案
巨龙管业拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买日照义聚、日照众聚、
日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京
正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商
兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕合计持有的艾格拉斯
100%股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过募集本次重组配套资金的方式
筹集。本次交易中，发行股份和支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即
如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
本次重组具体交易方案如下：
55
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014 年 5 月 22 日，上市公司与日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海
喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万
得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸
易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述艾
格拉斯全体股东合计持有的艾格拉斯 100%股权。
本次重组中，上市公司拟通过募集配套资金向日照义聚支付现金对价
57,655.50 万元。
本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日
为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 13.35 元/股。2014 年 5 月 16 日，
上市公司 2013 年度股东大会通过《2013 年度利润分配预案》，同意公司以 2013
年 12 月 31 日的总股本 12,155 万股为基数每股派送现金红利 0.60 元。因此，
在上述派发股利实施后，本次发行价格调整为 12.75 元/股。
交易对方于本次重组完成后持有上市公司股份情况如下：
交易对方 股份数量（万股） 重组后持股比例（%）
日照义聚 6,842.5104 19.05
日照银杏树 2,523.5297 7.02
日照众聚 810.0004 2.25
上海喜仕达 1,058.8234 2.95
北京康海天达 2,117.6470 5.90
北京正阳富时 588.2358 1.64
北京泰腾博越 244.7053 0.68
北京中民银发 637.6463 1.78
邓燕 1,078.4309 3.00
北京中源兴融 156.8627 0.44
上海万得 235.2941 0.66
湖南富坤文化 78.4313 0.22
深圳深商兴业 156.8627 0.44
上海合一贸易 1,882.3529 5.24
新疆盛达兴裕 227.4508 0.63
深圳盛世元金 86.2747 0.24
新疆盛达永泰 282.3526 0.79
合计 19,007.4110 52.91
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本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关
规定对本次发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
2014年5月22日，上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订了《股份认购协议》，
约定上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业合计发行4,760万股，以前
述定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价即13.35元/股的价格为基
础，经过除息后，发行价格调整为12.75元/股，募集合计60,690万元配套资金。
本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交
易价格加上配套资金总额）。
募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价57,655.50万元后，剩余
3,034.50万元将用于本次交易的中介机构费用等发行费用。
三、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
在相关审计报告出具后5个工作日内，由交易对方按其持有的标的公司股权比例，
以现金方式分别向标的公司全额补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的
会计师事务所审计后的结果确定。
四、业绩承诺与补偿方案
2014 年 5 月 22 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，协议中对本次交易的业绩承诺补偿的原则主要约定如下：
（一）业绩补偿承诺期限
在本次交易标的资产的资产评估报告以及盈利预测审核报告正式出具后，交
易对方应向上市公司作出承诺保证本次交易实施完毕后 3 年内（以下简称“保证
期间”）的标的资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
达到一定金额（以下简称“承诺净利润”），该等承诺净利润应不低于盈利预测审
核报告或资产评估报告中相应会计年度的利润预测数。
本次交易的实施完毕是指艾格拉斯 100%股权过户至上市公司名下相关的工
商变更登记手续办理完毕。如本次交易于 2014 年内实施完毕，则保证期间为
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2014 年至 2016 年；如本次交易在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间
实施完毕，则保证期间相应顺延为 2015 年至 2017 年。
（二）承诺净利润数
艾格拉斯未经审核的2014~2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润预测分别为：1.60亿元、3.30亿元和4.30亿元。截至本预案出具日，艾
格拉斯的审计、评估和盈利预测审核等相关工作尚未完成，交易对方拟最终承诺
的艾格拉斯本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕
当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（下称“承诺净利润
数”）不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度归属于母公司
股东的净利润预测数。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
巨龙管业应当在本次交易实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露标的股
权的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出
具专项审核意见。
（四）补偿方式
如艾格拉斯在本次交易实施完毕后 3 年内某一会计年度经会计师事务所审
核确认的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到交易对
方对于艾格拉斯截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内
各年度专项审核报告公开披露后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年
的补偿金额），交易对方在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公
司支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷ 保证期间累积承诺净利润总数×本次交易标的资产总对价－已
补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司方承担补偿义务的，则其应先按照其在标的
公司股份比例以其各自在本次交易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不
足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
1、交易对方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份数
量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格；
2、上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数
58
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量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送
股比例）；
3、上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应由股份补偿人作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数
量；
4、交易对方各主体之间按照在本次交易前持有的标的资产权益比例计算各
自应当补偿股份数；
5、以上所补偿的股份由上市公司以人民币 1.00 元总价回购，上市公司应在
其专项审计报告披露后的 30 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大
会。交易对方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议
案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00 元
的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销；
6、保证期间内，在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回；
7、若按约定，交易对方任一主体当年应补偿股份数量超过了其持有的标的
股份数，则其应就超出部分以现金方式对甲方进行补偿，补偿的现金应当等同于
超出部分的股份数×本次发行的发行价格。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为艾格拉斯 100%股权。本次交易完成后上市公司将拥
有艾格拉斯控制权。
标的公司 2013 年末未经审计的合并资产总额为 14,374.73 万元，本次交易
价格为 300,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 100,792.34
万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的
合并资产总额的比例达到 297.64%。
标的公司 2013 年度未经审计的合并营业收入为 16,071.64 万元，上市公司
2013 年度经审计的合并营业收入为 50,529.08 万元。本次交易标的公司最近一
个会计年度（即 2013 年）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入的
比例达到 31.81%。
标的公司 2013 年末未经审计的合并资产净额为 11,758.05 万元，本次交易
价格为 300,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并净资产额为 62,373.24
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万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的
合并净资产额的比例达到 480.98%，且超过 5,000 万元。
综上，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资
金；同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京
康海天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规
则》规定，属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市，理由如下：
1、巨龙管业自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为
吕仁高先生，公司控制权未发生变更。
2、本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量 持股比例 持股数量（万 持股比例
（万股） （%） 股） （%）
吕仁高及其关联方：
巨龙控股 3,900.8949 32.09 4,638.8949 12.91
巨龙文化或其控制的企业 - - 4,022.0000 11.20
吕仁高 1,438.4651 11.83 1,438.4651 4.01
吕成杰 758.9400 6.24 758.9400 2.11
合计 6,098.3000 50.17 10,858.3000 30.23
交易对方重组后5%以上
股东：
日照义聚 - - 6,842.5104 19.05
日照众聚 - - 810.0004 2.25
日照银杏树 - - 2,523.5297 7.02
北京康海天达 - - 2,117.6470 5.90
上海合一贸易 - - 1,882.3529 5.24
其他交易对方 - - 4831.3706 13.45
其他股东 6,056.7000 49.83 6056.7000 16.86
合计 12,155.0000 100.00 35,922.4110 100.00
本次交易完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票3,900.8949万股，持股比例为
60
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32.09%，吕仁高先生持有巨龙管业股票1,438.4651万股，持股比例为11.83%，
同时持有巨龙控股90%的股份，吕仁高先生之子吕成杰先生持有巨龙管业股票
758,94万股，占公司总股本的6.24%，吕氏家族合计持有6,098.30万股股份，持
股占比50.16%，上市公司实际控制人为吕仁高先生。
本次交易完成后，巨龙控股持有巨龙管业股票4,638.8949万股，巨龙文化或
其控制的企业持有巨龙管业股票4,022万股，加上吕仁高先生和吕成杰先生分别
持有巨龙管业股票1,438.4651万股和758,94万股，吕氏家族合计持有10,858.30
万股，占交易完成后的公司总股本的30.23%。
根据《收购管理办法》第八十四条的规定和《上市规则》第 18.1 条的规定，
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，为拥有上市公司控制权。
据此，吕氏家族仍实际控制上市公司，上市公司实际控制人仍为吕仁高先生，实
际控制权未发生变更。
标的公司 2013 年末未经审计的合并资产总额为 14,374.73 万元，本次交易
价格为 300,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 100,792.34
万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的
合并资产总额的比例达到 297.64%。
综上，巨龙管业不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买
的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资
产总额的比例达到 100%以上”的情形。
八、本次交易需要履行的审批程序
2014 年 5 月 22 日，巨龙管业召开了第二届董事会第十五次会议，审议通
过了本次交易的相关议案。截至本预案出具日，本次交易尚需要履行的审批程序
包括但不限于：
1、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会
审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
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九、本次发行股份具体方案
（一）发行股票的种类与面值
发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为非公开发行。
2、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜
仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、
北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、
新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕。
募集配套资金的发行对象为巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业。
发行对象具体情况，参见“第二节 交易对方基本情况”。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的
发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价。上市公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十五次
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
（交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公
日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 13.35 元/股。2014 年 5 月 16 日，甲
方 2013 年度股东大会通过《2013 年度利润分配预案》，同意公司以 2013 年 12
月 31 日的总股本 12,155 万股为基数每股派送现金红利 0.60 元。因此，上述派
发股利实施后，本次发行价格调整为 12.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作
相应调整。
4、发行数量
根据交易标的初步商定价格 300,000 万元以及上市公司股票发行价 12.75
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元/股，同时按照该股票发行价格募集 60,690 万元配套资金，本次重组中上市公
司发行股份情况如下：
（1）发行股份购买资产
发行对象 发行数量（万股）
日照义聚 6,842.5104
日照银杏树 2,523.5297
日照众聚 810.0004
上海喜仕达 1,058.8234
北京康海天达 2,117.6470
北京正阳富时 588.2358
北京泰腾博越 244.7053
北京中民银发 637.6463
邓燕 1,078.4309
北京中源兴融 156.8627
上海万得 235.2941
湖南富坤文化 78.4313
深圳深商兴业 156.8627
上海合一贸易 1,882.3529
新疆盛达兴裕 227.4508
深圳盛世元金 86.2747
新疆盛达永泰 282.3526
合计 19,007.4110
（2）配套募集资金发行
发行对象 发行数量（万股）
巨龙控股 738
巨龙文化或其控制的企业 4,022
合计 4,760
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审
议、股东大会审议通过及中国证监会批准。
5、认购方式
（1）资产认购
交易对方日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、
北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南
富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆
盛达兴裕、邓燕以其合法持有的艾格拉斯股权认购上市公司非公开发行的股份。
（2）现金认购
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巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业以货币资金认购上市公司为募集本次重
组配套资金而非公开发行的股份。
6、发行股份的锁定期
（1）购买资产非公开发行股份的锁定期
1）日照义聚、日照众聚的股份锁定期
日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36 个月内
不得转让。
2）其他交易对方股份锁定期
对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发
行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月内不
得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价
股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则其持有的本次交易对价
股份自发行结束日起 12 个月内不得转让，在发行结束日起 12 个月届满后按如
下比例逐步解除限售：
单位：股
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
30.00% 40.00% 30.00%
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产本次交易实施
完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）的《专项审核报告》披
露后解除限售；
第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报
告》披露后解除限售；
第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报
告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。
3)交易双方约定事项
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份的，亦应遵守上述约定；
上述发行股份购买资产的股份锁定事宜系交易双方协商确定。若上述锁定股
份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管
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部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
4）交易对方持续拥有权益情况
截至本预案出具日，交易对方持股数量、持股比例以及持有艾格拉斯权益的
起始时间：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 持有权益起始时间
1 日照义聚 560.6292 48.2992 2013.10.22
2 日照银杏树 124.489703 10.7250 2013.10.22
3 日照众聚 39.9586 3.4425 2013.10.22
4 上海喜仕达 52.23343 4.5000 2013.11.20
5 北京康海天达 104.46687 9.0000 2013.11.20
6 北京正阳富时 29.0186 2.5000 2013.11.20
7 北京泰腾博越 12.0717 1.0400 2013.11.20
8 北京中民银发 31.4561 2.7100 2013.11.20
9 邓燕 53.2007 4.5833 2013.11.20
10 北京中源兴融 7.738287 0.6667 2014.4.28
11 上海万得 11.60743 1.0000 2014.4.28
12 湖南富坤文化 3.869143 0.3333 2014.4.28
13 深圳深商兴业 7.738287 0.6667 2014.4.28
14 上海合一贸易 92.85944 8.0000 2014.4.28
15 新疆盛达兴裕 11.22051 0.9667 2014.4.28
16 深圳盛世元金 4.25607 0.3667 2014.4.28
17 新疆盛达永泰 13.9289 1.2000 2014.4.28
合计 1160.7430 100.0000 -
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让。
（三）上市地点
上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
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十、募集资金用途
本次募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价57,655.50万元后，剩
余3,034.50万元将用于本次交易的中介机构费用等发行费用。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券、长城证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代
证券、长城证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。
十二、与本次交易相关的其他事项
本次交易的审计、评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。
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第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为艾格拉斯 100%的股权，上市公司在交易完成后将直
接持有艾格拉斯 100%的股权。
一、艾格拉斯的基本情况
（一）基本信息
公司名称 艾格拉斯科技（北京）有限公司
公司性质 有限公司
成立时间 2010 年 5 月 6 日
法定代表人 张欣
注册地址 北京市海淀区西三环北路 91 号 7 号楼一层 A01、A03
办公地址 北京市海淀区西三环北路 91 号 7 号楼一层 A01、A03
实收资本 1,160.743 万元
税务登记证号码 京税证字 110108551353830 号
许可经营范围：互联网信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医
疗保健、药品、医疗器械，含电子公告服务）；利用信息网络经营游
戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。一般经营范围：技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；基础软件服务；应
经营范围
用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销
售通讯设备、五金、交电、文化用品、体育用品、机械设备、电子
产品、计算机、软件及辅助设备、针、纺织品、服装；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）
（二）历史沿革
1、2010 年 5 月艾格拉斯成立
（1）境外红筹搭建
2009 年 9 月 11 日，由王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐田庆签署书面备忘
录，在英属维尔京群岛出资设立 Egls Ltd 公司，成立时发行股份为 1,000 万股，
其中每股票面价值为 1 美元，注册号为 1547562。
Egls Ltd 成立时各股东出资情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%)
1 徐田庆 300.00 30.00
2 王双义 270.00 27.00
3 张鹏 210.00 21.00
4 曹晓龙 170.00 17.00
5 张欣 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009 年 10 月 16 日，香港艾格拉斯由 Egls Ltd 在香港注册成立，成立时发
行 1 股股份，每股票面价值为 1 港元，注册号为 1382219。
香港艾格拉斯设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 Egls Ltd 1.00 100%
2010 年 4 月 28 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于设立艾格拉斯科
技（北京）有限公司的批复》（海商审字【2010】119 号），2010 年 4 月 29 日，
艾格拉斯取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字
【2010】8046 号）。
艾格拉斯由香港艾格拉斯独资设立，注册资本为 170 万美元，住所为北京
市海淀区西三环北路 91 号 7 号楼二层 B02，经营范围为“许可经营项目：无。
一般经营项目：研究、开发计算机软硬件、游戏软件、信息系统、计算机网络产
品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售自行开发的产品”。2010
年 5 月 6 日取得 110000450134873 号《企业法人营业执照》。
2010 年 6 月 12 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为
中靖诚验字【2010】第 0483 号的《验资报告》，确认注册资本已经全部缴足。
艾格拉斯设立时股权结构图如下：
（2）Egls Ltd 回购股份、拆分每股面值以及发行优先股引入境外投资者
2010 年 5 月 18 日，为引入境外投资者，Egls Ltd、Matrix（Matrix Partners
China I,L.P.、Matrix Partners China I-A,L.P.）、徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、
张欣、香港艾格拉斯、艾格拉斯、广州丽讯及北京雅哈签署《EGLS LTD 优先股
认购协议》，约定 Matrix（Matrix Partners China I,L.P.、Matrix Partners China
I-A,L.P.）以共计 2,394,464.25 美元现金及依据 Matrix 与 Egls Ltd 于 2010 年 3
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月 3 日签署的《可转换贷款合同》形成的 200,000 美元的可转换贷款的转换作
为对价，认购 Egls Ltd 发行的 1,857,585 股 A 系列优先股及 600,000 股 A-1 系
列优先股。同时，为准确反映本次投资完成后各方的权益，方便调整股权比例结
构，Egls 回购并注销部分原股东持有的股份。
2010 年 5 月 18 日，Egls Ltd 董事会和股东会分别作出决议，同意回购并注
销原股东持有的股份，对原股东持有的剩余的公司股份按照 1:1000 的比例进行
拆股，同意将 Egls Ltd 可发行的股份数变更为每类不超过 50,000,000 股，每股
票面价值由 1 美元变为 0.001 美元，并相应修改公司章程。同时，同意向两家投
资机构 Matrix Partners China I,L.P.、Matrix Partners China I-A,L.P.发行 A 类优
先股及 A-1 类优先股，每股面值为 0.001 美元。
本次股份认购完成后，Egls Ltd 股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 股份类别
1 徐田庆 2,400,000 普通股
2 王双义 2,400,000 普通股
3 张鹏 2,100,000 普通股
4 曹晓龙 1,700,000 普通股
5 张欣 500,000 普通股
6 Matrix Partners China I, L.P. 1,686,687 A类优先股
7 Matrix Partners China I-A, L.P. 170,898 A类优先股
8 Matrix Partners China I, L.P. 544,800 A-1类优先股
9 Matrix Partners China I-A, L.P. 55,200 A-1类优先股
合计 11,557,585
2、2013 年 9 月 Matrix 退出及第一次股权转让
艾格拉斯原先架构是基于海外上市目的设立的。随着国内资本市场蓬勃发展
和日臻成熟，2013 年 9 月，艾格拉斯决定将上市目的地调整为国内，同时境外
投资者同意退出，艾格拉斯将境外权益转回境内，变更为内资企业，同时对原有
最终持股股东持股比例作部分调整。具体如下：
2013 年 9 月 3 日，经 Egls Ltd 股东会同意，Matrix Partners China I,L.P.
及 Matrix Partners China I-A,L.P.与徐田庆签署股份转让协议，Matrix Partners
China I,L.P.及 Matrix Partners China I-A,L.P.将所持有 Egls Ltd 股份转让予徐田
庆。
2013 年 9 月 18 日，香港艾格拉斯分别与日照义聚、日照银杏树和日照众
聚签署《股权转让协议》，约定将其持有的艾格拉斯 100%的股权转让予上述三
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家企业，经艾格拉斯股东会决议通过，艾格拉斯注册资本按照注册资本到账日
2010 年 6 月 11 日的银行间外汇市场美元对人民币汇率的中间价 1 美元对人民币
6.8279 元计算，由原来的美元 170 万元变更为人民币 1160.743 万元。具体转让
情况如下：
变更前注册
变更为人民币后的出
转让人 受让人 资本 占比
资金额（万元）
（万美元）
日照义聚 97.4652 665.4830 57.3325%
香港艾格拉斯 日照银杏树 66.6825 455.3014 39.2250%
日照众聚 5.8523 39.9586 3.4425%
合计 170.00 1,160.7430 100.0000%
2013 年 10 月 17 日，北京市海淀区商务委员会下发了《关于艾格拉斯科技
（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字【2013】739 号），同意了
上述转让行为。
本次股权转让后，其股权结构图如下：
3、2013 年 11 月股权转让
2013 年 11 月 1 日，艾格拉斯股东会作出决议，同意增加上海喜仕达、北京
康海天达、北京正阳富时、北京泰腾博越、北京中民银发、邓燕为新股东。
同日，原股东与新股东签署了《股权转让协议》。股权转让情况如下：
转让注册资本金额
转让人 受让人
（万元）
日照义聚 上海喜仕达 40.626
日照银杏树 上海喜仕达 11.60743
日照银杏树 上海康海天达 104.46687
日照银杏树 北京正阳富时 29.0186
日照银杏树 上海泰腾博越 12.0717
日照银杏树 北京中民银发 31.4561
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日照银杏树 邓燕 53.2007
合计 282.4474
本次股权转让完成后，艾格拉斯股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 日照义聚 624.857 53.8325
2 日照银杏树 213.48 18.3917
3 日照众聚 39.9586 3.4425
4 上海喜仕达 52.23343 4.5000
5 北京康海天达 104.46687 9.0000
6 北京正阳富时 29.0186 2.5000
7 北京泰腾博越 12.0717 1.0400
8 北京中民银发 31.4561 2.7100
9 邓燕 53.2007 4.5833
合计 1,160.743 100.0000
4、2014年4月股权转让及经营范围变更
2014 年 4 月 15 日，艾格拉斯股东会作出决议，经营范围由“许可经营项目：
无。一般经营项目：研究、开发计算机软硬件、游戏软件、信息系统、计算机网
络产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售自行开发的产品”变
更为“许可经营范围：互联网信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械，含电子公告服务）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏
虚拟货币发行）。一般经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、
代理、发布广告；销售通讯设备、五金、交电、文化用品、体育用品、机械设备、
电子产品、计算机、软件及辅助设备、针、纺织品、服装；货物进出口、技术进
出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）”；同意增加北京中源兴融、
上海万得、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴裕、深圳
盛世元金、新疆盛达永泰为艾格拉斯新股东。
原股东与新股东签署了《股权转让协议》。股权转让情况如下：
转让注册资本金额
转让人 受让人
（万元）
日照银杏树 上北京中源兴融 7.738287
日照银杏树 湖南富坤文化 3.869143
日照银杏树 深圳深商兴业 7.738287
日照银杏树 上海合一贸易 58.03715
日照银杏树 上海万得 11.60743
日照义聚 上海合一贸易 34.82229
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日照义聚 新疆盛达兴裕 11.22051
日照义聚 深圳盛世元金 2.3215
日照义聚 深圳盛世元金 1.93457
日照义聚 新疆盛达永泰 13.9289
合计 153.218067
本次股权转让完成后，艾格拉斯股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 日照义聚 560.6292 48.2992
2 日照银杏树 124.489703 10.7250
3 日照众聚 39.9586 3.4425
4 上海喜仕达 52.23343 4.5000
5 北京康海天达 104.46687 9.0000
6 北京正阳富时 29.0186 2.5000
7 北京泰腾博越 12.0717 1.0400
8 北京中民银发 31.4561 2.7100
9 邓燕 53.2007 4.5833
10 北京中源兴融 7.738287 0.6667
11 上海万得 11.60743 1.0000
12 湖南富坤文化 3.869143 0.3333
13 深圳深商兴业 7.738287 0.6667
14 上海合一贸易 92.85944 8.0000
15 新疆盛达兴裕 11.22051 0.9667
16 深圳盛世元金 4.25607 0.3667
17 新疆盛达永泰 13.9289 1.2000
合计 1160.743 100.0000
（三）艾格拉斯股权结构及控制关系
截至本预案出具日，艾格拉斯股权结构如下图所示：
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（四）组织结构
截至本预案出具日，艾格拉斯组织结构如下图所示：
董事长
总经理
研发中心 运营中心 市场中心 人事行政部 财务部 风险控制部
商务渠道部
游戏策划部 服务器开发部 客户端开发部 平台开发部 测试开发部 3D美术设计部 2D美术设计部 国内运营部
海外运营部
客户服务部
（五）子公司及参股公司基本情况情况
截至本预案出具日，艾格拉斯共设立 1 家子公司，5 家参股公司，具体情况
如下：
1、控股子公司
山东艾格拉斯信息科技有限公司
公司名称 山东艾格拉斯信息科技有限公司
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法定代表人 张欣
注册资本 300万元
成立日期 2013 年 9 月 29 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 371102200060632
山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地 1#楼
注册地址
（高新六路以北，衮州路以西）
信息技术咨询服务；计算机软硬件、游戏软件、信息系统的技术开
经营范围 发、技术服务、技术转让（以上范围涉及许可经营的凭有效许可证
经营）
股权结构 艾格拉斯科技（北京）有限公司持有 100%股权
2013 年 9 月 22 日，艾格拉斯召开股东会并决议成立山东艾格拉斯信息科
技有限公司。2013 年 9 月 29 日，山东艾格拉斯信息科技有限公司成立，注册
资本为 300 万元，业经日正和验字【2013】第 113 号验资报告验证。
2、参股公司
（1）北京魔百创娱科技有限公司
公司名称 北京魔百创娱科技有限公司
法定代表人 胡今科
注册资本 1,111.11万元
成立日期 2009 年 9 月 10 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110108012248757
注册地址 北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 13 层 C-1602 室
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
经营范围 和互联网信息服务）。技术服务：基础软件服务；应用软件服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
参股比例 山东艾格拉斯信息科技有限公司持有其 10%的股权
（2）北京金尼克斯科技有限公司
公司名称 北京金尼克斯科技有限公司
法定代表人 艾尚君
注册资本 117.6471万元
成立日期 2013 年 5 月 31 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号 110105015954893
注册地址 北京市朝阳区十八里店乡横街子村 16 号 5 层 5043 室
技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备；工艺美术设计；电
经营范围
脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告。
参股比例 山东艾格拉斯信息科技有限公司持有其 15%的股权
（3）北京寰立铭宇信息技术有限公司
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 北京寰立铭宇信息技术有限公司
法定代表人 纪向利
注册资本 10.3333万元
成立日期 2013 年 11 月 28 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注号 110108016512796
注册地址 北京市海淀区西三环北路 91 号 7 号楼一层 A03-2
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；基础
软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、
经营范围 发布广告；销售通讯设备、五金、交电、文化用品、体育用品、机
械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可
的项目除外）
参股比例 艾格拉斯持有其 15%的股权
（4）成都掌沃无限科技有限公司
公司名称 成都掌沃无限科技有限公司
法定代表人 王海鹏
注册资本 555.5556万元
成立日期 2012 年 9 月 26 日
公司类型 企业
营业执照注号 510109000344090
注册地址 成都高新区府城大道西段 399 号 7 栋 3 单元 15 层 1505 号
计算机信息技术研发；开发、销售计算机软硬件、电子产品并提供
技术咨询、技术服务、技术转让；通讯工程设计及施工（凭资质许
经营范围 可证经营）；销售通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接
收设备）；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营）。
参股比例 山东艾格拉斯信息科技有限公司持有其 15%的股权
（5）上海掌域网络科技有限公司
公司名称 上海掌域网络科技有限公司
法定代表人 朱康
注册资本 5万元
成立日期 2014 年 3 月 25 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注号 310115002264567
注册地址 上海市张江高科技园区盛夏路 570 号 701 室
网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，网
络运营维护，通讯设备、电子产品的销售，动漫软件设计，计算机
硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，商务信息咨询（除
经营范围
经纪），网页设计，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，
从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
参股比例 山东艾格拉斯信息科技有限公司拟持有其 19.90%的股权
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备注 双方已经签订投资协议，工商变更手续正在办理中
（六）主要财务数据（未经审计）
单位：万元
2013 年 12 月 31 日/ 2012 年 12 月 31 日/
项目
2013 年度 2012 年度
资产总额 14,374.73 2,015.75
股东权益 11,757.58 832.91
归属于母公司的股东权益 11,757.58 832.91
营业收入 16,071.64 1,693.48
营业利润 12,403.45 675.68
净利润 12,402.33 675.68
归属于母公司的净利润 12,402.33 675.68
2012 年度至 2013 年度，标的公司游戏运营业务规模逐步扩大，营业收入、
营业利润和净利润较上年分别增长 849.03%、1735.70%和 1735.53%，营业收
入和净利润的快速增长也导致资产总额尤其是货币资金和应收款项等流动资产
规模逐步扩张和股东权益不断增加。
报告期内，标的公司营业收入主要来源于《英雄战魂》游戏产品。2013 年
度，《英雄战魂》营业收入大幅增长的主要原因为：首先，从游戏产品本身来看，
《英雄战魂》产品为标的公司研发、设计并推出的一款 MMOARPG 游戏，作为
一款重度手机游戏，ARPPU 值很高，随着资料片的不断丰富、推出和游戏版本
的不断更新，《英雄战魂》的 ARPPU 值维持在一个稳定水平；其次，《英雄战魂》
是一款西方魔幻题材的游戏，没有特定的文化背景，可以适应不同国家、地区的
玩家需求，方便在海外推广发行；再次，标的公司主要采取与在相应市场具有发
行实力的发行商昆仑在线和易幻网络等进行合作，更有效的进入到该市场并获取
相应的客户群体，迅速和持续获取游戏运营收入；另外，智能手机、平板电脑等
无线终端的不断普及，也为手机游戏的发展提供了必要的先决条件。
截至本预案出具日，艾格拉斯第二款智能移动终端 MMO 横版格斗游戏《格
斗刀魂》已完成首轮内部测试。《格斗刀魂》上线后，艾格拉斯核心游戏产品的
数量进一步丰富。
（七）艾格拉斯的主营业务情况
1、艾格拉斯的主营业务概况
艾格拉斯主营业务是从事移动终端游戏开发和运营。经过多年发展，艾格拉
斯培养出一支经验丰富、技术精湛、人员稳定的移动终端游戏开发、运营团队，
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已成为国内领先的移动终端游戏开发商。
设立伊始，艾格拉斯主要利用自主研发的 JAVA 手机游戏引擎开发手机游戏，
开发的产品包括《赤壁》、《誓魂》等 MMORPG 类游戏。2011 年，在 JAVA 手
机游戏市场整体规模较小的情况下，《誓魂》当年的游戏充值额为 394.24 万元，
《赤壁》当年的游戏充值额为 137.53 万元，艾格拉斯跻身移动终端游戏开发商
前列。
近年来，随着智能移动终端设备的普及，IOS 和 Android 系统的市场占有率
不断提升，艾格拉斯的产品开发方向主要聚焦于 IOS 和 Android 移动终端游戏
市场，利用自主研发的 3D 游戏引擎开发 MMORPG 移动终端游戏。艾格拉斯核
心 MMOARPG 重度移动终端游戏《英雄战魂》，自 2012 年 7 月发布以来，先后
在中国大陆、港澳台、韩国、日本等国家和地区上线，并多次获得 Apple store
的官方推荐。2013 年，《英雄战魂》在全球市场的游戏充值额达 4.14 亿元。在
智能移动终端游戏市场爆发后，艾格拉斯进一步巩固了国内领先的移动终端游戏
开发商地位。
除境内市场外，艾格拉斯游戏产品拥有很多来自港澳台、韩国、日本、东南
亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家。2013 年来自境外的业务收入占比
达约 60%。艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，在游戏立项时即要求选择可以
适应不同国家、地区玩家偏好的题材、背景和游戏类型，游戏开发完成后，通过
多种发行方式，将游戏产品快速推向全球市场。
2、艾格拉斯所处行业基本情况
艾格拉斯主营业务为开发、运营移动终端设备上运行的游戏，属网络游戏行
业中的移动终端游戏行业（也称“移动游戏”）。移动终端游戏主要是指安装在手
机、平板电脑（未来还可能包括智能电视、可穿戴设备等）等移动终端设备上的
游戏，市场俗称为“手机游戏”或“手游”。根据《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》，艾格拉斯属于“I64 互联网和相关服务”业；根据《国民经济行业分类代
码表》，艾格拉斯属于“I6420 互联网信息服务”业。
（1）行业定位
根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和
网络游戏。单机游戏是电子游戏早期的主流形式，在此阶段游戏玩家只能与机器
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进行互动，玩家在意的是游戏的品质。联机游戏玩家之间可以相互竞争或协作，
具备了一定的沟通功能，但玩家之间的互动范围较小。网络游戏以互联网为媒介，
将现实社会范围内的玩家吸引到统一的平台，在一定程度上构建了一个虚拟的社
会，无论在广度、深度上都变革了电子游戏的功能。
根据网络游戏的终端载体，可将网络游戏分为 PC 端游戏和移动终端游戏。
PC 端游戏又可分为 PC 客户端游戏和 PC 网页游戏。具体情况如下：
其他单机游戏
PC 单机游戏
单机游戏 内置移动终端单机游戏
移动终端单机游戏
网络化
移动终端单机游戏
电
子
网络游戏 移动终端网络游戏
游
戏
PC 客户端游戏
PC 端网络游戏
联机游戏
PC 网 页 游 戏
（2）移动终端游戏产业链
支撑移动游戏市场发展的主要力量分为如下四个部分：
1）移动游戏开发商
移动游戏的研发企业，主要以聚集产品 IP，打造产品研发的核心团队，依
靠自身的智力作游戏内容的创生。在此之外，或将自主研发的产品独家代理给发
行企业，或将产品投放到移动游戏的分发渠道，做自主发行，进而将自己的产品
向产业链的下游输出。
游戏上线后，游戏开发运营商一般掌握并负责游戏服务器、游戏帐号信息、
游戏计费系统等游戏运营系统，并提供客户服务。游戏开发运营商需对游戏的注
册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、月充值收入、月 ARPPU 值、玩
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家留存率等运营数据进行统计分析，了解玩家使用习惯和体验偏好，对游戏进行
修改和升级，从而吸引更多的用户和延长游戏的生命周期。
目前国内知名的移动终端游戏开发运营商主要有：艾格拉斯（代表作品《英
雄战魂》）、玩蟹科技（代表作品《大掌门》）、乐动卓越（代表作品《我叫 MT》）、
银汉科技（代表作品《时空猎人》）和蓝港在线（代表作品《王者之剑》）等。
2）移动游戏发行商
主要经营的业务为代理上游开发商的移动游戏产品，通过全渠道的发行能
力、强大的市场推广能力，将代理的产品投放到多个渠道，进行游戏产品的推广。
由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从
分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的
部门，而是主要通过将游戏交由如昆仑万维、易幻网络、北纬通信、触控科技、
乐逗、分播时代之类的游戏发行商代理发行，完成游戏在各个平台、渠道上的推
广。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过发行商，
直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广。
3）移动游戏渠道商
移动游戏渠道商（或称为“平台商”）直接对接用户，是用户接触移动游戏
的第一个环节，也是移动游戏内容流向的最后一公里。移动游戏渠道商主要负责
游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的移动网络游戏平台上开放游戏的下载
入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台
以应用商店为主，包括 AppStore、GooglePlay、360 手机助手、91 助手、爱游
戏等。
4）移动游戏支撑环节
包括电信网络、服务器、营销媒体、支付等环节，移动游戏作为互联网化的
文化创意产品，在完成内容传达用户、实现用户交互以及用户付费的整个过程，
需要多个环节的支持，需要营销来实现产品品牌化的诉求，需要支付完成整体游
戏运营的最后一环。
移动终端游戏产业链地图如下：
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艾格拉斯主要从事移动终端游戏的开发运营，处于移动终端游戏行业产业链
的上游。艾格拉斯开发的游戏在境内区域主要采取自主发行的方式，在境外区域
主要采用代理发行的方式。
（3）行业盈利模式
移动游戏市场中主要存在虚拟道具收费和下载收费两种类型的盈利模式，艾
格拉斯游戏产品采用的是虚拟道具收费模式。
1）虚拟道具收费
虚拟道具收费模式，也就是 FTP（Free To Play）,也称免费游戏模式，是指
移动游戏企业为玩家提供移动游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的
收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与
游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可以付费购买游
戏中的虚拟道具，移动游戏企业通过销售游戏道具来盈利。
2）下载收费
下载收费模式是指，游戏玩家通过 App Store、Google Play 等手机游戏应
用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就
收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方
式。
在目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具收费模式
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是国内移动游戏企业的主流盈利模式。
3、艾格拉斯的具体业务情况
（1）艾格拉斯游戏产品概况
自设立以来，艾格拉斯均采用自主研发的游戏引擎来开发移动终端游戏。艾
格拉斯开发游戏不追求数量的多少，更重视做好每款游戏的品质。艾格拉斯坚持
严格立项、自主研发、反复测试的开发流程，开发了多款具有影响力的移动终端
精品游戏。截至目前，艾格拉斯所开发的游戏均为 MMO 移动终端游戏，其中大
部分为 MMORPG。
报告期内，艾格拉斯的营业收入主要来自《英雄战魂》，具体收入情况如下：
2013 年 2012 年
游戏名称 游戏类型
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
《英雄战魂》 MMOARPG 16,046.99 99.85% 1,413.41 83.04%
《誓魂》 MMORPG 18.06 0.11% 212.24 12.53%
《赤壁》 MMORPG 6.59 0.04% 67.69 4.00%
其他 - - - 0.13 0.01%
合计 16,071.64 100.00% 1,693.48 100.00%
截至本预案出具日，艾格拉斯第二款智能移动终端 MMO 横版格斗游戏——
《格斗刀魂》已完成首轮内部测试。《格斗刀魂》上线后，艾格拉斯核心游戏产
品的数量进一步丰富。
除《英雄战魂》和《格斗刀魂》之外，报告期内，艾格拉斯涉及的产品还包
括《誓魂》和《赤壁》两款游戏，这两款产品属 JAVA 手机游戏。2012 年以前，
JAVA 手机游戏市场规模较小，上数两款游戏的用户数量和充值金额与《英雄战
魂》相比很低。
（2）艾格拉斯游戏产品具体情况
1）《英雄战魂》
①《英雄战魂》的基本情况
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《英雄战魂》是一款跨 iOS/Android 系统的暗黑风格 3D MMOARPG 移动
终端网络游戏，游戏选取西方魔幻主题，适应东、西方游戏玩家的偏好，面向全
球市场。《英雄战魂》使用艾格拉斯自主研发的 3D 物理引擎——速鲨 3D 游戏引
擎，支持多种光影特效渲染和法线贴图，为玩家提供细腻、华丽的游戏画面和炫
酷的重度打击感。
《英雄战魂》游戏可为玩家提供能力、成长、荣誉和社交等不同的追求：A 能
力追求：玩家可以通过装备、宠物、辅助道具、技能以及修养、黄道密文等其他
方面，来提高自身的攻击和防御能力，其中，装备方面包括 PVP 装备、遗物装
备、荣耀装备、强化、镶嵌宝石以及星痕；B 成长追求：包括玩家对经验和金币、
道具的追求，玩家获取经验的主要途径是打副本和参加活动，其中有超过 20 种
活动玩法，包括日常活动、公会活动、国家活动，涵盖了 PVE 和 PVP；C 荣誉
追求：玩家在群体活动、竞技活动、排行榜中实现荣誉，游戏中的群体包括战队、
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公会和国家；D 社交追求：玩家可以在游戏中添加好友、建立师徒关系、加入战
队、公会、国家等，与其他玩家进行交流。
由于艾格拉斯在开发过程中的技术优化，《英雄战魂》对于游戏终端配置、
网络流量要求很低，其上线之初的安装资源包不足百兆，正常游戏情况下每小时
耗用的流量只有 2M 到 4M。
《英雄战魂》于 2012 年 7 月 16 日开始陆续在中国大陆地区、港澳台、韩
国、美国、日本、俄罗斯、泰国、阿拉伯等国家或地区上线，其中，在大陆、台
湾、韩国屡次获得苹果官方 APP store 的推荐资格。
②《英雄战魂》的盈利模式
《英雄战魂》采用 FTP 付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免
费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为钻石，玩家可以通过支付费用购买或者参加活
动来获取。玩家在游戏中的大部分追求可以通过消耗钻石来达成，同时还有一些
内容要求玩家花费时间通过努力来获得。付费玩家购买钻石之后，消耗钻石购买
装备、材料、时装、宠物等各类道具，以提高角色的能力。对于不愿意支付费用
购买道具的玩家，则可以花更多的时间通过努力来获取特定材料，将这些材料卖
给有需要的付费玩家来获得钻石，然后用钻石购买道具来提高角色的能力，从而
也可以获得不错的游戏体验。
③《英雄战魂》运营情况
A 注册用户数量
《英雄战魂》自 2012 年 7 月上线，至 2014 年 4 月已运行 22 个月，《英雄
战魂》的月新增注册用户平均数 92.45 万人，其中，境内月新增注册用户平均数
61.32 万人，境外月新增注册用户平均数 31.12 万人；累计注册用户达 2,033.83
万人，其中，境内累计注册用户 1,349.12 万人，境外累计注册用户 684.70 万人，
具体情况如下表：
单位：万人
境内 境外
月份
新增注册用户 累计注册用户 新增注册用户 累计注册用户
2012.07 21.17 21.17 2.29 2.29
2012.08 34.04 55.21 0.47 2.76
2012.09 45.50 100.71 0.18 2.95
2012.10 79.41 180.12 3.18 6.13
83
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012.11 99.01 279.13 2.51 8.64
2012.12 98.99 378.12 3.08 11.72
2013.01 95.06 473.18 108.62 120.34
2013.02 78.13 551.31 76.38 196.72
2013.03 86.32 637.63 40.16 236.88
2013.04 100.42 738.05 28.89 265.77
2013.05 69.91 807.96 47.13 312.90
2013.06 72.52 880.49 27.08 339.98
2013.07 64.77 945.25 18.02 357.99
2013.08 54.80 1,000.05 50.02 408.01
2013.09 44.32 1,044.38 34.26 442.27
2013.10 46.16 1,090.54 24.32 466.59
2013.11 53.99 1,144.53 46.06 512.64
2013.12 35.71 1,180.25 53.92 566.57
2014.01 35.36 1,215.60 32.15 598.71
2014.02 44.22 1,259.82 20.98 619.70
2014.03 49.93 1,309.76 25.03 644.73
2014.04 39.37 1,349.12 39.98 684.70
《英雄战魂》上线 22 个月用户注册情况如下图：
新增注册用户数 累计注册用户数
250 2,500
新 累
增 200 2,000 计
注 注
册 册
150 1,500
用 用
户 户
数 100 1,000 数
（ （
万 50 500 万
人 人
） ）
- -
12.09
12.11
13.01
13.06
13.08
13.10
14.03
12.07
12.08
12.10
12.12
13.02
13.03
13.04
13.05
13.07
13.09
13.11
13.12
14.01
14.02
14.04
2012 年 7 月，《英雄战魂》在主要中国大陆地区上线，当月注册用户数达
23.46 万人，随后，其单月新增注册用户数量持续增长。2012 年 11 月、2013
年 1 月，《英雄战魂》先后在港澳台、韩国上线，带来 2013 年 1 月新增注册用
户数达到最高值。2013 年 3 季度开始，《英雄战魂》的运行进入了平稳期，新增
注册用户保持较为平稳态势。
B 活跃用户情况
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至 2014 年 4 月 30 日，英雄战魂》上线 22 个月以来的日活跃用户数（DAU）
的平均数为 19.55 万人，具体情况如下：
C 付费情况
截至 2014 年 4 月 30 日，《英雄战魂》上线 22 个月以来的月充值额平均数
为 2,446.33 万元，其中，境内月充值额平均数为 759.34 万元，境外月充值额平
均数为 1,687.00 万元；累计充值额为 53,819.35 万元，其中，境内累计充值额
为 16,705.42 万元，境外累计充值额为 37,113.93 万元，具体情况如下表：
单位：万元
境内 境外
月份
月充值额 累计充值额 月充值额 累计充值额
2012.07 87.44 87.44 1.83 1.83
2012.08 198.96 286.40 0.48 2.31
2012.09 271.84 558.24 0.05 2.36
2012.10 399.63 957.87 4.68 7.04
2012.11 665.93 1,623.80 6.47 13.51
2012.12 898.75 2,522.55 8.58 22.09
2013.01 1,052.62 3,575.18 962.23 984.32
2013.02 948.86 4,524.04 2,404.59 3,388.90
2013.03 1,039.62 5,563.66 2,660.20 6,049.10
2013.04 1,432.56 6,996.21 2,652.94 8,702.04
2013.05 1,341.79 8,338.01 3,110.80 11,812.84
2013.06 971.01 9,309.02 2,948.27 14,761.11
2013.07 1,097.89 10,406.91 2,940.07 17,701.18
2013.08 872.59 11,279.49 2,798.60 20,499.78
2013.09 713.49 11,992.99 2,521.09 23,020.87
2013.10 731.94 12,724.92 2,611.22 25,632.09
2013.11 607.93 13,332.85 2,294.11 27,926.20
2013.12 536.22 13,869.06 2,165.76 30,091.96
85
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014.01 824.77 14,693.84 1,979.51 32,071.47
2014.02 652.24 15,346.08 1,795.55 33,867.02
2014.03 762.71 16,108.79 1,775.45 35,642.47
2014.04 596.64 16,705.42 1,471.46 37,113.93
《英雄战魂》上线 22 个月用户充值情况如下图：
月充值额 累计充值额
5,000 60,000
月 4,000 50,000 累
计
充
40,000 充
值 3,000 值
额 30,000 额
（
2,000 （
万 20,000 万
元
） 1,000 10,000 元
）
- -
12.08
12.09
12.10
12.11
12.12
13.01
13.02
13.03
12.07
13.04
13.05
13.06
13.07
13.08
13.09
13.10
13.11
13.12
14.01
14.02
14.03
14.04
截至 2014 年 4 月 30 日，《英雄战魂》上线 22 个月以来的月付费用户平均
数为 52,339.73 人，其中，境内月付费用户平均数为 30,858.23 人，境外月付费
用户平均数为 21,481.50 人；月平均充值额（ARPPU）平均值为 439.87 元，其
中，境内月 ARPPU 平均值为 238.85 元，境外月 ARPPU 平均值为 745.43 元，
具体情况如下：
境内 境外
月份
付费用户数（人） 月 ARPPU（元） 付费用户数（人） 月 ARPPU（元）
2012.07 7,079 123.52 94 194.54
2012.08 15,143 131.39 13 371.91
2012.09 17,932 151.59 4 122.06
2012.10 26,645 149.98 251 186.30
2012.11 38,499 172.97 323 200.38
2012.12 41,836 214.83 398 215.59
2013.01 45,023 233.80 52,597 182.94
2013.02 36,006 263.53 70,659 340.31
2013.03 39,525 263.03 44,433 598.70
2013.04 45,403 315.52 34,930 759.50
2013.05 33,290 403.06 43,324 718.03
2013.06 28,156 344.87 33,994 867.29
2013.07 26,507 414.19 22,232 1,322.45
2013.08 27,556 316.66 21,485 1,302.58
2013.09 26,941 264.83 20,481 1,230.94
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013.10 28,642 255.55 16,563 1,576.54
2013.11 33,063 183.87 18,478 1,241.54
2013.12 29,722 180.41 20,165 1,074.02
2014.01 38,676 213.25 20,611 960.42
2014.02 34,216 190.62 18,609 964.88
2014.03 35,204 216.65 17,779 998.62
2014.04 23,817 250.51 15,170 969.98
《英雄战魂》上线 22 个月付费用户数和月 ARPPU 值情况如下图：
月付费用户数 月ARPPU
120,000 1,000
月 月
付 100,000 800 A
费 80,000 R
用 600 P
户 60,000 P
数 400 U
40,000
（ （
人 20,000 200 元
） ）
- -
12.11
12.12
13.01
13.02
13.09
13.10
13.11
12.07
12.08
12.09
12.10
13.03
13.04
13.05
13.06
13.07
13.08
13.12
14.01
14.02
14.03
14.04
不同国家、地区的玩家付费能力、游戏的理念差异很大，韩国、日本、港澳
台地区的玩家消费能力强，具有良好付费习惯，《英雄战魂》属于重度游戏，在
该区域的 ARPPU 值要高于市场的平均水平。2013 年初，《英雄战魂》在港澳台、
韩国上线后，带来整体充值金额和 ARPPU 值显著提升。
D 玩家充值消费比
截至 2014 年 4 月 30 日，《英雄战魂》上线 22 个月的玩家充值消费比（玩
家消费游戏币÷玩家充值游戏币）为 96.75%，其中，境内玩家充值消费比为
97.75%，境外玩家充值消费比为 95.94%，具体情况如下：
月份 境内玩家充值消费比 境外玩家充值消费比
2012.07 95.68% 87.96%
2012.08 90.36% 103.48%
2012.09 95.93% 100.12%
2012.10 96.06% 85.01%
2012.11 101.06% 87.84%
2012.12 91.86% 90.57%
2013.01 95.66% 88.74%
2013.02 93.02% 94.93%
2013.03 94.50% 91.54%
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013.04 105.97% 92.27%
2013.05 97.82% 101.08%
2013.06 96.54% 105.73%
2013.07 93.16% 90.82%
2013.08 98.59% 96.78%
2013.09 110.94% 113.60%
2013.10 109.61% 103.70%
2013.11 82.54% 73.51%
2013.12 95.55% 92.03%
2014.01 85.08% 96.16%
2014.02 102.41% 95.55%
2014.03 104.70% 98.97%
2014.04 104.32% 101.49%
《英雄战魂》上线 22 个月玩家充值消费比情况如下图：
E 玩家的地域分布
截至 2014 年 4 月 30 日，《英雄战魂》的用户地域分布如下：
国家或地区 累计注册用户数（万人） 占比
中国大陆 1,349.12 66.33%
韩国 251.19 12.35%
港澳台 159.68 7.85%
日本 39.76 1.96%
北美 85.64 4.21%
其他国家或地区 148.44 7.30%
合计 2,033.83 100.00%
④持续运营分析
《英雄战魂》自 2012 年 7 月上线以来，已运行近两年时间，体现了较长的
游戏生命周期，具体分析如下：
A 《英雄战魂》是一款 3D MMOARPG 重度类型游戏，游戏内容丰富、玩
法多样，玩家游戏体验好，忠诚度高。游戏中有些内容要求玩家花费长时间的游
戏才能完成， 例如修养全满需要两年时间，黄道密文全满需要一年半时间，所
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以《英雄战魂》的生命周期较长。
B 《英雄战魂》版本迭代、活动策划、更新维护工作出色，让玩家能在游
戏中持续找到新的体验。截至本预案出具日，《英雄战魂》已推出的版本情况如
下：
推出时间 游戏版本 推出时间 游戏版本
2012 年 09 月 12 日 《冰火咆哮》 2013 年 08 月 《萌宠传奇》
2012 年 10 月 24 日 《破晓之刃》 2013 年 09 月 《王国崛起》
2012 年 12 月 05 日 《末日审判》 2013 年 11 月 《荣耀战场》
2013 年 01 月 09 日 《国战号角》 2014 年 01 月 《幻灵异梦》
2013 年 04 月 02 日 《光影对决》 2014 年 03 月 《魔石秘境》
2013 年 06 月 05 日 《世界之王》 2014 年 04 月 《外域战争》
C 《英雄战魂》是一款面向国际市场的游戏产品：第一，多区域开拓有利
于平滑用户数的波动；第二，不同国家或地区的玩家进行跨国战役，可以极大地
地提高游戏的趣味性，提高游戏的吸引力；第三，由于消费习惯和各地文化的不
同，国外游戏玩家对游戏的粘性普遍高于国内玩家。
《英雄战魂》在各主要区域的上线情况如下：
国家和地区 游戏名称 语言版本 上线时间 发行方式
中国大陆 《英雄战魂 OL》 简体中文 2012 年 07 月 自主发行
港澳台 《重装武士》 繁体中文 2012 年 12 月 代理发行
韩国 《英雄战魂 OL》 韩国语 2013 年 01 月 代理发行
日本 《英雄战魂 OL》 日语 2013 年 05 月 代理发行
俄罗斯 《英雄战魂 OL》 俄语 2013 年 08 月 代理发行
泰国 《英雄战魂 OL》 泰语 2013 年 11 月 代理发行
2）《格斗刀魂》
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《格斗刀魂》是一款现代魔幻风格的移动终端横版格斗 3D MMOARPG 游
戏，游戏目前已完成首轮内部测试。《格斗刀魂》使用艾格拉斯自主研发的速鲨
3D 游戏引擎，采用真 3D 游戏世界设计，可产生较强的视觉冲击和游戏打击快
感。游戏支持 iOS 和 Android 系统，不同系统玩家之间可以进行互动。
《格斗刀魂》的核心玩法是横版过关，玩家可以从游戏中体会到经典的街机
过关游戏的乐趣。《格斗刀魂》的特色在于巨型 Boss 战，巨型 Boss 战数十倍于
玩家角色大小。巨型 Boss 战跳出了传统横版战斗的桎梏，玩家在一个真实 3D
场景中挑战 Boss，需要综合考虑 Boss 的攻击以及自己的自身特点，找到击败
Boss 的方法。
《格斗刀魂》游戏有玫瑰骑士、百合少女、古堡勋爵和战地游侠四个不同外
型的种族，天斩、鹰眼、武圣和朋克四个风格迥异的职业，可产生十六种不同的
角色搭配供玩家选择。《格斗刀魂》的每个职业都有几十种技能，各个技能之间
相互连接和克制，玩家可以根据自己的喜好和战斗需要，随意地进行技能之间的
连接，自由度很高。
《格斗刀魂》有数百种游戏怪物、数百种技能以及数百个副本供玩家体验。
玩家可在雅典、密林、埃及、空中花园、寒冰墓地和地狱等多个场景之间来回穿
梭，每一个场景都有与之搭配的各种怪物，玩家穿越古今中外，和凶残狡诈的怪
物作战，从中获得探索乐趣和成就感。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本重组预案出具日，《格斗刀魂》已完成首轮内部测试。
3）《誓魂》
《誓魂》是一款玄幻题材的 MMORPG 即时战斗手机网络游戏，可在 JAVA
手机和 Android 手机上运行。游戏使用自主研发的 2D 像素 JAVA 手机游戏引擎，
并采用 2.5D 画面设计，可以较好地表现立体感。游戏地图分区域设计，区域之
间通过传送门来切换。
《誓魂》拥有仙、妖两个种族，以及防御型、进攻性、法师型和辅助型四大
职业。游戏包含完备的种族系统、职业技能系统、社交系统、生产系统、装备系
统、任务系统和战斗系统等等。游戏开始由玩家扮演仙族、妖族中的一名弟子，
经过重重磨砺，最终成长为种族的精英，仙、妖两族携手斩杀魔种，捍卫九黎大
陆的文明。
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为了适应 JAVA 手机功能较弱和移动通信网络速度较慢的终端环境，艾格拉
斯采取各项措施，尽量压缩《誓魂》的运行环境要求。《誓魂》在内存不低于 2M
的手机上即可较为流畅运行，正常情况下耗用的流量为每小时 1M 左右。
《誓魂》采用 FTP 盈利模式，主要围绕角色升级和装备强化两个点进行付
费设计。《誓魂》在中国大陆和港澳台地区均有发行，发行渠道包括百度、UC、
当乐等渠道商，玩家主要从渠道商的网站下载安装游戏。截至 2014 年 04 月 30
日，《誓魂》的累计注册用户 207.08 万人，玩家累计充值 553.55 万元。
4）《赤壁》
《赤壁》是以三国历史为故事背景的一款 MMORPG 手机游戏，包括 3D 和
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2D 两个版本，分别使用艾格拉斯自主研发的 3D JAVA 手机游戏引擎和 2D JAVA
手机游戏引擎。3D 版本是业界最早发布的真 3D 手机游戏之一，可在 JAVA 手
机上运行；2D 版本既可在 JAVA 手机上运行，也可在 Android 手机上运行。《赤
壁》整个世界地图实现零读取时间无缝对接，游戏战斗简单而充满技巧。《赤壁》
同样对游戏的运行环境要求进行了优化，在内存不低于 2M 的手机上即可较为流
畅运行，正常情况下耗用的流量为每小时 1M 左右。
《赤壁》拥有战士和法师两大职业，战士分为刀职、剑职和弓职，法师分为
扇职、杖职和环职，玩家可以同时拥有两个职业。游戏包含完备的地图系统、职
业技能系统、伙伴系统、社交系统、生产系统、装备系统、任务系统和战斗系统
等等，丰富多彩的武器装备是游戏的主要特色。
《赤壁》采用 FTP 盈利模式，主要围绕角色升级和装备强化两个点进行付
费设计。《赤壁》在中国大陆地区发行，发行渠道包括百度、UC、当乐等渠道商，
玩家主要从渠道商的网站下载安装游戏。截至 2014 年 04 月 30 日，《赤壁》的
累计注册用户 112.33 万人，玩家累计充值 321.06 万元。
（3）艾格拉斯的游戏开发
艾格拉斯设有游戏研发中心，负责开发新游戏、升级和维护现有游戏版本。
经过多年的研发经验积累，由研发总监和策划总监分工负责。游戏研发中心包括
客户端开发部门、服务端开发部门、2D 美术部门、3D 美术部门、策划部门、测
试部门和数据平台部门等多个相关部门。艾格拉斯建立了一套完整的信息技术管
理制度体系，规范游戏开发流程，使游戏开发活动更加科学有效。
艾格拉斯的游戏开发流程分为项目立项、项目实施监督及功能测试、项目验
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收和系统上线阶段。
1）项目立项阶段
运营中心及其他相关部门根据所掌握的市场状况、玩家需求，向策划部门提
出《项目需求申请》。策划部门根据《项目需求申请》召集策划人员共同讨论编
写《游戏策划草案》。
策划总监初审《游戏策划草案》，并与创意相关人员进行沟通，确认其开发
可行性。若不符合商务基本要求及市场状况，将退回项目申请人处重新提交《项
目需求申请》。若符合商务基本要求及市场状况，则由策划部门组织各部门负责
人、核心技术人员、策划部门全体人员召开联合评审会，进行《游戏策划草案》
的评审，完成《策划草案评审表》。策划总监与创意相关人员根据《游戏策划草
案》、《策划草案评审表》编写《项目规划书》。
策划部门将编制好的《项目规划书》提交项目评审委员会复核确认后，由项
目评审委员会签批《立项通知单》。
项目立项的流程如下图：
总裁办、研发总监、核心技
术人员、策划总监、创意中
申请者 策划总监及创意相关人员 项目评审委员会 文档
心全体人员、运营总监、财
务总监等
NO
开始
1:《项目需求申请》
2:《游戏策划草案》
填写《项目需求申 《游戏策划草案》
请》
项
目
NO
立 确认? YES 复核确认？
1:《游戏策划草案》
项
YES 2:《策划草案评审表》
3:《项目规划书》
《游戏策划草
《项目规划书》 案》、《策划草案
评审表》
NO 复核确认?
YES
1:《立项通知单》
《立项通知单》
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2）项目实施监督及功能测试
项目立项完成后，研发中心指定项目负责人，组建项目小组，明确小组负责
人及成员名单。项目负责人编写《项目计划》、《游戏开发实施方案》、《项目文件
控制作业指导书》，明确开发系统访问权限、任务划分等内容，并由研发总监审
批。项目负责人据此更新《项目规划书》。《项目规划书》经项目评审委员会复核
确认后开始项目实施。
项目实施过程中，各开发部门经理或指定人员核对编码并进行书面记录。项
目组每周召开项目例会，确认项目进展及存在的问题，讨论现存问题的解决方案，
确保项目实施满足业务需求、项目进度符合计划，并分析项目偏差度和进度。项
目组汇总例会内容并编制《项目进程记录》，提交至项目负责人签字确认。项目
组定期向项目评审委员会委员汇报项目进展情况。软件主体开发完成后，项目组
对游戏进行 DEMO，检验游戏是否达到预期，并根据 DEMO 情况对《项目计划》、
《游戏开发实施方案》、《文件控制作业指导书》进行调整。
游戏软件开发完成后，项目组向测试部门提交游戏测试申请。测试部门对游
戏进行功能测试、安全测试、BUG 测试等各项测试，确认游戏已满足需求后，
编写《游戏测试报告》，提交项目评审委员会签字确认。
项目实施监督及功能测试流程如下图：
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研发中心 项目组 部门经理或指定人员 测试部门 项目评审委员会 文档
开始
1:《项目计划》
编制《项目计划》、《游
确定项目负责人、 戏开发实施方案》、《项 NO 2:《游戏开发实施方
项目组员 目文件控制作业指导书》
案》
3:《项目文件控制作
更新《项目规划
复核确认? 业指导书》
书》
4:《项目规划书》
YES
项 项目实施
目
实
施
监 讨论进度、偏差度
按照编码标准检查 向项目评审委员会
督 等，编制《项目进
程序员工作内容 委员汇报
1:《项目进程记录》
程记录》
及
功
能
测
试
功能测试、安全测
软件主体开发完成 试、BUG测试等各 NO
项测试
DEMO 测试结果？
1:《游戏测试报告》
NO YES
项目进一步实施
《游戏测试报告》 复核确认?
YES
软件开发完成 项目验收
3）项目验收、系统上线
游戏经测试达到预期后，由项目小组发起项目验收，研发中心组织验收小组
进行验收，并编写《项目验收报告》。项目小组填写《系统上线申请单》，提交项
目评审委员会确认通过后系统正式上线。
项目验收、系统上线流程如下图：
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项目小组 验收小组 项目评审委员会 文档
NO
开始 验收评估软件
项
目
验 《项目验收报告》
收
及 1:《项目验收报告》
系 2:《游戏测试报告》
统
上 《系统上线申请单》 3:《系统上线申请单》
复核确认?
线
YES
系统正式上线
（4）艾格拉斯的游戏发行
为充分利用行业下游资源加快游戏的发行速度，分散部分区域的游戏发行风
险和收益，除自主发行游戏外，艾格拉斯还通过代理商在境外市场发行游戏。艾
格拉斯的游戏发行模式包括自主发行和代理发行，其中，自主发行又可分为平台
发行和官网发行。《英雄战魂》的发行模式及区域情况如下：
发行模式
自主发行 代理发行
平台发行 官网发行 昆仑万维 OASIS 爱立德 易幻网络
境外 境内 韩国 日本 俄罗斯 泰国 巴西 阿拉伯 港澳台
G G G
O A A O A O A
K
O P P O P T O P
T
G P P 360 G P G P
9 其
L 手 L S L
1 他 S
E S S 机 E S T E S
助 平 T
T T 助 台 T O T
手 O
P O O 手 P O R P O
R
L R R L R E L R
E
A E E A E A E
Y Y Y
报告期内，公司来自不同发行方式的收入构成如下（未经审计）：
2013 年 2012 年
发行模式
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
自主发行 6,101.20 37.96% 1,497.57 88.43%
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代理发行 9,970.44 62.04% 195.91 11.57%
合计 16,071.64 100.00% 1,693.48 100.00%
1）自主发行模式
自主发行是指公司自主游戏推广发行游戏，艾格拉斯既通过自己的官方网站
提供游戏下载，也通过与第三方 APP 应用平台提供下载。自主发行模式下，艾
格拉斯拥有玩家的游戏帐号信息，并负责游戏的运营维护、技术支持、客户服务、
活动策划等工作。《英雄战魂》、《赤壁》、《誓魂》在大陆均为自主发行，《英雄战
魂》在北美也是自主发行。
自主发行的流程如下：
自主发行模式
结算支付分成
大型APP下载平台
（APP STORE、GOOGLE 支付渠道 平台商计
下载 PLAY、360手机助手、PP 充值 费系统
助手等）
添加游戏币
服 架设
游戏 艾格拉斯 支付渠道充值 艾格拉斯 购买
下载
添加游戏币 道具
务 运营 艾格拉斯
玩家 官方网站 计费系统 维护
器
小型APP下载平台
下载 （当乐网、同步推助 收入
手、机锋市场等）
结算支付分成
①官网发行
官网发行是指艾格拉斯通过其官方网站提供游戏下载，玩家通过艾格拉斯所
指定的支付宝等充值渠道进行充值，从而获得游戏内的虚拟货币。官网发行模式
的优点在于艾格拉斯直接从游戏玩家处取得全部充值收入，除支付渠道的手续费
外，无需对第三方进行收入分成。官网发行的不足在于较之平台发行，受到自身
官网影响力的限制，获取的游戏玩家数量有限。
②平台发行
平台发行是指艾格拉斯与 APP 平台商签订合作协议，将游戏产品提交至一
个或多个 APP 平台，玩家通过 APP 平台下载游戏。在平台发行模式下，规模大
的 APP 平台商负责提供玩家充值服务及计费系统的管理，规模小的 APP 平台商
则使用艾格拉斯的计费系统，APP 平台提供商进行少量的游戏的宣传、推广，
EGLS 负责游戏版本的更新、技术支持和维护以及客户服务等。
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与 APP 平台商合作，将一款游戏交付给多个游戏平台运营，可充分利用各
游戏平台的用户资源，扩展了游戏的覆盖面，加快了获取玩家速度，大大提升了
玩家的数量。平台发行是移动终端游戏发行中普遍采用的一种发行模式。
目前，艾格拉斯与 Apple Inc.、福建博瑞（旗下拥有“91 助手”和“安卓网”）、
世界星辉（旗下拥有“360 手机助手”）、北京当乐（旗下拥有“d.cn”）、广州铁人
（旗下拥有“PP 助手”）、广州九游（旗下拥有“九游游戏中心”）等国内外优秀的
平台商建立了长期的合作关系。
在平台发行模式下，玩家通过艾格拉斯或平台商提供的支付宝、充值卡等充
值接口购买游戏内虚拟货币，再用游戏内虚拟货币购买游戏道具。对于一些较大
的平台商，玩家还可以通过平台商提供的充值接口购买 91 豆、360 币、UC 币
等平台中间虚拟货币，再以平台中间虚拟货币购买游戏内虚拟货币。
2）代理发行模式
代理发行是指艾格拉斯授权发行商在指定区域内的推广和运营游戏，发行商
按照协议对艾格拉斯分成。艾格拉斯提供游戏内容及技术服务；发行商负责在授
权区域内架设游戏服务器、数据服务器等硬件设施，开展游戏发行宣传、与平台
商签订协议，并承担客户服务工作等。
一般情况下，发行商并不拥有 APP 平台。发行商需与 APP store、Googleplay
等平台商签订合作协议来分发游戏产品，并与其进行收入分成。发行商从平台商
获得游戏收入后，按照协议约定的分成比例再与艾格拉斯进行分成。
代理发行模式
结算支
发行商 艾格拉斯
结算支付分成 付分成
运营
维护
APP下载平台
游戏玩 （APP STORE、 支付渠 平台商计 架设 服务
下载
家 GOOGLE PLAY、 道充值 费系统 器
T STORE）
购买
道具
中间游戏币 发行商 艾格拉斯计
添加游戏币
结算系统 费系统
代理发行主要适用于艾格拉斯境外游戏发行。目前，与艾格拉斯合作的发行
商包括昆仑在线、易幻网络、福州爱立德软件技术有限公司等。昆仑在线负责《英
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雄战魂》韩国、日本、泰国等区域的发行，易幻网络主要负责《英雄战魂》港澳
台区域的发行。极致行动科技股份有限公司则负责《誓魂》台湾地区发行。此外，
艾格拉斯与腾讯在大陆的合作模式参照了代理发行模式。
4、标的公司的核心人员及技术研发情况
（1）核心人员
截至 2013 年 12 月 31 日，艾格拉斯员工总数为 96 人，其中本科以上（含
本科）学历 65 人，占比 67.71%。按职能划分，截至 2013 年 12 月 31 日，艾
格拉斯员工的构成如下：
学历 人数（人） 比例
游戏开发人员 56 58.33%
游戏运营人员 16 16.67%
客户服务人员 14 14.58%
管理、财务和行政人员 10 10.42%
合计 96 100.00%
作为一家移动终端游戏开发、运营商，艾格拉斯一直以来注重自主培养技术
人员。经过多年的游戏产品开发、运营，艾格拉斯已形成了一支专业、稳定、团
结的技术队伍。大部分技术人员对艾格拉斯自主研发的游戏引擎较为熟悉，能够
利用自主研发的发游戏引擎的优势，在核心技术人员的带领下完成各自的开发分
工，持续、高效地开发高品质的移动终端游戏产品。
艾格拉斯核心团队人员如下表：
姓名 性别 出生年份 学历 游戏行业从业年限 目前职务
王双义 男 1975 年 本科 11 年 董事长
总经理、策划总
张欣 男 1981 年 - 10 年
监
张鹏 男 1979 年 本科 11 年 研发总监
曹晓龙 男 1980 年 本科 10 年 运营总监
艾格拉斯核心团队人员所设立的日照义聚及日照众聚为本次交易前艾格拉
斯的主要股东，自艾格拉斯设立以来一直保持稳定，未发生变动。
（2）核心技术情况
1）客户端开发技术
艾格拉斯一直坚持自主研发游戏引擎开发游戏产品。在核心技术人员的带领
下，艾格拉斯研发团队打造了多款适用于移动终端的游戏引擎。自主研发游戏引
擎是艾格拉斯所开发游戏产品质的重要保障，也是艾格拉斯拉斯游戏产品区别于
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其他商业化引擎所开发游戏产品，进行差异化竞争的核心竞争力。截至本预案出
具日，艾格拉斯已研发并用于游戏开发的引擎如下：
核心技术 适用游戏类型 应用产品 技术来源
速鲨 3D 游戏引 3D智能移动终端游戏、3D 《格斗刀魂》、《英雄战魂》、
自主研发
擎 PC客户端网络游戏 《Q战西游（2D）》
3D JAVA手机游
3D JAVA手机游戏 《赤壁》3D版本 自主研发
戏引擎
2D像素JAVA手
2D JAVA手机游戏 《誓魂》、《遗迹》 自主研发
机游戏引擎
2D JAVA手机游
2D JAVA手机游戏 《赤壁》2D版本 自主研发
戏引擎
①速鲨 3D 游戏引擎
目前，艾格拉斯已成功运营的核心游戏产品《英雄战魂》和正在内部测试的
另一款重量级游戏产品《格斗刀魂》均使用速鲨 3D 游戏引擎，速鲨 3D 游戏引擎
是艾格拉斯针对智能移动终端游戏最新自主研发的一款游戏引擎，是艾格拉斯各
项核心技术的综合体现。
速鲨 3D 游戏引擎吸收欧美主流、成熟的游戏引擎架构，在画面渲染和显存
利用上加以改进，使游戏呈现的画面精细度可以媲美 PC 客户端游戏，同时还很
大地降低了耗电量，更加适合 3D 移动终端游戏开发。当然，速鲨 3D 游戏引擎
还能开发 PC 客户端网络游戏。速鲨 3D 引擎的特点及优势如下：
A 速鲨 3D 游戏引擎，具有强大的资源配置体系，保证游戏运行稳定、出
色，有效避免了内存泄漏导致的闪退、卡顿等问题。在移动终端设备内存和电量
的双重限制下，速鲨 3D 游戏引擎率先实现了动态显存寻址技术，可以轻松绘制
大量的图像、光影，实现更加丰富的粒子特效，更加适用于移动终端游戏。
B 速鲨 3D 游戏引擎采用业内领先的渲染技术，通过对移动终端显卡的深
度优化，构建了近似无限次曲面细分的渲染模块，使游戏画面更加逼真。这种渲
染技术下的画面纹理精致、线条平滑，光线更加接近自然光线，解决了传统游戏
引擎锯齿鲜明的难题，即使玩家长时间玩游戏也不会疲劳。速鲨 3D 游戏引擎在
传统骨骼动画的基础上加以改良，在无限次曲面细分技术的支持下，动画占用的
资源大幅缩减，可实现更加复杂的动作，允许更多游戏角色同屏竞技。
C 速鲨 3D 游戏引擎的智能剔除系统，可节省移动终端设备更多的像素，
减轻显卡负担。通过 3D 世界的矩阵变换，智能剔除系统可以实时回收画面上不
可见的元素，且不会对画面整体效果造成影响，使游戏的每一帧画面占用的显存
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都会更少，终端设备更加省电。
D 速鲨 3D 游戏引擎的高精度粒子混合器，可实现超乎想像的华丽特效。
高精度粒子混合器有别于传统的粒子发射器，采用了更加先进的视觉混合技术，
粒子精度更高，特效更华丽。高精度粒子混合器辅以智能剔除系统，可展现出生
动的技能效果，火焰、闪电、烟雾等高难度技能效果都能轻松呈现。
E 速鲨 3D 游戏引擎使用了基于 OpenAL 3D 技术的声效模块，实现了从视
觉到听觉的全方位体验。OpenAL3D 声效模块可以给场景特效或者人物添加真
实的声音，逼真动态模拟声音的远近层次，在移动终端游戏中打造身临其境的真
实体验。
F 速鲨 3D 游戏引擎使用自主研发的脚本系统，游戏运行更加安全。艾格
拉斯自主研发的脚本系统，不依赖市面上任何现存的代码库，并且通过独创的加
密校验系统，彻底隔绝了不正当篡改行为，不仅使玩家数据更安全，更能有效预
防非法外挂程序。
②3D JAVA 手机游戏引擎
3D JAVA 手机游戏引擎通过 Java Platform Micro Edition（缩写为 J2ME）
编写，采用 JSR184 标准，支持人物、怪物、地图、建筑和物品等一切 3D 建模，
支持 360 度视角旋转，支持粒子特效。游戏引擎的 3D 画面非常精细，接近早期
NDS 掌上游戏机 3D 游戏的效果。游戏引擎采用高效的非可见物剔除场景算法，
使游戏在功能机上流畅运行，支持多人同屏全即时战斗。在同时期，3DJAVA 手
机游戏引擎是唯一采用 3D 技术的游戏引擎，同时，采用 2D 到 3D 的智能转换
算法，实现了 2D 版本和 3D 版本客户端玩家同屏游戏。
③2D 像素 JAVA 手机游戏引擎
2D 像素 JAVA 手机游戏引擎通过 J2ME 编写，通过 256 像素 4 位调色板高
压缩率图片实时渲染，减小了图片对内存的占用，增加了图形的渲染效率，使得
只需要很小的资源包即可获得绚丽的游戏画面效果。2D 像素 JAVA 手机游戏引
擎加入了实时光效渲染，增强了画面的真实感。2D 像素 JAVA 手机游戏引擎文
字渲染使用的点阵字库，采用预渲染方式，建立了高效的文字绘制系统。2D 像
素 JAVA 手机游戏引擎地形渲染系统使用了脏矩形和卡马克卷轴混合算法，并使
用深度缓存剔除无效像素，让游戏在复杂场景下也能高效的渲染。
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④2D JAVA 手机游戏引擎
2D JAVA 手机游戏引擎通过 J2ME 编写，采用 45 度视角，支持不同高度场
景。2D JAVA 手机游戏引擎使用零读盘时间切换的无缝连接世界地图，此地图
采用艾格拉斯自主研发的超线程缓冲算法和独有的地图数据压缩传输技术，实现
了多人在线同时编辑地形以及图块自动拼接。2D JAVA 手机游戏引擎支持实时
传输解析 XML 格式的游戏 UI 界面，内置自主研发的 GScript 脚本系统，使得游
戏开发过程更加灵活。
2）服务器端开发技术
①MMO 网游大量并发事件系统
针对日常任务和事务的更新需求，艾格拉斯独创的事件系统，只有玩家登录
游戏时触发自身日常任务和事务更新，事件系统分散了系统固定时间的任务和事
务更新，降低了定时更新任务和事务对服务器造成的压力,使服务器运行更加高
效、稳定。
②防作弊系统
艾格拉斯自主研发的服务器端防作弊系统，实现了对作弊和加速玩家的检测
和处理，防止玩家修改客户端数据或使用作弊器对游戏造成的不良影响，充分保
障了系统的公平性。
③移动网络数据压缩技术
为解决移动终端游戏可以使用的流量比较少的问题，艾格拉斯使用先进的算
法，对服务器和客户端交互过程中的数据进行了大幅度压缩，为玩家节省了流量。
④服务器集群系统
服务器集群系统采用主从服设计形式：主服独立，保证玩家快速登入游戏和
在各主城进行日常活动；从服副本互通设计，分散了玩家在副本时对主服产生的
负载；从服可以进行跨服组队，缩短了玩家组队进入副本的等待时间。服务器集
群系统可以方便的进行负载均衡和快速扩展，支持上万人同时在线。
此外，服务器集群系统支持玩家跨国作战，使各国玩家可以快速传送到跨国
服务器进行战斗和竞技，真正实现了各国玩家面对面的战斗，增强了不同国家和
地区玩家的互动，为举行跨国高端对抗赛事提供支持。
⑤游戏分区管理系统
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自主研发的游戏分区管理系统，为快速方便管理各游戏分区提供了有力的工
具。其中，脚本执行系统，实现了快速修复系统问题、修改系统变量的功能，实
现了快速干预和修复系统问题；集成统一的 GM 指令，可以方便 GM 快速解决
玩家报告的问题。
⑥数据库支撑系统
数据库支撑系统针对游戏业务的特点进行了集中优化处理，在 Raid 10 高速
磁盘阵列的支持下，能够以极快的速度读写数据。服务器后台数据采用冷热备份、
本地和联机备份双重备份的方式，冷备份和热备份保障数据可以完整恢复，联机
备份防止本地机器故障对数据造成破坏的风险，充分保证了玩家数据的安全。
3）大数据平台
针对客服部门经常查询玩家日志、运营部门分析玩家各种行为以及其他部门
对各种数据的需求，艾格拉斯利用 Hadoop 技术创建了大数据平台。
大数据平台实现了一个分布式文件系统，包括数据采集系统、数据管理系统、
日志查询系统、运营数据查询系统等等。数据采集系统统一采集数据发送到数据
管理系统进行统一管理，日志查询系统和运营数据查询系统提供高性能、高效率
检索，满足了客服部门、运营部门以及其他部门的需要。
大数据平台主要有以下几个优点：
①数据按位存储，系统高度可靠。大数据平台具有按位存储和处理数据的能
力，它假设计算元素和存储会失败，因此它维护多个工作数据副本，确保能够针
对失败的节点重新分布处理，数据可靠。
②集簇分配数据，具有可扩展性。大数据平台是在可用的计算机集簇间分配
数据并完成计算任务，这些集簇可以方便地扩展到数以千计的节点中，大数据平
台能够轻松处理 PB 级数据。
③动态平衡数据，高效并行工作。大数据平台能够在节点之间动态地移动数
据，保证各个节点数据的动态平衡，因此处理速度非常快。大数据平台以并行的
方式工作，加快数据处理速度和提高数据处理效率。
④多副本保存数据，高度容错。大数据平台能够自动保存数据的多个副本，
能够自动将失败的任务重新分配。
⑤平台搭建成本低。大数据系统只要在普通服务器上搭建即可，无需使用一
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体机、商用数据仓库等昂贵的设备。
（3）在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况
目前，艾格拉斯正在开发的游戏情况如下：
序号 游戏名称 研发阶段 游戏类型 预计上线时间
1 《格斗刀魂》 测试阶段 MMO 横版格斗游戏 2014 年 07 月
2 《青春期》 开发阶段 卡牌游戏 2014 年 07 月
根据未来游戏开发计划，预计 2015 年、2016 年艾格拉斯将分别开发 2 款
或 2 款以上游戏产品。
5、艾格拉斯产品与服务的质量控制情况
（1）立项阶段质量控制
艾格拉斯制订了一套完整的立项管理流程，由运营中心及其他相关部门经过
对市场发展趋势、用户需求、同类游戏及竞争对手等方面的深入调查提出需求申
请。该申请经过策划总监及创意相关人员、联合评审会、项目评审委员会三级复
核，最终确定立项与否。通过三级复核，确保前沿开发技术准确，形成全面具体
的设计需求，同时规避新项目与市场上已有的游戏形成同质化竞争。
（2）项目实施及功能测试阶段质量控制
1）项目实施阶段
在项目实施过程中，部门经理或指定人员将定期校验编码，以保证其准确性。
项目组通过召开周例会，对存在问题进行充分讨论，以保证问题能够先期解决，
项目能够按期圆满完成。项目组将定期向评审委员会委员汇报工作进展情况、遇
到的问题以及解决的方法。
2）DEMO
当软件主体开发完成时，项目组将对游戏进行广泛的 DEMO 测试，以保证
游戏功能的易用性、游戏性、互动性及增值服务性。同时，由美术、程序开发和
音乐制作的负责人组成监督组对游戏的图片、程序代码和音乐进行跟踪审核，确
保公司开发的游戏不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。
3）内部测试
公司设立专门的测试部门，根据游戏策划案制订针对性的测试用例，负责对
游戏的每个改动进行测试，并对游戏涉及版权的关键点逐一筛查审核。如果测试
过程涉及游戏重大功能的改动，可以动用公司其他部门的人力进行更大范围和更
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深层次的测试。
4）公开测试
在经测试部门测试通过后，还需将其发布到体验服务器，由一小部分玩家试
玩测试。由于网络环境、游戏参与人数等条件限制，部分游戏的漏洞在公司内部
测试阶段不一定能够检验出来，公开测试环节进一步保证了正式发布游戏的稳定
性与可靠性。
（3）客户服务质量控制
艾格拉斯向客户提供了 7×24 小时服务热线、电话指导与远程诊断、Internet
客户服务等多种咨询与技术支持服务方式，力推“首问制”服务并制订了《客户服
务作业指导》、《维护作业指导》与《客户满意作业指导》，以规范公司的服务流
程。为保证客户服务质量，公司根据《服务考核项目说明书》每月对客户服务受
理、维护计划及其执行情况进行考核，确保服务流程得到有效执行，从而保障客
户服务质量，提高用户满意度。
总之，公司通过严密的项目立项管理、开发测试流程管理与客户服务作业指
导等质量控制措施，以及持续的技术支持服务和及时的售后服务等，努力提升产
品与服务质量，减少质量纠纷和版权纠纷。公司自成立以来，未发生过任何因产
品质量或服务质量引发的重大纠纷，公司自主开发的游戏亦不存在版权争议或潜
在纠纷。
（八）标的公司主要资产、对外担保及负债情况
1、主要资产情况
（1）流动资产
截至 2013 年 12 月 31 日，艾格拉斯流动资产情况如下（未经审计）：
单位：万元
项目 金额 比例（%）
货币资金 10,974.02 77.15%
应收账款 2,516.24 17.69%
预付款项 9.86 0.07%
其他应收款 724.60 5.09%
合计 14,224.72 100.00%
（2）长期股权投资
截至 2013 年 12 月 31 日，艾格拉斯长期股权投资情况如下（未经审计）：
106
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额
北京寰立铭宇信
成本法 50.00 0.00 50.00 50.00
息技术有限公司
（续表）
在被投资单位持 本年计提减值
被投资单位 年末减值准备 本年现金红利
股比例 准备
北京寰立铭宇信
15.00% 0.00 0.00 0.00
息技术有限公司
（3）主要固定资产情况
截至 2013 年 12 月 31 日，艾格拉斯固定资产情况如下表（未经审计）：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
电子及其他设备 27.61 6.31 0.00 21.30 77.15%
办公家具 62.41 13.72 0.00 48.69 78.02%
合 计 90.03 20.03 0.00 70.00 77.75%
注：成新率=净值÷原值
艾格拉斯主要固定资产为办公家具和电子及其他设备，无自有房产，游戏开
发及办公用房均系租赁他人物业，具体情况如下：
序 承租 面积 租金
出租方 标的房产 2 用途 租赁期限
号 方 （m ） （万元）
北京东鼎兴 国图文化大厦一
艾格 写字楼、 2013.04.01-2
1 物业管理有 层 A01 、 A03 、 745 125.48
拉斯 办公 014.04.29
限责任公司 A03-1、A03-2
北京东鼎兴 国图文化大厦一
艾格 写字楼、 2014.04.30-2
2 物业管理有 层 A01 、 A03 、 745 359.91
拉斯 办公 017.04.29
限责任公司 A03-1、A03-2
艾格拉斯租赁的房屋所有权人为“中国国际图书贸易集团有限公司”（以下简
称“国图贸易”），根据国图贸易于 2013 年 12 月 18 日出具的《项目委托书》，国
图贸易委托北京东鼎兴物业管理有限责任公司（以下简称“东鼎兴物业”）负责位
于北京市海淀区西三环北路 91 号国图文化大厦项目的出租，委托期限自 2014
年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。根据《中华人民共和国合同法》第二百
二十四条规定：承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。据此，艾格
拉斯与东鼎兴物业租赁合同合法有效。
艾格拉斯租赁的上述物业均未办理租赁备案登记。根据《房屋租赁管理办法》
107
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十四条规定：房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋
所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法
释【2009】11 号）第四条规定：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规
规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人
约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。艾格拉斯承租
上述物业过程中与出租方签署的有关租赁协议中均未约定以办理租赁登记备案
为生效条件。据此，艾格拉斯承租上述物业未办理租赁登记备案不影响租赁合同
的有效性。
（4）无形资产情况
1）商标
截至本预案出具日，艾格拉斯拥有的主要商标情况如下：
序 注册 核定服务
注册商标 注册号 有效期限 颁发机构
号 人 项目
艾格 2012.08.07-
1 9423817 第 42 类 商标局
拉斯 2022.08.06
1150432 艾格 2014.02.21-
2 第 41 类 商标局
0 拉斯 2024.02.20
THE KOREAN
Armed 艾格 2014.01.20-
3 0278247 第 41 类 INTELLECTUAL
Heroes 拉斯 2024.01.20
PROPERTY OFFICE
THE KOREAN
Armed 艾格 2014.01.28-
4 1019996 第9类 INTELLECTUAL
Heroes 拉斯 2024.01.28
PROPERTY OFFICE
THE KOREAN
艾格 2014.01.27-
5 0278726 第 41 类 INTELLECTUAL
拉斯 2024.01.27
PROPERTY OFFICE
THE KOREAN
艾格 2014.01.28-
6 1019997 第9类 INTELLECTUAL
拉斯 2024.01.28
PROPERTY OFFICE
艾格 2013.10.04- JAPAN PATENT
7 5619216 第 41 类
拉斯 2023.10.03 OFFICE
マスター オ 艾格 2013.10.04- JAPAN PATENT
8 5619217 第 41 类
ブ カオス 拉斯 2023.10.03 OFFICE
Armed 艾格 第 9 类、 2013.07.16- United States Patent
9 4367261
Heroes 拉斯 第 41 类 2023.07.15 and Trademark Office
截至本预案出具日，艾格拉斯正在申请并已获得受理的主要商标情况如下：
序
注册商标 申请号 申请人 类别 受理日期 受理机构
号
108
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 13172537 艾格拉斯 42 2013.09.02 商标局
2 13172538 艾格拉斯 38 2013.09.02 商标局
3 13172534 艾格拉斯 35 2013.09.02 商标局
4 格斗刀魂 13922294 艾格拉斯 38 2014.01.16 商标局
5 格斗刀魂 13922295 艾格拉斯 9 2014.01.16 商标局
6 格斗刀魂 13922296 艾格拉斯 41 2014.01.16 商标局
7 Speed Shark 14248021 艾格拉斯 41 2014.03.26 商标局
8 Speed Shark 14248022 艾格拉斯 42 2014.03.26 商标局
9 速鲨 14248019 艾格拉斯 41 2014.03.26 商标局
10 速鲨 14248020 艾格拉斯 42 2014.03.26 商标局
11 英雄战魂 11844290 艾格拉斯 41 2012.12.05 商标局
United States
12 Epic Sabre 86236239 艾格拉斯 41 2014.03.29 Patent and
Trademark Office
United States
13 Speed Shark 86236229 艾格拉斯 42 2014.03.29 Patent and
Trademark Office
United States
14 EGLS 86236593 艾格拉斯 42 2014.03.31 Patent and
Trademark Office
2）计算机软件产品登记证书
截至本预案出具日，艾格拉斯拥有 1 项软件产品，具体情况如下：
序号 软件产品名称 证书编号 申请企业 发证日期 有效期
艾 格 拉 斯 战 魂 Online 大 型
1 多人在线网络游戏软件 DGY-2012-3946 艾格拉斯 2012.10.24 5年
V1.0.0
3）软件著作权
截至本预案出具日，艾格拉斯共拥有经国家版权局登记或备案的软件著作权
7 项，具体情况如下：
序 首次发表
软件著作权名称 登记号 著作权人 权利范围
号 日期
誓魂Online大型多人在线网络
1 2011SR017331 艾格拉斯 未发表 全部权利
游戏软件 1.0.0
网游实施监控管理平台软件
2 2012SR047082 艾格拉斯 未发表 全部权利
1.0.0
Q战西游Online大型多人在线
3 2011SR047768 艾格拉斯 未发表 全部权利
网络游戏软件 1.0.0
欲望Online大型多人在线网络
4 2012SR047040 艾格拉斯 未发表 全部权利
游戏软件 1.0.0
战魂Online大型多人在线网络
5 2012SR047078 艾格拉斯 未发表 全部权利
游戏软件 1.0.0
109
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
英雄战魂Online大型多人在线
6 2013SR112749 艾格拉斯 未发表 全部权利
网络游戏软件V2.0
遗迹Online大型多人在线网络
7 2011SR065271 艾格拉斯 未发表 全部权利
游戏软件 1.0.0
注：根据 2002 年 1 月 1 日起实施《计算机软件保护条例》（国务院令第 339 号），法人
或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31
日。
截至本预案出具日，艾格拉斯正在申请的软件著作权 1 项，具体情况如下：
序号 软件著作权名称 受理号 申请人 受理日期
格斗刀魂Online大型多人在线
1 2014R11S040359 艾格拉斯 2014.04.02
网络游戏软件 1.0.0
4）域名持有情况
截至本预案出具日，艾格拉斯持有的主要域名情况如下：
序
注册人 证书名称 域名 注册时间 到期时间
号
1 艾格拉斯 中国国家顶级域名证书 egls.cn 2013-10-06 2019-10-06
2 艾格拉斯 国际域名注册证书 g2us.com 2009-04-22 2020-04-22
3 艾格拉斯 国际域名注册证书 eglsgame.com 2010-06-04 2019-06-04
4 艾格拉斯 中国国家顶级域名证书 g2us.com.cn 2009-04-22 2015-04-22
5 艾格拉斯 中国国家顶级域名证书 g2us.cn 2009-04-22 2015-04-22
2、资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案出具日，艾格拉斯及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担保
情况。
3、主要负债情况
截至 2013 年 12 月 31 日，艾格拉斯的主要负债情况如下（未经审计）：
单位：万元
项目 金额 比例
应付账款 180.38 6.89%
预收款项 1,055.72 40.34%
应付职工薪酬 169.18 6.46%
应交税费 249.56 9.54%
其他应付款 653.76 24.98%
其他流动负债 308.57 11.79%
流动负债合计 2,617.15 100.00%
其他非流动负债 0.00 0.00%
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 2,617.15 100.00%
110
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）标的公司业务资质
1、业务经营许可
截至本预案出具日，艾格拉斯拥有的业务经营资质情况如下：
序
证书名称 编号 业务范围 有效期限 颁发机关
号
互联网信息服务不含新
电信与信息
京ICP证 闻、出版、教育、医疗保 2013.12.25-201 北京市通
1 服务业务经
130478 号 健、药品和医疗器械，含 8.12.25 信管理局
营许可证
电子公告服务
京网文 利用信息网络经营游戏
网络文化经 2013.12.02-201 北京市文
2 [2013]-094 产品（含网络游戏虚拟货
营许可证 6.12.01 化局
4-993 号 币发行）
艾格拉斯正在申请办理《互联网出版许可证》，如果涉及经营互联网电子出
版物，则需通过具备相应资质的互联网出版机构向主管机关申报出版备案。
2、产品备案证书
截至本预案出具日，艾格拉斯游戏相关的产品备案证书情况如下：
序 出品 报备 备案
产品名称 运营单位 编号 备案部门
号 单位 单位 日期
《英雄战
艾格 艾格 文网游备字 中华人民共 2014.
1 魂 艾格拉斯
拉斯 拉斯 (2014)C-RPG007 号 和国文化部 01.14
Online》
《英雄战
北京 广州 广州丽讯、 文网游备字 中华人民共 2013.
2 魂
雅哈 丽讯 福建博瑞 (2013)M-RPG024 号 和国文化部 04.25
Online》
《赤壁 北京 广州 文网游备字 中华人民共 2011.
3 广州丽讯
Online》 雅哈 丽讯 (2011)M-RPG011 号 和国文化部 08.10
《誓魂 艾格 广州 文网游备字 中华人民共 2011.
4 广州丽讯
Online》 拉斯 丽讯 (2011)M-RPG010 号 和国文化部 08.10
注：艾格拉斯与广州丽讯、北京雅哈合作进行移动网络游戏运营，由广州丽讯、北京雅
哈进行产品备案。
3、软件企业认定证书
艾格拉斯符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企
业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，取得了北京市经济和信息化委员
会颁发的软件企业认定证书，具体情况如下：
证书名称： 软件企业认定证书
企业名称： 艾格拉斯科技（北京）有限公司
证书编号： 京 R--2013-1750
111
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发证时间： 2013 年 12 月 20 日
批准机关： 北京市经济和信息化委员会
4、高新技术企业认证
艾格拉斯作为从事移动终端游戏开发和运营的企业，具有行业领先的移动终
端游戏研发技术，取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税
务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书，具体情况如下：
证书名称： 高新技术企业证书
企业名称： 艾格拉斯科技（北京）有限公司
证书编号： GR201311001044
发证时间： 2013 年 12 月 5 日
有效期： 三年
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市
批准机关：
地方税务局
艾格拉斯同时还是中关村高新技术企业，具体情况如下：
证书名称： 中关村高新技术企业证书
企业名称： 艾格拉斯科技（北京）有限公司
证书编号： 20132011421011
发证时间： 2013 年 9 月 2 日
有效期： 三年
批准机关： 中关村科技园区管理委员会
（十）标的公司资金被其控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况
根据艾格拉斯财务报表（未经审计），报告期内标的公司关联方往来余额如
下表：
单位：万元
2013 年 12 月 2012 年 12
项目名称 关联方 占用形成原因 占用性质
31 日 月 31 日
其他应收款 香港艾格拉斯 1.22 代收款 非经营性
其他应收款 Egls Ltd 4.86 往来款 非经营性
其他应收款 王双义 283.72 890.43 代收款 非经营性
其他应收款 张鹏 15.00 备用金 经营性
其他应收款 曹晓龙 0.18 备用金 经营性
其他应收款 广州丽讯 318.43 336.90 往来款 非经营性
其他应付款 北京雅哈 638.81 357.25 提供劳务 经营性
112
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、交易标的估值
（一）预估值及定价
1、评估机构
立信评估，具有证券、期货相关业务评估资格证书（证书编号：0210058006）。
2、评估基准日：2013 年 12 月 31 日。
3、评估方法与预估结果
在预估阶段，评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行预估。
评估机构对艾格拉斯 100%股东权益价值采用了收益法进行预估，其预估值为 30
亿元，较母公司报表所有者权益账面金额 11,758.05 万元（未经审计）增值约
24.51 倍。评估机构对艾格拉斯 100%股东权益价值采用资产基础法进行预估的
预估值为 11,895.10 万元，较母公司报表所有者权益账面金额 11,758.05 万元（未
经审计）增值约 1.17%。
本次预评估采用收益法的预估值为评估结果，主要原因有：
（1）资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，
根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价
值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评
估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益
预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合
理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权
益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、
公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东
全部权益价值的影响。
（2）根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、
全面的反映目前企业的股东全部权益价值。游戏公司属于轻资产公司，主要的盈
利体现在投入上线的游戏产品的收益回报。同时艾格拉斯的游戏产品属于偏重度
游戏，营运范围不仅限于境内市场，还包括韩、美国、港澳台等境外市场，且境
外市场收入占比超过 50%以上，相对来讲产品之间地区转换升级盈利能力强，
因此资产基础法无法体现其真正的价值根据，故预评估结论采用收益法评估结
果。
113
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4、本次交易的定价情况
本次交易的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中
确认的标的股权的评估值为基础确定。经初步预估，以 2013 年 12 月 31 日为评
估基准日，艾格拉斯 100%股东权益的预估值约为 30 亿元。参考预估值，交易
各方初步商定的交易价格为 30 亿元。
（二）本次收益法预评估的基本情况
1、评估假设
（1）一般性假设
1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经
营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等
不发生重大变化；
5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
1）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的
发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现
的重大违规事项；
4）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续
经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况
均保持不变；
6）所有的收入和支出均发生于年末。
7）本次预评估假设企业计划开发的游戏均能如期上线，且未来各款游戏给
114
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企业带来的实际营业收入能与管理层的预测基本相符。
8）委估企业为软件开发企业，根据主管税务机关认定，2013-2014 年享受
所得税免税政策，2015-2017 年所得税减半征收，税率为 12.5%。2018 年开始
参考高新技术企业相关政策，所得税率按 15%预测。
2、收益法及其评估模型
（1）收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算
成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
（2）收益法计算公式及各项参数
1）收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期收益的现值之和
n
Fi
(1 r )
i 1
i
Y
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷
大；当收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限 n； 逐年预期收益额 Fi； 折现率 r
2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年
金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
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艾格拉斯成立于 2010 年 5 月，为有限责任公司(国内合资)，营业执照上的营业
期限为自 2010 年 5 月 6 日至 2030 年 5 月 5 日。考虑到该行业没有特殊性，到
营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测
时，期末剩余资产价值可忽略不计。
本次预评估的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，根据公司的经营情况及本
次预评估目的，对 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日采用详细预测。2018
年以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳定在 2018 年的水平。
3）净现金流量的确定
本次收益法预评估采用的收益类型为权益自由现金流量。权益自由现金流量
指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将
来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式
为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付
息债务的增加（减少）
4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预评估采用资本资产定价模型
（CAPM）来确定股权净现金流量的折现率，计算公式如下：
R=Rf+β*(Rm-Rf)+k
式中：R 为期望收益率
Rf：无风险报酬率
Rm：资本市场预期收益率
β：权益的系统风险系数
k：企业特定风险调整系数
5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要
包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评
估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资
产的价值一般采用成本法评估。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次预评估
通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
（三）将未开发项目纳入收益法预评估范围的说明
本次收益法预评估将企业已有计划但尚未开发的 4 个游戏产品纳入评估范
围。游戏产品的生命周期一般为 3-5 年，游戏企业需要不断研发新产品来维持业
绩增长。因此，艾格拉斯目前已有计划的产品未来实施开发的可能性较高。对于
新产品的收益是参考目前运营产品的生命周期曲线以及国内外用户占比等情况
进行预测的。对于尚未开发的产品其主要风险在于是否能按预定的时间上线，是
否能够被市场所接受，达到预期的用户数量。
对于尚未开发产品的风险，在计算折现率的个别风险时有所考虑。从选取的
三家样本公司看，其 β 系数均小于 1，说明其股价的波动性小于业绩评价基准的
波动性。β 系数偏低的主要原因是这三家公司均无有息负债，这是符合游戏公司
的特点的。
考虑到艾格拉斯的具体情况，本次预评估充分考虑个别风险，取值为 5%，
折现率的取值为 14.40%，与其他游戏企业评估时所采用的折现率在同一区间，
具有合理性。
（四）预评估增值原因
1、全球特别是中国移动游戏行业迅速发展
艾格拉斯主营移动游戏业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普及和移
动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，移动终端游戏市场发展
迅速。中国移动游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大
量海外市场玩家。
根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告 2013》：2013 年全
球移动游戏市场规模为 792.5 亿元，预计到 2017 年全球移动游戏市场规模将达
到 2,047.3 亿元，年复合增长率达 26.78%；2013 年中国移动游戏市场规模为
138.82 亿元，预计到 2016 年中国移动游戏市场规模将达到 427.05 亿元，年复
合增长率达 45.44%。
2、艾格拉斯产品国际化布局
艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳
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台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家。艾格拉斯拥
有成功的产品国际化经验，2013 年艾格拉斯核心游戏产品《英雄战魂》来自境
外的收入占比达到约 60%。艾格拉斯经过与发行伙伴在全球各主要市场运营《英
雄战魂》，积累了丰富的海外移动游戏发行、运营经验，为艾格拉斯未来游戏产
品的全球发行、运营奠定了坚实的基础。
艾格拉斯未来开发的核心游戏产品将继续拓展境外市场。境外移动游戏市场
具有较高的门槛，竞争相对缓和，且国外移动游戏平台商主要为苹果公司和谷歌
公司，它们对于游戏合作分成的比例非常稳定。产品国际化布局为艾格拉斯打开
了广阔的境外移动游戏市场，未来盈利增长具有重要的市场基础。
3、艾格拉斯具有很强的游戏开发能力
艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开
发，从开发 JAVA 手机游戏到开发 IOS、Andriod 智能移动游戏，其核心团队成
员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。除
目前正在运营的《英雄战魂》外，另一款核心游戏——《格斗刀魂》已经完成首
轮内部测试，预计近期将发布上线。按照艾格拉斯的产品开发计划，2014-2016
年，艾格拉斯每年将开发 2 款或 2 款以上游戏产品，逐步完成产品系列化、全类
型、发行全球化、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证
公司业绩持续稳定增长。
4、艾格拉斯更加完善的产品战略
艾格拉斯目前以开发、运营重度移动游戏为主，未来将同时开发部分中度、
轻度移动游戏作为重要补充。重度游戏玩家忠诚度高、付费意愿强、用户粘性好，
但是重度游戏的用户群体相对较小。相对于重度游戏，轻度游戏有更多的用户群
体，在移动游戏市场中占有重要的份额。重度游戏的开发、运营门槛较高，艾格
拉斯通过《英雄战魂》在重度游戏领域积累了深厚技术和运营经验，有利于开发
运营门槛较低的中度、轻度游戏。
5、艾格拉斯有大量未能在账面体现的不可辨认资产
艾格拉斯主要从事移动终端游戏开发、运营，实物资产较少，具有轻资产的
行业特征。艾格拉斯的市场品牌、软件著作权、游戏开发技术、开发运营团队、
游戏发行合作伙伴关系等核心竞争力因素，并未在其会计报表中体现，艾格拉斯
118
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的账面资产没有全面体现其的实际价值。本次预评估采用收益法，其评估结果取
决于公司未来的盈利能力，综合考虑了前述因素对艾格拉斯盈利能力产生的影
响，导致本次预评估增值较大。
（五）同行业估值对比
近年来，A 股上市公司并购游戏企业的估值水平情况如下：
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基准日 盈利预测第一年 盈利预测第二年 盈利预测第三年 盈利预测三年合计
序 收购股权 评估值
上市公司 标的公司 基准日 净资产 PB 净利润 PE 净利润 PE 净利润 PE 净利润 PE
号 比例 （万元）
（万元） （倍） （万元） （倍） （万元） （倍） （万元） （倍） （万元） （倍）
上游信息 2013.06.30 70.00% 86,018.21 3,144.89 39.07 7,490.86 16.40 12,296.52 9.99 15,321.37 8.02 35,108.75 3.50
1 掌趣科技
玩蟹科技 2013.06.30 100.00% 174,336.34 5,984.80 29.13 11,946.1 14.59 15,657.25 11.13 19,628.28 8.88 47,231.63 3.69
2 梅花伞 上海游族 2013.08.31 100.00% 386,696.73 11,437.17 33.81 27,661.6 13.98 38,695.97 9.99 45,130.63 8.57 111,488.20 3.47
3 大唐电信 要玩娱乐 2013.03.31 100.00% 168,074.43 10,452.80 16.08 12,933.99 12.99 16,563.11 10.15 20,254.64 8.30 49,751.74 3.38
爱乐游 2013.08.31 100.00% 43,976.91 3,263.04 13.48 3,059.17 14.38 3,903.73 11.27 4,925.62 8.93 11,888.52 3.70
4 奥飞动漫
方寸科技 2013.08.31 100.00% 34,444.80 1,531.82 22.49 2,254.31 15.28 3,490.61 9.87 4,396.32 7.83 10,141.24 3.40
5 神舟泰岳 天津壳木 2013.06.30 100.00% 122,093.74 4,260.47 28.66 5,372.93 22.72 11,208.50 10.89 15,119.36 8.08 31,700.79 3.85
6 华谊兄弟 银汉科技 2013.06.30 50.88% 67,516.30 8,348.87 15.89 10,978.69 12.09 14,299.61 9.28 18,018.67 7.36 43,296.97 3.06
7 科冕木业 天神互动 2013.12.31 100.00% 245,066.88 31,502.90 7.78 18,610.00 13.17 24,320.00 10.08 30,300.00 8.09 73,230.00 3.35
8 顺荣股份 三七玩 2013.07.31 100.00% 192,660.00 11,914.35 16.17 22,209.02 8.67 27,328.63 7.05 32,673.28 5.90 82,210.93 2.34
9 加权平均值 - - - - 17.67 - 13.25 - 9.67 - 7.89 - 3.27
1
巨龙管业 艾格拉斯 2013.12.31 100.00% 300,000.00 11,758.05 25.51 16,000.00 18.75 33,000.00 9.09 43,000.00 6.98 92,000.00 3.26
0
注 1：盈利预测第一年为基准日后第一年；
注 2：艾格拉斯基准日母公司报表净资产金额未经审计；
注 3：对于收购标的公司部分股权的，换算为标的公司 100%股权计算相应估值指标；
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在国内外移动游戏行业快速发展的行业背景下，艾格拉斯近几年来业务持续
保持快速增长，2012 年、2013 年扣除非经常性损益的净利润分别为 675.68 万
元、13,923.56 万元（未经审计）。本次交易相关的评估工作尚未完成，根据预
评估情况，随着艾格拉斯未来新游戏产品的陆续上线，其经营业绩将进一步提升，
预测艾格拉斯 2014 年、2015 年、2016 年净利润分别为 16,000 万元、33,000
万元、43,000 万元。公司 2015 年净利润增长较快，主要原因是公司另一款核心
游戏产品《格斗刀魂》预计在 2014 年年中才能在境内上线，到 2014 年年底才
能在重要的境外区域市场全面上线，导致 2015 年公司的净利润增长较快。
根据预估阶段艾格拉斯的盈利预测计算，本次交易艾格拉斯预估值 30 亿元
在 2014 年市盈率为 18.75 倍，略高行业平均值，但 2015 年和 2016 年的市盈
率分别为 9.09 和 6.98 倍，均低于行业平均值。艾格拉斯预估值 30 亿元对应 2014
年-2016 年合计净利润的市盈率为 3.26 倍，略低于行业平均值。综合来看，艾
格拉斯的预估值在业绩承诺期内的市盈率，略低于近期其他上市公司收购游戏公
司的市盈率，本次交易标的资产收购价格能够保护上市公司股东的利益。
此外，游戏行业为轻资产行业，企业的净资产与其未来盈利能力相关性不大，
所以，交易价格的市净率对分析评估作价的合理性意义不大。上表也可以看出，
上市公司收购游戏资产对应的市净率在 7.78 倍-39.07 倍不等，差异很大，不具
有可比性。
三、标的资产最近三年内交易情况的说明
最近三年内艾格拉斯发生了三次股权转让行为，具体情况参见本预案“第五
节 交易标的基本情况/一、艾格拉斯的基本情况/（二）历史沿革”。各次股权转
让作价与本次交易预评估值有所差异，具体分析如下：
（一）2013 年 9 月股权转让
2013 年 9 月，香港艾格拉斯将所持有的艾格拉斯 100%股权分别转让给日
照义聚 57.33%、日照银杏树 39.23%和日照众聚 3.44%。
具体转让情况如下：
占出资总额 转让价格
转让方 受让方 出资额（万元） 协议签订日
比例 （万元）
日照义聚 665.4830 57.33% 10,830.88 2013.09.18
香港艾格拉
日照银杏树 455.3014 39.23% 7,410.13 2013.09.18
斯
日照众聚 39.9586 3.44% 650.33 2013.09.18
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合计 1,160.7430 100.00% 18,891.34 -
本次股权转让，艾格拉斯 100%股权整体作价 18,891.34 万元（扣除所得税
后），主要参照艾格拉斯当时的账面净资产确定，与本次交易评估值存在较大差
异，主要原因是：本次股权转让方香港艾格拉斯系注册于香港的控股型公司，并
无实际业务。王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐田庆等通过 EGLS Ltd 100%控
股香港艾格拉斯。其中，徐田庆为代徐茂栋持有，原因如下：2009 年，徐茂栋
经过多方研究，决定投资移动游戏行业。考虑到手机游戏属新兴行业，徐茂栋当
时担任北京百分通联信息技术有限公司的执行董事，社会关注度较高，为避免不
必要的外界干扰对项目进度产生影响，徐茂栋决定以其兄长徐田庆的名义投资标
的公司。徐茂栋系财务投资人，与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣不存在一致行动
关系。
本次股权受让方日照义聚系王双义、张鹏、曹晓龙、张欣按照间接实际持有
艾格拉斯股权比例设立的控股型企业，日照银杏树系徐茂栋持有 90%股权的控
股型企业，日照众聚系王双义持有 80%股权的控股型企业。
本次香港艾格拉斯将其持有艾格拉斯的 100%股权分别转让给日照义聚、日
照银杏树和日照众聚，系同一实际持有人下的股权转让，主要是出于控股股权管
理运作考虑，并非以交易获利为目的。且本次股权转让后，王双义、张鹏、曹晓
龙、张欣、徐茂栋实际最终持有艾格拉斯的股权比例基本未改变，故本次股权转
让采取参照账面价值定价的方式。
（二）2013 年 11 月股权转让
2013 年 11 月，日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转
让给上海喜仕达、上海康海天达、北京正阳富时、邓燕、北京泰腾博越、北京中
民银发。具体转让情况如下：
占出资总 转让价格
转让方 受让方 出资额（万元） 协议签订日
额比例 （万元）
日照义聚 上海喜仕达 40.626 3.50% 8,400.00 2013.11.01
日照银杏树 上海喜仕达 11.60743 1.00% 2,400.00 2013.11.01
日照银杏树 上海康海天达 104.46687 9.00% 21,600.00 2013.11.01
日照银杏树 上海泰腾博越 12.0717 1.04% 2,500.00 2013.11.01
日照银杏树 北京中民银发 31.4561 2.71% 6,500.00 2013.11.01
日照银杏树 北京正阳富时 29.0186 2.50% 6,000.00 2013.11.01
日照银杏树 邓燕 53.2007 4.58% 11,000.00 2013.11.01
合计 282.4474 24.33% 58,400.00 -
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本次股权转让价格对应的艾格拉斯 100%股权作价为 24 亿元，基于交易时
市场可比企业交易情况由交易双方协商定价。该估值与本次交易评估值存在差
异，主要原因是：
上述股权受让方与转让方于 2013 年下半年开始接触谈判，基于当时移动终
端游戏行业状况和艾格拉斯的经营态势确定股权转让价格，经过相关各方的尽职
调查、谈判、决策、签订协议、支付价款等流程后，本次股权转让于 2013 年 11
月完成工商登记。本次重组的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，两次交易在定
价基准时点上存在差异。
2013 年是移动终端游戏行业快速发展的一年，市场对于移动终端游戏行业
的预期发展速度和确定性在一步步增强。2013 年也是艾格拉斯的竞争力进一步
被市场认可的一年，不同的时点对艾格拉斯的评估价值影响较大，本次股权转让
艾格拉斯的整体作价是转让相关各方协商、谈判的结果，与本次重组艾格拉斯
100%股权作价存在差异具有合理性。
（三）2014 年 4 月股权转让
2014 年 4 月，日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转
让给深圳盛世元金、新疆盛达永泰、北京中源兴融、上海万得、新疆盛达兴裕、
上海合一贸易、湖南富坤文化、深圳深商兴业等。具体转让情况如下：
出资额 占出资总 转让价格 协议签订
批次 转让方 受让方
（万元） 额比例 （万元） 日
日照义聚 深圳盛世元金 2.3215 0.20% 500.00 2014.01.14
第一
日照义聚 新疆盛达永泰 13.9289 1.20% 3,000.00 2014.01.14
批
第一批合计 16.25 1.40% 3,500.00 -
日照银杏树 北京中源兴融 7.738287 0.67% 2,000.00 2014.02.13
日照银杏树 上海万得 11.60743 1.00% 3,000.00 2014.02.13
日照义聚 新疆盛达兴裕 11.22051 0.97% 2,900.00 2014.02.13
日照义聚 深圳盛世元金 1.93457 0.17% 500.00 2014.02.13
第二
日照义聚 上海合一贸易 34.82229 3.00% 9,000.00 2014.02.16
批
日照银杏树 湖南富坤文化 3.869143 0.33% 1,000.00 2014.02.20
日照银杏树 深圳深商兴业 7.738287 0.67% 2,000.00 2014.02.20
日照银杏树 上海合一贸易 58.03715 5.00% 15,000.00 2014.03.20
第二批合计 136.97 11.81% 35,400.00 -
第一批、第二批合计 153.22 13.20% 38,900.00 -
虽然本次股权转让的工商变更登记完成时间均为 2014 年 4 月，但相关各方
主要分两个批次进行协商谈判，两批股权转让定价不同。
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深圳盛世元金、新疆盛达永泰 2014 年 1 月与日照义聚分别签订协议，受让
艾格拉斯 0.20%、1.20%的股权，转让定价对应艾格拉斯 100%股权作价为 25
亿元，此为第一批股权转让。
北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴
裕、深圳盛世元金、上海万得于 2014 年 2-3 月分别与日照义聚、日照银杏树签
订协议，受让艾格拉斯的部分股权，转让定价对应艾格拉斯 100%股权作价为 30
亿元，此为第二批股权转让。
第一批股权转让各方接洽的日期为 2013 年年底，第二批股权转让各方接洽
的日期为 2014 年年初，各方接洽时点不同，后续尽职调查、谈判、决策、签订
协议、支付价款等商务流程不影响股权作价。本次交易的评估基准日为 2013 年
12 月 31 日，所以，本次第一批股权转让价格要低于本次交易股权作价，本次第
二批股权转让价格与本次交易股权作价一致，具有合理性。
四、未来盈利能力预测
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司主要
根据现有财务和业务资料，假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对标的
资产财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利
预测审核报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，
并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
（一）净利润预测情况
标的资产未经审核的 2014~2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润预测分别为 1.6 亿元、3.3 亿元和 4.3 亿元。交易对方拟最终承诺的艾
格拉斯本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当
年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于本次交易聘请的
评估机构出具的评估报告所载各年度归属于母公司股东的净利润预测数。
（二）营业收入盈利预测情况
通过分析移动游戏市场发展趋势、艾格拉斯竞争能力、艾格拉斯游戏产品特
点及《英雄战魂》以往年度收入的变化趋势后，预评估阶段艾格拉斯 2014 年-2016
年营业收入的预测值分别为 2.2 亿元、4.4 亿元、5.7 亿元。
艾格拉斯 2017 年-2018 年尚无明确的产品上线计划，且预计 2017 年以后
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营业收入增长速度放缓，本次预评估按一定的增长率预测 2017 年-2018 年的营
业收入。
五、徐田庆代徐茂栋持有 Egls Ltd 股份的说明
徐田庆与日照银杏树普通合伙人徐茂栋为兄弟关系。
经与徐田庆和徐茂栋分别访谈确认，徐田庆持有的 Egls Ltd 股份均为代徐茂
栋持有，原因如下：2009 年，徐茂栋经过慎重考虑，决定投资移动游戏行业。
考虑到手机游戏属新兴行业，徐茂栋当时担任北京百分通联信息技术有限公司的
执行董事，社会关注度较高，为避免不必要的外界干扰对项目进度产生影响，徐
茂栋决定以其兄长徐田庆的名义投资标的公司。
六、关于拟购买资产的其他说明
根据初步核查：
1、艾格拉斯全体股东一致同意本次交易。
2、艾格拉斯股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形。
3、标的资产为艾格拉斯 100%股权，不存在出资不实或影响其合法存续的
情况。
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第六节 发行股份的定价及依据
一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价
格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为该基准日前二十个交易日公司 A
股股票均价 13.35 元/股，扣除公司 2013 年度股东大会通过的每 10 股派发现 6
元现金股利后，发行价格调整为 12.75 元/股。
二、募集配套资金的定价原则及发行价格
在上市公司发行股份并支付现金购买资产同时，拟向巨龙控股、巨龙文化或
其控制的企业发行股份募集配套资金，根据《重组办法》、《<关于修改上市公司
重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关文件，本次配
套募集资金的定价原则及发行价格与发行股份并支付现金购买资产的定价原则
及发行价格相同。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主导
产品为 PCCP。公司坚持“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略，
发挥公司技术、管理和成本等优势，整合内外资源，抓住国家南水北调项目的实
施机遇，公司已成为国内 PCCP 行业龙头企业之一。
本次交易完成后，巨龙管业将增加移动终端游戏开发运营业务，实现业务多
元化发展，有效提高盈利能力和综合实力。通过本次交易，艾格拉斯将成为巨龙
管业的控股子公司，艾格拉斯拥有国内一流的开发团队、自主研发的多项核心技
术，是国内一流的 MMORPG 重度移动终端游戏开发商。通过本次交易，收购艾
格拉斯可有效解决巨龙管业目前业务单一的问题，有利于增强上市公司抵御经济
波动风险的能力，提升公司的整体价值。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价
格、配套募集资金额初步测算，上市公司股权结构如下表：
本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（万股） 持股数量（万股）
（%） （%）
1 巨龙控股 3,900.89 32.09 4,638.8949 12.91
巨龙文化或其控
2
制的企业 —— —— 4,022.0000 11.20
3 吕仁高 1,438.47 11.83 1,438.4651 4.00
4 吕成杰 758.94 6.24 758.9400 2.11
5 日照义聚 —— —— 6842.5104 19.05
6 日照银杏树 —— —— 2523.5297 7.02
7 日照众聚 —— —— 810.0004 2.25
8 上海喜仕达 —— —— 1058.8234 2.95
9 北京康海天达 —— —— 2117.6470 5.90
10 北京正阳富时 —— —— 588.2358 1.64
11 北京泰腾博越 —— —— 244.7053 0.68
12 北京中民银发 —— —— 637.6463 1.78
13 邓燕 —— —— 1078.4309 3.00
14 北京中源兴融 —— —— 156.8627 0.44
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15 上海万得 —— —— 235.2941 0.66
16 湖南富坤文化 —— —— 78.4313 0.22
17 深圳深商兴业 —— —— 156.8627 0.44
18 上海合一贸易 —— —— 1882.3529 5.24
19 新疆盛达兴裕 —— —— 227.4508 0.63
20 深圳盛世元金 —— —— 86.2747 0.24
21 新疆盛达永泰 —— —— 282.3526 0.79
22 其他股东 6,056.70 49.84 6056.7000 16.86
合计 12,155.00 100.00 35,922.4110 100.00
本次交易完成后，吕氏家族仍实际控制上市公司，上市公司实际控制人仍为
吕仁高先生，实际控制权未发生变更。
本次交易完成后，上市公司股份总数为 35,922.4110 万股，其中持有上市公
司 10%以上股份的巨龙控股持股 4,638.8949 万股、巨龙文化或其控制的企业持
股 4,022 万股、日照义聚持股 6,842.5104 万股、日照义聚一致行动人日照众聚
持股 810.0004 万股、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持股
2,630.0001 万股，上述机构及人员合计持股 18,943.4058 万股，社会公众持股
16979.0052 万股，社会公众持股比例为 47.27%，社会公众持股比例达到 25%
以上，本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013 年标的公司未经审计的净利润为 12,402 万元，未经审计的销售净利率
为 77.17%，本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平。本次
交易对上市公司盈利能力的影响将以最终的审计、评估和盈利预测数据为依据做
出具体判断。
四、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易的标的资产为艾格拉斯 100%的股权。作为完整的经营实体，艾格
拉斯资产完整、业务独立。本次交易不会导致上市公司的生产经营对其控股股东、
实际控制人及其关联人或其他第三方的产生重大依赖。
本次交易的交易对方保证并承诺如下：保证本次重组有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；保证人及其控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司资产为本人及其控
制的其他企业的债务违规提供担保。
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五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，所以本次交易完成后，上市
实际控制人仍为吕仁高先生，吕仁高先生不从事拥有或控制与上市公司或标的公
司相类似的业务，不存在同业竞争。
本次交易的标的资产为艾格拉斯 100%的股权，交易对方为艾格拉斯全体股
东。截至本预案出具日，王双义、张鹏、曹晓龙和张欣控制的其他企业包括日照
义聚、日照众聚、广州丽讯、北京雅哈、Egls Ltd 和香港艾格拉斯，日照义聚、
日照众聚、广州丽讯、北京雅哈、Egls Ltd 和香港艾格拉斯等与上市公司不存在
同业竞争。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易对关联交易的总体影响
本次配套融资涉及上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份
募集配套资金，构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司 5%以上股权的交易
对方日照义聚、日照银杏树、康海天达、合一贸易以及与日照义聚、日照银杏树、
北京康海天达、上海合一贸易及其实际控制人存在控制、共同控制或施加重大影
响的其他企业，标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子
公司等，以上关联方与上市公司不存在关联交易，所以，除上述情形外，本次交
易不会导致上市公司产生新的关联交易。
本次交易完成后，标的公司新增关联方为上市公司及其原关联方。上市公司
及其原关联方与标的公司不存在关联交易，所以，本次交易不会导致标的公司产
生新的关联交易。
2、本次交易对经常性关联交易的影响
根据备考财务报表（未经审计），本次重组完成前后上市公司经常性关联交
易及经常性关联交易金额占营业成本比例如下表：
单位：万元
2013年度 2012年度
项目
本次交易完成后 本次交易完成前 本次交易完成后 本次交易完成前
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2013年度 2012年度
项目
本次交易完成后 本次交易完成前 本次交易完成后 本次交易完成前
采购商品和接受劳务 902.59 596.86 880.80 553.37
上市公司备考报表营
32,241.70 31,863.20 19,828.59 19,425.07
业成本
采购商品和接受劳务/
2.80% 1.87% 4.44% 2.85%
营业成本
本次重组完成后，上市公司向关联方采购商品和接受劳务的经常性关联交易
发生额及占上市公司备考财务报告（未经审计）营业成本的比例均有所提高。增
加的经常性关联交易主要为标的公司关联方广州丽讯和北京雅哈为其提供的运
营维护服务等，2013 年下半年开始，广州丽讯和北京雅哈提供的以上服务逐步
整合到标的公司，2014 年度，广州丽讯和北京雅哈未再与标的公司发生相关关
联交易。所以，本次交易不会导致上市公司经常性关联交易持续增加。
六、本次交易对上市公司财务风险的影响
1、根据备考财务报表（未经审计），本次重组完成前后上市公司资产负债率
如下表：
2013年度 2012年度
交易内容
交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前
资产负债率 23.14% 35.47% 22.05% 30.73%
本次重组完成后，上市公司整体资产负债率有所降低。
2、截止本预案出具日，标的公司及其子公司均不存在对外担保或承担其他
连带责任的情形。
综上，本次交易不会导致上市公司财务风险明显提高。
七、本次交易对上市公司或有风险的影响
报告期内，上市公司控股股东为巨龙控股，实际控制人为吕任高，本次重组
完成后，公司实际控制人未发生变更。
根据备考财务报表（未经审计），报告期末，上市公司不存在资金或资产被
控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，上市公司未为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保。
所以，本次交易不会导致上市公司或有风险增加。
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第八节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
2014 年 5 月 22 日，巨龙管业召开了第二届董事会第十五次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案出具日，本次重组尚需要履行的
审批程序包括但不限于：
1、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会
审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的其他风险因素
（一）标的资产经营风险
1、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险
报告期内，艾格拉斯的收入主要来源于核心游戏产品《英雄战魂》，2013 年
度其收入占比为 99.85%。《英雄战魂》于 2012 年 7 月上线以来，通过持续的版
本迭代更新，根据易观国际《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告 2013》，2013
年艾格拉斯在中国移动游戏研发商全球市场中的市场占有率为 3.4%，游戏充值
金额在 2013 年排名居于国内前列。同时，艾格拉斯通过国际化经营（即不同国
家和地区陆续上线）平滑充值总额的波动。但如果艾格拉斯不能准确把握玩家需
求变化和游戏产品发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的
生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和
增长。若艾格拉斯不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障
其整体盈利能力。
2、新产品研发风险
一款移动游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确把握市场和技术
的发展趋势以及游戏玩家的喜好变化趋势，并就此作出积极快速有效的响应，其
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中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无
法实现，或者竞争对手先于艾格拉斯推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏，
艾格拉斯需要在前期投入大量的时间和成本，若新游戏开发运营不成功，新游戏
产生的收益可能不能抵补上述支出，且会浪费时间贻误市场时机，削弱艾格拉斯
未来的盈利能力及增长前景。
3、市场竞争风险
艾格拉斯在国内移动终端游戏行业具有明显的竞争优势，处于国内同行业的
领先地位。发展迅速的移动游戏市场吸引了 PC 端游、PC 网页游戏等其他游戏
公司的加入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转
型或者通过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部
分新生代的游戏团队和公司的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。艾
格拉斯一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但若不能持续
开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争
可能对公司带来不利影响。
4、国际化运营风险
为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的
盗版问题和无序化竞争等风险，艾格拉斯坚持走产品国际化运营路线，因此了解
各国文化、分析和把握各国玩家心理需求满足的共同点成为产品成功的关键因素
之一，同时国际化运营需要各国和地区的本土化经验和团队的支持，若艾格拉斯
在以上方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。
此外，如果标的资产游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以
预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的资产所提供的游戏运营服务将受到一定
程度的影响。
5、与平台商分成比例下降风险
作为文化创意产业，聚集大量用户的移动游戏渠道平台是使游戏到达玩家的
主要入口，标的公司的营业收入大部分来自于与这些平台的运营分成。其中，境
外渠道主要是苹果 APP Store 和谷歌 Google Play，他们的分成比例相对稳定和
透明，议价空间非常小；来自境内的收入分成比例一般需要谈判确定，凭借优秀
的游戏产品品质，标的公司目前维持较强的谈判地位和较高的分成比例，随着国
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内移动互联网入口日趋集中，目前已基本由以 BAT360 为代表的互联网巨头企业
占据，其话语权逐渐加强。如果未来与以上平台的分成比例出现下降，而标的公
司又未能增加游戏产品的收入规模，则可能存在营业收入低于预期的风险。
6、税收优惠风险
（1）标的目前享受的税收优惠政策
艾格拉斯享受的税收优惠政策包括：①企业所得税：2013年1月1日至2014
年12月31日免征企业所得税，2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所
得税；②增值税：2012年度和2013年度提供的境外软件服务收入免征增值税。
（2）标的公司享受相应的税收优惠的合格条件
①企业所得税
根据财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政
策问题的通知》和财税[2012]27号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展企业所得税政策的通知》，我国境内新办符合条件的软件企业，经认定后，
自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按
照25%的法定税率减半征收企业所得税。
2013年12月20日，艾格拉斯获取了《软件企业认定证书》通过了2013年度
软件企业认定的年审；2012年10月24日，艾格拉斯“战魂Oline大型多人在线网
络游戏软件V1.0.0”获取了《软件产品登记证书》，有效期为五年。
2014年3月28日，艾格拉斯取得了主管税务机关出具的《企业所得税税收优
惠备案回执》，标的公司享受税收优惠的情况为：艾格拉斯2013年1月1日起至
2014年12月31日免征企业所得税；2015年1月1日起至2017年12月31日减半征
收企业所得税。
综上，标的公司具备企业所得税税收优惠政策规定的资质条件、获取了《软
件企业认定证书》并通过了软件企业认定的年审、游戏产品获取了《软件产品登
记证书》、完成了企业所得税优惠备案。所以，标的公司具备享受相应的企业所
得税税收优惠的合格条件，并积极按照相关政策进行汇算清缴工作。
②增值税
根据财税[2011]131号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》
及国家税务总局公告2013年第52号《国家税务总局关于发布<营业税改征增值税
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跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）>》的规定，境内单位或个人向境外
单位提供的软件服务或信息技术服务，免征增值税。
综上，标的公司具备享受相应的增值税税收优惠的资质条件并按照增值税相
关优惠政策进行增值税申报工作。
（3）艾格拉斯享受的税收优惠的影响数
2012年度和2013年度，标的公司享受的增值税税收优惠政策对营业收入的
影响数分别为7.78万元和539.69万元；2013年度，标的公司享受的企业所得税
税收优惠政策对净利润的影响数为3,100.58万元。由于审计工作尚未完成，以上
数据均为未审数据，企业所得税税收优惠政策对净利润的影响数未考虑可能存在
的纳税调整事项。
（4）未来进一步获得税收优惠需履行的程序及存在的风险
①企业所得税
为持续获取税收优惠，标的公司需要持续保持《软件企业认定管理办法》规
定的相应资质并通过软件企业认定的年审、需要按照《软件产品管理办法》的规
定在有效期前完成现有产品延续登记、完成新增产品的登记备案并获取《软件产
品登记证书》。如果标的公司或标的公司的产品不能符合或持续符合《软件企业
认定管理办法》和《软件产品管理办法》规定的资质或条件、企业所得税法律法
规发生变化导致标的公司无法持续获取企业所得税税收优惠，将对标的公司的盈
利水平产生一定的影响。
②增值税
若标的公司收入来源地发生变化或增值税法律法规发生变化导致公司无法
持续获取增值税税收优惠，将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。
7、标的公司核心人员流失的风险
游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素。
自创立以来，艾格拉斯核心技术团队一直保持稳定，这与其多年来稳健的经营风
格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，也在一定程度上
得益于其坚持使用自主研发的游戏引擎（其独特技术不对外开放），同时，若随
着规模的发展，艾格拉斯核心团队发生流失，或者考核和激励机制不能满足发展
的需要、不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。
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根据本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，核心
人员持股的日照义聚承诺：在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），
日照义聚将维护艾格拉斯核心团队成员的稳定，核心团队成员将在本次交易实施
完毕后五年内（含实施完毕当年）在艾格拉斯或者巨龙管业及其其他子公司任职。
在任职期间，核心团队成员在艾格拉斯任职期间不得在巨龙管业及其控股子公
司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业
务。
8、汇率风险
在国际化运营体系下，艾格拉斯来自于海外的收入较高，2013 年度境外收
入占总收入的比例接近 60%，在人民币升值环境下，该年度产生的汇兑损失
264.54 万元（未经审计），若未来标的公司继续维持或者扩大境外收入规模和占
比，在各结算币种汇率大幅波动的情况下，将面临一定的汇率风险。
9、技术风险
目前，艾格拉斯的移动终端游戏主要基于 JAVA 平台、IOS 平台和 Android
平台进行开发，若未来移动终端操作平台发生较大变化，艾格拉斯的移动终端游
戏开发技术需要相应调整，一定程度上面临平台移植的挑战。
标的资产的业务运行高度依赖于移动互联网。游戏的运营安全易受网络设施
故障、黑客攻击、病毒及软硬件漏洞等干扰因素所影响，若标的资产不能及时发
现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录、游戏系统损毁、游戏运营服
务中断或用户数据丢失等后果，给标的资产的经营和声誉带来一定的不利影响。
10、政策监管风险
目前，游戏行业涉及的行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新
闻出版广电总局。艾格拉斯开发和运营移动游戏，已取得北京市通信管理局颁发
的《电信与信息服务业务经营许可证》和北京市文化局《网络文化经营许可证》，
并正申请办理《互联网出版许可证》，如果涉及经营互联网电子出版物，则需通
过具备相应资质的互联网出版机构向主管机关申报出版备案。
艾格拉斯若未能持续保有目前已取得的经营资质，或者未能取得相关主管部
门未来要求的新的经营资质，则可能面临处罚，对其业务产生不利影响。游戏产
品开发完成后无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利运营的风险。
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11、知识产权侵权或被侵权风险
游戏企业在游戏开发、运营中需要使用图片、声音、动作等各种知识产权相
关的内容，自成立以来，艾格拉斯一直重视产品的版权保护，既对自主开发的游
戏采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。截至目前，
艾格拉斯不存在未决诉讼或仲裁等或有事项。但如果艾格拉斯未来出现知识产权
侵权或被侵权，则可能给艾格拉斯的经营造成一定的影响。
（二）与本次交易相关的风险
1、标的资产的估值及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案所
引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评
估或审核后出具的数据存在差异，此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值
判断。
本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并
披露《重组报告书》及其摘要，披露相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果以及经审核的盈利预测数据以及其他相关信息，敬请投资者关注。
2、盈利预测无法实现的风险
本次交易相关的评估和盈利预测审核工作尚未完成，根据预估未经审核的盈
利预测情况，随着未来新游戏产品的陆续上线，标的公司预计未来三年营业收入
和净利润将呈现较快增长的趋势，2014~2016 年的净利润分别约为 16,000 万元、
33,000 万元和 43,000 万元，但由于国内移动游戏市场竞争加剧、新产品运营失
败等原因可能出现业绩无法达到预期的风险，进而会影响到上市公司的整体经营
业绩和盈利规模。
3、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险
根据收益法预评估结果，本次交易拟购买资产艾格拉斯 100%股权预估值约
为 30 亿元，较其截至 2013 年 12 月 31 日母公司报表所有者权益 11,758.05 万
元（未经审计），增值 288,241.95 万元，增值率 2451.44%%。评估增值率较高
原因详见“第五节 交易标的基本情况/二、交易标的估值/（四）预评估增值原因”。
评估机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，
但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的
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风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行
减值测试。本次交易的预估值为 30 亿元，预计本次交易完成后公司将会确认较
大额度的商誉，若标的公司未来不能实现预测收益，那么收购标的资产所形成的
商誉将面临减值风险，将直接影响上市公司业绩。
4、业绩补偿承诺无法实施的违约风险
根据本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如艾格拉
斯在本次交易实施完毕后三年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际
盈利数未能达到盈利预测审核报告或资产评估报告中的利润预测数，其差额部分
应由交易对方按照协商一致的比例以合法方式向巨龙管业补偿。由于本次交易
中，57,655.50 万元作为现金对价一次性支付给日照义聚，在业绩补偿期，如艾
格拉斯无法实现承诺的预测利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额
合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝
依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违
约风险。
5、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组尚未完成审计评估等相关工作，如本次重组事项的首次董事会决议
公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取
消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程
中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资
产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
6、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业
发行股份募集配套资金，募集资金总额 60,690 万元，用于本次交易现金对价款
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和本次交易相关中介机构费用的支付。
受股票市场波动及监管部门审核的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如
其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施，如募集配套资金不能顺利
实施，将导致本次重组终止。
7、业务整合风险
本次交易完成后艾格拉斯将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公
司不会对艾格拉斯的组织架构、人员进行重大调整，上市公司主要通过行使股东
权力和控制董事会对艾格拉斯进行控制。上市公司能否通过整合既保证对艾格拉
斯的控制力，又保持艾格拉斯原有竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应，具
有一定的不确定性。
上市公司在整合过程中面临艾格拉斯原管理层为满足业绩承诺，可能采取不
利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥
本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
8、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票的价格波动是股票市场的正常现
象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出理智的投资决策。股
票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政治经济
政策、经济环境、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、和《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。上市公司筹划
本次重大资产重组时，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信
息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重大资产重组进展情况。
二、严格履行表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和
评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董
事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和
法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使股东权利。
三、关联方回避表决
本次交易涉及上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集
配套资金，构成关联交易；同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众
聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例 5%以上
的股东，按照《上市规则》规定，将属于上市公司的关联方。因此在上市公司董
事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、标的资产定价公允、权属清晰
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产及募集
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配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十
个交易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交
易日的上市公司股票均价。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执
业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报告的
评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据本次全体交易对方出具的承诺，其持有的标的公司股权不存在出资不实
或者影响标的公司合法存续的情况，上述股权也不存在任何质押、查封、冻结或
其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
五、股份锁定安排
根据《重组办法》等相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的
锁定。本次交易对方亦对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，
详见本预案“第四节 本次交易的具体方案/九、本次发行股份具体方案/（二）发
行方式及发行对象/6、发行股份的锁定期”。
六、业绩承诺及补偿安排
艾格拉斯未经审核的 2014~2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润预测分别为：1.6 亿元、3.3 亿元和 4.3 亿元，截至本预案出具出具日，
艾格拉斯的审计、评估和盈利预测审核等相关工作尚未完成。上市公司与交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易的业绩承诺补偿作了
原则性安排，在本次交易标的资产的资产评估报告以及盈利预测审核报告正式出
具后，交易对方应向上市公司作出承诺保证本次交易实施完毕后 3 年内的标的资
产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到一定金额，该
等承诺净利润应不低于盈利预测审核报告或资产评估报告中相应会计年度的利
润预测数。如果实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈
利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本预案“第
四节 本次交易的具体方案/四、业绩承诺与补偿方案”。
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七、过渡期损益归属安排
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
在相关审计报告出具后 5 个工作日内，由交易对方按其分别持有的标的公司股权
比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。上述期间损益将根据具有证券从业
资格的会计师事务所审计后的结果确定。
八、核心团队成员任职承诺
交易对方日照义聚承诺，在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），
日照义聚将维护目标公司核心团队成员的稳定，确保核心团队成员在本次交易实
施完毕后五年内（含实施完毕当年）在标的公司或者巨龙管业及其下属其他子公
司任职。在任职期间，核心团队成员在目标公司或者巨龙管业及其下属其他子公
司任职期间不得在巨龙管业及其控股子公司、标的公司及其控股子公司以外的公
司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。
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第十节 独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券、长城证券参照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市
规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预
案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
2、标的公司权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约
定进行过户或转移不存在重大法律障碍，标的公司核心资产和业务注入上市公司
将有利于提升巨龙管业的持续经营能力和盈利能力，且本次交易不影响公司的上
市地位，符合上市公司及全体股东利益。
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司
及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险事项已经进行了披露。
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重
组预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审
议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十一节 其他重要事项
一、独立董事的意见
1. 我们在审议本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相
关资料并充分了解本次重大资产重组的相关背景信息。在本次重大资产重组的相
关议案及重组预案提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会
审议。
2. 本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增
强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发
展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和
全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司已就本次重大资产重组聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标
的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
4、本次重大资产重组的募集配套资金方案为向巨龙控股、巨龙文化或或其
控制的企业非公开发行股份不超过 4,760 万股，因此本次重大资产重组构成关联
交易。上述关联交易募集资金用途为支付本次重大资产重组的现金对价，没有损
害公司与中小股东的利益。
5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议
通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召
开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
6、重组预案符合相关法律法规规定，具有可行性。
7、同意公司与艾格拉斯全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》、公司与巨龙控股及巨龙文化分别签署的附生效条件的《股票
认购协议书》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。在本次重大
资产重组完成相关审计、评估工作后，公司将就重大资产重组报告书的相关内容
再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。
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二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提
交的法律文件有效性的说明
根据深圳证券交易所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、经公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请，自 2014 年 2
月 24 日起公司股票连续停牌。
2、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与
本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，确定了中介机构，并与
其签署了保密协议。
3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了本次重大资产重组的预案。
5、公司独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行
事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表
了独立意见。
6、2014 年 5 月 22 日，公司与艾格拉斯股东日照义聚、日照众聚、日照银
杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富
时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、
上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕签订了附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》；与巨龙控股、巨龙文化签订了附条件生效的《股
份认购协议》。
7、2014 年 5 月 22 日，公司聘请的独立财务顾问新时代证券、长城证券就
本次《重组预案》出具了核查意见。
8、2014 年 5 月 22 日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次交
易的相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表决。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规
则》、《备忘录 17 号》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，
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就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》以及《备忘录 17 号》的规定，
公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情
况
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字【2007】128 号）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号
—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2014 年 2 月
24 日）前 6 个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，
交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，标的资产艾格拉斯及其
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次参与重组的中介机构相关机构及
其经办人员及其直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中
登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
1、2013 年 9 月，上市公司董事朱竹根、监事会主席俞根森、副总经理周赵
师存在卖出上市公司股票的情形。上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如
下：
序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量
1 朱竹根 公司董事 2013-9-10 卖出 36,250股
2013-9-2 卖出 78,000股
2 俞根森 公司监事会主席
2013-9-3 卖出 22,000股
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3 周赵师 公司副总经理 2013-9-16 卖出 50股
朱竹根、俞根森、周赵师分别出具以下说明函：本人通过参加（列席）2014
年 3 月 6 日召开的公司第二届董事会第十二次会议才获知公司将筹划发行股份及
支付现金购买资产事项，在此之前，本人及本人直系亲属没有参与巨龙管业进行
的重大资产重组的任何工作。因此，除通过上述董事会会议获知的信息外，对公
司进行的重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有提前了解；本人及本人
直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产
重组的内幕信息，本人上述买卖股票行为未利用巨龙管业本次重大资产重组的内
幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
巨龙管业针对朱竹根、俞根森、周赵师上述股票买卖行为出具说明以下：巨
龙管业董事朱竹根、监事会主席俞根森、副总经理周赵师知悉本次重大资产重组
信息的时点为出席或列席公司于 2014 年 3 月 6 日召开的第二届董事会第十二次
会议，在上述时点前未参与本次重大资产重组的任何相关工作，也未参加任何与
本次重大资产重组相关的会议，不存在知悉公司将进行重大资产重组内幕信息的
途径，其买卖股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
2、其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
截至本预案出具日，本次重组相关主体不存在泄露本次重大资产重组内幕信
息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票
的情况再次进行查询。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司本次《重组预案》等相关文件披露前 20 个交易日内，公司股票累计涨
幅 13.93%，同期中小板综合指数涨幅 9.62%，同期“深证制造指数”指数涨幅
10.97%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅未超过 20%。具体计算过程如下：
公告前 20 个交易日巨龙管业股票波动比例 1=公司股票累计涨幅-同期中小
板综合指数涨幅=13.93%-9.62%=4.31%
公告前 20 个交易日巨龙管业股票波动比例 2=公司股票累计涨幅-同期深证
制造指数涨幅=13.93%-10.97%=2.96%
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综上，根据公司《重组预案》等相关文件披露前，公司股票价格波动未达到
中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
五、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明
作为本次交易资产购买的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理
人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方及募集配套资金非公开发行对象关于不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经交易对方日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、
北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南
富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆
盛达兴裕、邓燕确认，上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。上述交易对方不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者
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司法机关依法追究刑事责任的情况。巨龙控股、巨龙文化或其控制企业不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明
本次交易的各中介机构等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在
因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不
存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、利润分配政策与股东回报规划
（一）上市公司现行章程中利润分配相关条款
2012 年 7 月，上市公司召开 2012 年度第一次临时股东大会，审议通过了
修改公司章程的议案，此次利润分配及现金分红政策的制定，明确了利润分配的
原则、决策及调整机制，修改后的公司章程中约定的公司利润分配决策程序及分
配政策如下：
“第一百五十六条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相
结合的方式分配利润。
第一百五十七条 分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第一百五十八条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于 0.1 元；
（二）当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%；
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（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
第一百五十九条 在满足前条现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现
金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长
保持同步，当报告期内每股收益超过 0.1 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
第一百六十一条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百六十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
第一百六十三条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
第一百六十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
第一百六十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
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成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十六条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表
决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立
意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东
大会做出情况说明。
第一百六十八条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
第一百七十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红
政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。”
（二）未来三年的股东回报规划
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发【2012】37号）及浙江监管局（浙证监上市字【2012】138号）文件
的有关要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及
外部融资环境等因素，公司2012年第一次临时股东大会通过了《公司利润分配政
策及未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），对股东
回报规划如下：
“第一条 制定本规划考虑的因素：
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公司着眼于长远的规划和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则：
合理平衡公司自身发展和积极回报股东，在不影响公司持续经营能力、当年
盈利的情况下，公司将积极采取现金分红的方式进行利润分配。
第三条 公司未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取
法定公积金、盈余公积金以后，在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或
公积金转增股本的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资
金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度
或中期分红方案，在经公司股东大会表决通过后实施。
第五条 公司未分配利润的使用原则
1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满
足公司日常经营现金使用需要。
2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产
保值增值，最终实现股东利益最大化。”
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本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到提高，上市公司将严格履行既
定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
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第十二节 声明与承诺
一、本次交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准
确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《浙江巨龙管业股份有限公司股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
吕仁高 吕成杰 屠叶初
朱竹根 郑亮 刘国平
郝玉贵 傅坚政 陆竞红
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签署页）
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
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