新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司

 关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买
                 资产并募集配套资金暨关联交易

                 分道制审核相关事项的核查意见

深圳证券交易所：

    浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”、“上市公司”或“公司”）
拟向艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）全体股东发行股
份及支付现金购买其所持有艾格拉斯 100%股权（以下简称“本次重组”）。新时
代证券有限公司（以下简称“新时代证券”）、长城证券有限责任公司（以下简称
“长城证券”）担任本次重组的独立财务顾问。根据深圳证券交易所 2013 年 9
月 13 日发布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》，新时代
证券、长城证券对巨龙管业本次重组分道制审核相关事项进行了核查。


     一、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企

业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行

业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、

电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点

支持推进兼并重组的行业或企业

    本次重组的重组方为巨龙管业。巨龙管业主要从事为混凝土输水管道的研
发、生产和销售，主要产品包括 PCCP、PCP、RCP 和自应力管等四大系列 100
多个规格。公司所处行业为 C61 非金属矿物制品业中的水泥制品和石棉水泥制
品业，行业代码为 C6105，目前公司产品全部用于水利、市政等输排水工程，
因此公司所处行业可细分为混凝土输水管道行业。

   本次重组的收购对象为艾格拉斯。艾格拉斯的主营业务为从事移动终端游戏
开发和运营。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，艾格拉斯属于“I64
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互联网和相关服务”业；根据《国民经济行业分类代码表》，艾格拉斯属于“I6420
互联网信息服务”业，属于电子信息行业。

    混凝土输水管道行业不符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信
部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的九大行业。
    电子信息行业符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的九大行业。

       二、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并

购，不构成借壳上市
    经核查，本次重组标的公司从事移动终端游戏开发和运营，属于电子信息行
业，不属于上市公司所处的行业或上下游行业，上市公司系在原有业务竞争加剧
的状况下，为实现外延式发展，有效拓展公司的业务经营范围，达到跨越式多元
化发展目的的产业并购，故本次重组不属于同行业或上下游并购。
    本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成借壳上
市。

       三、本次重组涉及发行股份

       本次重组由上市公司向艾格拉斯全体股东发行股份及支付现金购买其持有
的艾格拉斯 100%股权。收购完成后，艾格拉斯成为上市公司全资子公司。因此，
本次重组涉及发行股份。


       四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

       经核查，上市公司不存在如下情形：

       （1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律
处分的；

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    （2）被中国证监会立案稽查尚未结案的；

    （3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST 和 ST）的；

    （4）进入破产重整程序的被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


     五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

     新时代证券、长城证券担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证券业协
会 2013 年 9 月 28 日公告的《关于 2013 年度证券公司从事上市公司并购重组
财务顾问业务执业能力专业评价结果的公告》，新时代证券并购重组财务顾问业
务执业能力专业评价结果为 C，长城证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评
价结果为 B。

     本次重组的其他中介机构分别为北京市金杜律师事务所、上海立信资产评
估有限责任公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）。

     经核查，本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、
行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。


     五、上市公司信息披露和规范运作状况

         经核查，上市公司 2011、2012、2013 年度信息披露评价分别为 C、B、
   B。

    （以下无正文）




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