巨龙管业：详式权益变动报告书2014-06-11
浙江巨龙管业股份有限公司详式权益变动报告书
浙江巨龙管业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江巨龙管业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：巨龙管业
股 票 代 码 ：002619
信息披露义务人： 日照义聚股权投资中心（有限合伙）
住所： 日照市东港区高新技术产业开发区国际
服务外包基地1#楼
通讯地址： 同上
信息披露义务人： 日照众聚股权投资中心（有限合伙）
（一致行动人）
住所： 日照市东港区高新技术产业开发区国际
服务外包基地1#楼
通讯地址： 同上
股份变动性质： 增加
签署日期：2014年6月10日
浙江巨龙管业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信
息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——上市公司收购报告书》
（以下简称“《准则 16 号》）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披
露义务人所持有的浙江巨龙管业股份有限公司股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在浙江巨龙管业股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚需经股东大会批准和证监会核准。本次交
易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存
在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
五、信息义务披露人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收
购管理办法》第五十条的规定。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
浙江巨龙管业股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 .......................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................ 7
一、信息披露义务人的一致人行动关系 .............................................................................. 7
二、信息披露义务人基本情况............................................................................................. 7
三、信息披露义务人的股权结构及股权控制情况 ............................................................... 8
四、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ................ 9
五、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 ...................................... 9
六、信息披露义务人最近 5 年内所受处罚及诉讼仲裁情况............................................... 10
七、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况 .......................................................... 10
八、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况 ................................................ 11
第三节 信息披露义务人持股目的 ....................................... 12
一、本次权益变动的原因 .................................................................................................. 12
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在巨龙管业中拥有权益的股份
.......................................................................................................................................... 12
三、本次权益变动所履行的相关批准程序 ........................................................................ 12
第四节 信息披露义务人权益变动方式 ................................... 13
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ....................................... 13
三、最近两年内与上市公司之间的重大交易情况及及未来与上市公司之间的其他安排 ... 14
四、权利限制 .................................................................................................................... 14
第五节 资金来源 ..................................................... 17
第六节 后续计划 ..................................................... 18
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
.......................................................................................................................................... 18
二、未来 12 个月内上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .......................................................... 18
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议 .................................... 18
四、对公司章程条款进行修改的计划................................................................................ 18
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...................................................... 19
六、对上市公司分红政策调整的计划................................................................................ 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................................. 19
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................ 20
一、对上市公司独立性影响的分析 ................................................................................... 20
二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析 ............................................................. 20
第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................... 21
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ......................... 22
第十节 其他重大事项 ................................................ 23
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第十一节 声明 ...................................................... 24
第十二节 备查文件 ................................................... 25
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第一节 释义
在本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
日照义聚股权投资中心（有限合伙）、
信息披露义务人 指
日照众聚股权投资中心（有限合伙）
上市公司/巨龙管业/公
指 浙江巨龙管业股份有限公司
司/本公司
巨龙控股 指 浙江巨龙控股集团有限公司，本公司控股股东
巨龙文化 指 金华巨龙文化产业投资有限公司，系巨龙控股全资子公司
实际控制人 指 巨龙管业实际控制人吕仁高
吕氏家族 指 指吕仁高及其儿子吕成杰、吕成浩
日照义聚股权投资中心（有限合伙），由日照义聚投资咨询中心
日照义聚 指
（有限合伙）变更名称而来
日照众聚股权投资中心（有限合伙），由日照众聚投资咨询中心
日照众聚 指
（有限合伙）变更名称而来
日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海
天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海
交易对方 指 万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳
深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、
邓燕
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
《重组预案》
预案》
巨龙管业拟通过向日照义聚、日照众聚等17名交易对方非公
本次交易/本次重大资 开发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司
指
产重组/本次重组 100%股权的交易，同时募集配套资金用于支付购买目标资产
的现金对价以及交易费用
艾格拉斯/标的公司 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司
发行股份及支付现金 巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司发
指
购买资产协议 行股份及支付现金购买资产协议》
巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司发
补充协议 指
行股份及支付现金购买资产补充协议》
巨龙管业与巨龙控股、巨龙文化签订的《浙江巨龙管业股份
股份认购协议 指
有限公司股份认购协议》
巨龙管业与交易对方签订的《艾格拉斯科技（北京）有限公
盈利补偿协议 指
司盈利补偿协议》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司收购管理办法》，根据2012年2月14日中国证券监
《收购管理办法》 指 督管理委员会 《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十
二条及第六十三条的决定》修订
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权
《准则第15号》 指
益变动报告书》
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中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的一致人行动关系
本次权益变动前，日照义聚和日照众聚均未持有巨龙管业股票。
日照义聚系由王双义、张鹏、曹晓龙、张欣于2013年9月共同出资设立的有限
合伙企业，王双义为执行事务合伙人。
日照众聚系由王双义、刘汉玉于 2013 年 9 月共同出资设立的有限合伙企业，
王双义执行事务合伙人。
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份
数量为19,007.4110万股，其中向日照义聚发行6,842.5104万股、日照众聚发行
810.0004万股。
本次交易完成前，日照义聚、日照众聚分别持有艾格拉斯股权48.2992%和
3.4425%。2014年5月16日，日照义聚全体合伙人王双义、曹晓龙、张鹏、张欣签
署一致行动协议，王双义持有日照众聚80%的合伙份额，在本次重组中日照义聚和
日照众聚形成一致行动关系。
二、信息披露义务人基本情况
1、 日照义聚
企业名称： 日照义聚股权投资中心（有限合伙）
山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际
主要经营场所：
服务外包基地 1#楼
执行事务合伙人： 王双义
认缴资本： 10,000 万元
注册编号： 371102300011914
企业类型： 有限合伙企业
股权投资、股权投资管理（以上范围法律禁止
经营范围： 和国家专控项目除外，涉及许可的凭有效许可
证经营）
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经营期限： 自 2013 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月 11 日
税务登记证号码： 鲁税日字 371102077955083 号
山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际
通讯地址：
服务外包基地 1#楼
邮政编码： 276800
联系电话： 0633-2959837
2、 日照众聚
企业名称： 日照众聚股权投资中心（有限合伙）
山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际
主要经营场所：
服务外包基地 1#楼
执行事务合伙人： 王双义
认缴资本： 10,000 万元
注册编号： 371102300011891
企业类型： 有限合伙企业
股权投资、股权投资管理（以上范围法律禁止
经营范围： 和国家专控项目除外，涉及许可的凭有效许可
证经营）
经营期限： 自 2013 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 8 日
税务登记证号码： 鲁税日字 371102077966196 号
山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际
通讯地址：
服务外包基地 1#楼
邮政编码： 276800
联系电话： 0633-2959837
三、信息披露义务人的股权结构及股权控制情况
1、日照义聚的产权关系及控制关系如下：
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2、日照众聚的产权关系及控制关系如下：
四、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
和核心业务情况
日照义聚合伙人为王双义、曹晓龙、张鹏、张欣，上述四人为日照义聚的共同
实际控制人。
王双义、曹晓龙、张鹏、张欣除拥有日照义聚控制权以外，其他共同控制的企
业还有北京雅哈、广州丽讯、Egls Ltd.、香港艾格拉斯的股份，上述企业正在办理
转让或注销手续。
五、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的说
明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
日照义聚和日照众聚均从事股权投资业务，目前除投资艾格拉斯外，无其他投
资项目。
（二）信息披露义务人最近三年主要财务数据和指标
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1、日照义聚最近三年主要财务数据和指标如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 14,286.67
负债总额 2,891.79
所有者权益 11,394.88
项目 2013 年
营业收入 0.00
营业利润 0.00
净利润 0.00
2、日照众聚最近三年主要财务数据和指标如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,510.12
负债总额 731.92
所有者权益 778.20
项目 2013 年
营业收入 0.00
营业利润 0.00
净利润 0.00
六、信息披露义务人最近 5 年内所受处罚及诉讼仲裁情况
日照义聚、日照众聚最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
1、日照义聚的合伙人基本情况如下：
在其他国家或地区 艾格拉斯
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
永久居留权情况 任职情况
王双义 男 执行事务合伙人 中国 北京 无 董事长
张鹏 男 普通合伙人 中国 北京 无 董事
曹晓龙 男 普通合伙人 中国 北京 无 监事
张欣 男 有限合伙人 中国 北京 无 经理
2、日照众聚的合伙人基本情况如下：
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在其他国家或地区 艾格拉斯
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
永久居留权情况 任职情况
王双义 男 执行事务合伙人 中国 北京 无 董事长
刘汉玉 男 有限合伙人 中国 北京 无 副经理
八、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，日照义聚、日照众聚除持有艾格拉斯的股权外，无在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上情
形。
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第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次权益变动的原因
本次权益变动是巨龙管业拟向信息披露义务人日照义聚、日照众聚分别发行
6,842.5104 万股、810.0004 万股上市公司股份收购其持有的艾格拉斯 29.08 %、
3.44%股权（日照义聚拥有艾格拉斯剩余 19.2192%的股权由上市公司通过募集配套
资金方式现金购买）。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在
巨龙管业中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息义务披露人除本报告书披露的拟认购的巨龙管业发
行的新股外，并无在未来 12 个月内继续增加其在巨龙管业中拥有权益的股份的计
划。
三、本次权益变动所履行的相关批准程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
1、2014 年 5 月 22 日，巨龙管业召开第二届董事会第十五次会议，关联董事
吕仁高、吕成杰回避表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《重组预
案》及相关议案。
2、2014 年 6 月 10 日，巨龙管业召开第二届董事会第十六次会议，关联董事
吕仁高、吕成杰回避表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《重组报
告书》及相关议案。
（二）本次权益变动已履行的批准程序
1、巨龙管业召开股东大会审议本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
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第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人日照义聚、日照众聚未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人日照义聚、日照众聚分别持有上市公司
6,842.5104 万股和 810.0004 万股，分别占本次交易完成后巨龙管业总股本的
19.05%和 2.25%。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动基于巨龙管业发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金方
案。
（一）发行股份及现金支付购买资产
1、非公开发行股份数量
参考上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2014】第 217 号《资产评
估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产艾格拉斯 100%股权作
价 300,000 万元。本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购
艾格拉斯 100%股权。
2、本次非公开发行股票的发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十五次会议决议公告日，
本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价，即 13.35 元/股。2014 年 5 月 16 日，巨龙管业 2013 年度股东大会通过《2013
年度利润分配预案》，同意公司以 2013 年 12 月 31 日的总股本 12,155 万股为基数
每股派送现金红利 0.60 元。上述派发股利实施后，本次发行价格调整为 12.75 元/
股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行
相应调整。
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（二）募集配套资金
2014年5月22日，上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订了《股份认购协议》。本
次募集配套资金发行的定价基准日为第二届董事会第十五次会议决议公告日。定价
基准日前20个交易日巨龙管业股票交易均价为13.35元/股。2014年5月16日，上市
公司2013年度股东大会通过每股派送现金红利0.60元的决议。因此，在上述派发股
利实施后，本次发行价格调整为12.75元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照
深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行的数量为不超过4,760万股，其中巨龙控股应以9,409.50万元认购上市
公司本次发行的738万股；巨龙文化或其控制的企业应以51,280.50万元认购上市公
司本次发行的4,022万股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量也将随发行价格的
调整而作相应调整。
根据本次交易方案，本次发行股份及现金支付购买资产拟发行股份数量为
19,007.4110 万股，其中分别向日照义聚、日照众聚发行股份 6,842.5104 万股和
810.0004 万股股票。
三、最近两年内与上市公司之间的重大交易情况及及未来与上
市公司之间的其他安排
本次权益变动前，信息披露义务人日照义聚、日照众聚未持有上市公司股份，
不存在与上市公司发生交易的情形。
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露
义务人与上市公司之间不存在其他安排。
四、权利限制
本次交易完成后，信息披露义务人拥有上市公司的权益将受如下约束：
（一）股份的锁定期和解禁安排
根据巨龙管业与日照义聚、日照众聚等 17 名交易对方共同签订的附生效条件的
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《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，日照义聚及日照众聚持有的
本次交易的对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转让。
（二）业绩补偿约束
2014 年 6 月 10 日，巨龙管业与日照义聚、日照众聚等 17 名交易对方共同签
订了附生效条件的《盈利补偿协议》。
1、补偿义务
根据《资产评估报告书》，艾格拉斯 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年预测
实现的净利润分别为 16,807.95 万元、33,114.45 万元、43,517.87 万元、47,943.92
万元。
根据上述交易对方承诺，本次重大资产重组实施完毕后，艾格拉斯在 2014 年
度、2015 年度及 2016 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润分别不低于 16,810 万元、33,120 万元、43,520 万元（以下简称“承诺净
利润”）。
若本次重大资产重组于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，
利润补偿保证期间为 2015 年至 2017 年，其中：2015 年度和 2016 年度的承诺净利
润同前款约定，2017 年度承诺净利润不低于 47,950 万元。
2、实际净利润的确定
本次交易完成后，于保证期间内的每个会计年度结束以后，上市公司聘请具有
证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时应对标的资产实现的
实际净利润出具专项审核报告，以确定艾格拉斯实现的实际净利润。
3、补偿的方式及实施
如艾格拉斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度
专项审核报告公开披露后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金
额），交易对方在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。
当年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷ 承诺期各年度承诺净利润之和 × 本次交易的总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交
易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
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4、减值测试
在保证期间届满且交易对方已根据《盈利补偿协议》规定履行了补偿义务（如
有）后，交易双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具减值测试结果。如标
的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则交易
对方应向巨龙管业另行补偿，减值测试补偿金额为：标的资产期末减值额－（补偿
期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额）。
交易对方在另行补偿时应首先以其通过本次发行获得的标的股份进行补偿，减
值测试应补偿股份数量为：减值测试补偿金额÷标的股份的发行价格。减值测试应补
偿股份超过交易对方任一主体所持标的股份数量的部分，由该等主体以现金补偿。
交易对方各主体之间按照在本次交易前持有的标的资产权益比例计算各自应当补偿
股份或现金。
交易双方同意：若基于减值测试交易对方应向上市公司另需补偿股份的，上市
公司应在 30 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。交易对方届时应
促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应
在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿
股份，并在其后 10 日内注销。
5、补偿上限
交易对方根据《盈利补偿协议》项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股份
数量×发行价格）及现金的总和（包括根据本协议第 4 条及第 5 条进行的补偿）不得
超过交易对方因《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购
买资产补充协议》约定而获得的标的股份价值（获得股份数量×发行价格）及现金总
数。自《盈利补偿协议》签署之日起至其约定的补偿实施日，如交易对方持有的上
市公司新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则《盈
利补偿协议》约定的交易对方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
本次交易完成后，信息披露义务人将严格履行《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》之规定，其拥有的上市公司权益将受上述协
议的约束。
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第五节 资金来源
本次权益变动系日照义聚、日照众聚以其持有的艾格拉斯部分股权认购巨龙管
业非公开发行的股份而导致。因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信
息披露人用于收购的资金直接或间接来源于巨龙管业或其关联方的情况。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12
个月内改变巨龙管业主营业务或者对巨龙管业主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12
个月内对巨龙管业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或巨龙管业拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建
议
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变巨龙管业现任董事会或管理人
员的人员组成的计划。
四、对公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动不存在对可能阻碍信息披露义务人收购上市公司股份的公司章程
条款进行修改的情况。本次权益变动完成后，巨龙管业将根据本次发行结果修改公
司章程的相关条款。除此之外，信息披露义务人暂无其他修改或调整公司章程的计
划。
浙江巨龙管业股份有限公司详式权益变动报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对巨龙管业现有员工聘用计划做重
大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对巨龙管业分红政策进行重大调整
的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对巨龙管业业务和组织结构有
重大影响的计划。
浙江巨龙管业股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性影响的分析
日照义聚、日照众聚认购巨龙管业本次非公开发行股票后，艾格拉斯将成为巨
龙管业的全资子公司。艾格拉斯将继续从事移动游戏开发、运营，在艾格拉斯公司
章程的框架下运行，并仍将保持独立的经营场所，确保在人员、财务上保持独立、
资产完整。
本次股份变动完成后，巨龙管业仍然从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，
巨龙管业仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立，并保持人员独立、财务独立和资产完整。
日照义聚和日照众聚出具承诺函，保证本次重组有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析
截至本报告书出具日，日照义聚、日照众聚除投资艾格拉斯外，未有其他投资
业务。根据日照义聚及其合伙人和日照众聚出具避免同业竞争的承诺函，承诺日照
义聚及其合伙人、日照众聚所控制除艾格拉斯及其子公司以外的其他企业不存在正
在从事任何对巨龙管业、艾格拉斯及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务
或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对巨龙管业、艾格拉斯及其子公司构成直
接或间接竞争的生产经营业务或活动。
截至本报告书出具日，日照义聚、日照众聚及其关联方与上市公司不存在关联
交易的情况。本次交易完成后，日照义聚预计将持有巨龙管业股份占总股本的
19.05%，超过上市公司总股本的 5%以上，日照义聚及日照众聚、艾格拉斯、巨龙
管业将构成关联方，本次交易将构成关联交易。
对于未来可能发生的交易，将按照市场化的原则进行。信息披露义务人将严格
遵守合伙协议及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的
信息披露。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书出具日前 24 个月内，日照义聚、日照众聚除与上市公司签订附带
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》
等外协议外，不存在与上市公司之间尚在签署或谈判的其他对上市公司有重大影响
的合同或默契或者安排。
日照义聚、日照众聚及其关联方的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间
不存在任何交易。
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第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的
情况。
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第十节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报
告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第十一节 声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：日照义聚股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
信息披露义务人：日照众聚股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
签署日期： 年 月 日
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第十二节 备查文件
一、日照义聚股权投资中心（有限合伙）营业执照复印件
二、日照众聚股权投资中心（有限合伙）营业执照复印件
三、日照义聚股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人身份证明文件
四、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金认购资产协议》及其补充协议
五、《浙江巨龙管业股份有限公司股份认购协议》
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附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 浙江巨龙管业股份有限公司 上市公司所在地 浙江省金华市
票简称 巨龙管业 股票代码 002619
信息披露义务人名 1、 日照义聚股权投资中心 信息披露义务人 日照市东港区高新技术产
称 （有限合伙） 注册地 业开发区国际服务外包基
2、 日照众聚股权投资中心 地 1#楼
（有限合伙）
拥有权益的股份数 增加 √ 不变，但持股人 有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化 发生变化 □
信息披露义务人是 是 □ 否 √ 信息披露义务人 是 □ 否 √
否为上市公司第一 是否为上市公司
大股东 实际控制人
信息披露义务人是 是 □ 否 √ 信息披露义务人 是 □ 否 √
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家数 是否拥有境内、 回答“是”，请注明公司家数
他上市公司持股 外两个以上上市
5%以上 公司的控制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 √ 重大资产重组 （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 持股数量： 0 持股比例： 0
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例 变动数量： 7,652.5108 万股 变动比例： 21.30%
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来 12 个
月内继续增持
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信息披露义务人前 是 □ 否 √
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准及批准
进展情况 注：本次交易尚需经股东大会批准和中国证监会核准。
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说
明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人
作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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信息披露义务人：日照义聚股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
信息披露义务人：日照众聚股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
签署日期： 年 月 日
