巨龙管业：简式权益变动报告书（二）2014-06-11
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书
浙江巨龙管业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江巨龙管业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：巨龙管业
股 票 代 码 ：002619
信息披露义务人： 日照银杏树股权投资基金（有限合伙）
住所： 山东省日照市东港区高新七路电子信息
产业园8#研发楼
通讯地址： 山东省日照市东港区高新七路电子信息
产业园8#研发楼
股份变动性质： 增加
签署日期：2014年6月10日
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称
“《准则 15 号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信
息披露义务人所持有的浙江巨龙管业股份有限公司股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江巨龙管业股份有限公司拥有权益的
股份。
四、本次取得上市公司发行的新股份尚需经股东大会批准和证监会核准。
本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核
准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ..................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................ 5
一、信息披露义务人基本情况 .................................................................... 5
二、合伙企业基本情况 ............................................................................... 5
三、执行事务合伙人情况 ........................................................................... 5
四、持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况 .................................... 6
第三节 信息披露义务人持股目的 ..................................................................... 7
一、本次权益变动的目的 ........................................................................... 7
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在巨龙管业中拥
有权益的股份 ............................................................................................. 7
第四节 信息披露义务人权益变动方式.............................................................. 8
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 .................. 8
二、信息披露义务人本次权益变动方式 ...................................................... 8
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系 ............................................. 10
四、与上市公司之间的其他安排 .............................................................. 10
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .......................................... 11
第六节 其他重大事项 ................................................................................... 12
第七节 声明 ................................................................................................. 13
第八节 备查文件 ............................................................................................ 14
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第一节 释义
在本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人 指 日照银杏树股权投资基金（有限合伙）
上市公司/
指 浙江巨龙管业股份有限公司
巨龙管业/公司
巨龙控股 指 浙江巨龙控股集团有限公司，本公司控股股东
巨龙文化 指 金华巨龙文化产业投资有限公司，系巨龙控股全资子公司
实际控制人 指 巨龙管业实际控制人吕仁高
日照义聚股权投资中心（有限合伙），由日照义聚投资咨询中心
日照义聚 指
（有限合伙）变更名称而来
日照银杏树股权投资基金（有限合伙），由日照银杏树商务咨询
日照银杏树 指
中心（有限合伙）变更名称而来
艾格拉斯 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司
日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海
天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海
交易对方 指 万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳
深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、
邓燕
巨龙管业通过向日照义聚、日照众聚等17名交易对方非公开
本次交易/本次重大资产 发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司
指
重组/本次重组 100%股权的交易，同时募集配套资金用于支付购买目标资产
的现金对价以及交易费用
标的资产 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权
发行股份及支付现金购 巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司发
指
买资产协议 行股份及支付现金购买资产协议》
发行股份及支付现金购 巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司发
指
买资产补充协议 行股份及支付现金购买资产补充协议》
巨龙管业与巨龙控股、巨龙文化签订的《浙江巨龙管业股份
股份认购协议 指
有限公司股份认购协议》
巨龙管业审议本次重组事项的第二届董事会第十五次决议公
定价基准日 指
告之日
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则（2012年修订）》
《上市公司收购管理办法》，根据2012年2月14日中国证券监
《收购管理办法》 指 督管理委员会 《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十
二条及第六十三条的决定》修订
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权
《准则第15号》 指
益变动报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称： 日照银杏树股权投资基金（有限合伙）
山东省日照市东港区高新七路电子信息产业园
注册地：
8#研发楼
执行事务合伙人： 徐茂栋
认缴资本： 10,000 万元
注册编号： 3711023000111906
企业类型： 有限合伙企业
股权投资、股权投资管理（以上范围法律禁止和
经营范围： 国家专控项目除外，涉及许可的凭有效许可证经
营）
合伙期限： 自 2013 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 10 日
税务登记证号码： 鲁税日字 371102077966209 号
山东省日照市东港区高新七路电子信息产业园
通讯地址：
8#研发楼
邮政编码： 276800
通讯方式： 0633-2216639
二、合伙企业基本情况
序号 股东名称 合伙人性质 认缴出资（万元）
1 徐茂栋 普通合伙人 9,000.00
2 吴秋芳 有限合伙人 1,000.00
合计 10,000.00
三、执行事务合伙人情况
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 在其他国家或地区永久居留权情况
徐茂栋 男 执行事务合伙人 中国 中国 无
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四、持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上情形。
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第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系巨龙管业拟向信息披露义务人日照银杏树发行 25,235,297
股上市公司股份收购其持有的艾格拉斯 10.725%股权。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其
在巨龙管业中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，日照银杏树没有在未来 12 个月内继续增加其在巨龙
管业中拥有权益的股份的计划。
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第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比
例
本次权益变动前，信息披露义务人日照银杏树未持有上市公司股份。本次权
益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份 25,235,297 股，占完成交易后
上市公司总股本的 7.02%。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动基于巨龙管业发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金
事宜。
（一）发行股份及现金支付购买资产
1、非公开发行股份数量
参考上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2014】第 217 号《资
产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产艾格拉斯 100%
股权作价 300,000 万元。本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金
的方式收购艾格拉斯 100%股权。本次交易完成后，上市公司将向日照义聚、日
照众聚等 17 名交易对方共计发行 19,007.411 万股股票。本次交易最终发行股份
数量将以中国证监会核准内容为准。
2、本次非公开发行股票的发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十五次会议决议公告
日，本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价，即 13.35 元/股。2014 年 5 月 16 日，巨龙管业 2013 年度股东大
会通过《2013 年度利润分配预案》，同意公司以 2013 年 12 月 31 日的总股本
12,155 万股为基数每股派送现金红利 0.60 元。上述派发股利实施后，本次发行
价格调整为 12.75 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积
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转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格
进行相应调整。
3、本次交易实施的先决条件
交易双方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的生效
以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）发行股份及支付现金购买资产协议经交易各方依法签署；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
4、本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，
即如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
（二）募集配套资金
1、认购价格及股份数量
2014年5月22日，上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订了《股份认购协议》。
本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议审
议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决
议公告之日。定价基准日前20个交易日巨龙管业股票交易均价为13.35元/股。
2014年5月16日，上市公司2013年度股东大会通过每股派送现金红利0.60元的决
议。上述派发股利实施后，本次发行价格调整为12.75元/股。
本次发行的数量为不超过4,760万股，其中巨龙控股应以9,409.50万元认购
上市公司本次发行的738万股；巨龙文化或其控制的企业应以51,280.50万元认
购上市公司本次发行的4,022万股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量也
将随发行价格的调整而作相应调整。
2、认购及支付方式
巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业将以现金认购方式参与本次发行。在本
《股份认购协议》约定的相关条件得到满足后，根据上市公司的要求，巨龙控股、
巨龙文化或其控制的企业将以现金方式一次性向上市公司独立财务顾问（主承销
商）为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公
司募集资金专项存储账户。
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3、《股份认购协议》在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经上
市公司董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易取得中国证监会的核准；
（4）巨龙管业所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》成立并生效；
（5）本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。
根据本次交易方案，本次发行股份及现金支付购买资产拟发行股份数量为
19,007.4110 万股，其中向日照银杏树发行 2,523.5297 万股。本次交易完成后，
日照银杏树持有上市公司股份的比例为 7.02%。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人未拥有巨龙管业的股份，与巨龙管业之间
不存在关联关系。
四、与上市公司之间的其他安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披
露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
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第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票
的情况。
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第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第七节 声明
本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：日照银杏股权投资基金（有限合伙）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
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第八节 备查文件
一、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）营业执照复印件
二、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）执行事务合伙人身份证明文件
三、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金认购资产协议》及其补充
协议
四、《浙江巨龙管业股份有限公司股份认购协议》
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 浙江巨龙管业股份有限公司 上市公司所在地 浙江省金华市
股票简称 巨龙管业 股票代码 002619
信息披露义务 日照银杏树股权投资基金（有 信息披露义务人 山东省日照市东港区高新七
人名称 限合伙） 注册地 路电子信息产业园 8#研发楼
拥有权益的股 增加 √ 减少 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 是 □ 否 √ 信息披露义务人 是 □ 否 √
人是否为上市 是否为上市公司
公司第一大股 实际控制人
东
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 √ 重大资产重组 （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量： 0 持股比例： 0
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量： 25,235,297 股 变动比例： 7.02%
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 √
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 √
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和 不适用
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持 （如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除 不适用
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是 √ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 √
准
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以
说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
