巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业上市地点：深圳证券交易所
浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方名称 住所及通讯地址
日照义聚 山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地1#楼
日照众聚 山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地1#楼
上海喜仕达、日照银
详见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方情
杏树等标的公司15
况”
个其他股东
配套募集资金特定
住所及通讯地址
对象名称
巨龙控股 浙江省金华市婺城区白龙桥镇工业街
巨龙文化 浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路以北蓝湾花园1幢108室
独立财务顾问
二零一四年六月
1
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳
证券交易所网站 http://www.szse.cn/；备查文件置备于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，
并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配套资金的特定对象已
出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意
见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
2
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
目录
公司声明 ................................................ 2
重大事项提示 ............................................ 6
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 6
二、标的资产的估值及作价 .............................................................................................................. 7
三、股份锁定期安排 .......................................................................................................................... 8
四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................ 10
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 11
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 11
七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 11
八、合同生效条件 ............................................................................................................................ 12
九、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................................ 12
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 12
重大风险提示 ........................................... 13
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 13
二、标的资产的估值及盈利预测相关风险 .................................................................................... 13
三、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险 .................................................................... 13
四、业绩补偿承诺无法实施的违约风险 ........................................................................................ 13
五、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险 ............................................................ 14
六、新产品研发风险 ........................................................................................................................ 14
七、市场竞争风险 ............................................................................................................................ 14
八、国际化运营风险 ........................................................................................................................ 15
九、与平台商分成比例下降风险 .................................................................................................... 15
十、税收优惠的风险 ........................................................................................................................ 15
十一、标的公司核心人员流失的风险 ............................................................................................ 17
释义 ................................................... 18
第一章交易概述 ......................................... 22
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 22
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 26
三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 27
四、本次交易的方案及作价 ............................................................................................................ 27
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 28
六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 28
七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 28
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................ 30
九、董事会的表决情况 .................................................................................................................... 30
第二章上市公司基本情况.................................. 31
3
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
一、公司概况 .................................................................................................................................... 31
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 31
三、公司现股本结构 ........................................................................................................................ 32
四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................................... 32
五、上市公司规范运作情况 ............................................................................................................ 33
六、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................ 33
七、公司最近三年主要财务指标 .................................................................................................... 33
八、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 34
第三章交易对方基本情况.................................. 36
一、本次交易涉及的交易对方 ........................................................................................................ 36
二、本次交易对方情况 .................................................................................................................... 36
三、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 . 83
四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 ......... 83
五、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明 ............................................................ 84
六、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ............................................................................ 84
七、募集重组配套资金发行对象 .................................................................................................... 84
第四章交易标的基本情况.................................. 87
一、标的公司基本情况 .................................................................................................................... 87
二、标的公司的主营业务情况 ........................................................................................................ 97
三、标的公司核心人员及技术研发情况 ...................................................................................... 123
四、艾格拉斯产品与服务的质量控制情况 .................................................................................. 129
五、标的公司主要资产、对外担保及负债情况 .......................................................................... 131
六、标的公司业务资质情况 .......................................................................................................... 135
七、标的公司的估值 ...................................................................................................................... 137
八、最近三年标的公司资产评估、交易、增资、改制情况 ...................................................... 152
九、标的公司主要财务数据 .......................................................................................................... 155
十、债权债务转移情况 .................................................................................................................. 155
十一、重大会计政策或会计估计差异情况 .................................................................................. 155
第五章发行股份情况 .................................... 156
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 156
二、本次发行股份的具体情况 ...................................................................................................... 156
三、募集配套资金的用途及必要性 .............................................................................................. 161
四、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 162
五、本次发行前后上市公司股权结构变化 .................................................................................. 162
六、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................................. 163
第六章财务会计信息 .................................... 164
一、标的公司最近两年的简要财务报表 ...................................................................................... 164
二、上市公司备考财务报表 .......................................................................................................... 166
三、标的公司盈利预测主要数据 .................................................................................................. 168
四、上市公司备考盈利预测主要数据 .......................................................................................... 169
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第七章备查文件 ........................................ 171
一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 171
二、备查地点 .................................................................................................................................. 171
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
2014 年 5 月 22 日，巨龙管业与日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海
喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万
得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸
易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等 17 名交易对方签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》；2014 年 6 月 10 日，巨龙管业与上述交易对方签订《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》。协议约定巨龙管业拟通过发行股份及支
付现金方式，购买上述交易对方所持有的艾格拉斯 100%股权，并募集配套资金。
具体方案如下：
（一）非公开发行股份方式购买资产
参考立信评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交
易的标的资产艾格拉斯 100%股权作价 300,000 万元。本次交易中，上市公司以
非公开发行股份及支付现金的方式收购艾格拉斯 100%股权。本次交易完成后，
上市公司将直接持有艾格拉斯 100%股权。
对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审
议重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价，即 13.35 元/股。2014 年 5 月 16 日，巨龙管业 2013 年
度股东大会通过《2013 年度利润分配预案》，同意公司以 2013 年 12 月 31 日的
总股本 12,155 万股为基数每股派送现金红利 0.60 元。因此，在上述派发股利实
施后，本次发行价格调整为 12.75 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批
准。
本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格
进行相应调整。
日照义聚等 17 名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金支付金额如
下：
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次交易前
持有艾格拉 交易对价 获得上市公司 现金支付
序号 交易对方
斯股权比例 （万元） 股份（万股） （万元）
（%）
1 日照义聚 48.2992 144,897.5008 6,842.5104 57,655.50
2 日照银杏树 10.7250 32,175.0042 2,523.5297 -
3 日照众聚 3.4425 10,327.5057 810.0004 -
4 上海喜仕达 4.5000 13,499.9988 1,058.8234 -
5 北京康海天达 9.0000 27,000.0000 2,117.6470 -
6 北京正阳富时 2.5000 7,500.0066 588.2358 -
7 北京泰腾博越 1.0400 3,119.9931 244.7053 -
8 北京中民银发 2.7100 8,129.991 637.6463 -
9 邓燕 4.5833 13,749.9945 1,078.4309 -
10 北京中源兴融 0.6667 2,000.0001 156.8627 -
11 上海万得 1.0000 3,000.0000 235.2941 -
12 湖南富坤文化 0.3333 999.9999 78.4313 -
13 深圳深商兴业 0.6667 2,000.0001 156.8627 -
14 上海合一贸易 8.0000 24,000.0000 1,882.3529 -
15 新疆盛达兴裕 0.9667 2,899.9986 227.4508 -
16 深圳盛世元金 0.3667 1,100.0031 86.2747 -
17 新疆盛达永泰 1.2000 3,599.9958 282.3526 -
合计 100.0000 300,000.0000 19,007.4110 57,655.50
（二）募集配套资金
2014年5月22日，上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订了《股份认购协议》，
约定上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业合计发行4,760万股A股股
票，以前述定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价即13.35元/股的价
格为基础，经过除息后确定发行价格为12.75元/股，募集合计60,690.00万元配
套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标
的资产交易价格加上配套资金总额）。
募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价 57,655.50 万元后，剩余
3,034.50 万元将用于支付本次交易的中介机构费用等发行费用。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如
其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
二、标的资产的估值及作价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据立信评估出具的信资评报字[2014]第 217 号
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，艾格拉斯 100%股权
的评估值为 301,000 万元，经审计的艾格拉斯母公司账面净资产为 11,758.05 万
元，评估增值 289,241.95 万元，增值率为 2,459.95%。根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，经交易各方
友好协商，艾格拉斯 100%股权的交易作价为 300,000 万元。
三、股份锁定期安排
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
（1）日照义聚、日照众聚的股份锁定期
日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36 个月内
不得转让。
（2）其他交易对方股份锁定期
对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发
行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月内不
得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价
股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则其持有的本次交易对价
股份自发行结束日起 12 个月内不得转让，在发行结束日起 12 个月届满后按如
下比例逐步解除限售：
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
30.00% 40.00% 30.00%
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产本次交易实施
完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在年度）的《专项审核报告》披露后
解除限售；
第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报
告》披露后解除限售；
第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报
告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。
（3）交易双方约定事项
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
的上市公司股份的，亦应遵守上述约定；
上述发行股份购买资产的股份锁定事宜系交易双方协商确定。若上述锁定股
份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管
部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（4）交易对方持续拥有艾格拉斯权益情况
截至本报告及其摘要出具日，交易对方持股数量、持股比例以及持有艾格拉
斯权益的起始时间：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 持有权益起始时间
1 日照义聚 560.62923 48.2992 2013.10.22
2 日照银杏树 124.489703 10.7250 2013.10.22
3 日照众聚 39.9586 3.4425 2013.10.22
4 上海喜仕达 52.23343 4.5000 2013.11.20
5 北京康海天达 104.46687 9.0000 2013.11.20
6 北京正阳富时 29.0186 2.5000 2013.11.20
7 北京泰腾博越 12.0717 1.0400 2013.11.20
8 北京中民银发 31.4561 2.7100 2013.11.20
9 邓燕 53.2007 4.5833 2013.11.20
10 北京中源兴融 7.738287 0.6667 2014.4.28
11 上海万得 11.60743 1.0000 2014.4.28
12 湖南富坤文化 3.869143 0.3333 2014.4.28
13 深圳深商兴业 7.738287 0.6667 2014.4.28
14 上海合一贸易 92.85944 8.0000 2014.4.28
15 新疆盛达兴裕 11.22051 0.9667 2014.4.28
16 深圳盛世元金 4.25607 0.3667 2014.4.28
17 新疆盛达永泰 13.9289 1.2000 2014.4.28
合计 1160.7430 100.0000 -
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让。
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四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，艾格拉斯 2014 年度、2015
年度及 2016 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 16,810 万元、33,120 万元和 43,520 万元（以下简称“承诺净利润”）。
若本次重大资产重组于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完
毕，利润补偿保证期间为 2015 年至 2017 年，其中：2015 年度和 2016 年度的
承诺净利润同前款约定，2017 年度承诺净利润不低于 47,950 万元。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
如艾格拉斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则巨龙管业应在承诺期内各年
度专项审核报告公开披露后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补
偿金额），要求其收到书面通知后 10 个工作日内支付补偿。当年的补偿金额按如
下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷ 承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
2、具体补偿方式
如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次
交易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
（1）交易对方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份
数量=当期应补偿金额÷本次交易的发行价格。
上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应由交易对方中补偿股份义务人
作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年
应补偿股份数量。
交易对方各主体之间按照在本次交易前持有的艾格拉斯权益比例计算各自
应当补偿股份数。
（2）交易对方任一主体当年应补偿股份数量超过了其持有的上市公司股份
10
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于
超出部分的股份数×本次交易的发行价格。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为艾格拉斯 100%股权。本次交易完成后上市公司将拥
有艾格拉斯控制权。
标的公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 14,374.73 万元，本次交易价
格为 300,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 100,792.34
万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的
合并资产总额的比例达到 297.64%。
标的公司 2013 年度经审计的合并营业收入为 16,071.64 万元，上市公司
2013 年度经审计的合并营业收入为 50,529.08 万元。本次交易标的公司最近一
个会计年度（即 2013 年）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入的
比例达到 31.81%。
标的公司 2013 年末经审计的合并资产净额为 11,757.58 万元，本次交易价
格为 300,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并净资产额为 62,373.24 万
元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的合
并净资产额的比例达到 480.98%，且超过 5,000 万元。
综上，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金；
同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海
天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》
规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
巨龙管业自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为吕仁
高，公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，吕氏家族将合计持有上市公司 10,858.30 万股，占交易完
11
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
成后上市公司总股本的 30.23%，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际控制权
未发生变更。
标的公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 14,374.73 万元，本次交易价
格为 300,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 100,792.34
万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的
合并资产总额的比例达到 297.64%。
综上，巨龙管业不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买
的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资
产总额的比例达到 100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。
八、合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准
并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
九、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告及其摘要出具日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券、长城证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证
券、长城证券均经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大
资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
二、标的资产的估值及盈利预测相关风险
根据资产评估收益法进行的盈利预测情况，2014~2016 年预计标的资产的
净利润分别为 16,807.95 万元、33,114.45 万元和 43,517.87 万元。由于国内移
动游戏市场竞争加剧、新产品运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期的风险，
进而会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
三、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险
根据收益法评估结果，本次交易拟购买资产艾格拉斯 100%股权评估值为
301,000 万元，较其截至 2013 年 12 月 31 日艾格拉斯母公司账面净资产为
11,758.05 万元，增值 289,241.95 万元，增值率 2,459.95%。评估增值率较高
原因详见“第四章交易标的基本情况”之“七、标的公司的估值”。评估机构在
预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假
设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
同时，预计本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来
不能实现预测收益，那么收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，将直接影
响上市公司业绩。
四、业绩补偿承诺无法实施的违约风险
根据本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股
份及支付现金购买资产补充协议》，如艾格拉斯在本次交易实施完毕后三年内某
一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到盈利预测审核报告
或资产评估报告中的利润预测数，其差额部分应由交易对方按照协商一致的比例
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
以合法方式向巨龙管业补偿。由于本次交易中，57,655.50 万元作为现金对价一
次性支付给日照义聚，在业绩补偿期，如艾格拉斯无法实现承诺的预测利润，将
可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情
形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。
因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
五、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险
报告期内，艾格拉斯的收入主要来源于核心游戏产品《英雄战魂》，2013 年
度其收入占比为 99.85%。如果艾格拉斯不能准确把握玩家需求变化和游戏产品
发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到
有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若艾格拉斯
不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。
六、新产品研发风险
一款移动游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确把握市场和技术
的发展趋势以及游戏玩家的喜好变化趋势，并就此作出积极快速有效的响应，其
中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无
法实现，或者竞争对手先于艾格拉斯推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏，
艾格拉斯需要在前期投入大量的时间和成本，若新游戏开发运营不成功，新游戏
产生的收益可能不能抵补上述支出，且会浪费时间贻误市场时机，削弱艾格拉斯
未来的盈利能力及增长前景。
七、市场竞争风险
发展迅速的移动游戏市场吸引了 PC 端游、PC 网页游戏等其他游戏公司的
加入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者
通过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生
代的游戏团队和公司的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。艾格拉斯
一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出
新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对
标的公司带来不利影响。
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
八、国际化运营风险
为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的
盗版问题、无序化竞争等风险，艾格拉斯坚持走产品国际化运营路线，因此了解
各国文化、分析和把握各国玩家心理需求满足的共同点成为产品成功的关键因素
之一，同时国际化运营需要本土化的经验和团队的支持，若艾格拉斯在以上方面
不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。
九、与平台商分成比例下降风险
作为文化创意产业，聚集大量用户的移动游戏渠道平台是使游戏到达玩家的
主要入口，标的公司的营业收入大部分来自于与这些平台的运营分成。其中，境
外渠道主要是苹果 App Store 和谷歌 GooglePlay，他们的分成比例相对稳定和
透明，议价空间非常小；来自境内的收入分成比例一般需要谈判确定，凭借优秀
的游戏产品品质，标的公司目前维持较强的谈判地位和较高的分成比例，随着国
内移动互联网入口日趋集中，目前已基本由以 BAT360 为代表的互联网巨头企业
占据，其话语权逐渐加强。如果未来与以上平台的分成比例出现下降，而标的公
司又未能增加游戏产品的收入规模，则可能存在营业收入低于预期的风险。
十、税收优惠的风险
1、标的公司目前享受的税收优惠政策
艾格拉斯享受的税收优惠政策包括：（1）企业所得税：2013年1月1日至2014
年12月31日免征企业所得税，2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所
得税；（2）增值税：2012年度和2013年度提供的境外软件服务收入免征增值税。
2、标的公司享受相应的税收优惠的合格条件
（1）企业所得税
根据财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政
策问题的通知》和财税[2012]27号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展企业所得税政策的通知》，我国境内新办符合条件的软件企业，经认定后，
自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按
照25%的法定税率减半征收企业所得税。
2013年12月20日，艾格拉斯获取了《软件企业认定证书》并通过了2013年
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
度软件企业认定的年审；2012年10月24日，艾格拉斯“战魂Online大型多人在
线网络游戏软件V1.0.0”获取了《软件产品登记证书》，有效期为五年。
2014年3月28日，艾格拉斯取得了主管税务机关出具的《企业所得税税收优
惠备案回执》，标的公司享受税收优惠的情况为：艾格拉斯2013年1月1日起至
2014年12月31日免征企业所得税；2015年1月1日起至2017年12月31日减半征
收企业所得税。
综上，标的公司具备企业所得税税收优惠政策规定的资质条件、获取了《软
件企业认定证书》并通过了软件企业认定的年审，游戏产品获取了《软件产品登
记证书》，完成了企业所得税优惠备案。所以，标的公司具备享受相应的企业所
得税税收优惠的合格条件，并积极按照相关政策进行汇算清缴工作。
（2）增值税
根据财税[2011]131号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》
及国家税务总局公告2013年第52号《国家税务总局关于发布<营业税改征增值税
跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）>》的规定，境内单位或个人向境外
单位提供的软件服务或信息技术服务，免征增值税。
综上，标的公司具备享受相应的增值税税收优惠的资质条件并按照增值税相
关优惠政策进行增值税申报工作。
3、艾格拉斯享受的税收优惠的影响数
2012年度和2013年度，标的公司享受的增值税税收优惠政策对营业收入的
影响数分别为7.78万元和539.69万元；2013年度，标的公司享受的企业所得税
税收优惠政策对净利润的影响数为3,046.19万元。
4、未来进一步获得税收优惠需履行的程序及存在的风险
（1）企业所得税
为持续获取税收优惠，标的公司需要持续保持《软件企业认定管理办法》规
定的相应资质并通过软件企业认定的年审、需要按照《软件产品管理办法》的规
定在有效期前完成现有产品延续登记、完成新增产品的登记备案并获取《软件产
品登记证书》。如果标的公司或标的公司的产品不能符合或持续符合《软件企业
认定管理办法》和《软件产品管理办法》规定的资质或条件，企业所得税法律法
规发生变化导致标的公司无法持续获取企业所得税税收优惠，将对标的公司的盈
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
利水平产生一定的影响。
（2）增值税
若标的公司收入来源地发生变化或增值税法律法规发生变化导致公司无法
持续获取增值税税收优惠，将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。
十一、标的公司核心人员流失的风险
游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素。
自创立以来，艾格拉斯核心技术团队一直保持稳定，这与其多年来稳健的经营风
格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，也在一定程度上
得益于其坚持使用自主研发的游戏引擎（其独特技术不对外开放），同时，若随
着业务规模的扩大，艾格拉斯核心团队人员发生流失，或者考核和激励机制不能
满足发展的需要，不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。
根据本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，核心
人员持股的日照义聚承诺：在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），
日照义聚将维护艾格拉斯核心团队成员的稳定，核心团队成员将在本次交易实施
完毕后五年内（含实施完毕当年）在艾格拉斯或者巨龙管业及其其他子公司任职。
在任职期间，核心团队成员在艾格拉斯任职期间不得在巨龙管业及其控股子公司、
目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司/巨龙管业/
指 浙江巨龙管业股份有限公司
公司/本公司
巨龙控股 指 浙江巨龙控股集团有限公司，本公司控股股东
巨龙文化 指 金华巨龙文化产业投资有限公司，系巨龙控股全资子公司
实际控制人 指 巨龙管业实际控制人吕仁高
吕氏家族 指 指吕仁高及其儿子吕成杰、吕成浩
巨龙管业向日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、
北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富
时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元
本次交易/本次重大资
指 金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛
产重组/本次重组
达兴裕、邓燕非公开发行股份购买艾格拉斯科技（北京）有
限公司100%股权的交易，同时募集配套资金用于支付购买目
标资产的现金对价以及交易费用
《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
本重组报告书、本报告 《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
书 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书摘要
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
艾格拉斯/EGLS/标的
指 艾格拉斯科技（北京）有限公司
公司
标的资产 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权
香港艾格拉斯 指 中国艾格拉斯科技有限公司，一家依据香港法律注册的公司
日照义聚股权投资中心（有限合伙），由日照义聚投资咨询中心
日照义聚 指
（有限合伙）变更名称而来
日照银杏树股权投资基金（有限合伙），由日照银杏树商务咨询
日照银杏树 指
中心（有限合伙）变更名称而来
日照众聚股权投资中心（有限合伙），由日照众聚投资咨询中心
日照众聚 指
（有限合伙）变更名称而来
上海喜仕达 指 上海喜仕达电子技术有限公司
北京康海天达 指 北京康海天达科技有限公司
北京正阳富时 指 北京正阳富时投资管理有限公司
北京泰腾博越 指 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）
北京中民银发 指 北京中民银发投资管理有限公司
北京中源兴融 指 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
上海万得 指 上海万得股权投资基金有限公司
湖南富坤文化 指 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）
深圳深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海合一贸易 指 上海合一贸易有限公司
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
新疆盛达兴裕 指 新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳盛世元金 指 深圳盛世元金投资企业（有限合伙）
新疆盛达永泰 指 新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）
日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海
天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海
交易对方 指 万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳
深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、
邓燕
广州丽讯 指 广州市丽讯信息技术有限公司
北京雅哈 指 北京雅哈信息技术有限公司
发行股份及支付现金 巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司发
指
购买资产协议 行股份及支付现金购买资产协议》
发行股份及支付现金 巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司发
指
购买资产补充协议 行股份及支付现金购买资产补充协议》
巨龙管业与巨龙控股、巨龙文化签订的《浙江巨龙管业股份
股份认购协议 指
有限公司股份认购协议》
巨龙管业与交易对方签订的《艾格拉斯科技（北京）有限公
盈利补偿协议 指
司盈利补偿协议》
《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购
交易合同 指
买资产补充协议》、《浙江巨龙管业股份有限公司股份认购协
议》、《艾格拉斯科技（北京）有限公司盈利补偿协议》
巨龙管业审议本次重组事项的第二届董事会第十五次决议公
定价基准日 指
告之日
审计基准日、评估基准
指 2013年12月31日
日
报告期 指 2012年和2013年
昆仑在线 指 昆仑在线（香港）股份有限公司
易幻网络 指 易幻网络有限公司
福建博瑞 指 福建博瑞网络科技有限公司
世界星辉 指 北京世界星辉科技有限责任公司
北京当乐 指 北京当乐信息技术有限公司
广州铁人 指 广州铁人网络科技有限公司
广州九游 指 广州九游信息技术有限公司
乐动卓越 指 北京乐动卓越科技有限公司
银汉科技 指 广州银汉科技有限公司
上游信息 指 上游信息科技（上海）有限公司
玩蟹科技 指 北京玩蟹科技有限公司
上海游族 指 上海游族信息技术有限公司
要玩娱乐 指 广州要玩娱乐网络技术有限公司
爱乐游 指 北京爱乐游信息技术有限公司
方寸科技 指 上海方寸信息科技有限公司
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
天津壳木 指 天津壳木软件有限责任公司
天神互动 指 北京天神互动科技有限公司
三七玩 指 上海三七玩网络科技有限公司
蓝港在线 指 蓝港在线（北京）科技有限公司
预应力钢筒混凝土管（Prestressed Concrete Cylinder
Pipe），指在带有钢筒的混凝土管芯外侧缠绕环向预应力钢
PCCP 指 丝，并制作水泥砂浆保护层而制成的管道，包括内衬式预应
力钢筒混凝土管（PCCPL）和埋置式预应力钢筒混凝土管
（PCCPE），主要适用于大中型管道输水项目
预应力混凝土管（Prestressed Concrete Pipe），指在混凝土
PCP 指 管壁内建立有双向（环向和纵向）预应力的预制混凝土管，
包括一阶段管（YYG）和三阶段管（SYG）
钢筋混凝土排水管（Reinforced Concrete Drainage Pipe），
指将配有环向筋和纵向筋的钢筋骨架装入模具内，通过离心
RCP 指
（或悬辊、芯模振动、立式振动等）成型方式将混凝土密实
成型的一种钢筋混凝土输水管道
自应力混凝土输水管，利用自应力水泥的膨胀力张拉钢筋而
自应力管 指
产生预应力的钢筋混凝土管
游戏玩家需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，
PC客户端游戏、端游 指
并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏
基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端
PC网页游戏、页游 指 或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过
互联网浏览器玩网页游戏
运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移
移动终端游戏、手游 指 动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行
终端主要为手机和平板电脑等移动终端设备
IP 指 Intellectual Property，翻译为知识产权
JAVA手机游戏是指可安装在支持JAVA程序的手机上的游戏，
JAVA手机游戏 指 它依靠自身强大的可拓展性和移植性，成为智能手机普及以
前最通用的一种手机游戏
互联网应用与服务可以简称为APP（Application的简称），又
APP 指
称“应用”，指可以在移动终端设备上运行的软件
由美国苹果公司开发的闭源操作系统，用于智能移动终端设
iOS系统 指 备。目前市场使用iOS系统的智能移动终端设备为苹果旗下系
列产品，包括iPhone、iPad、iPod Touch等
是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用
Android系统 指 于智能移动终端，如智能手机和平板电脑，由Google公司和
开放手机联盟领导及开发
iOS系统中内置的App Store，是iOS系统用户在智能移动终
App Store 指
端上下载安装应用和游戏的主要平台
Google Play是一个由Google为Android设备开发的在线应用
Google Play 指
程序商店
DAU 指 DayActiveUser，日活跃用户，指在当天登录过游戏的用户数
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
量
Average Revenue Per Paying User，时间段内，消费额除以
ARPPU 指 付费用户数，一般使用月ARPPU值来对游戏进行分析，即月
消费额除以月付费用户数
MMO 指 Massively Multiplayer Online，翻译为大型多人在线
Massively Multiplayer Online Role Playing Game，翻译为大
MMORPG 指
型多人在线角色扮演游戏
Massively Multiplayer Online Action Role Playing Game，翻
MMOARPG 指
译为大型多人在线动作角色扮演游戏
SLG 指 Simulation Game，策略模拟类游戏
Free to Play，免费游戏模式，玩家可以免费注册、登录游戏，
FTP 指
但可以通过支付费用购买道具来获取更高的游戏体验
PVP 指 Player VS Player，玩家与玩家在游戏内对战、竞技
PVE 指 Player VS Enviroment，玩家与游戏内设的怪物对战
2D 指 Two-Dimensional，二维
3D 指 Three-Dimensional，三维
付费用户/付费玩家 指 FTP盈利模式下，愿意支付费用购买道具的玩家
商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
文化部 指 中华人民共和国文化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司
新时代证券 指 新时代证券有限责任公司
长城证券 指 长城证券有限责任公司
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
易观智库 指 北京易观网络信息咨询有限公司
CNNIC 指 中国互联网络信息中心
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则（2012年修订）》
《上市公司收购管理办法》，根据2012年2月14日中国证券监
《收购管理办法》 指 督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十
二条及第六十三条的决定》修订
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
《准则第26号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第一章交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有业务近年来盈利能力一般，业务范围急待拓展
巨龙管业主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品为 PCCP，
产品主要用于大型输水工程项目，受制于国家宏观政策影响较大。2012 年以来，
国内经济增长速度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝土输水管道行业
影响很大，加之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，给公司生产经营带来较大
的压力。
2012 年公司实现营业收入 3.08 亿元，同比下降 10.68%；实现营业利润
2,652.1 万元，同比下降 46.33%；销售净利率为 7.78%，同比减少 6.91 个百分
点。2013 年，公司紧紧抓住国家重点水利建设工程南水北调项目的实施和部分
城市供水配套工程实施的历史机遇，实现营业收入 5.05 亿元，同比增长 63.89%；
实现营业利润 4,286.83 万元，同比增长 61.64%，销售净利率为 5.83%，同比减
少 1.95 个百分点。
未来随着南水北调项目的陆续实施完毕，行业内的主要客户将转向各类地区
性输水工程项目，行业内竞争将更加激烈，公司盈利能力可能持续下降。为了减
少业绩波动，分散单一输水管道业务的风险，公司在继续发展原有主业的同时，
持续关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型升级契机，积极拓展公司的业务
范围，打造公司新的利润增长点。
（二）移动终端游戏行业快速发展，市场前景广阔
近些年，在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和 WIFI 覆盖
逐渐全面的情况下，移动上网成为互联网发展的主要动力。根据 CNNIC 于 2014
年 1 月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：截至 2013 年 12 月，我国手
机网民规模达 5 亿，较 2012 年底增加 8009 万人，网民中使用手机上网的人群
占比由 2012 年底的 74.5%提升至 81.0%，手机网民规模继续保持稳定增长。
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，对文化娱乐产品的需求也
越来越旺盛。移动终端游戏可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，获
得了迅速发展。近几年，国内移动终端游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。
近年来，相关部门出台了大量支持移动游戏行业发展的政策，移动终端游戏
产业的发展具备了良好的政策土壤。
根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告 2013》：2013 年全球
移动游戏市场规模为 792.5 亿元，预计到 2017 年全球移动游戏市场规模将达到
2,047.3 亿元，年复合增长率达 26.78%，具体情况如下：
2013 年中国移动游戏市场规模为 138.82 亿元，预计到 2016 年中国移动游
戏市场规模将达到 427.05 亿元，年复合增长率达 45.44%，具体情况如下：
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（三）艾格拉斯是国内领先的移动终端游戏开发商，具有很强的核心竞争力
艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开发、
运营，从开发 JAVA 手机游戏到开发 iOS、Andriod 智能移动游戏，其核心团队
成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。
艾格拉斯核心产品——3D MMOARPG 移动游戏《英雄战魂》，2013 年全球市场
的充值金额达 4.3 亿元。根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告
2013》：艾格拉斯在 2013 年中国移动游戏研发商全球市场中的市场占有率为
3.4%，排名第 5，如下图：
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳台、
韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家，2013 年公司来
自境外的业务收入占比约 60%。
与竞争对手相比，艾格拉斯具有稳定的开发运营团队、自主研发的游戏引擎、
专注于 MMO 移动游戏领域的经验、国际化的产品布局、良好的游戏发行合作伙
伴关系等众多优势，在移动游戏开发领域行业地位突出，具有很强的核心竞争力。
（四）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特
别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。据清科研究中心最
新数据显示，2013 年中国并购市场共完成交易 1,232 起，较 2012 年的 991 起
增长 24.30%；披露金额的并购案例总计 1,145 起，涉及交易金额共 932.03 亿
美元，同比涨幅为 83.6%。
2011 年 9 月，巨龙管业首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市。
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化
的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件，作为上市
公司，巨龙管业在并购活动中可以取得更加优惠的并购条件，或者在相同的并购
条件下得到被收购方的优先认可。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司和艾格拉斯多赢发展
艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，核心竞争力较强。本次交易完成后，
巨龙管业在原有业务竞争加剧的状况下实现了外延式发展，业务将由单一的混凝
土输水管道的生产和销售，增加移动游戏开发、运营业务，有效拓展公司的业务
范围，实现跨越式多元化发展。
艾格拉斯通过本次重组借助资本市场的平台，抓住有利的经营环境带来的战
略机遇，充分享受移动游戏行业快速发展带来的红利，在维持其现有行业地位的
同时，谋求成为具有国际影响力的移动游戏开发商。
通过本次交易，艾格拉斯成为上市公司的重要子公司，艾格拉斯原股东成为
上市公司的股东，形成艾格拉斯与上市公司多赢发展的局面。
（二）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据标的公司业经审计的财务数据，本次交易将扩大上市公司资产总额和净
资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
（三）发挥上市公司与标的资产的协同效应
艾格拉斯主要从事移动游戏开发、运营，属于互联网信息服务业，具有轻资
产特征，营运上表现为收款及时、现金流充沛；而巨龙管业主要从事混凝土输水
管道生产与销售，属于传统制造业，产品主要用于各类政府大中型水利设施基础
建设项目，容易受国家宏观政策调整的影响，同时具有重资产特征，营运上表现
为收款周期长、资金周转慢等的特征。两类业务在行业周期性、资产类型、消费
特征等方面存在较强的互补性。
本次交易完成后，上市公司实现两轮驱动，单一业务的业绩波动风险将得以
分散，主营业务收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景
的业务组合；艾格拉斯成为巨龙管业全资子公司，能够在经营管理、资本筹集等
得到上市公司的强力支持，有助把移动游戏开发、运营业务做大做强。
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2014 年 3 月 6 日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《公司关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重
组事项。
2、2014 年 5 月 22 日，本公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
3、2014 年 6 月 10 日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本次交易获公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，
以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易的方案及作价
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买日照义聚、日照众聚、
日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京
正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商
兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕合计持有的艾格拉斯
100%股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过向巨龙控股、巨龙文化或其控
制的企业发行股份募集配套资金的方式筹集。本次交易中，发行股份及支付现金
购买资产与募集配套资金互为条件，即如其中任一项未获批准或无法实施，则另
一项亦不实施。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结
果作为交易标的的最终评估结论。根据立信资产评估出具的信资评报字[2014]
第 217 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，在持续经营
前提下，艾格拉斯于评估基准日经审计的母公司报表账面净资产为 11,758.05 万
元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 301,000 万元，增值额 289,241.95
27
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
万元，增值率 2,459.95%。根据上市公司与交易对方签署的各项协议，艾格拉斯
100%股权作价 300,000 万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金；
同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海
天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》
规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为艾格拉斯 100%股权。本次交易完成后上市公司将拥
有艾格拉斯控制权。
标的公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 14,374.73 万元，本次交易价
格为 300,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 100,792.34
万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的
合并资产总额的比例达到 297.64%。
标的公司 2013 年度经审计的合并营业收入为 16,071.64 万元，上市公司
2013 年度经审计的合并营业收入为 50,529.08 万元。本次交易标的公司最近一
个会计年度（即 2013 年）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入的
比例达到 31.81%。
标的公司 2013 年末经审计的合并资产净额为 11,757.58 万元，本次交易价
格为 300,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并净资产额为 62,373.24 万
元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的合
并净资产额的比例达到 480.98%，且超过 5,000 万元。
综上，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市，理由如下：
1、巨龙管业自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为
吕仁高，公司控制权未发生变更。
28
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2、本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量 持股比例 持股数量（万 持股比例
（万股） （%） 股） （%）
吕仁高及其关联方：
巨龙控股 3,900.8949 32.09 4,638.8949 12.91
巨龙文化或其控制的企业 - - 4,022.0000 11.20
吕仁高 1,438.4651 11.83 1,438.4651 4.01
吕成杰 758.9400 6.24 758.9400 2.11
合计 6,098.3000 50.17 10,858.3000 30.23
交易对方重组后5%以上
股东：
日照义聚 - - 6,842.5104 19.05
日照众聚 - - 810.0004 2.25
日照银杏树 - - 2,523.5297 7.02
北京康海天达 - - 2,117.6470 5.90
上海合一贸易 - - 1,882.3529 5.24
其他交易对方 - - 4,831.3706 13.45
其他股东 6,056.7000 49.83 6,056.7000 16.86
合计 12,155.0000 100.00 35,922.4110 100.00
本次交易完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票3,900.8949万股，持股比例为
32.09%，吕仁高持有巨龙管业股票1,438.4651万股，持股比例为11.83%，同时
持有巨龙控股90%的股份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票75,894万股，占
公司总股本的6.24%，吕氏家族合计持有6,098.30万股股份，持股占比50.16%，
上市公司实际控制人为吕仁高。
本次交易完成后，巨龙控股持有巨龙管业股票4,638.8949万股，巨龙文化或
其控制的企业持有巨龙管业股票4,022万股，加上吕仁高和吕成杰分别持有巨龙
管业股票1,438.4651万股和75,894万股，吕氏家族合计持有10,858.30万股，占
交易完成后的公司总股本的30.23%。
根据《收购管理办法》第八十四条的规定和《上市规则》第 18.1 条的规定，
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，为拥有上市公司控制权。
据此，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际控制权未发生变更。
标的公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 14,374.73 万元，本次交易价
格为 300,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 100,792.34
万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的
29
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
合并资产总额的比例达到 297.64%。
综上，巨龙管业不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买
的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资
产总额的比例达到 100%以上”的情形。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数为 35,922.4110 万股，其中持有上市公
司 10%以上股份的巨龙控股持股 4,638.8949 万股、巨龙文化或其控制的企业持
股 4,022 万股、日照义聚持股 6,842.5104 万股、日照义聚一致行动人日照众聚
持股 810.0004 万股、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持股
2,630.0001 万股，上述机构及人员合计持股 18,943.4058 万股，社会公众持股
16,979.0052 万股，社会公众持股比例为 47.27%，社会公众持股比例达到 25%
以上。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
九、董事会的表决情况
2014 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，关联董事吕仁
高、吕成杰回避表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《浙江巨龙
管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关议案。
2014 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，关联董事吕仁
高、吕成杰回避表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《浙江巨龙
管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及相关议案。
30
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 浙江巨龙管业股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG DRAGON PIPE MANUFACTURING CO.,LTD.
法定代表人 吕仁高
注册资本 12,155 万元
股份公司设立日期 2009 年 8 月 25 日
营业执照注册号 330000000060302
税务登记证号码 浙税联字 330721704541761 号
注册地址/办公地址 浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
邮政编码 321025
电话 0579-82200256
传真 0579-82201118
公司邮箱 zjjlgy@163.com
公司网址 www.zjjlgy.com
混凝土预制构件专业承包（贰级）、市政道路工程施工；管道安装；
经营范围 实业投资。（上述经营范围不含国家国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目）。
二、历史沿革及股本变动情况
本公司前身为金华市仁高制管有限公司，成立于2001年6月；2001年7月更
名为金华市巨龙管业有限公司，2007年12月更名为浙江巨龙管业集团有限公司。
2009年8月15日，经浙江巨龙管业集团有限公司股东会审议通过，同意以2009
年6月30日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据浙江天健会计师事务所有
限公司2009年7月17日出具的浙天会审[2009]3339号《审计报告》，截至2009
年6月30日，浙江巨龙管业集团有限公司经审计后净资产为129,198,896.99元，
其中70,000,000元折成70,000,000股股份，每股面值1元，余额59,198,896.99
元计入公司资本公积。2009年8月25日，本公司在金华市工商行政管理局办理了
工商登记，领取注册号为330702000007409的《企业法人营业执照》。
2011年9月2日，中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]1414号），核准巨龙管业公开发行不超过
2,350万股新股，发行后巨龙管业总股本为9,350万股。经深圳证券交易所《关于
浙江巨龙管业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］
31
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
296号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2011年9月29日在深圳证券交
易所上市，股票简称“巨龙管业”，股票代码“002619”。
2012年5月16日公司召开2011年度股东大会，会议审议通过了《2011年度
利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司2011年12月31日的总股本9,350
万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税），共派发现金红利
23,375,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该次利润分配方
案实施后，公司总股本由9,350万股，增至12,155万股。
2013年5月8日召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《2012年度利润
分配预案》，以公司2012年12月31日的总股本12,155万股为基数，向全体股东
每10股派发现金0.8元（含税），共派发现金红利972.4万元，该年度不以公积金
转增股本。
2014年5月16日召开了2013年度股东大会，会议审议通过了《2013年度利
润分配预案》，以公司2013年12月31日的总股本12,155万股为基数，向全体股
东每10股派发现金6元（含税），共派发现金红利7,293万元，该年度不以公积
金转增股本。
三、公司现股本结构
截至 2014 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
股份性
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
质
1 巨龙控股 39,008,949 32.090 流通受限股份
2 吕仁高 14,384,651 11.830 流通受限股份
3 吕成杰 7,589,400 6.240 流通受限股份
4 徐伟星 6,708,000 5.520 流通 A 股
5 袁日 2,600,000 2.140 流通 A 股,
6 刘国平 1,716,000 1.41 流通 A 股
7 何云刚 1,447,788 1.19 流通 A 股
8 王秀芬 1,387,652 1.14 流通 A 股
9 许北华 903,000 0.74 流通 A 股
10 章则余 609,000 0.50 流通 A 股
合计 76,354,440 62.80
四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
最近三年，公司控股股东为巨龙控股，实际控制人均为吕仁高，未发生变动。
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
32
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
五、上市公司规范运作情况
巨龙管业自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规
范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。截至
本报告及其摘要出具日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解
除的情况。
截至本报告及其摘要出具日，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个
月内未受到中国证监会行政处罚，最近 12 个月内未受到深证证券交易所公开谴
责的处分。
六、公司最近三年主营业务发展情况
巨龙管业拥有混凝土预制构件专业承包贰级企业资质和全国工业产品生产
许可证，主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品包括 PCCP、
PCP、RCP 和自应力管等四大系列 100 多个规格，其中 PCCP 为主导产品。
公司近三年坚持“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略，发挥
公司技术、管理和成本等优势，整合内外资源，抓住国家南水北调项目的实施机
遇，提高大项目特别是大口径 PCCP 业务承接能力，进一步完善公司治理和提
升公司品牌，业务规模得到一定提高，但因市场竞争趋激烈，综合盈利能力有所
下降。
七、公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的财务会计报告已经审计，天健会计师出具了标准无保留意见
的审计报告。公司最近三年的简要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 50,529.08 30,831.69 34,519.04
营业利润 4,286.83 2,652.10 4,941.05
利润总额 4,222.66 2,903.69 5,904.92
归属于上市公司股东
2,945.02 2,398.39 5,071.23
的净利润
基本每股收益（元） 0.24 0.20 0.51
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 100,792.34 88,905.01 81,439.33
负债总额 35,751.70 27,316.91 21,121.09
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
归属于上市公司股东
62,373.24 60,400.62 60,318.24
的所有者权益
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金
1,187.19 -4,527.11 -3,101.03
流量净额
投资活动产生的现金
-6,953.49 -5,434.92 -7,251.04
流量净额
筹资活动产生的现金
2,142.51 -2,063.28 27,299.86
流量净额
现金及现金等价物净
-3,623.78 -12,025.32 16,947.79
增加额
八、公司控股股东及实际控制人概况
截至 2014 年 3 月 31 日，巨龙控股持有公司 39,008,949 股股票，占公司总
股本的 32.09%，是公司控股股东。吕仁高持有巨龙控股 90%的股权，并直接持
有巨龙管业 11.83%的股份，是公司实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系
注：吕仁高与吕成浩、吕成杰为父子关系。
（二）控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为巨龙控股，实际控制人为吕仁高，最近三年一期未发生变
化。
巨龙控股成立于 2008 年 10 月 22 日，住所地为金华市婺城区白龙桥镇工业
街，注册资本和实收资本均为 5,000 万元，法定代表人为吕仁高，主营业务为股
权投资。
吕仁高，1961 年 11 月出生，中国籍，大专学历，高级经济师，无永久境外
居留权。历任金华市巨龙管业有限公司、浙江巨龙管业集团有限公司董事长。现
34
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
任金华市第五届政协委员、中国混凝土与水泥制品协会常务理事、浙江省水泥制
品协会副会长、金华市企业家协会常务理事、金华市婺城区质量协会副会长，金
华中油白龙桥加油站有限公司董事、巨龙控股董事长，江西浙赣巨龙巨龙有限公
司执行董事、总经理，重庆巨龙管业有限公司执行董事，河南巨龙管业有限公司
执行董事，本公司董事长。
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第三章交易对方基本情况
一、本次交易涉及的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为艾格拉斯全体股东，包括日照义聚、日
照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银
发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、
深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等 17 名交
易对方。
本次募集配套资金的发行对象为巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业。
二、本次交易对方情况
（一）日照义聚
1、基本情况
企业名称 日照义聚股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 王双义
认缴资本 10,000万元
成立日期 2013 年 9 月 12 日
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 371102300011914
税务登记证号码： 鲁税日字371102077955083号
注册地址/办公地址 山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地 1#楼
经营范围 股权投资、股权投资管理
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月企业设立
2013 年 9 月，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《合伙企业合伙协议》，
共同出资设立日照义聚投资咨询中心（有限合伙），王双义、张鹏、曹晓龙为普
通合伙人，张欣为有限合伙人，各合伙人以货币认缴 100 万元。设立时，其认
缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 王双义 33.802817 33.80
2 张鹏 29.577465 29.58
3 曹晓龙 23.943662 23.94
36
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
4 张欣 12.676056 12.68
合计 100.00 100.00
（2）2014年2月企业名称变更
2014年2月，企业名称变更为“日照义聚股权投资管理中心（有限合伙）”。
（3）2014年4月企业名称变更及认缴资本变更
2014年4月，企业名称变更为“日照义聚股权投资中心（有限合伙）”，认缴
资本由100万元变更为10,000万元。本次变更后，具体认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 王双义 3,380.2817 33.80
2 张鹏 2,957.7465 29.58
3 曹晓龙 2,394.3662 23.94
4 张欣 1,267.6056 12.68
合计 10,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告及其摘要出具日，日照义聚除持有艾格拉斯 48.2992%股权外，
未持有其他企业股权。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
日照义聚主营业务为股权投资，2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 14,286.67
负债总额 2,891.79
所有者权益 11,394.88
项目 2013 年
营业收入 0.00
37
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
营业利润 0.00
净利润 0.00
5、合伙人基本情况
（1）王双义，中国籍，男，公民身份号码 12010119750509****，无境外居
留权，住址北京市朝阳区***，2011 年 1 月至 2013 年 8 月担任艾格拉斯总经理
以及北京雅哈总经理，2011 年 1 月至今担任艾格拉斯董事长、Egls Ltd.董事长、
香港艾格拉斯董事长、广州丽讯董事长兼经理以及北京雅哈董事长，2013 年 9
月担任山东艾格拉斯监事，任职期间均与任职单位存在产权关系。
（2）张鹏，中国籍，男，公民身份号码 51370119790814****，无境外居留
权，住址北京市海淀区***，2011 年 1 月至今担任艾格拉斯董事及研发总监、Egls
Ltd.董事、香港艾格拉斯董事、广州丽讯董事以及北京雅哈董事，2014 年 4 月
至今担任北京金尼克斯科技有限公司董事，任职期间均与任职单位存在产权关系。
（3）曹晓龙，中国籍，男，公民身份号码 37132419801008****，无境外居
留权，住址北京市海淀区***，2011 年 1 月至今担任艾格拉斯监事及运营总监、
广州丽讯监事以及北京雅哈监事，任职期间均与任职单位存在产权关系。
（4）张欣，中国籍，男，公民身份号码 21020319810805****，无境外居留
权，住址北京市西城区***，2011 年 1 月至今担任艾格拉斯策划总监，2013 年 8
月至今担任艾格拉斯总经理以及北京雅哈总经理，2013 年 9 月至今担任山东艾
格拉斯执行董事、经理，任职期间均与任职单位存在产权关系。
2014 年 5 月 16 日，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《一致行动协议》，
存在一致行动关系。
（二）日照银杏树
1、基本情况
企业名称 日照银杏树股权投资基金（有限合伙）
执行事务合人 徐茂栋
认缴资本 10,000万元
成立日期 2013 年 9 月 11 日
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 371102300011906
税务登记证码 鲁税日字371102077966209号
注册地址/办公地址 山东省日照市东港区高新七路电子信息产业园 8#研发楼
经营范围 股权投资、股权投资管理
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月企业设立
2013 年 9 月，徐茂栋、吴秋芳签署《合伙企业合伙协议》，共同出资设立
日照银杏树商务信息咨询中心（有限合伙），徐茂栋为普通合伙人，吴秋芳为有
限合伙人，各合伙人以货币认缴资本 200 万元。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 徐茂栋 180.00 90.00
2 吴秋芳 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
（2）2014年2月企业名称变更
2014年2月，企业名称变更为“日照银杏树股权投资管理中心（有限合伙）”。
（3）2014年4月企业名称变更及认缴资本变更
2014年4月，企业名称变更为“日照银杏树股权投资基金（有限合伙）”，认
缴资本由200万元变更为10,000万元。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 徐茂栋 9,000.00 90.00
2 吴秋芳 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告及其摘要出具日，日照银杏树除持有艾格拉斯 10.725%股权外，
其投资的其他下属企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 北京食乐淘电子商务有限公司 91.00% 电子商务
39
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
4、主要业务发展状况及主要财务数据
日照银杏树主营业务为股权投资，2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 29,996.31
负债总额 12,535.11
所有者权益 17,461.19
项目 2013 年
营业收入 0.00
营业利润 -138.81
净利润 -138.81
5、合伙人基本情况
（1）徐茂栋，中国籍，男，公民身份号码 42010619671202****，无境外居
留权，住址北京市昌平区***，2011 年 1 月至今担任北京窝窝团信息技术有限公
司执行董事、总经理，北京窝窝世界信息技术有限公司董事长，北京微网通联信
息技术有限公司执行董事、总经理，北京百分在线信息技术有限公司董事；2011
年 1 月至 2014 年 2 月担任北京百分通联传媒技术有限公司执行董事；2013 年 9
月至今担任山东窝窝商城信息技术有限公司执行董事、总经理，日照星河投资开
发有限公司执行董事、总经理；2014 年 1 月至今担任北京食乐淘电子商务有限
公司执行董事、总经理。任职期间均与任职单位存在产权关系。
徐茂栋与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣不存在一致行动关系。
（2）吴秋芳，中国籍，女，公民身份号码 37282419691031****，无境外
居留权，住址北京市昌平区***。2011 年 1 月至今担任北京巅峰之作信息技术有
限公司顾问，与任职单位不存在产权关系。
（三）日照众聚
1、基本情况
企业名称 日照众聚股权投资中心（有限合伙）
执行事务合人 王双义
认缴资本 10,000万元
成立日期 2013 年 9 月 11 日
企业类型 有限合伙
营业执照注册号 371102300011891
税务登记证码 鲁税日字371102077966196号
注册地址/办公地址 山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地 1#楼
40
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
经营范围 股权投资、股权投资管理
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月企业成立
2013 年 9 月，王双义、刘汉玉签署《合伙企业合伙协议》，共同出资设立
日照众聚投资咨询中心（有限合伙），王双义为普通合伙人，刘汉玉为有限合伙
人，各合伙人以货币认缴 100 万元。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 王双义 80.00 80.00
2 刘汉玉 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
（2）2014年2月企业名称变更
2014年2月，企业名称变更为“日照众聚股权投资管理中心（有限合伙）”。
（3）2014年4月企业名称变更及认缴资本变更
2014年4月，企业名称变更为“日照众聚股权投资中心（有限合伙）”，认缴
资本由100万元变更为10,000万元。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 王双义 8,000.00 80.00
2 刘汉玉 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告及其摘要出具日，日照众聚除持有艾格拉斯 3.4425%股权外，
未持有其他企业股权。
41
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
4、主要业务发展状况及主要财务数据
日照众聚主营业务为股权投资，2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,510.12
负债总额 731.92
所有者权益 778.20
项目 2013 年
营业收入 0.00
营业利润 0.00
净利润 0.00
5、合伙人基本情况
（1）王双义
详见本章“二、本次交易对方情况”之“（一）日照义聚”。
（2）刘汉玉，中国籍，男，公民身份号码 37110019751015****，无境外居
留权，住址北京市昌平区***。2011 年 1 月至 2013 年 9 月在北京窝窝团信息技
术有限公司任职；2013 年 9 月至今担任艾格拉斯副总裁。任职期间均与任职单
位存在产权关系。
（四）上海喜仕达
1、基本情况
公司名称 上海喜仕达电子技术有限公司
法定代表人 裴晶晶
注册资本 10,000万元
成立日期 2010 年 8 月 2 日
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115001263287
税务登记证码 国/地税沪字310115560105759号
注册地址/办公地址 浦东新区历城路 70 号甲 227 室
计算机软硬件及应用技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围
技术服务，计算机及辅助配件、电子元器件、办公设备的销售。
2、历史沿革
（1）2010 年 8 月设立
2010 年 8 月，童德勤、沈玺共同发起设立上海喜仕达，注册资本为 500 万
元，实收资本为 500 万元，其出资结构如下：
单位：万元
42
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 童德勤 300.00 60.00
2 沈玺 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
（2）2010 年 11 月增资
2010 年 11 月，吸收深圳中新拓业科技有限公司为公司股东，其缴纳注册资
本金额为 9,500 万元。本次增资后，上海喜仕达出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 深圳中新拓业科技有限公司 9,500.00 95.00
2 童德勤 300.00 3.00
3 沈玺 200.00 2.00
合计 10,000.00 100.00
（3）2014 年 1 月股权转让
2014 年 1 月，沈玺将所持上海喜仕达实缴出资 200 万元转让予裴晶晶。本
次股权转让后，上海喜仕达出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 深圳中新拓业科技有限公司 9,500.00 95.00
2 童德勤 300.00 3.00
3 裴晶晶 200.00 2.00
合计 10,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告及其摘要出具日，上海喜仕达除持有艾格拉斯 4.50%股权外，其
43
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
投资的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 国能生物发电集团有限公司 4.94% 生物质发电
2 中国医药健康产业股份有限公司 0.6% 健康相关产品的研发
3 北京汇金嘉业投资有限公司 99.99% 项目投资，投资管理
4 北京盛搜科技有限公司 9.67% 技术开发、技术服务
4、主要业务发展状况及主要财务数据
上海喜仕达主营业务为计算机软硬件及应用技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务等，2011 年、2012 年及 2013 年未经审计的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 77,094.87 77,037.25 77,030.55
负债总额 67,149.48 67,039.99 67,035.14
所有者权益 9,945.39 9,997.26 9,995.41
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 3.50 0.00
营业利润 -51.88 1.86 5.89
净利润 -51.88 1.86 5.89
5、股东基本情况
（1）深圳中新拓业科技有限公司及其组织架构
1）深圳中新拓业科技有限公司
深圳中新拓业科技有限公司成立于 2010 年 6 月 1 日，注册资本 15,000 万
元，法定代表人王虹，营业执照注册号为 440301104711765，注册地址为深圳
市光明新区公明办事处合水口社区泥围新村 6 巷 20 号 102，经营范围为计算机
软硬件技术开发与销售。
截至本报告及其摘要出具日，深圳中新拓业科技有限公司的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 上海巨禄信息科技有限公司 14,920.00 99.47
2 王虹 80.00 0.53
合计 15,000.00 100.00
2）上海巨禄信息科技有限公司
上海巨禄信息科技有限公司成立于 2010 年 9 月 16 日，注册资本 300 万元，
44
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
法定代表人慈鹏辉，营业执照注册号为 310115001743799，注册地址为浦东新
区康桥镇康意路 499 号 2 幢 A 座 5245 室，经营范围为计算机领域内的技术服务。
截至本报告及其摘要出具日，上海巨禄信息科技有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 慈鹏辉 105.00 35.00
2 裴晶晶 105.00 35.00
3 童德勤 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
（2）童德勤，中国籍，男，公民身份号码 34052119720128****，住所江苏
省高淳县***，无境外居留权，2011 年 1 月至 2014 年 1 月任上海喜仕达执行董
事；2014 年 1 月至今任职上海喜仕达。任职期间均与任职单位存在产权关系。
（3）裴晶晶，中国籍，女，公民身份号码 11022319830703****，住所北京
市通州区***，无境外居留权，2011 年 12 月至 2012 年 8 月任长江证券股份有限
公司投资顾问；2012 年 10 月至今任汇金嘉业投资有限公司总经理；2014 年 1
月至今任上海喜仕达执行董事，与任职单位存在产权关系。
（五）北京康海天达
1、基本情况
公司名称 北京康海天达科技有限公司
法定代表人 赵婷婷
注册资本 20,000万元
成立日期 2000 年 3 月 21 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110000001243333
税务登记证码 京税证字110108721465609号
注册地址/办公地址 北京市海淀区上地信息路 10 号南天大厦 204 室
经营范围 技术开发、技术转让、投资管理、投资咨询、资产管理
2、历史沿革
（1）2000 年 3 月北京康海天达前身北京世纪讯联数码科技有限公司设立
2000 年 3 月，肖建华、杨弘炜、周春生共同设立北京康海天达前身北京世
纪讯联数码科技有限公司（以下简称“世纪讯联”），注册资本为 500 万元。设立
时，其出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
45
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
1 肖建华 325.00 65.00
2 杨弘炜 100.00 20.00
3 周春生 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
（2）2000 年 12 月股权转让
2000 年 11 月，肖建华将其全部出资 325 万元转让给张文韬。本次股权转
让后，世纪讯联出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 张文韬 325.00 65.00
2 杨弘炜 100.00 20.00
3 周春生 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
（3）2004 年 2 月增资及股权转让
张文韬将其所持全部出资 325 万元转让给周春生；注册资本由 500 万元增
到 20,000 万元，同意周春生以货币出资 6,000 万元，杨弘炜以货币出资 5,000
万元，谢康以货币出资 4,200 万元，潘海燕以货币出资 4,800 万元。本次增资及
股权转让后，世纪讯联出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 周春生 6,000.00 30.00
2 杨弘炜 5,000.00 25.00
3 潘海燕 4,800.00 24.00
4 谢康 4,200.00 21.00
合计 20,000.00 100.00
（4）2004 年 12 月股权转让
周春生将其全部出资 6,000 万元转让给陈小欢，杨弘炜将其全部出资转让给
谢艾希。本次股权转让后，世纪讯联出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈小欢 6,000.00 30.00
2 谢艾希 5,000.00 25.00
3 潘海燕 4,800.00 24.00
4 谢康 4,200.00 21.00
合计 20,000.00 100.00
（5）2006 年 11 月世纪讯联名称变更为北京康海天达
46
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公司名称由世纪讯联变更为北京康海天达。
（6）2007 年 3 月股权转让
潘海燕将其所持全部出资 4,800 万元转让给赵婷婷。本次股权转让后，北京
康海天达出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈小欢 6,000.00 30.00
2 谢艾希 5,000.00 25.00
3 赵婷婷 4,800.00 24.00
4 谢康 4,200.00 21.00
合计 20,000.00 100.00
（7）2012 年 8 月股权转让
陈小欢将其所持出资 6,000 万元转让给杨秀萍，谢康将其所持出资 4,200 万
元转让给张红香。本次股权转让后，北京康海天达出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 杨秀萍 6,000.00 30.00
2 谢艾希 5,000.00 25.00
3 赵婷婷 4,800.00 24.00
4 张红香 4,200.00 21.00
合计 20,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告及其摘要出具日，北京康海天达除持有艾格拉斯 9.00%股权外，
其投资的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 北京中搜网络技术股份有限公司 1.593% 互联网信息服务业务
2 北京惠旭金泰投资中心（有限合伙） 99.95% 项目投资,投资咨询
47
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3 北京惠旭金信投资管理有限公司 20.00% 项目投资,投资咨询
4 北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙） 50.00% 投资管理，资产管理
轨道 交通信号监 测系统
5 河南辉煌科技股份有限公司 2.003%
制造
6 瑞斯康达科技发展股份有限公司 4.25% 通信设备研发制造
7 建银创信投资基金管理（北京）有限公司 50.00% 投资管理、咨询
8 包头市龙邦贸易有限责任公司 99.44% 环保型建材生产和销售
9 融丰行投资有限公司 14.00% 项目投资
10 北京众和成长投资中心（有限合伙） 39.60% 投资管理，投资咨询
4、主要业务发展状况及主要财务数据
北京康海天达主营业务为投资管理、投资咨询、资产管理，2011 年、2012
年及 2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 289,620.22 305,423.84 163,979.94
负债总额 273,361.95 292,033.20 147,839.06
所有者权益 16,258.28 13,390.64 16,140.89
项目 2013年 2012年 2011年
营业收入 0.00 624.31 1,090.67
营业利润 2,866.80 -2,526.85 -1,223.83
净利润 2,867.64 -2,750.24 -1,223.84
5、股东基本情况
（1）杨秀萍，中国籍，女，公民身份号码 61012519601026****，无境外居
留权，住址西安市户县余下镇***， 2012 年 9 月至今任职北京康海天达，与任
职单位存在产权关系。
（2）谢艾希，中国籍，女，公民身份号码 51030219810110****，无境外居
留权，住址北京市昌平区***， 2011 年 1 月至今担任北京康海天达监事，与任职
单位存在产权关系。
（3）赵婷婷，中国籍，女，公民身份号码 23090319800104****，无境外
居留权，住址上海市浦东新区***，2011 年 1 月至今担任北京康海天达执行董事、
总经理，与任职单位存在产权关系。
（4）张红香，中国籍，女，公民身份号码 23022519830402****，无境外居
留权，住址黑龙江省富裕县***， 2011 年 1 月至今任职北京康海天达，与任职单
位存在产权关系。
48
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（六）北京泰腾博越
1、基本情况
企业名称 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海洪富泰实业有限公司（委派包元武为代表）
认缴金额 13,000万元
成立日期 2010 年 12 月 17 日
企业类型 有限合伙企业
注册号 110108013455035
税务登记证码 京税证字110108567491808
注册地址 北京市海淀区远大路 1 号 6 层 A102 号
办公地址 北京市东城区东直门南大街 11 号中汇广场 C 座 10 层 1005 室
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询
2、历史沿革
（1）2010 年北京泰腾博越成立
2010 年 12 月，上海洪富泰实业有限公司与包头市浩腾贸易有限责任公司签
署《合伙协议》，共同出资设立北京泰腾博越，成立时认缴资本为 10,000 万元，
各合伙人以货币出资。北京泰腾博越设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 上海洪富泰实业有限公司 6,000.00 60.00
2 包头市浩腾贸易有限责任公司 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2014 年 4 月认缴资本变更及合伙人变更
2014 年 4 月，北京泰腾博越合伙人由上海洪富泰实业有限公司、包头市浩
腾贸易有限责任公司变更为上海洪富泰实业有限公司、包头市浩腾贸易有限责任
公司和刘伟，并签署《合伙协议》，上海洪富泰实业有限公司为普通合伙人，其
余为有限合伙人，认缴出资额由 10,000.00 万元变更为 13,000.00 万元，各合伙
人以货币出资。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 上海洪富泰实业有限公司 6,000.00 46.00
2 包头市浩腾贸易有限责任公司 4,000.00 31.00
3 刘伟 3,000.00 23.00
合计 13,000.00 100.00
3、产权及控制关系
49
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告及其摘要出具日，北京泰腾博越除持有艾格拉斯 1.04%股权外，
其投资的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 深圳市证通电子股份有限公司 1.10% 电子设备产品制造
河南辉煌科技股份有限公司 轨道交通信号监测系统
2 2.71%
制造
3 海南正和实业集团股份有限公司 5.74% 房地产开发与经营业
4 厦门信达股份有限公司 2.57% 信息产业
5 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 8.00% 投资业务
4、主要业务发展状况及主要财务数据
北京泰腾博越主要从事股权投资、资产管理、投资咨询，2011 年未经审计
以及 2012 年、2013 年业经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 60,752.62 4,179.90 58.71
负债总额 61,134.69 4,261.44 60.00
所有者权益 -382.07 -81.53 -1.29
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -300.54 -80.24 -1.29
净利润 -300.54 -80.24 -1.29
5、合伙人基本情况
50
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（1）上海洪富泰实业有限公司及其组织架构
1）上海洪富泰实业有限公司
上海洪富泰实业有限公司成立于 2010 年 8 月 23 日，注册资本 5,000 万元，
法定代表人包元武，营业执照注册号为 310115001271300，注册地址为浦东新
区东方路 1988 号 605A-1 室，经营范围为计算机软硬件开发，投资管理咨询等。
截至本报告及其摘要出具日，上海洪富泰实业有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 深圳市金安盛世投资有限公司 4,970.00 99.40
2 包元武 30.00 0.60
合计 5,000.00 100.00
2）深圳市金安盛世投资有限公司
深圳市金安盛世投资有限公司成立于 2010 年 5 月 14 日，注册资本 6,000
万元，法定代表人刘水娥，营业执照注册号为 440301104671385，注册地址为
深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼 A3009，经营范围为投
资兴办实业、经济信息咨询、信息咨询。
截至本报告及其摘要出具日，深圳市金安盛世投资有限公司的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 大连宇佳伦科技有限公司 5,500.00 91.67
2 杭州杰拉贸易有限公司 450.00 7.50
3 刘水娥 50.00 0.83
合计 6,000.00 100.00
3）大连宇佳伦科技有限公司
大连宇佳伦科技有限公司成立于 2012 年 12 月 14 日，注册资本 50 万元，
法定代表人董烜阳，营业执照注册号为 210200000533471，注册地址为辽宁省
大连市西岗区北海街 25 号 401 室，经营范围为计算机软件的开发、销售等。
截至本报告及其摘要出具日，大连宇佳伦科技有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 董烜阳 30.00 60.00
2 何玉萍 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
51
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）包头市浩腾贸易有限责任公司
包头市浩腾贸易有限责任公司成立于 2009 年 7 月 10 日，注册资本 5,100
万元，法定代表人杨寅星，营业执照注册号为 150203000026447，注册地址为
包头市昆区东方明珠天天公寓 1029 室，经营范围为钢材、建材销售。
截至本报告及其摘要出具日，包头市浩腾贸易有限责任公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 杭州仁久科技有限公司 5,000.00 98.04
2 于山丹 20.00 0.39
3 杨寅星 80.00 1.57
合计 5,100.00 100.00
（3）刘伟，中国籍，男，公民身份号码 23010319680716****，无境外居
留权，住址北京市东城区***，2011 年 1 月至 2013 年 1 月担任北京点盛投资管
理有限公司总经理；2013 年 2 月至今担任北京泰腾博越总经理，与任职单位存
在产权关系。
（七）北京中民银发
1、基本情况
公司名称 北京中民银发投资管理有限公司
法定代表人 王炫
注册资本 1,000万元
成立日期 2011 年 1 月 31 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110105013574545
税务登记证码 京税证字110105569519747号
注册地址/办公地址 北京市丰台区右安门外大街 2 号楼 A 段-13
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询
2、历史沿革
（1）2011 年 1 月北京中民银发设立
2011 年 1 月，北京中民东方公益事业发展公司、深圳市智伟龙企业管理顾
问有限公司共同设立北京中民银发，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 200
万元。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 北京中民东方公益事业发展公司 100.00 10.00
52
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2 深圳市智伟龙企业管理顾问有限公司 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2012 年 7 月股权转让
2012 年 5 月，北京中民东方公益事业发展公司将其已缴出资 20 万元和未
缴出资 80 万元转让给王炫；深圳市智伟龙企业管理顾问有限公司将其已缴出资
180 万元和未缴出资 320 万元转让给王炫，将其未缴出资 400 万元转让给郭凤
娇。本次股权转让后，北京中民银发出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 王炫 600.00 60.00
2 郭凤娇 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
截至 2013 年 1 月 8 日，王炫、郭凤娇已缴纳北京中民银发第二期出资 800
万元，中民银发实收资本为 1,000 万元。
3、产权及控制关系
（1）产权控制关系结构图
（2）控股、参股企业情况
截至本报告及其摘要出具日，北京中民银发除持有艾格拉斯 2.71%股权外，
其投资的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 北京市梧桐翔宇投资有限公司 18.75% 投资管理
4、主要业务发展状况及主要财务数据
北京中民银发主营业务为投资管理，资产管理，投资咨询等。北京中民银发
2011 年、2012 年及 2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 17,024.79 934.70 145.57
负债总额 16,134.31 801.00 0.02
53
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
所有者权益 890.48 133.70 145.55
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -43.22 -11.85 -54.45
净利润 -43.22 -11.85 -54.45
5、股东基本情况
（1）王炫，中国籍，男，公民身份号码 65010219890522****，无境外居
留权，住址天津市北辰区***， 2011 年 1 月至 2012 年 6 月任职北京中民银发；
2012 年 7 月至今担任北京中民银发执行董事、总经理，与任职单位存在产权关
系。
（2）郭凤娇，中国籍，女，公民身份号码 35052119860905****，无境外
居留权，住址江西省南昌市经济技术开发区***，2011 年 1 月至今任职北京中民
银发，与任职单位存在产权关系。
（八）北京正阳富时
1、基本情况
公司名称 北京正阳富时投资管理有限公司
法定代表人 高伟
注册资本 2,100万元
成立日期 2007 年 12 月 13 日
公司类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 110105010678561
税务登记证码 京税证字110105669917056号
注册地址/办公地址 北京市朝阳区吉庆里 6 号楼 703 室
经营范围 投资管理，投资咨询
2、历史沿革
（1）2007 年 12 月北京正阳富时设立
2007 年 12 月，南宇珏、何毅、骆漫、冯清共同设立北京正阳富时，注册资
本为 1,000 万元。设立时，其出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 南宇珏 200.00 20.00
2 何毅 150.00 15.00
3 骆漫 70.00 7.00
4 冯清 580.00 58.00
合计 1,000.00 100.00
54
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）2008 年 7 月股权转让及增资
2008 年 6 月，冯清将出资 380 万元转让给北京林德中瑞咨询中心；南宇珏
将出资 200 万元转让给孙小明；何毅将出资 150 万元转让给孙小明；冯清将出
资 200 万元转让给孙小明。同意增加注册资本至 1,100 万元，其中北京林德中
瑞咨询中心增加货币出资 93 万元，骆漫增加货币出资 7 万元。本次股权转让及
增资后，北京正阳富时出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 北京林德中瑞咨询中心 473.00 43.00
2 骆漫 77.00 7.00
3 孙小明 550.00 50.00
合计 1,100.00 100.00
（3）2009 年 12 月股权转让
2009 年 11 月，孙小明将实缴出资 550 万元转让给高伟；骆漫将实缴出资
77 万元转让给高伟。本次股权转让后，北京正阳富时出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 北京林德中瑞咨询中心 473.00 43.00
2 高伟 627.00 57.00
合计 1,100.00 100.00
（4）2012 年 3 月股权转让及增资
2012 年 3 月，北京林德中瑞咨询中心将其出资 323 万元、高伟将其出资 627
万元转让给中海达投资有限公司。同时注册资本增加至 2,100 万元，温连江增加
货币出资 350 万元，陈喜刚增加货币出资 350 万元，中海达投资有限公司增加
货币出资 300 万元。本次股权转让及增资后，北京正阳富时出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 中海达投资有限公司 1,250.00 59.52
2 陈喜刚 350.00 16.67
3 温连江 350.00 16.67
4 北京林德中瑞咨询中心 150.00 7.14
合计 2,100.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
55
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）控股、参股企业情况
截至本报告及其摘要出具日，北京正阳富时除持有艾格拉斯 2.50%股权外，
其投资的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 北京正阳富时投资中心（有限合伙） 10.00% 投资管理
北京正阳新日能源投资管理合伙企业
2 50.00% 投资管理；资产管理
（有限合伙）
4、主要业务发展状况及主要财务数据
北京正阳富时专业从事投资业务，2011 年、2012 年及 2013 年未经审计的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 11,334.61 1,956.22 1,048.08
负债总额 9,452.26 0.05 0.01
所有者权益 1,882.35 1,956.17 1,048.08
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -73.82 -91.91 -23.28
净利润 -73.82 -91.91 -23.28
5、股东基本情况
（1）中海达投资有限公司及其组织架构
中海达投资有限公司成立于 2000 年 5 月 15 日，注册资本 45,000 万元，法
定代表人李向春，营业执照注册号为 530000000013289，注册地址为昆明市塘
双路 2 号，经营范围为对信息产业、生物工程、环保工程、新技术、新材料及其
它高新技术产业进行开发投资等。
截至本报告及其摘要出具日，中海达投资有限公司出资结构如下：
56
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 于旭斌 25,000.00 55.56
2 吴瑞 16,000.00 35.56
4 陈开军 4,000.00 8.88
合计 45,000.00 100.00
（2）北京林德中瑞咨询中心
北京林德中瑞咨询中心成立于 2003 年 1 月 3 日，注册资本 5 万元，法定代
表人宋曼宁，营业执照注册号为 1101011522311，注册地址为北京市东城区新
中街 68 号 6 号楼 4 门 202 室，经营范围为信息咨询、技术培训。
截至本报告及其摘要出具日，北京林德中瑞咨询中心出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 宋曼宁 2.50 50.00
2 冯清 2.50 50.00
合计 5.00 100.00
（3）陈喜刚，中国籍，男，公民身份号码 43010519650602****，无境外
居留权，住址北京市海淀区***。
（4）温连江，中国籍，男，公民身份号码 23010719590203****，无境外
居留权，住址黑龙江省哈尔滨市南岗区***。
（九）上海万得
1、基本情况
公司名称 上海万得股权投资基金有限公司
法定代表人 陆风
注册资本 50,000万元
成立日期 2014 年 2 月 12 日
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310000000123433
税务登记证码 国/地税沪字310115087993542号
注册地址/办公地址 上海市浦东新区福山路 33 号 10 楼 E 座
经营范围 股权投资，投资管理及咨询，资产管理，实业投资
2、历史沿革
（1）2014 年 2 月上海万得设立
2014 年 2 月，上海万得信息技术股份有限公司与上海万得投资管理有限公
司共同出资设立上海万得，注册资本为 50,000 万元，实收资本为 25,000 万元。
57
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
设立时，其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
上海万得信息技术股份有
1 49,500.00 99.00
限公司
上海万得投资管理有限公
2 500.00 1.00
司
合计 50,000.00 100.00
（2）2014 年 3 月股权转让
2014 年 3 月，上海万得投资管理有限公司将所持上海万得 1%的股份作价
500 万元转让给上海万兴信息科技有限公司。本次股权转让后，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 上海万得信息技术股份有限公司 49,500.00 99.00
2 上海万兴信息科技有限公司 500.00 1.00
合计 50,000.00 100.00
（3）2014 年 5 月股权转让
2014 年 5 月，上海万兴信息科技有限公司将其持有的上海万得 1%股权转
让给上海万得投资管理有限公司；上海万得信息技术有限公司将其持有的上海万
得 49%股权转让给上海万得投资管理有限公司；上海万得信息技术股份有限公
司将其持有的上海万得 50%股权转让给陆风。本次股权转让后，其认缴情况如
下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 上海万得投资管理有限公司 25,000.00 50.00
2 陆风 25,000.00 50.00
合计 50,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
58
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）控股、参股企业情况
截至本报告及其摘要出具日，上海万得除持有艾格拉斯 1.00%股权外，其投
资的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 上海磐沣投资中心（有限合伙） 5.03% 投资管理、实业投资
2 达孜县中融泰山优先基金（有限合伙） 6.07% 创业投资、创业投资咨询
注：上海万得已与上海磐沣投资中心（有限合伙）签署入股协议，尚未办理工商变更。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
上海万得主营业务为股权投资、股权投资管理、资产投资、实业投资等。公
司成立于 2014 年 2 月，2013 年无财务数据。
5、股东基本情况
（1）上海万得投资管理有限公司
上海万得投资管理有限公司成立于 1998 年 4 月 22 日，注册资本 1,000 万
元，法定代表人陆风，营业执照注册号为 310115000459473，注册地址为上海
市浦东新区乳山路 227 号 2 楼 Q 座，经营范围为投资管理，商务咨询（除经纪），
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、凭许可证）。
截至本报告及其摘要出具日，上海万得投资管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陆风 900.00 90.00
2 曹剑 70.00 7.00
3 周立 30.00 3.00
合计 1,000.00 100.00
59
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）陆风
陆风，中国籍，男，公民身份号码 61040219680715****，无境外居留权，
住址上海市浦东区***。2011 年 1 月至今担任上海万得信息技术股份有限公司董
事长、上海万得投资管理有限公司董事长，与任职单位均存在产权关系。
（十）北京中源兴融
1、基本情况
企业名称 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派罗黎明为代表）
认缴资本 10,010万元
成立日期 2012 年 11 月 19 日
合伙企业类型 有限合伙企业
营业执照注号 110106015395490
税务登记证码 京税证字110106057352349号
注册地址/办公地址 北京市丰台区菜户营东街 363 号一层 107 室
经营范围 投资管理,投资咨询
2、历史沿革
（1）2012 年 11 月北京中源兴融设立
2012 年 11 月，乌鲁木齐天然道投资管理有限公司、周欣签署《合伙企业协
议》，共同出资设立北京中源兴融投资管理中心（有限合伙），乌鲁木齐天然道投
资管理有限公司为执行事务合伙人。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司 10.00 50.00
2 周欣 10.00 50.00
合计 20.00 100.00
（2）2013 年 1 月认缴出资额及合伙人变更
2013 年 1 月，乌鲁木齐天然道投资管理有限公司、北京玉亭房地产开发有
限公司、彭文剑、袁圣尧签署《合伙企业协议》。其中乌鲁木齐天然道投资管理
有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人，北京中源兴融认缴金额由 20 万元
变更为 4,010 万元。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司 10.00 0.25
60
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2 北京玉亭房地产开发有限公司 1,600.00 39.90
3 彭文剑 1,600.00 39.90
4 袁圣尧 800.00 19.95
合计 4,010.00 100.00
（3）2013 年 11 月认缴出资额变更
2013 年 11 月，乌鲁木齐天然道投资管理有限公司、北京玉亭房地产开发有
限公司、彭文剑、袁圣尧签署《合伙企业协议》。乌鲁木齐天然道投资管理有限
公司为普通合伙人，其余为有限合伙人，北京中源兴融认缴金额由 4,010 万元变
更为 10,010 万元。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司 10.00 0.10
2 北京玉亭房地产开发有限公司 7,600.00 75.92
3 彭文剑 1,600.00 15.99
4 袁圣尧 800.00 7.99
合计 10,010.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告及其摘要出具日，北京中源兴融除持有艾格拉斯 0.6667%股权
外，其投资的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
环境保护、资源节约领域
1 云南祥云飞龙再生科技股份有限公司 1.9344%
的技术服务
4、主要业务发展状况及主要财务数据
61
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
北京中源兴融主营业务为投资管理、投资咨询，2012 年及 2013 年未经审
计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 17,097.00 4,000.06
负债总额 7,091.48 0.16
所有者权益 10,005.52 3,999.90
项目 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 0.00
营业利润 6.92 -0.10
净利润 5.61 -0.10
5、主要合伙人基本情况
（1）乌鲁木齐天然道投资管理有限公司及其组织架构
乌鲁木齐天然道投资管理有限公司成立于 2011 年 11 月 14 日，注册资本 200
万元，法定代表人袁圣尧，营业执照注册号为 650000038003172，注册地址为
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼 18 号房间，
经营范围为接受委托管理股权投资项目、参与股权投资及相关服务。
截至本报告及其摘要出具日，乌鲁木齐天然道投资管理有限公司出资结构如
下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 袁圣尧 180.00 90.00
2 周欣 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
（2）北京玉亭房地产开发有限公司
北京玉亭房地产开发有限公司成立于 2001 年 2 月 5 日，注册资本 12,000
万元，法定代表人刘玉亭，营业执照注册号为 110000001938230，注册地址为
北京市房山区长阳镇人民政府院内 208 室，经营范围为房地产开发。
截至本报告及其摘要出具日，北京玉亭房地产开发有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
北京文鹏金瑞房地产开发
1 7,000.00 58.33
有限公司
2 刘文鹏 1,500.00 12.50
62
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3 方玉荣 1,500.00 12.50
4 刘玉亭 2,000.00 16.67
合计 12,000.00 100.00
（十一）湖南富坤文化
1、基本情况
企业名称 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 湖南富坤投资管理有限公司（普通合伙人）（委托代表：朱菁）
认缴资本 11212.2万元
成立日期 2011 年 4 月 28 日
企业类型 有限合伙企业
注册号 430100000144587
税务登记证码 湘地/国税字430102574303318号
注册地址/办公地址 长沙市芙蓉区五一大道 766 号中天广场 21033-21034 房
经营范围 创业投资,股权投资咨询,企业管理服务
2、历史沿革
（1）2011 年 4 月湖南富坤文化设立
2011 年 4 月，湖南富坤投资管理有限公司、湖南经视文化传播有限公司、
湖南双赢通利整合传播有限公司、深圳一德集团有限公司、北京华谊兄弟娱乐投
资有限公司签署《合伙协议》，共同出资设立湖南富坤文化，各合伙人以货币认
缴出资 9,700 万元。设立时，其合伙人认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 湖南富坤投资管理有限公司 100.00 1.03
2 湖南经视文化传播有限公司 2,000.00 20.62
3 湖南双赢通利整合传播有限公司 2,000.00 20.62
4 深圳一德集团有限公司 2,000.00 20.62
5 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 3,600.00 37.11
合计 9,700.00 100.00
（2）2013 年 4 月认缴资本及合伙人变更
2013 年 4 月，湖南富坤投资管理有限公司、湖南经视文化传播有限公司、
湖南双赢通利整合传播有限公司、深圳一德集团有限公司、北京华谊兄弟娱乐投
资有限公司、章小龄、任亚军签署《合伙协议》，认缴出资额由 9,700 万元变更
为 11,212.20 万元，全部以货币出资，湖南富坤投资管理有限公司为普通合伙人，
其余为有限合伙人。本次股权变动后，其合伙人认缴情况如下：
单位：万元
63
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 湖南富坤投资管理有限公司 112.20 1.00
2 湖南经视文化传播有限公司 2,000.00 17.80
3 湖南双赢通利整合传播有限公司 2,000.00 17.80
4 深圳一德集团有限公司 2,000.00 17.80
5 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 3,600.00 32.10
6 章小龄 1,000.00 9.00
7 任亚军 500.00 4.50
合计 11,212.20 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告及其摘要出具日，湖南富坤文化除持有艾格拉斯 0.3333%股权
外，其投资的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 广州漫友文化科技发展股份有限公司 5.00% 动漫创作、出版业务
2 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 1.03% 装饰工程设计和施工
3 海润影视制作有限公司 0.8333% 制作、发行电视剧
4 四川环游网络科技有限公司 9.91% 计算机软、硬件开发
5 成都动游天下网络技术有限公司 7.00% 开发、销售游戏软件
6 杭州阿优文化创意有限公司 3.00% 文化创业产业策划
7 成都紫游科技有限公司 13.00% 网络技术开发
4、主要业务发展状况及主要财务数据
湖南富坤文化主营业务为创业投资，2011 年、2012 年及 2013 年经审计的
64
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 10,770.51 11,050.73 9,544.33
负债总额 30.06 60.01 0.09
所有者权益 10,740.45 10,990.72 9,544.24
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -262.47 -53.51 -155.76
净利润 -262.47 -53.51 -155.76
5、主要合伙人基本情况
（1）湖南富坤投资管理有限公司及其组织架构
1）湖南富坤投资管理有限公司
湖南富坤投资管理有限公司成立于 2011 年 1 月 24 日，注册资本 200 万元，
法定代表人朱菁，营业执照注册号为 430102000123169，注册地址为长沙市芙
蓉区五一大道 766 号中天广场 21033-21034 室，经营范围为投资管理。
截至本报告及其摘要出具日，湖南富坤投资管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 深圳市富坤创业投资有限公司 110.00 55.00
2 重庆誉博投资股份有限公司 70.00 35.00
3 朱菁 8.00 4.00
4 唐宏伟 8.00 4.00
5 梁彤 4.00 2.00
合计 200.00 100.00
2）深圳市富坤创业投资有限公司
深圳市富坤创业投资有限公司成立于 2008 年 4 月 11 日，注册资本 5,000
万元，法定代表人朱菁，营业执照注册号为 440301103285580，注册地址为深
圳市南山区白石路东 8 号深圳华侨城都市娱乐投资公司蓝楹国际商务中心六楼
6-2、6-4、6-5、6-6，经营范围为创业投资业务。
截至本报告及其摘要出具日，深圳市富坤创业投资有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 朱菁 2,600.00 52.00
2 江林 250.00 5.00
65
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3 深圳一德集团有限公司 2,150.00 43.00
合计 5,000.00 100.00
（2）湖南经视文化传播有限公司
湖南经视文化传播有限公司成立于 2001 年 11 月 7 日，注册资本 1,000 万元，
法定代表人何瑾，营业执照注册号为 430000000075870，注册地址为长沙市开
福区金鹰影视文化城主楼 8 楼 801 房，经营范围为广播电视节目制作经营，经
营演出及经纪业务。
截至本报告及其摘要出具日，湖南经视文化传播有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 芒果传媒有限公司 976.00 97.60
2 何瑾 24.00 2.40
合计 1,000.00 100.00
（3）湖南双赢通利整合传播有限公司
湖南双赢通利整合传播有限公司成立于 2006 年 4 月 20 日，注册资本 1,500
万元，法定代表人周国取，营业执照注册号为 430000000061852，注册地址为
长沙市雨花区香樟路德馨园 F 区 6 栋 407 室，经营范围为企业品牌、文化和产
品的策划、推广、营销与传播。
截至本报告及其摘要出具日，湖南双赢通利整合传播有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 周国取 1,080.00 72.00
2 周才凤 420.00 28.00
合计 1,500.00 100.00
（4）深圳一德集团有限公司
详见本章“二、本次交易对方情况”之“（十三）深圳深商兴业”。
（5）北京华谊兄弟娱乐投资有限公司
北京华谊兄弟娱乐投资有限公司成立于 2008 年 1 月 3 日，注册资本 44,520
万元，法定代表人王忠磊，营业执照注册号为 110116010715339，注册地址为
北京市怀柔区杨宋镇和平路 10 号 316 室，经营范围为制作、发行动画片、电视
综艺、专题片，投资管理等。
截至本报告及其摘要出具日，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司出资结构如下：
66
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 华谊兄弟传媒股份有限公司 44,520.00 100.00
合计 44,520.00 100.00
（十二）深圳盛世元金
1、基本情况
企业名称 深圳盛世元金投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京盛世景投资管理有限公司
认缴资本 500万元
成立日期 2013 年 11 月 26 日
企业类型 有限合伙
营业执照注册号 440305602380065
税务登记证码 深税登字44030008464374X号
深圳市南山区海德三道 195 号天利中央商务广场（二期）C 座 21
注册地址/办公地址
层 2105 号
经营范围 股权投资、投资咨询
2、历史沿革
（1）2013 年 11 月深圳盛世元金设立
2013 年 11 月，北京盛世景投资管理有限公司、李萱签署《合伙协议》，共
同出资设立深圳盛世元金投资企业（有限合伙），合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 北京盛世景投资管理有限公司 0.90 90.00
2 李萱 0.10 10.00
合计 1.00 100.00
（2）2014 年 3 月出资额变更及合伙人变更
2014 年 3 月，深圳盛世元金合伙人由北京盛世景投资管理有限公司、李萱
变更为北京盛世景投资管理有限公司、吴敏文、刘海南、孙海、李萱，认缴金额
也由 1 万元增加至 500.1 万元。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 北京盛世景投资管理有限公司 100.00 19.996
2 刘海南 200.00 39.992
3 孙海 100.00 19.996
4 吴敏文 100.00 19.996
5 李萱 0.10 0.02
67
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
合计 500.10 100.00
（3）2014 年 4 月认缴金额变更及合伙人变更
2014 年 4 月，深圳盛世元金合伙人由北京盛世景投资管理有限公司、吴敏
文、刘海南、孙海、李萱变更为北京盛世景投资管理有限公司、吴敏文、刘海南、
孙海，认缴金额也由 500.1 万元变更为 500 万元，其中北京盛世景投资管理有
限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 北京盛世景投资管理有限公司 100.00 20.00
2 刘海南 200.00 40.00
3 孙海 100.00 20.00
4 吴敏文 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告及其摘要出具日，深圳盛世元金除持有艾格拉斯 0.3667%股权
外，未持有其他企业股权。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
深圳盛世元金主营业务为股权投资等。2013 年公司尚无实际经营。
5、合伙人基本情况
（1）北京盛世景投资管理有限公司及其组织架构
北京盛世景投资管理有限公司成立于 2006 年 9 月 11 日，注册资本
68
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
5,599.1053 万元，法定代表人宁新江，营业执照注册号为 110108009900950，
注册地址为北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 14 层 1602，经营范围为投资管理，
项目投资，资产管理。
截至本报告及其摘要出具日，北京盛世景投资管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 宁新江 3670.22 65.55
2 张利群 750.00 13.40
3 邓维 398.93 7.12
4 华淑芳 265.96 4.75
5 桂林三金集团股份有限公司 386.3368 6.90
6 新疆加利利股权投资有限合伙企业 127.6585 2.28
合计 5,599.1053 100.00
（2）吴敏文，中国籍，男，公民身份号码 11010219721028****，无境外居
留权，住址北京市海淀区***，2011 年 1 月至今担任北京朗润通典当有限公司法
定代表人、执行董事，与任职单位存在产权关系。
（3）刘海南，中国籍，男，公民身份号码 43262119720925****，无境外居
留权，住址北京市朝阳区***， 2011 年 1 月至今担任北京益置建安装饰有限公司
董事长，天津希乐城企业管理有限公司法定代表人、董事长，湖南至尚文化教育
咨询管理有限公司法定代表人，与任职单位存在产权关系。
（4）孙海，中国籍，男，公民身份号码 52250119740922****，无境外居留
权，住址北京市朝阳区***， 2011 年 1 月至今任职英特尔（中国）有限公司，与
任职单位不存在产权关系。
（十三）深圳深商兴业
1、基本情况
企业名称 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司
认缴资本 50,350万元
成立日期 2013 年 9 月 17 日
企业类型 有限合伙
营业执照注号 440307602372351
税务登记证码 深税登字440300078970808
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F03
办公地址 深圳市福田区荣超商务中心 40 楼
经营范围 股权投资、企业上市咨询业务
69
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月企业设立
2013 年 9 月，深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司、深圳市创业投资引
导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）、深圳市深商控股集团股
份有限公司、深圳市一德兴业创业投资有限公司、深圳市卓佳汇智创业投资有限
公司、深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司、深圳市城市投资发展（集团）有限
公司、深圳市樟树布股份合作公司、尚豹、林辉川、陈庆林、杨钦琪、王国忠、
刘红侠、蔡永新、姜山、张宴签署《深圳市深商兴业创业投资基金合伙协议（有
限合伙）》，深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司为普通合伙人，其余为有限
合伙人，各合伙人以货币认缴出资额 50,350.00 万元。设立时，认缴情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司 850.00 1.688
深圳市创业投资引导基金管理委员会办
2 5,000.00 9.931
公室（深圳市创业投资引导基金）
3 深圳市深商控股集团股份有限公司 10,000.00 19.861
4 深圳市一德兴业创业投资有限公司 10,000.00 19.861
5 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 3,500.00 6.951
6 深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司 1,500.00 2.979
7 深圳市城市投资发展（集团）有限公司 5,000.00 9.931
8 深圳市樟树布股份合作公司 5,00.00 0.993
9 尚豹 5,000.00 9.931
10 林辉川 2,000.00 3.972
11 陈庆林 1,000.00 1.986
12 杨钦琪 1,000.00 1.986
13 王国忠 1,000.00 1.986
14 刘红侠 1,000.00 1.986
15 蔡永新 1,000.00 1.986
16 姜山 1,000.00 1.986
17 张宴 1,000.00 1.986
合计 50,350.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
70
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）控股、参股企业情况
截至本报告及其摘要出具日，深圳深商兴业除持有艾格拉斯 0.6667%股权
外，其投资的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 北京长江脉医药科技有限责任公司 6.25% 清洗剂、消毒剂研发与生产销售
计算机软硬件、专业投影设备、
2 深圳市新基点智能技术有限公司 5.00%
自动化控制设备的技术开发
注：深圳深商兴业已与北京长江脉医药科技有限责任公司签署投资协议，尚未办理工商
变更。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
深圳深商兴业主营业务为股权投资、企业上市咨询业务、创业投资业务等，
2013 年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 14,419.96
负债总额 0.00
所有者权益 14,419.96
项目 2013 年
营业收入 0.00
营业利润 -685.04
净利润 -685.04
5、主要合伙人基本情况
71
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（1）深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司及其组织架构
1）深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司
深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司成立于 2012 年 11 月 8 日，注册资
本 1,500 万元，法定代表人林木雄，营业执照注册号为 440307106671290，注
册地址为深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F05，经营
范围为受托股权投资基金管理，投资咨询等。
截至本报告及其摘要出具日，深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司认缴情
况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 深圳市富坤创业投资有限公司 525.00 35.00
2 深圳市一德兴业创业投资有限公司 525.00 35.00
3 深圳市深商控股集团股份有限公司 300.00 20.00
4 深圳市汇智成长投资管理有限公司 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
2）深圳市富坤创业投资有限公司
详见本章“二、本次交易对方情况”之“（十一）湖南富坤文化”。
3）深圳市一德兴业创业投资有限公司
深圳市一德兴业创业投资有限公司成立于 2012 年 7 月 4 日，注册资本
15,000 万元，法定代表人谢熹煌，营业执照注册号为 440307106373369，注册
地址为深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401 之 6，经营范
围为创业投资管理。
截至本报告及其摘要出具日，深圳市一德兴业创业投资有限公司出资结构如
下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 深圳市兴业融资担保有限公司 6,000.00 40.00
2 深圳一德集团有限公司 5,250.00 35.00
3 深圳市德恒达投资有限公司 3,750.00 25.00
合计 15,000.00 100.00
4）深圳市兴业融资担保有限公司
深圳市兴业融资担保有限公司成立于 2008 年 5 月 14 日，注册资本
35,294.1176 万元，法定代表人谢熹煌，营业执照注册号为 440307103352578，
72
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
注册地址为深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401-F17、
B401-F18，经营范围为为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资
担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保。
截至本报告及其摘要出具日，深圳市兴业融资担保有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 深圳市龙岗区对外经济发展有限公司 18,000.00 51.00
2 深圳一德集团有限公司 17,294.1176 49.00
合计 35,294.1176 100.00
5）深圳一德集团有限公司
深圳一德集团有限公司成立于 2009 年 6 月 5 日，注册资本 15,842.56 万元，
法定代表人林木雄，营业执照注册号为 440307104061601，注册地址为深圳市
龙岗区龙岗街道龙园路 116 号一德堂医药大厦，经营范围为投资兴办实业。
截至本报告及其摘要出具日，深圳一德集团有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 林木雄 6,528.83 41.21
2 钱靖捷 944.22 5.96
3 谢飞雄 2,143.61 13.53
4 郭琥泉 463.03 2.92
5 谢海波 794.23 5.01
6 林少鸿 1,341.34 8.47
7 林武雄 2,515.37 15.88
8 金戈 317.70 2.01
9 黄映芳 794.23 5.01
合计 15,842.56 100.00
6）深圳市龙岗区对外经济发展有限公司
深圳市龙岗区对外经济发展有限公司成立于 1993 年 2 月 9 日，注册资本
10,000 万元，法定代表人谢熹煌，营业执照注册号为 440307103304971，注册
地址为深圳市龙岗区中心城海关大厦西座 9 楼，经营范围为管理协调龙岗区境内
三来一补，三资企业，引进和兴办三来一补、三资、自营、内联企业项目。
截至本报告及其摘要出具日，深圳市龙岗区对外经济发展有限公司出资结构
如下：
单位：万元
73
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 深圳市龙岗区投资管理有限公司 5,100.00 51.00
深圳市龙岗区城市建设投资有限
2 4,900.00 49.00
公司
合计 10,000.00 100.00
注：深圳市龙岗区投资管理有限公司、深圳市龙岗区城市建设投资有限公司均为深圳市
龙岗区人民政府的全资子公司。
（2）深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基
金）
深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）成
立于 2012 年 11 月 8 日，开办资金 80 万元，法定代表人唐杰，事业单位证号为
事证第 144030000503 号，注册地址为深圳市福田区益田路 48 号信息枢纽大厦
23 层，经营范围为为深圳市创业投资引导基金提供管理与服务。
（3）深圳市深商控股集团股份有限公司
深圳市深商控股集团股份有限公司成立于 2011 年 7 月 21 日，注册资本
102,200 万元，法定代表人张思民，营业执照注册号 440301105582517，注册
地址为深圳市福田区益田路时代金融中心 22 楼 H 单元，经营范围为投资兴办高
科技行业、环保节能产业。
截至本报告及其摘要出具日，深圳市深商控股集团股份有限公司出资结构如
下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 深圳市深商资产管理有限公司 17,400.00 17.0254
2 深圳市利得来实业发展有限公司 3,000.00 2.9354
3 深圳市新二金达城实业有限公司 3,000.00 2.9354
4 其他投资者 78,800.00 77.1038
合计 102,200.00 100.00
（4）深圳市一德兴业创业投资有限公司
详见本章“二、本次交易对方情况”之“（十三）深圳深商兴业 ”。
（5）深圳市卓佳汇智创业投资有限公司
深圳市卓佳汇智创业投资有限公司成立于 2006 年 9 月 25 日，注册资本
5,000 万元，法定代表人卓睿，营业执照注册号 440301103039736，注册地址
为深圳市福田区深圳中心商务大厦 2209 室，经营范围为直接投资高新技术产业
74
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
和其他技术创业产业。
截至本报告及其摘要出具日，深圳市卓佳汇智创业投资有限公司出资结构如
下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
深圳市卓佳实业集团有限
1 2,000.00 40.00
公司
2 卓亚越 1,000.00 20.00
3 卓亚著 1,000.00 20.00
4 卓睿 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（6）深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司
深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司成立于 2013 年 3 月 5 日，注册资本
10 万元，法定代表人杨宏波，营业执照注册号 440307503449514，注册地址为
深圳市福田区沙嘴路东、福强路北金沙嘴大楼 1401－B13，经营范围为企业管
理咨询。
截至本报告及其摘要出具日，深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司出资结构
如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 摩纳仕国际有限公司 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
（7）深圳市城市投资发展（集团）有限公司
深圳市城市投资发展（集团）有限公司成立于 1995 年 4 月 3 日，注册资本
18,000 万元，法定代表人黄锡光，营业执照注册号 440301102731451，注册地
址为深圳市福田区梅林路广仁大楼 107 号，经营范围为投资兴办实业。
截至本报告及其摘要出具日，深圳市城市投资发展（集团）有限公司出资结
构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 黄锡光 12,600.00 70.00
2 黄锡全 5,400,00 30.00
合计 18,000.00 100.00
（8）深圳市樟树布股份合作公司
75
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
深圳市樟树布股份合作公司成立于 1992 年 12 月 28 日，注册资本 3,300 万
元，法定代表人邓奕军，营业执照注册号 440307103349725，注册地址为深圳
市龙岗区布吉樟树布樟富北路一号五楼，经营范围为承接外引内联业务。
截至本报告及其摘要出具日，深圳市樟树布股份合作公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
深圳市樟树布股份合作公
1 1,318.1267 39.9432
司集体资产管理委员会
2 其他投资者 1,981.8733 60.0568
合计 3,300.00 100.00
（9）尚豹，中国籍，男，公民身份号码 15040419730606****，无境外居
留权，住址内蒙古赤峰市松山区***， 2011 年 1 月至今任职广州市正鼎医药有限
公司，与任职单位存在产权关系。
（10）林辉川，中国籍，男，公民身份号码 44052719690314****，无境外
居留权，住址广州市番禺区***，2011 年 1 月至今任职广州市东芸电器有限公司；
2012 年 1 月至今任职惠州市美利浦科技有限公司和惠州市正牛电器科技有限公
司。任职期间均与任职单位存在产权关系。
（十四）上海合一贸易
1、基本情况
公司名称 上海合一贸易有限公司
法定代表人 杨超
注册资本 1,000万元
成立日期 2011 年 6 月 14 日
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注号 310115001837216
税务登记证码 国/地税沪字310115577403920号
注册地址/办公地址 浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1543 室
经营范围 计算机、软件及辅助设备的开发、销售，投资咨询（除经纪）
2、历史沿革
（1）2011 年 6 月上海合一贸易设立
2011 年 6 月，陕西永丰华荣投资有限公司与徐后义共同投资设立上海合一
贸易，注册资本和实收资本为 1,000 万元。设立时，其股东出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
76
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
1 陕西永丰华荣投资有限公司 950.00 95.00
2 徐后义 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2013 年 10 月股权转让
2013 年 9 月，徐后义与杨超以及陕西永丰华荣投资有限公司分别与杨超、
杨国华签署股权转让协议，徐后义将其所持的 5.00%股权作价 50 万元转让给杨
超；陕西永丰华荣投资有限公司将其所持的 55.00%股权作价 550 万元转让给杨
国华，将其所持的 40.00%股权作价 400 万元转让给杨超。本次股权转让后，上
海合一贸易出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 杨超 450.00 45.00
2 杨国华 550.00 55.00
合计 1,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告及其摘要出具日，上海合一贸易持有艾格拉斯 8.00%股权。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
上海合一贸易主营业务为计算机、软件及辅助设备的开发、销售，投资咨询
（除经纪）等，2011 年、2012 年及 2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 1,000.56 1,000.36 1,000.72
负债总额 0.04 - 0.31
所有者权益 1,000.52 1,000.36 1,000.42
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 0.00 3.00
营业利润 0.19 -0.04 0.55
77
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
净利润 0.15 -0.05 0.42
5、股东基本情况
（1）杨超，中国籍，男，公民身份号码 43020419860830****，无境外居
留权，住址湖南省株洲市芦淞区***，2011 年 1 月至 2013 年 9 月担任上海合一
贸易副总经理；2013 年 10 月至今担任上海合一贸易执行董事，与任职单位存在
产权关系。
（2）杨国华，中国籍，男，公民身份号码 43020419580107****，无境外
居留权，住址湖南省株洲市芦淞区***，2011 年 1 月至 2013 年 9 月担任上海合
一贸易副总经理；2013 年 10 月至今担任上海合一贸易监事，与任职单位存在产
权关系。
（十五）新疆盛达永泰
1、基本情况
企业名称 新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
认缴资本 3,200万元
成立日期 2013年7月13日
企业类型 有限合伙企业
营业执照注号 650000079002171
税务登记证码 乌地税登字650152072222569号
注册地址 乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-544号
办公地址 北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1815室
经营范围 股权投资
2、历史沿革
（1）2013 年 7 月新疆盛达永泰设立
2013 年 7 月，北京盛达瑞丰投资管理有限公司、刘燕玲签署《合伙企业合
伙协议》，共同出资设立新疆盛达永泰，各合伙人以货币认缴出资额 3,000 万元。
设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 50.00 1.67
2 刘燕玲 2,950.00 98.33
合计 3,000.00 100.00
（2）2014 年 4 月合伙人变更及认缴额变更
2014 年 4 月，新疆盛达永泰合伙人由北京盛达瑞丰投资管理有限公司、刘
78
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
燕玲变更为北京盛达瑞丰投资管理有限公司、庞亚林、常海军、陈力、解香平、
武国琪、杨志勇、李晓亮、毕晓晗、郭云龙、袁辉、刘占欣、张树强、王一伟、
刘至成、陈晓云、赵大勇、李伟，新加入合伙人签署了《入伙协议书》，并变更
《合伙协议》，认缴出资额由 3,000.00 万元增加为 3,200.00 万元，均以货币出
资，其中北京盛达瑞丰投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。本
次变更后，合伙人认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 50.00 1.56
2 庞亚林 500.00 15.62
3 常海军 120.00 3.75
4 陈力 100.00 3.13
5 解香平 100.00 3.13
6 武国琪 200.00 6.25
7 杨志勇 100.00 3.13
8 李晓亮 500.00 15.62
9 毕晓晗 180.00 5.62
10 郭云龙 100.00 3.13
11 袁辉 200.00 6.25
12 刘占欣 200.00 6.25
13 张树强 100.00 3.13
14 王一伟 200.00 6.25
15 刘至成 200.00 6.25
16 陈晓云 200.00 6.25
17 赵大勇 80.00 2.50
18 李伟 70.00 2.18
合计 3,200.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
79
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）控股、参股企业情况
截至本报告及其摘要出具日，新疆盛达永泰除持有艾格拉斯 1.20%股权外，
未持有其他企业股权。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
新疆盛达永泰主营业务为股权投资，2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 0.00
负债总额 0.13
所有者权益 -0.13
项目 2013 年
营业收入 0.00
营业利润 -0.13
净利润 -0.13
5、主要合伙人基本情况
（1）北京盛达瑞丰投资管理有限公司及其组织结构
北京盛达瑞丰投资管理有限公司成立于 2007 年 7 月 24 日，注册资本 1,000
万元，法定代表人武国伟，营业执照注册号为 110106010367449，注册地址为
北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 1810 室，经营范围为投资管理。
截至本报告及其摘要出具日，北京盛达瑞丰投资管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 卫洪江 510.00 51.00
2 刘东峰 320.00 32.00
3 武国伟 170.00 17.00
合计 1,000.00 100.00
（2）庞亚林，中国籍，男，公民身份号码 14010219610825****，无境外居
留权，住址山西省太原市迎泽区***， 2011 年 1 月至 2013 年 12 月任职山西省
太原市迎泽区检察院；2014 年 1 月至今任职太原市迎泽区怡园浴池，与任职单
位不存在产权关系。
（3）李晓亮，中国籍，男，公民身份号码 41030519620920****，无境外
居留权，住址河南省洛阳市涧西区***，2011 年 1 月至今任职辛集市佳联化工有
限公司。
80
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（十六）新疆盛达兴裕
1、基本情况
企业名称 新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
认缴资本 3,135.107万元
成立日期 2014 年 1 月 13 日
合伙企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 650000079002430
税务登记证码 乌地税登字650152085386204
注册地址 乌鲁木齐高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-611 号
办公地址 北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 1815 室
经营范围 股权投资
2、历史沿革
（1）2014 年 1 月企业设立
2014 年 1 月，北京盛达瑞丰投资管理有限公司、刘燕玲签署《合伙企业合
伙协议》，共同出资设立新疆盛达兴裕，各合伙人以货币认缴金额 3,000.00 万
元。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 50.00 2.00
2 刘燕玲 2,950.00 98.00
合计 3,000.00 100.00
（2）2014 年 4 月合伙人变更及出资额变更
2014 年 4 月，新疆盛达兴裕合伙人由北京盛达瑞丰投资管理有限公司、刘
燕玲变更为北京盛达瑞丰投资管理有限公司、卫洪江、刘文新、王聪聪、朱茜荣、
封国强、范文博、张帆、裴瑜、范秀梅、罗少伟、马长保、王爱莲、吴建中；新
合伙人签署《入伙协议书》，并修订《合伙协议》，各合伙人以货币认缴出资额
由 3,000.00 万元增加至 3,135.107 万元，其中北京盛达瑞丰投资管理有限公司
为普通合伙人，其余为有限合伙人。本次变更后，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 50.000 1.60
2 卫洪江 500.000 15.95
3 刘文新 425.532 13.57
4 王聪聪 425.532 13.57
81
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
5 朱茜荣 425.532 13.57
6 封国强 212.766 6.79
7 范文博 212.766 6.79
8 张帆 212.766 6.79
9 裴瑜 138.298 4.42
10 范秀梅 106.383 3.39
11 罗少伟 106.383 3.39
12 马长保 106.383 3.39
13 王爱莲 106.383 3.39
14 吴建中 106.383 3.39
合计 3,135.107 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告及其摘要出具日，新疆盛达兴裕除持有艾格拉斯 0.9667%股权
外，未持有其他企业股权。
4、主要业务发展状况主要财务数据及简要财务报表
新疆盛达兴裕的主营业务为股权投资。公司成立于 2014 年 1 月，2013 年
无财务数据。
5、主要合伙人基本情况
（1）北京盛达瑞丰投资管理有限公司
详见本章“二、交易对方基本情况”之“（十六）新疆盛达兴裕”。
（2）卫洪江，中国籍，男，公民身份号码 14262919720528****，无境外
居留权，住址山西省浮山县***，2011 年至今任职北京盛达瑞丰投资管理有限公
司，与任职单位存在产权关系。
82
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（3）刘文新，中国籍，女，公民身份号码 43010419670426****，无境外
居留权，住址广东省深圳市南山区***。
（4）王聪聪，中国籍，女，公民身份号码 11010519810414****，无境外居
留权，住址北京市朝阳区***，2011 年至今任职北京盛世景投资管理有限公司，
与任职单位不存在产权关系。
（5）朱茜荣，中国籍，女，公民身份号码 11010519680119****，无境外居
留权，住址河南省洛阳市涧西区***，2011 年 1 月至今担任北京百事达特贸易有
限公司总经理，与任职单位不存在产权关系。
（十七）邓燕
1、基本情况
邓燕，中国籍，女，公民身份号码 43060219640903****，无境外居留权，
住址上海市浦东新区***。
2、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告及其摘要出具日，邓燕女士除持有艾格拉斯 4.5833%外，未持
有其他企业的股份。
三、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及
不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易，各交易对方均出具承诺，其真实、合法持有艾格拉斯相应的股权，
拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐
董事、监事及高管人员情况
本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金；
同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海
天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》
规定，属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯股东均不存在向上市公司推荐董事、
83
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
监事和高级管理人员的情况。
五、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
标的公司股东中，日照义聚和日照众聚存在一致行动关系；新疆盛达永泰与
新疆盛达兴裕存在一致行动关系；湖南富坤文化与深商兴业创投存在一致行动关
系；北京中民银发与北京正阳富时存在一致行动关系。除此之外，标的公司股东
之间不存在一致行动关系。
六、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
截至本报告及其摘要出具日，本次非公开发行股份方式购买资产的交易对方
已作出承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
七、募集重组配套资金发行对象
（一）巨龙控股
1、基本信息
公司名称 浙江巨龙控股集团有限公司
公司类型 私人有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人 吕仁高
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2008 年 10 月 22 日
营业执照注册号 330702000020971
税务登记证号 330702680745216
注册地址/办公地址 浙江省金华市婺区白龙桥镇工业街
经营范围 投资业务、投资管理、企业咨询服务
2、产权控制关系
截至本报告及其摘要出具日，巨龙控股产权控制关系如下：
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主营业务发展情况与主要财务指标
巨龙控股主营业务为投资业务、投资管理及企业管理咨询服务。2012 年度
及 2013 年度经审计后的主要财务指标如下：
单位：万元
报表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 157,724.50 112,035.18
负债总额 88,726.78 47,231.85
股东权益合计 68,997.72 64,803.33
报表项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 54,195.10 40,471.46
营业利润 3,592.31 2,080.42
利润总额 4,779.48 2,297.83
净利润 3,654.89 1,837.17
4、投资企业情况
序号 公司名称 经营范围 持股比例（%）
1 金华巨龙物流有限公司 商品运输、物流服务 100.00
2 金华市巨龙钢化玻璃有限公司 钢化玻璃生产、销售 100.00
3 金华中油白龙桥加油站有限公司 汽油、柴油销售 49.00
4 金华市巨龙置业有限公司 房地产开发与销售 100.00
5 金华市巨龙投资有限公司 投资、投资咨询服务 100.00
6 金华市巨龙物业管理有限公司 物业管理 100.00
7 金华巨龙文化产业投资有限公司 文化产业投资、投资咨询服务 100.00
8 浙江尖峰管业有限公司 歇业、准备注销 100.00
5、与上市公司的关联关系
巨龙控股是巨龙管业的控股股东。
（二）巨龙文化
1、基本信息
公司名称 金华巨龙文化产业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 吕仁高
注册资本 500.00 万元
成立日期 2014 年 5 月 14 日
营业执照注册号 330702000094460
浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路以北蓝湾花园 1 幢 108
注册地址/办公地址
室
经营范围 文化产业投资、投资咨询服务
2、产权控制情况
巨龙文化系公司控股股东巨龙控股之全资子公司。
85
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3、对外投资
截至本报告及其摘要出具日，巨龙文化无对外投资企业。
86
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第四章交易标的基本情况
本次交易的标的资产为艾格拉斯 100%的股权，上市公司在交易完成后将直
接持有艾格拉斯 100%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 艾格拉斯科技（北京）有限公司
公司性质 其他有限责任公司
成立时间 2010 年 5 月 6 日
法定代表人 张欣
注册地址 北京市海淀区西三环北路 91 号 7 号楼一层 A01、A03
办公地址 北京市海淀区西三环北路 91 号 7 号楼一层 A01、A03
实收资本 1,160.743 万元
税务登记证号码 京税证字 110108551353830 号
互联网信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和
医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效
期至 2018 年 12 月 25 日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游
戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至 2016 年 12 月 1
日）。技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；
经营范围
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代
理、发布广告；销售通讯设备、五金、交电、文化用品、体育用品、
机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、针、纺织品、服
装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2010 年 5 月艾格拉斯成立
（1）境外红筹搭建
2009 年 9 月 11 日，基于海外上市目的，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐
田庆签署书面备忘录，搭建境外红筹架构，在英属维尔京群岛出资设立 Egls Ltd.，
成立时发行股份为 1,000 万股，其中每股票面价值为 1 美元，注册号为 1547562。
Egls Ltd.成立时各股东出资情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%)
1 徐田庆 300.00 30.00
2 王双义 270.00 27.00
3 张鹏 210.00 21.00
4 曹晓龙 170.00 17.00
87
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
5 张欣 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
2009 年 10 月 16 日，香港艾格拉斯由 Egls Ltd.在香港注册成立，成立时发
行 1 股股份，每股票面价值为 1 港元，注册号为 1382219。
香港艾格拉斯设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 Egls Ltd. 1.00 100%
2010 年 4 月 28 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于设立艾格拉斯科
技（北京）有限公司的批复》（海商审字【2010】119 号），2010 年 4 月 29 日，
艾格拉斯取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字
【2010】8046 号）。
艾格拉斯由香港艾格拉斯独资设立，注册资本为 170 万美元，住所为北京
市 海 淀 区 西 三 环 北 路 91 号 7 号 楼 二 层 B02 。 2010 年 5 月 6 日 取 得
110000450134873 号《企业法人营业执照》。
2010 年 6 月 12 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为
中靖诚验字【2010】第 0483 号的《验资报告》，确认注册资本已经全部缴足。
艾格拉斯设立时股权结构图如下：
（2）Egls Ltd.回购股份、拆分每股面值以及发行优先股引入境外投资者
2010 年 5 月 18 日，为引入境外投资者，Egls Ltd.、Matrix（Matrix Partners
China I,L.P.、Matrix Partners China I-A,L.P.）、徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、
张欣、香港艾格拉斯、艾格拉斯、广州丽讯及北京雅哈签署《Egls Ltd.优先股认
购协议》，约定 Matrix（Matrix Partners China I,L.P.、Matrix Partners China
I-A,L.P.）以共计 2,394,464.25 美元现金及依据 Matrix 与 Egls Ltd.于 2010 年 3
88
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
月 3 日签署的《可转换贷款合同》形成的 200,000 美元的可转换贷款的转换作
为对价，认购 Egls Ltd.发行的 1,857,585 股 A 系列优先股及 600,000 股 A-1 系
列优先股。同时，为准确反映本次投资完成后各方的权益，方便调整股权比例结
构，Egls Ltd.回购并注销部分原股东持有的股份。
2010 年 5 月 18 日，Egls Ltd.董事会和股东会分别作出决议，同意回购并注
销原股东持有的股份，对原股东持有的剩余的公司股份按照 1:1000 的比例进行
拆股，同意将 Egls Ltd.可发行的股份数变更为每类不超过 50,000,000 股，每股
票面价值由 1 美元变为 0.001 美元，并相应修改公司章程。同时，同意向两家投
资机构 Matrix Partners China I,L.P.、Matrix Partners China I-A,L.P.发行 A 类优
先股及 A-1 类优先股，每股面值为 0.001 美元。
本次股份认购完成后，Egls Ltd.股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 股份类别
1 徐田庆 2,400,000 普通股
2 王双义 2,400,000 普通股
3 张鹏 2,100,000 普通股
4 曹晓龙 1,700,000 普通股
5 张欣 500,000 普通股
6 Matrix Partners China I, L.P. 1,686,687 A类优先股
7 Matrix Partners China I-A, L.P. 170,898 A类优先股
8 Matrix Partners China I, L.P. 544,800 A-1类优先股
9 Matrix Partners China I-A, L.P. 55,200 A-1类优先股
合计 11,557,585
（3）VIE 协议的签署
1）与北京雅哈的 VIE 协议
2010 年 5 月 18 日，艾格拉斯与北京雅哈签署《独家技术咨询和管理服务
协议》。同日，艾格拉斯与北京雅哈及徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签
署《业务经营协议》并与徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《股权质押
协议》和《授权委托书》。2010 年 5 月 18 日，艾格拉斯与徐田庆、王双义、张
鹏、曹晓龙、张欣签署《期权购买协议》。艾格拉斯作为独家服务提供者向北京
雅哈提供技术咨询和相关管理服务；北京雅哈一切对其经营有实质影响的决定均
需取得艾格拉斯的事先书面同意；徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣授权艾
格拉斯行使其在北京雅哈股东权利，并将各自持有的北京雅哈股权质押给艾格拉
斯，该等股权质押于 2010 年 6 月 18 日在北京市工商局海淀分局完成登记，并
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
取得京海股质登记设字[2010]第 00000970 号至第 00000974 号《股权出资设立
登记通知书》。艾格拉斯由此实现对北京雅哈的协议控制。
2）与广州丽讯的 VIE 协议
2010 年 5 月 18 日，艾格拉斯与广州丽讯签署《独家技术咨询和管理服务
协议》。同日，艾格拉斯与广州丽讯及徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签
署《业务经营协议》并与徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《股权质押
协议》和《授权委托书》。2010 年 5 月 18 日，艾格拉斯与徐田庆、王双义、张
鹏、曹晓龙、张欣签署《期权购买协议》。艾格拉斯作为独家服务提供者向广州
丽讯提供技术咨询和相关管理服务；广州丽讯一切对其经营有实质影响的决定均
需取得艾格拉斯的事先书面同意；徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣授权艾
格拉斯行使其在广州丽讯股东权利，并将各自持有的广州丽讯股权质押给艾格拉
斯，该等股权质押于 2010 年 6 月 17 日在广州市工商局完成登记，并取得广州
市工商局出具（穗）股质登记设字[内]第 20100617001 号《股权出资设立登记
通知书》。艾格拉斯由此实现对广州丽讯的协议控制。
（4）境内居民个人境外投资外汇登记
2010 年 6 月 4 日，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣在国家外汇管理
局北京外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。根据《境内居民个人
境外投资外汇登记表》，前述五名自然人境外投资企业为 Egls Ltd.和香港艾格拉
斯，境内返程投资企业为艾格拉斯。
2、2013 年 9 月 Matrix 退出及第一次股权转让
2013 年 9 月，艾格拉斯决定变更拟上市地，同步境外投资者退出，艾格拉
斯变更为内资企业，并对原有最终持股股东持股比例作部分调整。
（1）境外投资者退出
2013 年 9 月 3 日，Matrix Partners China I,L.P.及 Matrix Partners China
I-A,L.P.与徐田庆签署股份转让协议，Matrix Partners China I,L.P.及 Matrix
Partners China I-A,L.P.将所持有 Egls Ltd.股份转让予徐田庆。
（2）VIE 控制协议的终止
2013年9月20日，艾格拉斯分别与北京雅哈、广州丽讯签署《<独家技术咨
询和管理服务协议>之终止协议》，分别与北京雅哈、徐田庆、王双义、张鹏、
曹晓龙、张欣签署《<业务经营协议>之终止协议》，分别与广州丽讯、徐田庆、
90
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署签署《<业务经营协议>之终止协议》，分别
与徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《<股权质押协议>之终止协议》
以及《<期权购买协议>之终止协议》，终止了各方于2010年5月18日签署的系列
VIE控制协议。
2013年9月26日，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与艾格拉斯在广州
市工商局办理了关于广州丽讯的股权质押注销登记，并取得广州市工商局下发的
（穗工商）股质登记注字【2013】第01201309260075号《股权出质注销登记通
知书》。
2013年9月27日，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与艾格拉斯在北京
市工商局海淀分局办理了关于北京雅哈的股权质押注销登记，并取得北京市工商
局海淀分局下发的（京海）股质登记注字[2013]第00003564-第00003568号《股
权出质注销登记通知书》。
（3）境内居民个人境外投资外汇注销登记
2014年1月16日，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣在国家外汇管理局
北京外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇注销登记，取得《境内居民个
人境外投资外汇登记表》（个字(2010)059B2注至个字(2010)063B2注）。
（4）员工期权计划终止
Egls Ltd.分别于 2010 年 8 月 18 日、2011 年 7 月 1 日及 2013 年 6 月 1 日与
部分员工签署《期权协议》，授予该等员工认购 Egls Ltd.股份的期权选择权。
2014 年 5 月 19 日，Egls Ltd.与前述员工签署《终止协议》，终止《期权协议》
项下授予该等员工认购 Egls Ltd.股份的期权选择权，该等期权选择权从未被行使。
（5）2013 年 9 月股权转让
2013 年 9 月 18 日，香港艾格拉斯分别与日照义聚、日照银杏树和日照众
聚签署《股权转让协议》，约定将其持有的艾格拉斯 100%的股权转让予上述三
家企业，艾格拉斯注册资本按照注册资本到账日 2010 年 6 月 11 日的银行间外
汇市场美元对人民币汇率的中间价 1 美元对人民币 6.8279 元计算，由原来的美
元 170 万元变更为人民币 1160.743 万元。具体转让情况如下：
变更前注册
变更为人民币后的出
转让人 受让人 资本 占比
资金额（万元）
（万美元）
香港艾格拉斯 日照义聚 97.4652 665.4830 57.3325%
91
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
日照银杏树 66.6825 455.3014 39.2250%
日照众聚 5.8523 39.9586 3.4425%
合计 170.00 1,160.7430 100.0000%
2013 年 10 月 17 日，北京市海淀区商务委员会下发了《关于艾格拉斯科技
（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字【2013】739 号），同意了
上述转让行为。
本次股权转让后，其股权结构图如下：
3、2013 年 11 月股权转让
2013 年 11 月 1 日，同意增加上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、
北京泰腾博越、北京中民银发、邓燕为新股东。本次股权转让情况如下：
转让注册资本金额
转让人 受让人
（万元）
日照义聚 上海喜仕达 40.626
日照银杏树 上海喜仕达 11.60743
日照银杏树 北京康海天达 104.46687
日照银杏树 北京正阳富时 29.0186
日照银杏树 北京泰腾博越 12.0717
日照银杏树 北京中民银发 31.4561
日照银杏树 邓燕 53.2007
合计 282.4474
本次股权转让完成后，艾格拉斯股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 日照义聚 624.857 53.8325
2 日照银杏树 213.48 18.3917
3 日照众聚 39.9586 3.4425
4 上海喜仕达 52.23343 4.5000
5 北京康海天达 104.46687 9.0000
6 北京正阳富时 29.0186 2.5000
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
7 北京泰腾博越 12.0717 1.0400
8 北京中民银发 31.4561 2.7100
9 邓燕 53.2007 4.5833
合计 1,160.743 100.0000
4、2014年4月股权转让及经营范围变更
2014 年 4 月 15 日，艾格拉斯股东会作出经营范围变更的决议；同时同意
增加北京中源兴融、上海万得、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、
新疆盛达兴裕、深圳盛世元金、新疆盛达永泰为艾格拉斯新股东。本次股权转让
情况如下：
转让注册资本金额
转让人 受让人
（万元）
日照银杏树 北京中源兴融 7.738287
日照银杏树 湖南富坤文化 3.869143
日照银杏树 深圳深商兴业 7.738287
日照银杏树 上海合一贸易 58.03715
日照银杏树 上海万得 11.60743
日照义聚 上海合一贸易 34.82229
日照义聚 新疆盛达兴裕 11.22051
日照义聚 深圳盛世元金 2.3215
日照义聚 深圳盛世元金 1.93457
日照义聚 新疆盛达永泰 13.9289
合计 153.218067
本次股权转让完成后，艾格拉斯股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 日照义聚 560.62923 48.2992
2 日照银杏树 124.489703 10.7250
3 日照众聚 39.9586 3.4425
4 上海喜仕达 52.23343 4.5000
5 北京康海天达 104.46687 9.0000
6 北京正阳富时 29.0186 2.5000
7 北京泰腾博越 12.0717 1.0400
8 北京中民银发 31.4561 2.7100
9 邓燕 53.2007 4.5833
10 北京中源兴融 7.738287 0.6667
11 上海万得 11.60743 1.0000
12 湖南富坤文化 3.869143 0.3333
13 深圳深商兴业 7.738287 0.6667
14 上海合一贸易 92.85944 8.0000
15 新疆盛达兴裕 11.22051 0.9667
16 深圳盛世元金 4.25607 0.3667
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
17 新疆盛达永泰 13.9289 1.2000
合计 1160.743 100.0000
（三）艾格拉斯股权结构及控制关系
截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯股权结构如下图所示：
（四）组织结构
截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯组织结构如下图所示：
董事长
总经理
研发中心 运营中心 市场中心 人事行政部 财务部 风险控制部
商务渠道部
游戏策划部 服务器开发部 客户端开发部 平台开发部 测试开发部 3D美术设计部 2D美术设计部 国内运营部
海外运营部
客户服务部
（五）子公司及参股公司基本情况情况
截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯共设立 1 家子公司，5 家参股公司，
具体情况如下：
1、控股子公司
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
山东艾格拉斯信息科技有限公司
公司名称 山东艾格拉斯信息科技有限公司
法定代表人 张欣
注册资本 300万元
成立日期 2013 年 9 月 29 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 371102200060632
山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地 1#楼
注册地址
（高新六路以北，衮州路以西）
信息技术咨询服务；计算机软硬件、游戏软件、信息系统的技术开
经营范围 发、技术服务、技术转让（以上范围涉及许可经营的凭有效许可证
经营）
股权结构 艾格拉斯科技（北京）有限公司持有 100%股权
2013 年 9 月 22 日，艾格拉斯召开股东会并决议成立山东艾格拉斯信息科
技有限公司。2013 年 9 月 29 日，山东艾格拉斯，注册资本为 300 万元，业经
日正和验字【2013】第 113 号验资报告验证。
2、参股公司
（1）北京魔百创娱科技有限公司
公司名称 北京魔百创娱科技有限公司
法定代表人 胡今科
注册资本 1,111.11万元
成立日期 2009 年 9 月 10 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110108012248757
注册地址 北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 13 层 C-1602 室
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
经营范围 和互联网信息服务）。技术服务：基础软件服务；应用软件服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
参股比例 山东艾格拉斯信息科技有限公司持有其 10%的股权
（2）北京金尼克斯科技有限公司
公司名称 北京金尼克斯科技有限公司
法定代表人 艾尚君
注册资本 117.6471万元
成立日期 2013 年 5 月 31 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号 110105015954893
注册地址 北京市朝阳区十八里店乡横街子村 16 号 5 层 5043 室
技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备；工艺美术设计；电
经营范围
脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告。
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
参股比例 山东艾格拉斯信息科技有限公司持有其 15%的股权
（3）北京寰立铭宇信息技术有限公司
公司名称 北京寰立铭宇信息技术有限公司
法定代表人 纪向利
注册资本 13.3333万元
成立日期 2013 年 11 月 28 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注号 110108016512796
注册地址 北京市海淀区西三环北路 91 号 7 号楼一层 A03-2
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；基础
软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、
经营范围 发布广告；销售通讯设备、五金、交电、文化用品、体育用品、机
械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可
的项目除外）
参股比例 艾格拉斯持有其 15%的股权
（4）成都掌沃无限科技有限公司
公司名称 成都掌沃无限科技有限公司
法定代表人 王海鹏
注册资本 555.555556万元
成立日期 2012 年 9 月 26 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注号 510109000344090
注册地址 成都高新区府城大道西段 399 号 7 栋 3 单元 15 层 1505 号
计算机信息技术研发；开发、销售计算机软硬件、电子产品并提供
技术咨询、技术服务、技术转让；通讯工程设计及施工（凭资质许
经营范围 可证经营）；销售通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接
收设备）；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营）。
参股比例 山东艾格拉斯信息科技有限公司持有其 15.2%的股权
（5）上海掌域网络科技有限公司
公司名称 上海掌域网络科技有限公司
法定代表人 朱康
注册资本 6.2422万元
成立日期 2014 年 3 月 25 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注号 310115002264567
注册地址 上海市张江高科技园区盛夏路 570 号 701 室
网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，网
络运营维护，通讯设备、电子产品的销售，动漫软件设计，计算机
经营范围
硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，商务信息咨询（除
经纪），网页设计，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
参股比例 山东艾格拉斯信息科技有限公司持有其 19.90%的股权
二、标的公司的主营业务情况
（一）艾格拉斯的主营业务概况
艾格拉斯主营业务是从事移动终端游戏开发和运营。艾格拉斯培养出一支经
验丰富、技术精湛、人员稳定的移动终端游戏开发、运营团队，已成为国内领先
的移动终端游戏开发商。
设立时，艾格拉斯使用自主研发的 JAVA 手机游戏引擎开发手机游戏，开发
的产品包括《赤壁》、《誓魂》等 MMORPG 类游戏。2011 年，在 JAVA 手机游
戏市场整体规模较小的情况下，《誓魂》当年的游戏充值额为 394.24 万元，《赤
壁》当年的游戏充值额为 137.53 万元，艾格拉斯跻身移动终端游戏开发商前列。
近年来，随着智能移动终端设备的普及，iOS 和 Android 系统的市场占有率
不断提升，艾格拉斯的产品开发方向主要聚焦于 iOS 和 Android 移动终端游戏市
场，利用自主研发的 3D 游戏引擎开发 MMORPG 移动终端游戏。艾格拉斯核心
MMOARPG 重度移动终端游戏《英雄战魂》，自 2012 年 7 月发布以来，先后在
中国大陆、港澳台、韩国、日本等国家和地区上线，并多次获得 App store 的官
方推荐。2013 年，《英雄战魂》在全球市场的游戏充值额达 4.3 亿元。在智能移
动终端游戏市场爆发后，艾格拉斯进一步巩固了国内领先的移动终端游戏开发商
地位。
除境内市场外，艾格拉斯游戏产品拥有很多来自港澳台、韩国、日本、东南
亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家。2013 年来自境外的业务收入占比
达约 60%。艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，在游戏立项时即要求选择可以
适应不同国家、地区玩家偏好的题材、背景和游戏类型，游戏开发完成后，通过
多种发行方式，将游戏产品快速推向全球市场。
（二）艾格拉斯所处行业基本情况
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，艾格拉斯属于“I64 互联网
和相关服务”业；根据《国民经济行业分类代码表》，艾格拉斯属于“I6420 互联网
信息服务”业。
1、行业定位
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和
网络游戏。单机游戏是电子游戏早期的主流形式，在此阶段游戏玩家只能与机器
进行互动，玩家在意的是游戏的品质。联机游戏玩家之间可以相互竞争或协作，
具备了一定的沟通功能，但玩家之间的互动范围较小。网络游戏以互联网为媒介，
将现实社会范围内的玩家吸引到统一的平台，在一定程度上构建了一个虚拟的社
会，无论在广度、深度上都变革了电子游戏的功能。
根据网络游戏的终端载体，可将网络游戏分为 PC 端游戏和移动终端游戏。
PC 端游戏又可分为 PC 客户端游戏和 PC 网页游戏。具体情况如下：
其他单机游戏
PC 单机游戏
单机游戏 内置移动终端单机游戏
移动终端单机游戏
网络化
移动终端单机游戏
电
子 移动终端网络游戏
网络游戏
游
戏
PC 客户端游戏
PC 端网络游戏
联机游戏
PC 网 页 游 戏
2、移动终端游戏产业链
支撑移动游戏市场发展的主要力量分为如下四个部分：
（1）移动游戏开发商
移动游戏的研发企业，主要以聚集产品 IP，打造产品研发的核心团队，依
靠自身的智力作游戏内容的创生。在此之外，或将自主研发的产品独家代理给发
行企业，或将产品投放到移动游戏的分发渠道，做自主发行，进而将自己的产品
向产业链的下游输出。
游戏上线后，游戏开发运营商一般掌握并负责游戏服务器、游戏帐号信息、
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
游戏计费系统等游戏运营系统，并提供客户服务。游戏开发运营商需对游戏的注
册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、月充值收入、月 ARPPU 值、玩
家留存率等运营数据进行统计分析，了解玩家使用习惯和体验偏好，对游戏进行
修改和升级，从而吸引更多的用户和延长游戏的生命周期。
目前国内知名的移动终端游戏开发运营商主要有：艾格拉斯（代表作品《英
雄战魂》）、玩蟹科技（代表作品《大掌门》）、乐动卓越（代表作品《我叫 MT》）、
银汉科技（代表作品《时空猎人》）和蓝港在线（代表作品《王者之剑》）等。
（2）移动游戏发行商
主要经营的业务为代理上游开发商的移动游戏产品，通过全渠道的发行能力、
强大的市场推广能力，将代理的产品投放到多个渠道，进行游戏产品的推广。
由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从
分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的
部门，而是主要通过将游戏交由如昆仑万维、易幻网络、北纬通信、触控科技、
乐逗、分播时代之类的游戏发行商代理发行，完成游戏在各个平台、渠道上的推
广。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过发行商，
直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广。
（3）移动游戏渠道商
移动游戏渠道商（或称为“平台商”）直接对接用户，是用户接触移动游戏
的第一个环节，也是移动游戏内容流向的最后一公里。移动游戏渠道商主要负责
游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的移动网络游戏平台上开放游戏的下载
入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台
以应用商店为主，包括 AppStore、GooglePlay、360 手机助手、91 助手、爱游
戏等。
（4）移动游戏支撑环节
移动游戏包含电信网络、服务器、营销媒体、支付等环节，移动游戏作为互
联网化的文化创意产品，在完成内容传达用户、实现用户交互以及用户付费的整
个过程，需要多个环节的支持，需要营销来实现产品品牌化的诉求，需要支付完
成整体游戏运营的最后一环。
移动终端游戏产业链地图如下：
99
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
艾格拉斯主要从事移动终端游戏的开发运营，处于移动终端游戏行业产业链
的上游，境内区域主要采取自主发行的方式，境外区域主要采用代理发行的方式。
3、行业盈利模式
移动游戏市场中主要存在虚拟道具收费和下载收费两种类型的盈利模式，艾
格拉斯游戏产品采用的是虚拟道具收费模式。
（1）虚拟道具收费
虚拟道具收费模式（FTP，Free To Play），也称免费游戏模式，移动游戏企
业为玩家提供移动游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自
于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付
任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可以付费购买游戏中的虚拟道具，
移动游戏企业通过销售游戏道具来盈利。
（2）下载收费
下载收费模式是指，游戏玩家通过 App Store、Google Play 等手机游戏应
用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就
收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。
目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具收费模式是
国内移动游戏企业的主流盈利模式。
（三）艾格拉斯的具体业务情况
100
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
1、艾格拉斯游戏产品概况
自设立以来，艾格拉斯均采用自主研发的游戏引擎来开发移动终端游戏。艾
格拉斯开发游戏不追求数量的多少，更重视做好每款游戏的品质。艾格拉斯坚持
严格立项、自主研发、反复测试的开发流程，开发了多款具有影响力的移动终端
精品游戏。截至目前，艾格拉斯所开发的游戏均为 MMO 移动终端游戏，其中大
部分为 MMORPG。
报告期内，艾格拉斯的营业收入主要来自《英雄战魂》，具体收入情况如下：
2013 年 2012 年
游戏名称 游戏类型
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
《英雄战魂》 MMOARPG 16,046.99 99.85% 1,413.41 83.04%
《誓魂》 MMORPG 18.06 0.11% 212.24 12.53%
《赤壁》 MMORPG 6.59 0.04% 67.69 4.00%
其他 - - - 0.13 0.01%
合计 16,071.64 100.00% 1,693.48 100.00%
截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯第二款智能移动终端游戏、MMO 横
版格斗游戏——《格斗刀魂》已完成首轮内部测试并准备第二轮测试，艾格拉斯
首款卡牌游戏《青春期》已进入测试前的优化阶段。《格斗刀魂》、《青春期》上
线后，艾格拉斯游戏产品的数量进一步丰富。
除《英雄战魂》外，报告期内，艾格拉斯涉及的产品还包括《誓魂》和《赤
壁》两款游戏，这两款产品属 JAVA 手机游戏。2012 年以前，JAVA 手机游戏市
场规模较小，上述两款游戏的用户数量和充值金额与《英雄战魂》相比很低。
2、艾格拉斯游戏产品具体情况
（1）《英雄战魂》
1）《英雄战魂》的基本情况
101
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
《英雄战魂》是一款跨 iOS、Android 系统的暗黑风格 3D MMOARPG 移动
终端网络游戏，游戏选取西方魔幻主题，可适应东、西方游戏玩家的偏好，面向
全球市场发行。《英雄战魂》使用艾格拉斯自主研发的 3D 物理引擎——速鲨 3D
游戏引擎，支持多种光影特效渲染和法线贴图，为玩家提供细腻、华丽的游戏画
面和炫酷的重度打击感。
《英雄战魂》游戏可为玩家提供能力、成长、荣誉和社交等不同的追求：A 能
力追求：玩家可以通过装备、宠物、辅助道具、技能以及修养、黄道密文等其他
方面，来提高自身的攻击和防御能力，其中，装备方面包括 PVP 装备、遗物装
备、荣耀装备、强化、镶嵌宝石以及星痕；B 成长追求：包括玩家对经验和金币、
道具的追求，玩家获取经验的主要途径是打副本和参加活动，其中有超过 20 种
活动玩法，包括日常活动、公会活动、国家活动，涵盖了 PVE 和 PVP；C 荣誉
追求：玩家在群体活动、竞技活动、排行榜中实现荣誉，游戏中的群体包括战队、
102
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公会和国家；D 社交追求：玩家可以在游戏中添加好友、建立师徒关系、加入战
队、公会、国家等，与其他玩家进行交流。
艾格拉斯在开发过程中的技术优化，《英雄战魂》对于游戏终端配置、网络
流量要求很低，其上线之初的安装资源包不足百兆，正常游戏情况下每小时耗用
的流量只有 2M 到 4M。
《英雄战魂》于 2012 年 7 月 16 日开始陆续在中国大陆地区、港澳台、韩
国、美国、日本、俄罗斯、泰国、阿拉伯等国家或地区上线。在大陆、台湾、韩
国屡次获得苹果官方 Appstore 的推荐。
2）《英雄战魂》的盈利模式
《英雄战魂》采用 FTP 盈利模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免
费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为钻石，玩家通过支付费用购买或者参加活动来
获取。玩家的大部分追求可以通过消耗钻石来达成，同时部分内容要求玩家花费
时间通过努力来获得。付费玩家购买钻石之后，消耗钻石购买装备、材料、时装、
宠物等各类道具，以提高角色的能力。不愿意支付费用购买道具的玩家，则可以
花更多的时间通过努力来获取特定材料，将这些材料卖给有需要的付费玩家来获
得钻石，然后用钻石购买道具来提高角色的能力，从而获得不错的游戏体验。
3）《英雄战魂》运营情况
①注册用户数量
《英雄战魂》自 2012 年 7 月上线至 2014 年 5 月已运行 23 个月，月新增
注册用户平均数 93.14 万人，境内月新增注册用户平均数 60.78 万人，境外月新
增注册用户平均数 32.35 万人；累计注册用户达 2,142.12 万人，境内累计注册
用户 1,398.03 万人，境外累计注册用户 744.09 万人，具体情况如下表：
单位：万人
境内 境外
月份
新增注册用户 累计注册用户 新增注册用户 累计注册用户
2012.07 21.17 21.17 2.29 2.29
2012.08 34.04 55.21 0.47 2.76
2012.09 45.50 100.71 0.18 2.95
2012.10 79.41 180.12 3.18 6.13
2012.11 99.01 279.13 5.51 11.64
2012.12 98.99 378.12 29.45 41.09
2013.01 95.06 473.18 108.62 149.71
103
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2013.02 78.13 551.31 76.38 226.09
2013.03 86.32 637.63 40.16 266.25
2013.04 100.42 738.05 28.89 295.14
2013.05 69.91 807.96 47.13 342.26
2013.06 72.52 880.49 27.08 369.34
2013.07 64.77 945.25 18.02 387.36
2013.08 54.80 1,000.05 50.02 437.38
2013.09 44.32 1,044.38 34.26 471.64
2013.10 46.16 1,090.54 24.32 495.96
2013.11 53.99 1,144.53 46.06 542.01
2013.12 35.71 1,180.25 53.92 595.94
2014.01 35.36 1,215.60 32.15 628.08
2014.02 44.22 1,259.82 20.98 649.07
2014.03 49.93 1,309.76 25.03 674.09
2014.04 39.37 1,349.12 39.98 714.07
2014.05 48.91 1,398.03 30.02 744.09
《英雄战魂》上线 23 个月用户注册情况如下图：
新增注册用户数 累计注册用户数
250 2,500
新 累
增 200 2,000 计
注 注
册 册
150 1,500
用 用
户 户
数 100 1,000 数
（ （
万 50 500 万
人 人
） ）
- -
12.07
12.08
12.09
12.10
12.11
12.12
13.01
13.02
13.03
13.04
13.05
13.06
13.07
13.08
13.09
13.10
13.11
13.12
14.01
14.02
14.03
14.04
14.05
2012 年 7 月，《英雄战魂》在中国大陆地区上线，当月注册用户数达 23.46
万人，随后单月新增注册用户数量持续增长。2012 年 11 月、2013 年 1 月，《英
雄战魂》先后在港澳台、韩国上线，2013 年 1 月新增注册用户数达到最高值。
2013 年 3 季度开始，运行进入了平稳期，新增注册用户保持平稳态势。
②活跃用户情况
截至 2014 年 5 月 31 日，英雄战魂》上线 23 个月以来的日活跃用户数（DAU）
的平均数为 19.49 万人，具体情况如下：
104
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
DAU
60
40
20
-
2012-…
2013-…
2012-…
2012-…
2012-…
2012-…
2012-…
2013-…
2013-…
2013-…
2013-…
2013-…
2013-…
2013-…
2013-…
2013-…
2013-…
2013-…
2014-…
2014-…
2014-…
2014-…
2014-…
③付费情况
截至 2014 年 5 月 31 日，《英雄战魂》上线 23 个月以来的月充值额平均数
为 2,526.46 万元，其中，境内月充值额平均数为 747.20 万元，境外月充值额平
均数为 1,779.26 万元；累计充值额为 58,108.65 万元，其中，境内累计充值额
为 17,185.71 万元，境外累计充值额为 40,922.93 万元，具体情况如下表：
单位：万元
境内 境外
月份
月充值额 累计充值额 月充值额 累计充值额
2012.07 87.44 87.44 1.83 1.83
2012.08 198.96 286.40 0.48 2.31
2012.09 271.84 558.24 0.05 2.36
2012.10 399.63 957.87 4.68 7.04
2012.11 665.93 1,623.80 32.19 39.23
2012.12 898.75 2,522.55 350.28 389.50
2013.01 1,052.62 3,575.18 1,404.59 1,794.09
2013.02 948.86 4,524.04 2,702.97 4,497.07
2013.03 1,039.62 5,563.66 2,817.50 7,314.56
2013.04 1,432.56 6,996.21 2,836.94 10,151.50
2013.05 1,341.79 8,338.01 3,255.09 13,406.59
2013.06 971.01 9,309.02 3,030.73 16,437.32
2013.07 1,097.89 10,406.91 3,071.67 19,509.00
2013.08 872.59 11,279.49 2,868.60 22,377.60
2013.09 713.49 11,992.99 2,542.88 24,920.48
2013.10 731.94 12,724.92 2,625.98 27,546.45
2013.11 607.93 13,332.85 2,311.53 29,857.98
2013.12 536.22 13,869.06 2,218.42 32,076.40
2014.01 824.77 14,693.84 2,021.36 34,097.77
2014.02 652.24 15,346.08 2,035.76 36,133.53
2014.03 762.71 16,108.79 1,750.78 37,884.30
2014.04 596.64 16,705.42 1,458.73 39,343.03
2014.05 480.29 17,185.71 1,579.90 40,922.93
105
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
《英雄战魂》上线 23 个月用户充值情况如下图：
月充值额 累计充值额
5,000 70,000
60,000 累
月 4,000 计
充 50,000
充
值 3,000 40,000 值
额
（ 额
2,000 30,000 （
万
元 20,000 万
） 1,000 元
10,000 ）
- -
12.07
12.08
13.03
13.10
13.11
12.09
12.10
12.11
12.12
13.01
13.02
13.04
13.05
13.06
13.07
13.08
13.09
13.12
14.01
14.02
14.03
14.04
14.05
截至 2014 年 5 月 31 日，《英雄战魂》上线 23 个月以来的月付费用户平均
数为 52,131.83 人，其中，境内月付费用户平均数为 30,141.52 人，境外月付费
用户平均数为 21,990.30 人；月平均充值额（ARPPU）平均值为 460.46 元，其
中，境内月 ARPPU 平均值为 242.75 元，境外月 ARPPU 平均值为 775.81 元，
具体情况如下：
境内 境外
时间
付费用户数（人） 月 ARPPU（元） 付费用户数（人） 月 ARPPU（元）
12.07 7,079 123.52 94 194.54
12.08 15,143 131.39 13 371.91
12.09 17,932 151.59 4 122.06
12.10 26,645 149.98 251 186.30
12.11 38,499 172.97 1,433 224.65
12.12 41,836 214.83 12,966 270.15
13.01 45,023 233.80 52,598 267.04
13.02 36,006 263.53 70,659 382.54
13.03 39,525 263.03 44,433 634.10
13.04 45,403 315.52 34,930 812.18
13.05 33,290 403.06 43,324 751.34
13.06 28,156 344.87 33,994 891.55
13.07 26,507 414.19 22,233 1,381.58
13.08 27,556 316.66 21,486 1,335.10
13.09 26,941 264.83 20,481 1,241.58
13.10 28,642 255.55 16,563 1,585.45
13.11 33,063 183.87 18,478 1,250.96
13.12 29,722 180.41 20,164 1,100.19
14.01 38,677 213.25 20,618 980.39
14.02 33,884 192.49 22,411 908.37
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
14.03 35,206 216.64 17,614 993.97
14.04 23,819 250.49 15,171 961.52
14.05 14,701 326.71 15,859 996.22
《英雄战魂》上线 23 个月付费用户数和月 ARPPU 值情况如下图：
月付费用户数 月ARPPU
120,000 1,000
月 月
付 100,000 800 A
费 80,000 R
用 600 P
户 60,000 P
数 400 U
40,000
（ （
人 20,000 200 元
） ）
- -
12.11
13.02
13.07
13.10
14.03
12.07
12.08
12.09
12.10
12.12
13.01
13.03
13.04
13.05
13.06
13.08
13.09
13.11
13.12
14.01
14.02
14.04
14.05
不同国家、地区的玩家付费能力、游戏的理念差异较大，韩国、日本、港澳
台地区的玩家消费能力强，具有良好付费习惯，《英雄战魂》属于重度游戏，在
该区域的 ARPPU 值要高于市场的平均水平。2013 年初， 英雄战魂》在港澳台、
韩国上线后，带来整体充值金额和 ARPPU 值显著提升。
④玩家充值消费比
截至 2014 年 5 月 31 日，《英雄战魂》上线 23 个月的玩家充值消费比（充
值消费比=消费金额/（充值金额+赠送金额））为 97.66%，其中，境内玩家充值
消费比为 97.59%，境外玩家充值消费比为 97.72%，具体情况如下：
月份 境内玩家充值消费比 境外玩家充值消费比
2012.07 95.68% 87.96%
2012.08 90.36% 103.50%
2012.09 95.89% 100.72%
2012.10 94.40% 85.01%
2012.11 99.49% 81.21%
2012.12 90.37% 94.20%
2013.01 94.39% 88.74%
2013.02 91.82% 94.93%
2013.03 93.65% 91.54%
2013.04 105.33% 92.27%
2013.05 97.34% 101.08%
2013.06 95.97% 105.73%
2013.07 92.86% 90.82%
2013.08 98.26% 96.62%
107
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2013.09 110.54% 113.11%
2013.10 109.62% 103.28%
2013.11 89.71% 93.68%
2013.12 95.55% 93.40%
2014.01 85.08% 99.46%
2014.02 102.41% 101.76%
2014.03 104.70% 99.60%
2014.04 104.32% 100.65%
2014.05 101.64% 92.15%
《英雄战魂》上线 23 个月玩家充值消费比情况如下图：
充值消费比
150%
100%
50%
0%
⑤玩家的地域分布
截至 2014 年 5 月 31 日，《英雄战魂》的用户地域分布如下：
国家或地区 累计注册用户数（万人） 占比
中国大陆 1,398.03 65.26%
韩国 252.14 11.77%
港澳台 195.96 9.15%
日本 40.09 1.87%
北美 91.56 4.27%
其他国家或地区 164.34 7.67%
合计 2,142.12 100.00%
4）持续运营分析
《英雄战魂》自 2012 年 7 月上线以来，已运行近两年时间，体现了较长的
游戏生命周期，具体分析如下：
①《英雄战魂》是 3D MMOARPG 重度类型游戏，游戏内容丰富、玩法多
样，玩家游戏体验好、忠诚度高。游戏中部分内容要求玩家花费长时间的游戏才
能完成，例如修养全满需要两年时间，黄道密文全满需要一年半时间，所以《英
雄战魂》的生命周期较长。
②《英雄战魂》版本迭代、活动策划、更新维护工作出色，让玩家能在游戏
中持续找到新的体验。截至本报告及其摘要出具日，《英雄战魂》已推出的版本
108
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
情况如下：
推出时间 游戏版本 推出时间 游戏版本
2012 年 9 月 《冰火咆哮》 2013 年 08 月 《萌宠传奇》
2012 年 10 月 《破晓之刃》 2013 年 09 月 《王国崛起》
2012 年 12 月 《末日审判》 2013 年 11 月 《荣耀战场》
2013 年 1 月 《国战号角》 2014 年 01 月 《幻灵异梦》
2013 年 4 月 《光影对决》 2014 年 03 月 《魔石秘境》
2013 年 6 月 《世界之王》 2014 年 04 月 《外域战争》
③《英雄战魂》是面向国际市场的游戏产品：第一，多区域开拓有利于平滑
用户数的波动；第二，不同国家或地区的玩家进行跨国战役，可以提高游戏的趣
味性，提高游戏的吸引力；第三，由于消费习惯和各地文化的不同，国外游戏玩
家粘性普遍高于国内玩家。
《英雄战魂》在各主要区域的上线情况如下：
国家和地区 游戏名称 语言版本 上线时间 发行方式
中国大陆 《英雄战魂 OL》 简体中文 2012 年 07 月 自主发行
港澳台 《重装武士》 繁体中文 2012 年 11 月 代理发行
韩国 《英雄战魂 OL》 韩国语 2013 年 01 月 代理发行
日本 《英雄战魂 OL》 日语 2013 年 05 月 代理发行
俄罗斯 《英雄战魂 OL》 俄语 2013 年 08 月 代理发行
泰国 《英雄战魂 OL》 泰语 2013 年 11 月 代理发行
巴西 《英雄战魂 OL》 葡萄牙语 2014 年 04 月 代理发行
（2）《格斗刀魂》
《格斗刀魂》是现代魔幻风格的移动终端横版格斗 3D MMOARPG 游戏。格
109
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
斗刀魂》使用艾格拉斯自主研发的速鲨 3D 游戏引擎，采用真 3D 游戏世界设计，
可产生较强的视觉冲击和游戏打击快感。游戏支持 iOS 和 Android 系统，不同系
统玩家之间可以进行互动。
《格斗刀魂》的核心玩法是横版过关，玩家可以从游戏中体会到经典的街机
过关游戏的乐趣，特色在于巨型 Boss 战，巨型 Boss 战数十倍于玩家角色大小。
巨型 Boss 战跳出了传统横版战斗的桎梏，玩家在一个真实 3D 场景中挑战 Boss，
需要综合考虑 Boss 的攻击以及自己的自身特点，找到击败 Boss 的方法。
《格斗刀魂》有玫瑰骑士、百合少女、古堡勋爵和战地游侠四个不同外型的
种族，天斩、鹰眼、武圣和朋克四个风格迥异的职业，可产生十六种不同的角色
搭配供玩家选择，每个职业都有几十种技能，各个技能之间相互连接和克制，玩
家可以根据自己的喜好和战斗需要，随意地进行技能之间的连接，自由度很高。
《格斗刀魂》有数百种游戏怪物、数百种技能以及数百个副本供玩家体验。
玩家可在雅典、密林、埃及、空中花园、寒冰墓地和地狱等多个场景之间来回穿
梭，每一个场景都有与之搭配的各种怪物，玩家穿越古今中外，和凶残狡诈的怪
物作战，从中获得探索乐趣和成就感。
截至本报告及其摘要出具日，《格斗刀魂》已完成首轮内部测试，目前正在
准备第二轮测试。
（3）《青春期》
110
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
《青春期》是艾格拉斯首款青春校园风格的移动终端 3D 卡牌游戏，卡牌角
色以同名微电影《青春期》出场人物为原型，在游戏中融入电影的场景、剧情等
元素，旨在同电影媒体跨界交叉推广。
《青春期》游戏目前设计包含百余种画风精良的卡牌，游戏内容丰富多彩，
游戏玩法可轻松上手。《青春期》使用艾格拉斯自主研发的速鲨 3D 游戏引擎开
发，游戏登录界面和战斗场景采用真 3D 设计，卡牌战斗中可以呈现华丽的动作
特效，支持 iOS 和 Android 系统。
《青春期》的主要玩法包括卡牌收集系统，卡牌升级、强化与合成系统，卡
牌战斗系统，卡牌情缘系统等。游戏中卡牌分白、绿、蓝、紫、红、橙六种品质，
每种卡牌除了普通外，有金卡特殊效果，较为稀有，展现的特效更加华丽。《青
春期》卡牌分防御型、攻击型、辅助型和全能型四种职业，引入风象、水象、火
象、土象四大属性，四象属性在攻击和防御加成上相克。卡牌初始等级都为 1
级，可以通过关卡战斗等途径获得经验升级。卡牌能够进行强化，强化后可以大
幅提高卡牌的基础属性。卡牌战斗系统包括关卡战斗和竞技场战斗，游戏目前设
计了 50-60 左右个关卡地图供玩家通关，竞技场战斗以几天为一轮对玩家进行排
名并结算奖励。为了提升游戏的趣味性，《青春期》卡牌具备情缘系统，一些特
定的卡牌同时上阵，会触发一些特殊增益和效果。
111
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
《青春期》还包含完备的战斗系统、任务系统、装备锻造系统、宠物系统、
社交系统、酒馆雇佣系统和占卜系统等。
《青春期》采用 FTP 盈利模式。截至本重组报告书及其摘要出具日，《青春
期》已进入测试前的优化阶段。
（4）《誓魂》
《誓魂》是一款玄幻题材的 MMORPG 即时战斗手机网络游戏，可在 JAVA
手机和 Android 手机上运行。游戏使用自主研发的 2D 像素 JAVA 手机游戏引擎，
并采用 2.5D 画面设计，可以较好地表现立体感。游戏地图分区域设计，区域之
间通过传送门来切换。
《誓魂》拥有仙、妖两个种族，以及防御型、进攻性、法师型和辅助型四大
职业。游戏包含完备的种族系统、职业技能系统、社交系统、生产系统、装备系
统、任务系统和战斗系统等等。游戏开始由玩家扮演仙族、妖族中的一名弟子，
经过重重磨砺，最终成长为种族的精英，仙、妖两族携手斩杀魔种，捍卫九黎大
陆的文明。
112
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
为了适应 JAVA 手机功能较弱和移动通信网络速度较慢的终端环境，艾格拉
斯采取各项措施，尽量压缩《誓魂》的运行环境要求。《誓魂》在内存不低于 2M
的手机上即可较为流畅运行，正常情况下耗用的流量为每小时 1M 左右。
《誓魂》采用 FTP 盈利模式，主要围绕角色升级和装备强化两个点进行付
费设计。《誓魂》在中国大陆和港澳台地区均有发行，发行渠道包括百度、UC、
当乐等渠道商，玩家主要从渠道商的网站下载安装游戏。截至 2014 年 05 月 31
日，《誓魂》的累计注册用户 207.22 万人，玩家累计充值 554.51 万元。
（5）《赤壁》
《赤壁》是以三国历史为故事背景的一款 MMORPG 手机游戏，包括 3D 和
113
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2D 两个版本，分别使用艾格拉斯自主研发的 3D JAVA 手机游戏引擎和 2D JAVA
手机游戏引擎。3D 版本是业界最早发布的真 3D 手机游戏之一，可在 JAVA 手
机上运行；2D 版本既可在 JAVA 手机上运行，也可在 Android 手机上运行。《赤
壁》整个世界地图实现零读取时间无缝对接，游戏战斗简单而充满技巧。《赤壁》
同样对游戏的运行环境要求进行了优化，在内存不低于 2M 的手机上即可较为流
畅运行，正常情况下耗用的流量为每小时 1M 左右。
《赤壁》拥有战士和法师两大职业，战士分为刀职、剑职和弓职，法师分为
扇职、杖职和环职，玩家可以同时拥有两个职业。游戏包含完备的地图系统、职
业技能系统、伙伴系统、社交系统、生产系统、装备系统、任务系统和战斗系统
等等，丰富多彩的武器装备是游戏的主要特色。
《赤壁》采用 FTP 盈利模式，主要围绕角色升级和装备强化两个点进行付
费设计。《赤壁》在中国大陆地区发行，发行渠道包括百度、UC、当乐等渠道商，
玩家主要从渠道商的网站下载安装游戏。截至 2014 年 5 月 31 日，《赤壁》累计
注册用户 112.43 万人，玩家累计充值 321.23 万元。
3、艾格拉斯的游戏开发
艾格拉斯设有游戏研发中心，负责开发新游戏、升级和维护现有游戏版本。
经过多年的研发经验积累，由研发总监和策划总监分工负责。游戏研发中心包括
客户端开发部门、服务端开发部门、2D 美术部门、3D 美术部门、策划部门、测
试部门和数据平台部门等多个相关部门。艾格拉斯建立了一套完整的信息技术管
理制度体系，规范游戏开发流程，使游戏开发活动更加科学有效。
艾格拉斯的游戏开发流程分为项目立项、项目实施监督及功能测试、项目验
114
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
收和系统上线阶段。
（1）项目立项阶段
运营中心及其他相关部门根据所掌握的市场状况、玩家需求，向策划部门提
出《项目需求申请》。策划部门根据《项目需求申请》召集策划人员共同讨论编
写《游戏策划草案》。
策划总监初审《游戏策划草案》，并与创意相关人员进行沟通，确认其开发
可行性。若不符合商务基本要求及市场状况，将退回项目申请人处重新提交《项
目需求申请》。若符合商务基本要求及市场状况，则由策划部门组织各部门负责
人、核心技术人员、策划部门全体人员召开联合评审会，进行《游戏策划草案》
的评审，完成《策划草案评审表》。策划总监与创意相关人员根据《游戏策划草
案》、《策划草案评审表》编写《项目规划书》。
策划部门将编制好的《项目规划书》提交项目评审委员会复核确认后，由项
目评审委员会签批《立项通知单》。
项目立项的流程如下图：
总裁办、研发总监、核心技
术人员、策划总监、创意中
申请者 策划总监及创意相关人员 项目评审委员会 文档
心全体人员、运营总监、财
务总监等
NO
开始
1:《项目需求申请》
2:《游戏策划草案》
填写《项目需求申 《游戏策划草案》
请》
项
目
NO
立 确认? YES 复核确认？
1:《游戏策划草案》
项
YES 2:《策划草案评审表》
3:《项目规划书》
《游戏策划草
《项目规划书》 案》、《策划草案
评审表》
NO 复核确认?
YES
1:《立项通知单》
《立项通知单》
115
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）项目实施监督及功能测试
项目立项完成后，研发中心指定项目负责人，组建项目小组，明确小组负责
人及成员名单。项目负责人编写《项目计划》、《游戏开发实施方案》、《项目文件
控制作业指导书》，明确开发系统访问权限、任务划分等内容，并由研发总监审
批。项目负责人据此更新《项目规划书》。《项目规划书》经项目评审委员会复核
确认后开始项目实施。
项目实施过程中，各开发部门经理或指定人员核对编码并进行书面记录。项
目组每周召开项目例会，确认项目进展及存在的问题，讨论现存问题的解决方案，
确保项目实施满足业务需求、项目进度符合计划，并分析项目偏差度和进度。项
目组汇总例会内容并编制《项目进程记录》，提交至项目负责人签字确认。项目
组定期向项目评审委员会委员汇报项目进展情况。软件主体开发完成后，项目组
对游戏进行 DEMO，检验游戏是否达到预期，并根据 DEMO 情况对《项目计划》、
《游戏开发实施方案》、《文件控制作业指导书》进行调整。
游戏软件开发完成后，项目组向测试部门提交游戏测试申请。测试部门对游
戏进行功能测试、安全测试、BUG 测试等各项测试，确认游戏已满足需求后，
编写《游戏测试报告》，提交项目评审委员会签字确认。
项目实施监督及功能测试流程如下图：
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
研发中心 项目组 部门经理或指定人员 测试部门 项目评审委员会 文档
开始
1:《项目计划》
编制《项目计划》、《游
确定项目负责人、 戏开发实施方案》、《项 NO 2:《游戏开发实施方
项目组员 目文件控制作业指导书》
案》
3:《项目文件控制作
更新《项目规划
复核确认? 业指导书》
书》
4:《项目规划书》
YES
项 项目实施
目
实
施
监 讨论进度、偏差度
按照编码标准检查 向项目评审委员会
督 等，编制《项目进
程序员工作内容 委员汇报
1:《项目进程记录》
程记录》
及
功
能
测
试
功能测试、安全测
软件主体开发完成 试、BUG测试等各 NO
项测试
DEMO 测试结果？
1:《游戏测试报告》
NO YES
项目进一步实施
《游戏测试报告》 复核确认?
YES
软件开发完成 项目验收
（3）项目验收、系统上线
游戏经测试达到预期后，由项目小组发起项目验收，研发中心组织验收小组
进行验收，并编写《项目验收报告》。项目小组填写《系统上线申请单》，提交项
目评审委员会确认通过后系统正式上线。
项目验收、系统上线流程如下图：
117
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
项目小组 验收小组 项目评审委员会 文档
NO
开始 验收评估软件
项
目
验 《项目验收报告》
收
及 1:《项目验收报告》
系 2:《游戏测试报告》
统
上 《系统上线申请单》 3:《系统上线申请单》
复核确认?
线
YES
系统正式上线
4、艾格拉斯的游戏发行
为充分利用行业下游资源加快游戏的发行速度，分散部分区域的游戏发行风
险和收益，除自主发行游戏外，艾格拉斯还通过代理商在境外市场发行游戏。艾
格拉斯的游戏发行模式包括自主发行和代理发行，其中，自主发行又可分为平台
发行和官网发行。《英雄战魂》的发行模式及区域情况如下：
发行模式
自主发行 代理发行
平台发行 官网发行 昆仑万维 OASIS 爱立德 易幻网络
境外 境内 韩国 日本 俄罗斯 泰国 巴西 阿拉伯 港澳台
G G G
O A A O A O A
K
O P P O P T O P
T
G P P 360 G P G P
9 其
L 手 L S L
1 他 S
E S S 机 E S T E S
助 平 T
T T 助 台 T O T
手 O
P O O 手 P O R P O
R
L R R L R E L R
E
A E E A E A E
Y Y Y
报告期内，艾格拉斯来自不同发行方式的收入构成如下：
2013 年 2012 年
发行模式
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
自主发行 6,101.20 37.96% 1,497.57 88.43%
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
代理发行 9,970.44 62.04% 195.91 11.57%
合计 16,071.64 100.00% 1,693.48 100.00%
（1）自主发行模式
自主发行是指艾格拉斯自主游戏推广发行游戏，艾格拉斯既通过自己的官方
网站提供游戏下载，也通过与第三方 APP 应用平台提供下载。自主发行模式下，
艾格拉斯拥有玩家的游戏帐号信息，并负责游戏的运营维护、技术支持、客户服
务、活动策划等工作。《英雄战魂》、《赤壁》、《誓魂》在大陆均为自主发行，《英
雄战魂》在北美也是自主发行。
自主发行的流程如下：
自主发行模式
结算支付分成
大型APP下载平台
（APP STORE、GOOGLE 支付渠道 平台商计
下载 PLAY、360手机助手、PP 充值 费系统
助手等）
添加游戏币
服 架设
游戏 艾格拉斯 支付渠道充值 艾格拉斯 购买
下载
添加游戏币 道具
务 运营 艾格拉斯
玩家 官方网站 计费系统 维护
器
小型APP下载平台
下载 （当乐网、同步推助 收入
手、机锋市场等）
结算支付分成
1）官网发行
官网发行是指艾格拉斯通过其官方网站提供游戏下载，玩家通过艾格拉斯所
指定的支付宝等充值渠道进行充值，从而获得游戏内的虚拟货币。官网发行模式
的优点在于艾格拉斯直接从游戏玩家处取得全部充值收入，除支付渠道的手续费
外，无需对第三方进行收入分成。较之平台发行，官网发行受到自身官网影响力
的限制，获取的游戏玩家数量有限。
官网发行模式下，艾格拉斯在游戏玩家使用钻石等虚拟货币购买道具并消耗
道具时确认销售收入，确认流程如下图：
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
支付宝等将充值款汇入艾格拉斯
指定账户
游戏玩家登陆艾格拉斯 玩家使用游戏账户登录 使用支付宝等充值购买
官网下载游戏 游戏 钻石等游戏币
按使用期限分摊确认收
存在使用期限的道具
入
使用钻石等游戏币购买
道具
玩家装备道具后确认收
不存在使用期限的道具
入
2）平台发行
平台发行是指艾格拉斯与 APP 平台商签订合作协议，将游戏产品提交至一
个或多个 APP 平台，玩家通过 APP 平台下载游戏。在平台发行模式下，规模大
的 APP 平台商负责提供玩家充值服务及计费系统的管理，规模小的 APP 平台商
则使用艾格拉斯的计费系统，APP 平台提供商进行少量的游戏的宣传、推广，
EGLS 负责游戏版本的更新、技术支持和维护以及客户服务等。
与 APP 平台商合作，将一款游戏交付给多个游戏平台运营，可充分利用各
游戏平台的用户资源，扩展了游戏的覆盖面，加快了获取玩家速度，大大提升了
玩家的数量。平台发行是移动终端游戏发行中普遍采用的一种发行模式。
目前，艾格拉斯与 Apple Inc.、福建博瑞（旗下拥有“91 助手”和“安卓网”）、
世界星辉（旗下拥有“360 手机助手”）、北京当乐（旗下拥有“d.cn”）、广州铁人
（旗下拥有“PP 助手”）、广州九游（旗下拥有“九游游戏中心”）等国内外优秀的
平台商建立了长期的合作关系。
平台发行模式下，玩家通过艾格拉斯或平台商提供的支付宝、充值卡等充值
接口购买游戏内虚拟货币，再用游戏内虚拟货币购买游戏道具。对于一些较大的
平台商，玩家还可以通过平台商提供的充值接口购买 91 豆、360 币、UC 币等
平台中间虚拟货币，再以平台中间虚拟货币购买游戏内虚拟货币。
艾格拉斯在游戏玩家实际消耗道具时确认销售收入，收入确认流程如下图：
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
玩家登陆平台商相关平
台下载游戏
使用帐号登录游戏
平台商将艾格拉斯 使用支付宝等充值 使用支付宝等充值至 艾格拉斯将平台
应得分成汇入艾格 至平台商指定账户 艾格拉斯指定账户购 商应得分成汇入
拉斯指定账户 购买钻石等游戏币 买钻石等游戏币 平台商指定账户
使用钻石等虚拟货币购
买道具
不存在使用期限的道具 存在使用期限的道具
玩家装备道具后确认收 按使用期限分摊确认收
入 入
（2）代理发行模式
代理发行是指艾格拉斯授权发行商在指定区域内的推广和运营游戏，发行商
按照协议对艾格拉斯分成。艾格拉斯提供游戏内容及技术服务；发行商负责在授
权区域内架设游戏服务器、数据服务器等硬件设施，开展游戏发行宣传、与平台
商签订协议，并承担客户服务工作等。
一般情况下，发行商并不拥有 APP 平台。发行商需与 Appstore、Googleplay
等平台商签订合作协议来分发游戏产品，并与其进行收入分成。发行商从平台商
获得游戏收入后，按照协议约定的分成比例再与艾格拉斯进行分成。
代理发行模式
结算支
发行商 艾格拉斯
结算支付分成 付分成
运营
维护
APP下载平台
游戏玩 （APP STORE、 支付渠 平台商计 架设 服务
下载
家 GOOGLE PLAY、 道充值 费系统 器
T STORE）
购买
道具
中间游戏币 发行商 艾格拉斯计
添加游戏币
结算系统 费系统
代理发行主要适用于艾格拉斯境外游戏发行。目前，与艾格拉斯合作的发行
商包括昆仑在线、易幻网络、福州爱立德软件技术有限公司等。昆仑在线负责《英
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
雄战魂》韩国、日本、泰国等区域的发行，易幻网络主要负责《英雄战魂》港澳
台区域的发行。极致行动科技股份有限公司负责《誓魂》台湾地区发行。此外，
艾格拉斯与腾讯在大陆的合作模式参照了代理发行模式。
代理发行模式下，艾格拉斯的收入确认流程如下图：
玩家登陆平台商相关平 玩家充值至平台商指定 平台商将分成收入汇入
玩家登录游戏
台下载游戏 账户购买钻石等游戏币 发行商指定账户
发行商按月向艾格拉斯 发行商将分成收入汇入
艾格拉斯确认收入 艾格拉斯核对无误
发送对账单 艾格拉斯指定账户
（四）艾格拉斯的主要客户及供应商情况
1、报告期内艾格拉斯的前五大结算客户
不同的发行模式艾格拉斯有不同的结算客户。在自主发行模式下：若游戏玩
家通过艾格拉斯官网下载游戏，则游戏玩家为结算客户；若玩家通过 APP 平台
下载游戏，则平台商或游戏玩家为结算客户。在代理发行模式下，艾格拉斯的结
算客户是游戏发行商。
报告期内，艾格拉斯前五大结算客户如下：
结算销售收入金 占营业收入
年度 序号 客户名称
额（万元） 比例
1 昆仑在线（香港）股份有限公司 6,424.84 39.97%
2 易幻网络有限公司 2,887.93 17.97%
2013 3 Apple Inc. 1,821.81 11.34%
年 4 福建博瑞网络科技有限公司 1,102.27 6.86%
5 广州九游信息技术有限公司 505.66 3.15%
合计 12,742.52 79.29%
1 福建博瑞网络科技有限公司 395.88 23.38%
2 Apple Inc. 280.22 16.54%
2012 3 北京当乐信息技术有限公司 159.98 9.45%
年 4 易幻网络有限公司 114.08 6.74%
5 广州九游信息技术有限公司 71.79 4.24%
合计 1,021.96 60.35%
2、报告期内艾格拉斯的前五大供应商
艾格拉斯主营业务为开发、运营移动终端游戏。平台发行模式下，若平台商
使用艾格拉斯计费系统，则由艾格拉斯为玩家提供充值服务，艾格拉斯收款后再
向平台商支付分成款，这部分平台商为艾格拉斯的供应商。
报告期内，艾格拉斯的前五名供应商情况如下：
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
结算采购金额 占结算采购
年度 序号 供应商名称
（万元） 总额比例
1 北京当乐信息技术有限公司 181.29 26.72%
2 北京富邦展瑞科技有限公司 49.10 7.24%
3 广州裕正网络科技有限公司 38.78 5.72%
2013 年
4 上海恩度网络科技有限公司 32.45 4.78%
5 百度移信网络技术（北京）有限公司 32.74 4.83%
合计 334.36 49.29%
1 北京当乐信息技术有限公司 131.39 55.48%
2 广州铁人网络科技有限公司 29.35 12.39%
3 北京力天无限网络技术有限公司 17.77 7.50%
2012 年
4 上海恩度网络科技有限公司 14.56 6.15%
5 迈奔灵动科技（北京）有限公司 12.20 5.15%
合计 205.26 86.68%
三、标的公司核心人员及技术研发情况
（一）标的公司员工情况
截至 2013 年 12 月 31 日，艾格拉斯员工总数为 96 人，其中本科以上（含
本科）学历 65 人，占比 67.71%。截至 2013 年 12 月 31 日，按职能划分，艾
格拉斯员工构成如下：
学历 人数（人） 比例
游戏开发人员 56 58.33%
游戏运营人员 16 16.67%
客户服务人员 14 14.58%
管理、财务和行政人员 10 10.42%
合计 96 100.00%
艾格拉斯与员工签订的《劳动合同》，约定双方的权利和义务。员工应保守
标的公司的商业秘密，不应同时接受任何第三方聘用或为任何第三方工作，且合
同终止后二年内不得自营或者为他人经营与标的公司有竞争的业务。
作为一家移动终端游戏开发商和运营商，艾格拉斯一直以来注重自主培养技
术人员。经过多年的开发、运营实践，已形成了一支专业、稳定、协调的技术队
伍。在持续的产品开发实践中，核心团队带领研发人员应用自主研发的游戏引擎，
积累了更为丰富的开发经验，能够持续、高效地开发高品质的移动终端游戏产品。
（二）标的公司核心团队成员
艾格拉斯核心团队成员如下表：
姓名 性别 出生年份 学历 游戏行业从业年限 目前职务
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
王双义 男 1975 年 本科 11 年 董事长
张欣 男 1981 年 - 10 年 总经理、策划总监
张鹏 男 1979 年 本科 11 年 董事、研发总监
曹晓龙 男 1980 年 本科 10 年 监事、运营总监
注：张欣曾就读于北京邮电大学，2003 年退学自主创业。
艾格拉斯核心团队成员所设立的日照义聚及日照众聚为本次交易前艾格拉
斯的主要股东，自艾格拉斯设立以来一直保持稳定，未发生变动。
（三）标的公司核心团队共事和合作过程
王双义2003年参与创办了专业从事手机游戏的天津猛犸科技有限公司，张鹏
自2003年9月起在天津猛犸科技有限公司任职；曹晓龙、张欣自2004年上半年起
在NASDAQS上市公司空中网任职共事。2005年4月空中网收购天津猛犸科技有限公
司后，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣一起任职共事，王双义担任空中猛犸副总经
理，负责空中网手机游戏业务。
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣从空中网离职后，2007年11月起先后以创始人
身份加盟北京深蓝创娱科技有限公司，王双义任执行董事兼总经理、法定代表人，
并由王双义持有公司35%的股份。在此期间，成功主持开发了《天劫Online》、
《九州Online》等多款游戏产品。
2009 年王双义、张鹏、曹晓龙、张欣陆续从北京深蓝创娱科技有限公司离
职，接受财务投资人的投资后共同创业，收购了北京雅哈和广州丽讯作为创业平
台。王双义担任北京雅哈、广州丽讯董事长兼总经理，其他三人分别担任董事、
监事、总监等管理职务。
为境外上市的需要，2009 年王双义、张鹏、曹晓龙、张欣联合财务投资人
在英属维京群岛设立 Egls Ltd.，Egls Ltd.设立香港艾格拉斯并通过返程投资
设立了艾格拉斯，通过 VIE 控制架构实现了对北京雅哈和广州丽讯的协议控制
（VIE 相关情况详见本章“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”）。
北京雅哈、广州丽讯及艾格拉斯的日常经营管理一直由王双义、张鹏、曹晓龙、
张欣四人共同负责。
（四）标的公司核心团队成员稳定、互补和默契
核心团队是判断游戏行业企业价值的关键因素。艾格拉斯核心团队稳定、互
补和默契，共同专注于手机游戏行业十多年。在功能手机时代艾格拉斯核心团队
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
就已开始开发运营手机游戏。当时，移动终端设备和通讯网络性能较差，计费通
道单一，手机型号繁多，操作系统多样化，游戏软件适配性要求高，而手机用户
对游戏的认同度很低，整体市场容量较小，与页游、端游相比，收益与投入不匹
配，但核心团队始终坚持发展手机游戏的战略。在这个过程中，团队成员分工明
确，互相配合：王双义负责全面管理、张鹏负责技术研发、曹晓龙负责运营、张
欣负责产品策划。同时在产品运营的过程中，团队不断修正发现的技术问题，形
成了自身独特的技术积累和经验，为在智能移动终端时代扩张积累了宝贵的资源。
核心团队的稳定带来了明显的经营优势。艾格拉斯目前核心的游戏产品《英
雄战魂》所采用的 3D 速鲨游戏引擎由团队独立研发，且历经数年时间、数款产
品开发运营修正，技术日臻完善，在国内的手机游戏企业中较为少见，这也是团
队稳定的结果之一。
与此同时，为了保证未来核心团队的稳定，核心团队成员在签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中承诺：核心团队成员将在本次交易
实施完毕后五年内在艾格拉斯或者巨龙管业及其其他子公司任职，违反该承诺将
承担法律责任。
（五）标的公司核心技术情况
1、客户端开发技术
艾格拉斯一直坚持自主研发游戏引擎开发游戏产品。在核心技术人员带领下，
艾格拉斯研发团队打造了多款适用移动终端的游戏引擎。自主研发游戏引擎是艾
格拉斯所开发游戏产品质量的重要保障，也是艾格拉斯游戏产品区别于其他商业
化引擎所开发游戏产品，进行差异化竞争的核心竞争力。截至本报告及其摘要出
具日，艾格拉斯已研发并用于游戏开发的引擎如下：
核心技术 适用游戏类型 应用产品 技术来源
速鲨 3D游戏引 3D智能移动终端游戏、3D 《格斗刀魂》、《英雄战魂》、
自主研发
擎 PC客户端网络游戏 《Q战西游（2D）》
3DJAVA手机游
3DJAVA手机游戏 《赤壁》3D版本 自主研发
戏引擎
2D像素JAVA手
2DJAVA手机游戏 《誓魂》、《遗迹》 自主研发
机游戏引擎
2DJAVA手机游
2DJAVA手机游戏 《赤壁》2D版本 自主研发
戏引擎
（1）速鲨 3D 游戏引擎
目前，艾格拉斯游戏产品《英雄战魂》和正在内部测试的重量级游戏产品《格
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
斗刀魂》均使用速鲨 3D 游戏引擎，速鲨 3D 游戏引擎是艾格拉斯针对智能移动
终端游戏最新自主研发的一款游戏引擎，是艾格拉斯各项核心技术的综合体现。
速鲨 3D 游戏引擎吸收欧美主流、成熟的游戏引擎架构，在画面渲染和显存
利用上加以改进，使游戏呈现的画面精细度可以媲美 PC 客户端游戏，同时还很
大地降低了耗电量，更加适合 3D 移动终端游戏开发。速鲨 3D 游戏引擎还能开
发 PC 客户端网络游戏。速鲨 3D 引擎的特点及优势如下：
①速鲨 3D 游戏引擎，具有强大的资源配置体系，保证游戏运行稳定，有效
避免了内存泄漏导致的闪退、卡顿等问题。在移动终端设备内存和电量的双重限
制下，速鲨 3D 游戏引擎率先实现了动态显存寻址技术，可以轻松绘制大量的图
像、光影，实现更加丰富的粒子特效，更加适用于移动终端游戏。
②速鲨 3D 游戏引擎采用业内领先的渲染技术，通过对移动终端显卡的深度
优化，构建了近似无限次曲面细分的渲染模块，使游戏画面更加逼真。这种渲染
技术下的画面纹理精致、线条平滑，光线更加接近自然光线，解决了传统游戏引
擎锯齿鲜明的难题，玩家长时间玩游戏也不易疲劳。速鲨 3D 游戏引擎在传统骨
骼动画的基础上加以改良，在无限次曲面细分技术的支持下，动画占用的资源大
幅缩减，可实现更加复杂的动作，允许更多游戏角色同屏竞技。
③速鲨 3D 游戏引擎的智能剔除系统，可节省移动终端设备更多的像素，减
轻显卡负担。通过 3D 世界的矩阵变换，智能剔除系统可以实时回收画面上不可
见的元素，且不会对画面整体效果造成影响，使游戏的每一帧画面占用的显存都
会更少，终端设备更加省电。
④速鲨 3D 游戏引擎的高精度粒子混合器，可实现超乎想像的华丽特效。高
精度粒子混合器有别于传统的粒子发射器，采用了更加先进的视觉混合技术，粒
子精度更高，特效更华丽。高精度粒子混合器辅以智能剔除系统，可展现出生动
的技能效果，火焰、闪电、烟雾等高难度技能效果都能轻松呈现。
⑤速鲨 3D 游戏引擎使用了基于 OpenAL 3D 技术的声效模块，实现了从视
觉到听觉的全方位体验。OpenAL3D 声效模块可以给场景特效或者人物添加真
实的声音，逼真动态模拟声音的远近层次，在移动终端游戏中打造身临其境的真
实体验。
⑥速鲨 3D 游戏引擎使用自主研发的脚本系统，游戏运行更加安全。艾格拉
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
斯自主研发的脚本系统，不依赖市面上任何现存的代码库，并且通过独创的加密
校验系统，彻底隔绝了不正当篡改行为，不仅使玩家数据更安全，更能有效预防
非法外挂程序。
（2）3DJAVA 手机游戏引擎
3DJAVA 手机游戏引擎通过 Java Platform Micro Edition（缩写为 J2ME）编
写，采用 JSR184 标准，支持人物、怪物、地图、建筑和物品等一切 3D 建模，
支持 360 度视角旋转，支持粒子特效。游戏引擎的 3D 画面非常精细，接近早期
NDS 掌上游戏机 3D 游戏的效果。游戏引擎采用高效的非可见物剔除场景算法，
使游戏在功能机上流畅运行，支持多人同屏全即时战斗。在同时期，3DJAVA 手
机游戏引擎是唯一采用 3D 技术的游戏引擎，同时，采用 2D 到 3D 的智能转换
算法，实现了 2D 版本和 3D 版本客户端玩家同屏游戏。
（3）2D 像素 JAVA 手机游戏引擎
2D 像素 JAVA 手机游戏引擎通过 J2ME 编写，通过 256 像素 4 位调色板高
压缩率图片实时渲染，减小了图片对内存的占用，增加了图形的渲染效率，使得
只需要很小的资源包即可获得绚丽的游戏画面效果。2D 像素 JAVA 手机游戏引
擎加入了实时光效渲染，增强了画面的真实感。2D 像素 JAVA 手机游戏引擎文
字渲染使用的点阵字库，采用预渲染方式，建立了高效的文字绘制系统。2D 像
素 JAVA 手机游戏引擎地形渲染系统使用了脏矩形和卡马克卷轴混合算法，并使
用深度缓存剔除无效像素，让游戏在复杂场景下也能高效的渲染。
4）2DJAVA 手机游戏引擎
2DJAVA 手机游戏引擎通过 J2ME 编写，采用 45 度视角，支持不同高度场
景。2DJAVA 手机游戏引擎使用零读盘时间切换的无缝连接世界地图，此地图采
用艾格拉斯自主研发的超线程缓冲算法和独有的地图数据压缩传输技术，实现了
多人在线同时编辑地形以及图块自动拼接。2DJAVA 手机游戏引擎支持实时传输
解析 XML 格式的游戏 UI 界面，内置自主研发的 GScript 脚本系统，使得游戏开
发过程更加灵活。
2、服务器端开发技术
（1）MMO 网游大量并发事件系统
针对日常任务和事务的更新需求，艾格拉斯独创的事件系统，只有玩家登录
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
游戏时触发自身日常任务和事务更新，事件系统分散了系统固定时间的任务和事
务更新，降低了定时更新任务和事务对服务器造成的压力,使服务器运行更加高
效、稳定。
（2）防作弊系统
艾格拉斯自主研发的服务器端防作弊系统，实现了对作弊和加速玩家的检测
和处理，防止玩家修改客户端数据或使用作弊器对游戏造成的不良影响，充分保
障了系统的公平性。
（3）移动网络数据压缩技术
艾格拉斯使用先进的算法，对服务器和客户端交互过程中的数据进行了大幅
度压缩，为移动终端游戏玩家节省了流量。
（4）服务器集群系统
服务器集群系统采用主从服设计形式：主服独立，保证玩家快速登入游戏和
在各主城进行日常活动；从服副本互通设计，分散了玩家在副本时对主服产生的
负载；从服可以进行跨服组队，缩短了玩家组队进入副本的等待时间。服务器集
群系统可以方便的进行负载均衡和快速扩展，支持上万人同时在线。
此外，服务器集群系统支持玩家跨国作战，使各国玩家可以快速传送到跨国
服务器进行战斗和竞技，真正实现了各国玩家面对面的战斗，增强了不同国家和
地区玩家的互动，为举行跨国高端对抗赛事提供支持。
（5）游戏分区管理系统
自主研发的游戏分区管理系统，为快速方便管理各游戏分区提供了有力的工
具。其中，脚本执行系统，实现了快速修复系统问题、修改系统变量的功能，实
现了快速干预和修复系统问题；集成统一的 GM 指令，可以方便 GM 快速解决
玩家报告的问题。
（6）数据库支撑系统
数据库支撑系统针对游戏业务的特点进行了集中优化处理，在 Raid 10 高速
磁盘阵列的支持下，能够以极快的速度读写数据。服务器后台数据采用冷热备份、
本地和联机备份双重备份的方式，冷备份和热备份保障数据可以完整恢复，联机
备份防止本地机器故障对数据造成破坏的风险，充分保证了玩家数据的安全。
3、大数据平台
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针对客服部门经常查询玩家日志、运营部门分析玩家各种行为以及其他部门
对各种数据的需求，艾格拉斯利用 Hadoop 技术创建了大数据平台。
大数据平台实现了一个分布式文件系统，包括数据采集系统、数据管理系统、
日志查询系统、运营数据查询系统等等。数据采集系统统一采集数据发送到数据
管理系统进行统一管理，日志查询系统和运营数据查询系统提供高性能、高效率
检索，满足了客服部门、运营部门以及其他部门的需要。
大数据平台主要有以下几个优点：
（1）数据按位存储，系统高度可靠。大数据平台具有按位存储和处理数据
的能力，它假设计算元素和存储会失败，因此它维护多个工作数据副本，确保能
够针对失败的节点重新分布处理，数据可靠。
（2）集簇分配数据，具有可扩展性。大数据平台是在可用的计算机集簇间
分配数据并完成计算任务，这些集簇可以方便地扩展到数以千计的节点中，大数
据平台能够轻松处理 PB 级数据。
（3）动态平衡数据，高效并行工作。大数据平台能够在节点之间动态地移
动数据，保证各个节点数据的动态平衡，因此处理速度非常快。大数据平台以并
行的方式工作，加快数据处理速度和提高数据处理效率。
（4）多副本保存数据，高度容错。大数据平台能够自动保存数据的多个副
本，能够自动将失败的任务重新分配。
（5）平台搭建成本低。大数据系统只要在普通服务器上搭建即可，无需使
用一体机、商用数据仓库等昂贵的设备。
（六）标的公司在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况
截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯正在开发的游戏情况如下：
序号 游戏名称 研发阶段 游戏类型 预计上线时间
1 《格斗刀魂》 测试阶段 MMO 横版格斗游戏 2014 年 07 月
2 《青春期》 开发阶段 卡牌游戏 2014 年 07 月
根据游戏开发计划，艾格拉斯预计 2015 年、2016 年分别开发 2 款或 2 款
以上游戏产品。
四、艾格拉斯产品与服务的质量控制情况
（一）立项阶段质量控制
艾格拉斯制订了完整的立项管理流程，由运营中心及其他相关部门经过对市
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场发展趋势、用户需求、同类游戏及竞争对手等方面的深入调查提出需求申请。
该申请经过策划总监及创意相关人员、联合评审会、项目评审委员会三级复核，
最终确定立项与否。通过三级复核，确保前沿开发技术准确，形成全面具体的设
计需求，同时规避新项目与市场上已有的游戏形成同质化竞争。
（二）项目实施及功能测试阶段质量控制
1、项目实施阶段
在项目实施过程中，部门经理或指定人员将定期校验编码，以保证其准确性。
项目组通过召开周例会，对存在问题进行充分讨论，以保证问题能够先期解决，
项目能够按期圆满完成。项目组将定期向评审委员会委员汇报工作进展情况、遇
到的问题以及解决的方法。
2、DEMO
当软件主体开发完成时，项目组将对游戏进行广泛的 DEMO 测试，以保证
游戏功能的易用性、游戏性、互动性及增值服务性。同时，由美术、程序开发和
音乐制作的负责人组成监督组对游戏的图片、程序代码和音乐进行跟踪审核，确
保开发的游戏不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。
3、内部测试
艾格拉斯设立专门的测试部门，根据游戏策划案制订针对性的测试用例，负
责对游戏的每个改动进行测试，并对游戏涉及版权的关键点逐一筛查审核。如果
测试过程涉及游戏重大功能的改动，可以动用其他部门的人力进行更大范围和更
深层次的测试。
4、公开测试
测试部门测试通过后，将其发布到体验服务器，由一小部分玩家试玩测试。
由于网络环境、游戏参与人数等条件限制，部分游戏的漏洞在内部测试阶段不一
定能够检验出来，公开测试环节保证了正式发布游戏的稳定性与可靠性。
（三）客户服务质量控制
艾格拉斯向客户提供了 7×24 小时服务热线、电话指导与远程诊断、Internet
客户服务等多种咨询与技术支持服务方式，力推“首问制”服务并制订了《客户服
务作业指导》、《维护作业指导》与《客户满意作业指导》，以规范服务流程。
为保证客户服务质量，艾格拉斯根据《服务考核项目说明书》每月对客户服
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务受理、维护计划及其执行情况进行考核，确保服务流程得到有效执行，从而保
障客户服务质量，提高用户满意度。
综上，艾格拉斯通过项目立项管理、开发测试流程管理与客户服务作业指导
等质量控制措施，以及持续的技术支持服务和及时的售后服务等，努力提升产品
与服务质量，减少质量纠纷和版权纠纷。艾格拉斯自成立以来，未发生过因产品
质量或服务质量引发的重大纠纷。
五、标的公司主要资产、对外担保及负债情况
（一）主要资产情况
1、流动资产
截至 2013 年 12 月 31 日，艾格拉斯流动资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 10,974.02 77.15%
应收账款 2,516.24 17.69%
预付款项 9.86 0.07%
其他应收款 724.60 5.09%
合计 14,224.72 100.00%
2、长期股权投资
截至 2013 年 12 月 31 日，艾格拉斯长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额
北京寰立铭宇信
成本法 50.00 0.00 50.00 50.00
息技术有限公司
（续表）
在被投资单位持 本年计提减值
被投资单位 年末减值准备 本年现金红利
股比例 准备
北京寰立铭宇信
15.00% 0.00 0.00 0.00
息技术有限公司
3、主要固定资产情况
截至 2013 年 12 月 31 日，艾格拉斯固定资产情况如下表：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
电子及其他设备 27.61 6.31 0.00 21.30 77.15%
办公家具 62.41 13.72 0.00 48.69 78.02%
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合计 90.03 20.03 0.00 70.00 77.75%
注：成新率=净值÷原值
艾格拉斯主要固定资产为办公家具和电子及其他设备，无自有房产。截至本
报告及其摘要出具日，游戏开发及办公用房均系租赁他人物业，具体情况如下：
序 承租 面积 年租金
出租方 标的房产 2 用途 租赁期限
号 方 （m ） （万元）
北京鑫欣拓 北京市海淀区昌
艾格 2014.05.26-2
1 商商务服务 运宫 7 号楼 1 幢 3 25 5.00 办公
拉斯 015.05.25
有限公司 层 322
北京兆著美 北京市丰台区丰
艾格 2014.04.20-2
2 达投资有限 台北路 28 号院 11 2,265 248.02 办公
拉斯 020.06.19
公司 号三层
4、无形资产情况
（1）商标
截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯拥有的主要商标情况如下：
序 注册 核定服务
注册商标 注册号 有效期限 颁发机构
号 人 项目
艾格 2012.08.07-
1 9423817 第 42 类 商标局
拉斯 2022.08.06
1150432 艾格 2014.02.21-
2 第 41 类 商标局
0 拉斯 2024.02.20
1163974 艾格 2014.03.28-
3 第 41 类 商标局
5 拉斯 2024.03.27
THE KOREAN
Armed 艾格 2014.01.20-
4 0278247 第 41 类 INTELLECTUAL
Heroes 拉斯 2024.01.20
PROPERTY OFFICE
THE KOREAN
Armed 艾格 2014.01.28-
5 1019996 第9类 INTELLECTUAL
Heroes 拉斯 2024.01.28
PROPERTY OFFICE
THE KOREAN
艾格 2014.01.27-
6 0278726 第 41 类 INTELLECTUAL
拉斯 2024.01.27
PROPERTY OFFICE
THE KOREAN
艾格 2014.01.28-
7 1019997 第9类 INTELLECTUAL
拉斯 2024.01.28
PROPERTY OFFICE
艾格 2013.10.04- JAPAN PATENT
8 5619216 第 41 类
拉斯 2023.10.03 OFFICE
マスター オ 艾格 2013.10.04- JAPAN PATENT
9 5619217 第 41 类
ブ カオス 拉斯 2023.10.03 OFFICE
1 Armed 艾格 第 9 类、 2013.07.16- United States Patent
4367261
0 Heroes 拉斯 第 41 类 2023.07.15 and Trademark Office
截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯正在申请并已获得受理的主要商标情
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况如下：
序
注册商标 申请号 申请人 类别 受理日期 受理机构
号
1 13172537 艾格拉斯 42 2013.09.02 商标局
2 13172538 艾格拉斯 38 2013.09.02 商标局
3 13172534 艾格拉斯 35 2013.09.02 商标局
4 格斗刀魂 13922294 艾格拉斯 38 2014.01.16 商标局
5 格斗刀魂 13922295 艾格拉斯 9 2014.01.16 商标局
6 格斗刀魂 13922296 艾格拉斯 41 2014.01.16 商标局
7 Speed Shark 14248021 艾格拉斯 41 2014.03.26 商标局
8 Speed Shark 14248022 艾格拉斯 42 2014.03.26 商标局
9 速鲨 14248019 艾格拉斯 41 2014.03.26 商标局
10 速鲨 14248020 艾格拉斯 42 2014.03.26 商标局
11 英雄战魂 11844290 艾格拉斯 41 2012.12.05 商标局
12 恶魔猎手 13922289 艾格拉斯 38 2014.01.16 商标局
13 恶魔猎手 13922288 艾格拉斯 9 2014.01.16 商标局
14 恶魔猎手 13922290 艾格拉斯 41 2014.01.16 商标局
15 格斗之刃 13922291 艾格拉斯 38 2014.01.16 商标局
16 格斗之刃 13922292 艾格拉斯 9 2014.01.16 商标局
17 格斗之刃 13922293 艾格拉斯 41 2014.01.16 商标局
18 恶魔之魂 13922297 艾格拉斯 9 2014.01.16 商标局
19 恶魔之魂 13922298 艾格拉斯 38 2014.01.16 商标局
20 恶魔之魂 13922299 艾格拉斯 41 2014.01.16 商标局
21 断刃之战 13922300 艾格拉斯 9 2014.01.16 商标局
22 断刃之战 13922301 艾格拉斯 41 2014.01.16 商标局
23 断刃之战 13922302 艾格拉斯 38 2014.01.16 商标局
United States
24 Epic Sabre 86236239 艾格拉斯 41 2014.03.29 Patent and
Trademark Office
United States
25 Speed Shark 86236229 艾格拉斯 42 2014.03.29 Patent and
Trademark Office
United States
26 EGLS 86236593 艾格拉斯 42 2014.03.31 Patent and
Trademark Office
（2）计算机软件产品登记证书
截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯 1 项软件产品获得认证，具体情况如
下：
序号 软件产品名称 证书编号 申请企业 发证日期 有效期
艾 格 拉 斯 战 魂 Online 大 型
1 多人在线网络游戏软件 DGY-2012-3946 艾格拉斯 2012.10.24 5年
V1.0.0
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（3）软件著作权
截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯共拥有经国家版权局登记或备案的软
件著作权 8 项，具体情况如下：
序 首次发表
软件著作权名称 登记号 著作权人 权利范围
号 日期
誓魂Online大型多人在线网络
1 2011SR017331 艾格拉斯 未发表 全部权利
游戏软件 1.0.0
网游实施监控管理平台软件
2 2012SR047082 艾格拉斯 未发表 全部权利
1.0.0
Q战西游Online大型多人在线
3 2011SR047768 艾格拉斯 未发表 全部权利
网络游戏软件 1.0.0
欲望Online大型多人在线网络
4 2012SR047040 艾格拉斯 未发表 全部权利
游戏软件 1.0.0
战魂Online大型多人在线网络
5 2012SR047078 艾格拉斯 未发表 全部权利
游戏软件 1.0.0
英雄战魂Online大型多人在线
6 2013SR112749 艾格拉斯 未发表 全部权利
网络游戏软件V2.0
遗迹Online大型多人在线网络
7 2011SR065271 艾格拉斯 未发表 全部权利
游戏软件 1.0.0
格斗刀魂Online大型多人在线
8 2014SR060582 艾格拉斯 未发表 全部权利
网络游戏软件 1.0.0
注：根据 2002 年 1 月 1 日起实施《计算机软件保护条例》（国务院令第 339 号），法人
或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截至于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31
日。
报告期内，艾格拉斯使用的计算机著作权中有 3 项注册于北京雅哈名下。
2014 年 4 月 2 日，艾格拉斯与北京雅哈签订《软件著作权转让协议》，北京雅哈
将拥有的下列软件著作权转让给艾格拉斯：
序
软件著作权名称 登记号 著作权人 首次发表日期 权利范围
号
赤壁Online大型多人在线
1 2009SR038804 北京雅哈 未发表 全部权利
网络游戏 1.0.0
英雄战魂Online手机游戏
2 2013SR009057 北京雅哈 2013.01.08 全部权利
软件 1.0.5
英雄战魂Online大型多人
3 2013SR000443 北京雅哈 2012.10.18 全部权利
在线网络游戏软件 1.0.4
（4）域名持有情况
截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯持有的主要域名情况如下：
序
注册人 证书名称 域名 注册时间 到期时间
号
1 艾格拉斯 中国国家顶级域名证书 egls.cn 2013-10-06 2019-10-06
2 艾格拉斯 中国国家顶级域名 egls.com.cn 2013.10.06 2014.10.16
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3 艾格拉斯 国际域名注册证书 g2us.com 2009-04-22 2020-04-22
4 艾格拉斯 国际域名注册证书 eglsgame.com 2010-06-04 2019-06-04
5 艾格拉斯 中国国家顶级域名证书 g2us.com.cn 2009-04-22 2015-04-22
6 艾格拉斯 中国国家顶级域名证书 g2us.cn 2009-04-22 2015-04-22
7 艾格拉斯 中国国家顶级域名证书 eglsgame.com.cn 2010-06-09 2019-06-09
8 艾格拉斯 中国国家顶级域名证书 eglsgame.cn 2010-06-09 2019-06-09
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯及其子公司不存在资产抵押、质押及
对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2013 年 12 月 31 日，艾格拉斯主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
应付账款 180.38 6.89%
预收款项 1,055.72 40.34%
应付职工薪酬 169.18 6.46%
应交税费 249.56 9.54%
其他应付款 653.76 24.98%
其他流动负债 308.57 11.79%
流动负债合计 2,617.15 100.00%
其他非流动负债 0.00 0.00%
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 2,617.15 100.00%
六、标的公司业务资质情况
（一）业务经营许可
截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯拥有的业务经营资质情况如下：
序
证书名称 编号 业务范围 有效期限 颁发机关
号
互联网信息服务不含新
电信与信息
京ICP证 闻、出版、教育、医疗保 2013.12.25-201 北京市通
1 服务业务经
130478 号 健、药品和医疗器械，含 8.12.25 信管理局
营许可证
电子公告服务
京网文 利用信息网络经营游戏
网络文化经 2013.12.02-201 北京市文
2 [2013]-094 产品（含网络游戏虚拟货
营许可证 6.12.01 化局
4-993 号 币发行）
艾格拉斯正在申请办理《互联网出版许可证》，如果涉及经营互联网电子出
版物，则需通过具备相应资质的互联网出版单位向主管机关申报出版备案。
2014 年 5 月 30 日，艾格拉斯通过出版单位北京呈天时空信息技术有限公
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
司申报出版《英雄战魂》，取得出版广电总局“新广出审[2014]730 号”《关于同
意出版运营国产网络游戏<英雄战魂 online>的批复》，出版物 ISBN 号为
ISBN978-7-89988-014-2。
（二）产品备案证书
截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯游戏相关的产品备案证书情况如下：
序 出品 报备 备案
产品名称 运营单位 编号 备案部门
号 单位 单位 日期
《英雄战
艾格 艾格 文网游备字 2014.
1 魂 艾格拉斯 文化部
拉斯 拉斯 (2014)C-RPG007 号 01.14
Online》
《英雄战
北京 广州 广州丽讯、 文网游备字 2013.
2 魂 文化部
雅哈 丽讯 福建博瑞 (2013)M-RPG024 号 04.25
Online》
《赤壁 北京 广州 文网游备字 2011.
3 广州丽讯 文化部
Online》 雅哈 丽讯 (2011)M-RPG011 号 08.10
《誓魂 艾格 广州 文网游备字 2011.
4 广州丽讯 文化部
Online》 拉斯 丽讯 (2011)M-RPG010 号 08.10
注：艾格拉斯与广州丽讯、北京雅哈合作进行移动网络游戏运营，由广州丽讯、北京雅
哈进行产品备案。
（三）软件企业认定证书
艾格拉斯符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企
业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，取得了北京市经济和信息化委员
会颁发的软件企业认定证书，具体情况如下：
证书名称 软件企业认定证书
企业名称 艾格拉斯科技（北京）有限公司
证书编号 京 R--2013-1750
发证时间 2013 年 12 月 20 日
批准机关 北京市经济和信息化委员会
（四）高新技术企业认证
艾格拉斯取得高新技术企业证书，具体情况如下：
证书名称 高新技术企业证书
企业名称 艾格拉斯科技（北京）有限公司
证书编号 GR201311001044
发证时间 2013 年 12 月 5 日
有效期 三年
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市
批准机关
地方税务局
艾格拉斯同时取得中关村高新技术企业证书，具体情况如下：
证书名称 中关村高新技术企业证书
企业名称 艾格拉斯科技（北京）有限公司
证书编号 20132011421011
发证时间 2013 年 9 月 2 日
有效期 三年
批准机关 中关村科技园区管理委员会
七、标的公司的估值
（一）评估基本信息
1、评估机构及签字注册评估师
本次交易，标的公司评估机构为立信评估，其具有证券、期货相关业务评估
资格证书（证书编号：0210058006）。签字注册评估师为谢岭、高军。
2、评估基准日
2013 年 12 月 31 日。
3、评估结论
立信评估根据标的资产的行业特性以及评估准则的要求，选择资产基础法和
收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易
标的最终评估结论。
根据立信评估出具的信资评报字[2014]第 217 号《评估报告》，在评估基准
日 2013 年 12 月 31 日，艾格拉斯母公司报表总资产账面价值为 14,375.06 万元，
总负债账面价值为 2,617.00 万元，净资产账面价值为 11,758.05 万元。收益法
评估后的股东全部权益价值为 301,000 万元，增值 289,241.95 万元，增值率
2,459.95%。
（二）资产基础法评估情况
资产基础法具体评估结果如下：
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A C D＝C-B E＝D/B
流动资产 13,925.04 14,069.45 144.41 1.04
非流动资产 450.02 3,531.38 3,081.37 684.73
其中：长期股权投资净额 350 349.26 -0.74 -0.21
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A C D＝C-B E＝D/B
固定资产净额 70.00 72.15 2.15 3.07
无形资产净额 12.43 3,092.39 3,079.96 24,778.44
长期待摊费用 17.59 17.59 0.00 0.00
资产总计 14,375.05 17,600.83 3,225.78 22.44
流动负债 2,617.00 2,617.00 0.00 0.00
负债总计 2,617.00 2,617.00 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 11,758.05 14,983.83 3,225.78 27.43
资产基础法评估中，主要是无形资产评估结果增值导致评估结果增值。无形
资产评估增值的主要原因是本次评估对艾格拉斯未在账面列示的自行开发游戏
软件著作权采用了收益法进行评估，本次新增委估的账外其他无形资产软件著作
权的评估值为 3,080 万元，导致资产基础法评估结果增值。艾格拉斯拥有的计算
机软件著作权（网络游戏软件），是其对外合作、经营收入的基础，对营业收入
产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期
限及适当的折现率，故对企业自主研发并已审核登记的计算机软件著作权（网络
游戏软件）纳入本次其他无形资产评估范围。
（三）收益法评估情况
1、评估假设
（1）一般性假设
1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经
营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等
不发生重大变化；
5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
1）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的
发展计划，尽力实现预计的经营态势；
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现
的重大违规事项；
4）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续
经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况
均保持不变；
6）所有的收入和支出均发生于年末；
7）本次评估假设企业计划开发的游戏均能如期上线，且未来各款游戏给企
业带来的实际营业收入能与管理层的预测基本相符；
8）根据主管税务机关出具的企业所得税税收优惠备案回执，艾格拉斯属于
符合条件的软件企业，从 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日免征企业所
得税；2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。同时，
该企业于 2013 年 12 月 5 日通过国家高新技术企业认证。本次评估假设两免三
减半优惠期过后，艾格拉斯能够同样获得高新技术企业资质，企业所得税率为
15%。
2、收益法及其评估模型
（1）收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算
成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
（2）收益法计算公式及各项参数
1）收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期收益的现值之和
n
Fi
(1 r )
i 1
i
Y
139
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷
大；当收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限 n；逐年预期收益额 Fi；折现率 r
2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年
金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
艾格拉斯成立于 2010 年 5 月，为有限责任公司，营业执照上的营业期限为自 2010
年 5 月 6 日至 2030 年 5 月 5 日。考虑到该行业没有特殊性，到营业期满可以申
请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资
产价值可忽略不计。
本次评估的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，根据公司的经营情况及本次
评估目的，对 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日采用详细预测。2018 年
以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳定在 2018 年的水平。
3）净现金流量的确定
本次收益法评估采用的收益类型为权益自由现金流量。权益自由现金流量指
的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来
增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付
息债务的增加（减少）
4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估采用资本资产定价模型
（CAPM）来确定股权净现金流量的折现率，计算公式如下：
R=Rf+β*(Rm-Rf)+k
140
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
式中：R 为期望收益率
Rf：无风险报酬率
Rm：资本市场预期收益率
β：权益的系统风险系数
k：企业特定风险调整系数
5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要
包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评
估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资
产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通
过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
3、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
本次收益法评估将企业已有计划但尚未开发的 4 个游戏产品纳入评估范围。
游戏产品的生命周期一般为 3-5 年，游戏企业需要不断研发新产品来维持业绩增
长。因此，艾格拉斯目前已有计划的产品未来实施开发的可能性较高。对于新产
品的收益是参考目前运营产品的生命周期曲线以及国内外用户占比等情况进行
预测的。对于尚未开发的产品其主要风险在于是否能按预定的时间上线，是否能
够被市场所接受，达到预期的用户数量。
4、折现率和风险系数取值合理性的说明
（1）折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
1）不低于无风险报酬率；
2）以行业平均报酬率为基准；
3）折现率与收益额相匹配；
4）根据实际情况确定。
（2）折现率确定的一般方法
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定股权净现金流量的折
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
现率。其股权资本成本的计算公式为：R=R f +β*(R m -Rf )+k
式中：R 为期望收益率
Rf ：无风险报酬率
Rm ：资本市场预期收益率
β：权益的系统风险系数
k：企业特定风险调整系数
1）风险报酬率 Rf 的确定：
Rf 为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方
面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的
报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由
于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用 10
只剩余年限在 10 年以上国债的到期收益率平均值 4.12%作为无风险报酬率，具
体计算情况见下表：
中长期国债情况表
序号 国债名称 票面利率(%) 剩余年限 到期收益率(%)
1 11 国债 10 4.15 17.36 4.15
2 10 国债 29 3.82 16.71 3.85
3 10 国债 09 3.96 16.33 4.06
4 09 国债 20 4.00 15.69 4.00
5 09 国债 02 3.86 15.18 3.86
6 08 国债 13 4.94 14.65 4.94
7 07 国债 13 4.52 13.66 4.52
8 06 国债(9) 3.70 12.52 3.70
9 05 国债(4) 4.11 11.41 4.44
10 09 国债 11 3.69 10.48 3.69
平均值 4.12
2）资本市场预期收益率通过沪深 300 指数的收益率来确定。本次测算
我们借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收
盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，
因此我们选用的年末收盘价是 Wind 数据的复权交易年收盘价格，上述价格
中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。自 2005
年-2013 年 12 月，根据沪深 300 指数计算年收益率（几何）均值约为 10.17%
作为社会平均期望报酬率，即：Rm =10.17%。
3）β 系数的确定：β 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济
环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同
一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被
评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。由于游戏行业上市公司
很少，我们选取了游戏行业或相关的 3 家上市公司做为参考公司，通过万
德资讯金融终端查询了其 45 个月的调整后 β 值，将其有财务杠杆 Beta 系
数换算为无财务杠杆 Beta 系数。
其计算公式：剔除杠杆调整 β=调整后 β/[1+(1- t)×d/e]
具体计算如下：
剔除杠杆 剔除财务杠杆
企业 有息负债 d/所有者权益 e 所得税率 t 调整后 β
调整系数 的 beta
北纬通信 0 15% 0.8075 1 0.8075
拓维信息 0 15% 0.8961 1 0.8961
中青宝 0 15% 0.9305 1 0.9305
平均值 0 15% 0.8780 1 0.8780
参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为 0。将剔除杠杆调整 β 均值
0.8780 按照平均财务杠杆系数 1 换算为被评估公司目标财务杠杆 β 为
0.8780。
因此 R0 ＝4.12%＋(10.17%-4.12%)×0.8780=9.43%。
4）k 的确定：k 为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与
其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
考虑到艾格拉斯从规模角度较上市公司要小，因此取规模风险 2%。
从企业经营风险分析：艾格拉斯目前主力运营仅《英雄战魂》一款游戏，
企业计划开发的游戏能否如期上线，且未来各款游戏给 企业带来的实际营
业收入与管理层的预测能否基本相符存在一定的风险。因此，评估人员取
个别经营风险 3%。
本次评估个别风险溢价取 k=5%。
因此折现率计算：R＝9.43%+5%＝14.43%
本次评估采用的股权资本成本为 14.43%，即折现率为 14.43%。
5、评估计算过程
（1）营业收入预测思路及参数选取
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
每个游戏产品都存在玩家生命周期，企业需要不断研发新产品以维持营业收
入的增长。本次评估对于未来销售收入的预测基于艾格拉斯目前运营产品及新开
发产品的推广计划，根据未来年度每年上线运营产品及每种产品的类型、运营模
式、参考已上线产品运营指标的变动趋势、不同地区收入的比例，分别计算未来
年度各运营产品的运营收入，汇总得出全部产品的运营收入。每款游戏的运营收
入按以下公式计算：
游戏年运营总收入=∑游戏各地区年运营收入
游戏各地区年运营收入=∑游戏各地区月运营收入
游戏各地区月运营收入=付费用户数×月 ARPPU 值×该地区收入分成比例
部分参数的选取原则如下：
1）ARPPU 值
ARPPU 反映的是平均每个付费玩家的付费额度。对于 FTP 的游戏来讲，大
多数玩家是不付费的，ARPPU 计算的是那部分付费用户的情况。
手机游戏受类型、地域等因素的影响，ARPPU 会有明显的不同。目前国内
市场上不同类型游戏的 ARPPU 值如下：
①MMORPG：重度游戏玩家居多，玩家生命周期长，用户规模大，付费持
续，付费用户基数较大，月 ARPPU 值 100-300 元。
②卡牌 RPG：中度游戏，用户规模较大，玩家生命周期长，玩家付费能力
强，月 ARPPU 值 150-500 元。
③卡牌类 SLG：以男性用户为主，付费能力较强，游戏为大额消费类，玩
家生命周期较短，付费用户规模一般，大额付费用户玩家较多，月 ARPPU 值
500-600 元。
④卡牌塔防：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用户
规模适中，大额付费用户人数适中，月 ARPPU 值 400-500 元。
⑤模拟经营：游戏用户以女性为主，属于非重度消费类游戏，付费用户人数
适中，付费用户以中等付费玩家为主，付费周期较长，月 ARPPU 值 100-300
元。
此外，艾格拉斯游戏运营收入很大一部分来自于国外，中国国内的收入目前
约占总收入的 40%，预计未来占比将进一步下降。而同类型游戏，国外月 ARPPU
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
值相比国内要高出不少。以《英雄战魂》为例，国内月 ARPPU 值约 200 元，而
韩国 ARPPU 值则高达 2,000 元，港澳台市场、ARPPU 值也达到 900 元。因此，
本次评估在充分考虑游戏类型和运营地区差异的基础上，预测艾格拉斯运营的游
戏以后年度的月 ARPPU 值。
2）付费用户数
付费用户数=活跃用户数×付费用户比例
活跃用户数=累计用户数×活跃用户比例
累计用户数=上期留存用户数+本期新增用户数
游戏产品存在玩家生命周期，如下图所示:
如上图所示，一款游戏的玩家生命周期可以分为 5 个阶段：
A 阶段属于玩家进入阶段，此阶段玩家并不创造游戏价值，但是用户群的形
成会在日后为价值的增长做好基础。在这一阶段，玩家进入新游戏，如果短时间
内不能了解和熟悉基本的操作和玩法，那么流失的风险将会提高很多。
B 阶段玩家对产品产生兴趣，不定期使用，兴趣形成，是价值飞速增长阶段。
C 阶段玩家稳定活跃，忠诚度高，同时带动其他玩家进入。此时玩家创造价
值进入高峰并保持稳定。
D 阶段玩家与游戏关系波动，忠诚度下降，充值波动，产出价值下降增速。
E 阶段玩家流失，但有回流的余地，细分玩家提取流失特征，能够拉动回流
玩家价值提升。
3）地区收入分成比例
艾格拉斯有两种游戏运营模式，同一地区有多种游戏发行渠道。不同渠道的
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收入分成比例也不同。根据各渠道的分成比例，本次评估取同一地区不同渠道的
收入分成比例的平均值，作为该地区收入的分成比例。
综上，在充分分析了手游市场发展趋势、艾格拉斯竞争能力、艾格拉斯游戏
产品特点及《英雄战魂》以往年度收入变化趋势后，本次评估对以后年度艾格拉
斯营业收入作相应预测。经测算，2014 年-2016 年预计营业收入增长率分别为
30.34%、107.06%、30.11%，艾格拉斯 2017-2018 年尚无明确的产品上线计划，
且企业预计 2017 年以后，营业收入增长速度放缓，本次评估按一定的增长率 10%
和 5%预测 2017-2018 年的营业收入。
（2）营业成本的预测
艾格拉斯的营业成本主要是服务器机柜、网络线路、机房租赁费用。
服务器机柜、网络线路、机房租赁费用通常与游戏收入的规模相匹配。同时，
未来随着营业规模的扩大，营业成本占营业收入的比例将有小幅下降。本次评估
按税前收入的 2%预测以后年度的营业成本。
（3）营业税金及附加预测
艾格拉斯的营业税金及附加主要包括：城建税 7%、教育费附加 3%、地方
教育费附加 2%。本次评估按上述比例对以后年度营业税金及附加进行预测，艾
格拉斯海外收入不缴纳增值税，因此计算营业税金及附加时不考虑。
（4）销售费用的预测
艾格拉斯销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、市场推广、其他费用。
①职工薪酬：根据艾格拉斯预测，以后年度随着营业收入的增长，销售人员
有所增加，平均工资按每年 10%的速度增长。
②差旅费：艾格拉斯的往年差旅费用发生不多，预计以后年度随着海外子公
司的设立，差旅费用将逐年上升。
③市场推广费：根据艾格拉斯的市场计划，2014 年将投入 1,500 万元的产
品推广费用。2015-2018 年每年将投入 2,000 万元的产品推广费用。
④其他费用：包括招待费、折旧费等。以往年度支出不多，预计 2014 年以
后年度保持小幅增长。
（5）管理费用的预测
艾格拉斯管理费用主要包括管理人员、研发人员的职工薪酬、办公费、差旅
费、租赁费、研发支出等。
①职工薪酬：艾格拉斯未来随着企业经营规模的扩大，管理及研发人员将有
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
所增加，职工薪酬预计每年增幅为 10%。
②差旅费：未来将随着营业收入的增长而增加。
③折旧及摊销：管理部门的折旧及摊销比较稳定，预计以后年度有小幅增长。
④研发费：包括研发人员工资及日常开支。根据企业的计划，研发日常开支
以后年度研发费每年增幅为 10%。
⑤其他管理费用：办公费、招待费将随着主营业务收入的增长而增加，本次
评估按一定的增长率对其进行预测。其他费用 2013 年支出较多，主要包括了
1,523 万元的股权激励支出。根据企业的计划，以后年度暂无股权激励计划。以
后年度其他费用支出较 2013 年大幅减少。
（6）财务费用的预测
艾格拉斯财务费用主要包括利息收入、银行手续费和汇兑损益。
评估基准日，艾格拉斯公司账面无有息负债，利息收入主要来源于银行存
款。本次评估已将货币资金作为溢余资产处理，因此以后年度不考虑利息收入。
手续费支出发生金额较小，以后年度也不考虑。由于 2014 年以来汇率变动较为
频繁，故以后年度汇兑损益不进行预测。
（7）净利润的测算
年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
利润总额 = 营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润 = 营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用
－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据上述公式和未来收益的预测，可计算该公司未来的年净利润如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
一、营业收入 20,947.72 43,373.79 56,433.89 62,077.28 65,181.15
减：营业成本 432.68 890.28 1,152.55 1,263.89 1,327.09
营业税金及附加 82.38 136.85 143.26 134.09 140.79
销售费用 1,978.87 2,648.84 2,871.96 2,994.02 3,143.79
管理费用 1,677.42 1,852.73 2,531.40 2,892.24 3,299.90
财务费用 - - - -
资产减值损失 -31.58 - - - -
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 16,807.95 37,845.09 49,734.71 54,793.05 57,269.58
147
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
三、利润总额 16,807.95 37,845.09 49,734.71 54,793.05 57,269.58
减：所得税 4,730.64 6,216.84 6,849.13 8,590.44
四：净利润 16,807.95 33,114.45 43,517.87 47,943.92 48,679.14
（8）资本性支出的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等
长期资产发生的支出。
艾格拉斯固定资产主要为电子设备和车辆等。2014-2016 年为经营需要，将
购入部分新服务器。以后年度资本性支出主要为存量固定资产的更新支出。假设
存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济寿命年限内均衡发生，则按经
济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧额。
（9）折旧和摊销的预测
折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资
本性支出计算。
艾格拉斯固定资产主要为电子设备和车辆等。本次评估按照固定资产原值和
经济使用年限计算折旧和摊销费用。
（10）营运资金的预测
营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经
营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业
需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商
业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时
为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的
流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支
付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现
金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营
运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比
较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
148
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估时根据各个科目历史发生情况及未来公司的各财务指标发展趋势对各
个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测该公司需追加营运资金。
（11）付息债务的增加（或减少）
根据上述预测，艾格拉斯未来净利润较多，不需要借款。付息债务变动为 0。
（12）权益自由现金流量的计算
本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付
息债务的增加（减少）
2018 年后，艾格拉斯规模趋以稳定，其盈利水平将步入相对稳定的时期，
故假定 2019 年及以后年度艾格拉斯经营规模以 2018 年为准，不考虑经营规模
的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更
新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变。因此未来各年度
权益自由现金流量预测如下：
单位：万元
2019 年
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
及以后
净利润 16,807.95 33,114.45 43,517.87 47,943.92 48,679.14 48,679.14
加：折旧和摊销 12.08 23.18 34.40 35.74 27.22 27.22
减：资本性支出 72.08 73.18 84.40 35.74 27.22 27.22
减：营运资金追
749.71 1,683.03 1,155.36 543.55 321.90
加
加：付息债务变
动
权益自由现金流
15,998.16 31,381.42 42,312.51 47,400.37 48,357.25 48,679.14
量
（13）收益法评估结果
149
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
经收益法评估，艾格拉斯股东权益评估值如下：
单位：人民币万元
2019 年
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
及以后
权益自由现金流量 15,998.16 31,381.42 42,312.51 47,400.37 48,357.25 48,679.14
折现率 14.43%
年份 1 2 3 4 5
折现系数 0.8739 0.7637 0.6674 0.5832 0.5097 3.5322
折现值 13,980.79 23,965.99 28,239.37 27,643.90 24,647.69 171,944.47
权益自由现金流现值 290,422.21
加：溢余资产 10,606.28
减：溢余负债 -
评估结果 301,000（取整到百万）
综上，艾格拉斯采用收益法评估的股东全部权益价值为 301,000 万元。
（四）标的资产评估方法的合理性分析
1、评估方法合理性
本次评估结果采用收益法评估值，主要原因有：
（1）资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，
根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价
值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评
估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益
预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合
理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权
益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、
公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东
全部权益价值的影响。
（2）根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值比较客观、全面
的反映目前企业的股东全部权益价值。游戏公司属于轻资产公司，主要的盈利体
现在投入上线的游戏产品的收益回报。同时艾格拉斯游戏产品属于偏重度游戏，
营运范围不仅限于境内市场，还包括韩、美国、港澳台等境外市场，且境外市场
收入占比超过 50%以上，相对来讲产品之间地区转换升级盈利能力强，因此资
产基础法无法体现其真正的价值根据，故本次评估结论采用收益法评估结果。
2、评估增值的主要原因
150
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（1）全球特别是中国移动游戏行业迅速发展
艾格拉斯主营移动游戏业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普及和移
动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，移动终端游戏市场发展
迅速。中国移动游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大
量海外市场玩家。
根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告 2013》：2013 年全
球移动游戏市场规模为 792.5 亿元，预计到 2017 年全球移动游戏市场规模将达
到 2,047.3 亿元，年复合增长率达 26.78%；2013 年中国移动游戏市场规模为
138.82 亿元，预计到 2016 年中国移动游戏市场规模将达到 427.05 亿元，年复
合增长率达 45.44%。
（2）艾格拉斯产品国际化布局
艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳台、
韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家。艾格拉斯拥有成
功的产品国际化经验，2013 年艾格拉斯核心游戏产品《英雄战魂》来自境外的
收入占比约 60%。艾格拉斯经过与发行伙伴在全球各主要市场运营《英雄战魂》，
积累了丰富的海外移动游戏发行、运营经验，为艾格拉斯未来游戏产品的全球发
行、运营奠定了坚实的基础。
艾格拉斯未来开发的核心游戏产品将继续拓展境外市场。境外移动游戏市场
具有较高的门槛，竞争相对缓和，且国外移动游戏平台商主要为苹果公司和谷歌
公司，它们对于游戏合作分成的比例非常稳定。产品国际化布局为艾格拉斯打开
了广阔的境外移动游戏市场，未来盈利增长具有重要的市场基础。
（3）艾格拉斯具有很强的游戏开发能力
艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开发，
从开发 JAVA 手机游戏到开发 iOS、Andriod 智能移动游戏，其核心团队成员一
直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。除目前
正在运营的《英雄战魂》外，另一款核心游戏——《格斗刀魂》已经完成首轮内
部测试，预计近期将发布上线。按照艾格拉斯的产品开发计划，2014-2016 年，
艾格拉斯每年将开发 2 款或 2 款以上游戏产品，逐步完成产品系列化、全类型、
发行全球化、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司
151
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
业绩持续稳定增长。
（4）艾格拉斯更加完善的产品战略
艾格拉斯目前以开发、运营重度移动游戏为主，未来将同时开发部分中度、
轻度移动游戏作为重要补充。重度游戏玩家忠诚度高、付费意愿强、用户粘性好，
但是重度游戏的用户群体相对较小。相对于重度游戏，轻度游戏有更多的用户群
体，在移动游戏市场中占有重要的份额。重度游戏的开发、运营门槛较高，艾格
拉斯通过《英雄战魂》在重度游戏领域积累了深厚技术和运营经验，有利于开发
运营门槛较低的中度、轻度游戏。
（5）艾格拉斯有大量未能在账面体现的不可辨认资产
艾格拉斯主要从事移动终端游戏开发、运营，实物资产较少，具有轻资产的
行业特征。艾格拉斯的市场品牌、软件著作权、游戏开发技术、开发运营团队、
游戏发行合作伙伴关系等核心竞争力因素，并未在其会计报表中体现，艾格拉斯
账面资产没有全面体现其实际价值。本次评估采用收益法，其评估结果取决于公
司未来的盈利能力，综合考虑了前述因素对艾格拉斯盈利能力产生的影响，导致
本次评估增值较大。
八、最近三年标的公司资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，艾格拉斯发生了三次股权转让行为，各次股权转让作价与本次交
易评估值有所差异，具体分析如下：
（一）2013 年 9 月股权转让
2013 年 9 月，香港艾格拉斯将所持有的艾格拉斯 100%股权分别转让给日
照义聚 57.33%、日照银杏树 39.23%和日照众聚 3.44%。
具体转让情况如下：
占出资总额 转让价格
转让方 受让方 出资额（万元） 协议签订日
比例 （万元）
日照义聚 665.4830 57.33% 10,830.88 2013.09.18
香港艾格拉
日照银杏树 455.3014 39.23% 7,410.13 2013.09.18
斯
日照众聚 39.9586 3.44% 650.33 2013.09.18
合计 1,160.7430 100.00% 18,891.34 -
本次股权转让，艾格拉斯 100%股权整体作价 18,891.34 万元（扣除所得税
后），主要参照艾格拉斯当时的账面净资产确定，与本次交易评估值存在较大差
异，主要原因：本次股权转让方香港艾格拉斯系注册于香港的控股型公司，并无
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
实际业务。王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐田庆等通过 Egls Ltd. 100%控股香
港艾格拉斯。其中，徐田庆为代徐茂栋持有，原因如下：2009 年，徐茂栋经过
多方研究，决定投资移动游戏行业。考虑到手机游戏属新兴行业，徐茂栋当时担
任北京微网通联信息技术有限公司的执行董事，社会关注度较高，为避免不必要
的外界干扰对项目进度产生影响，徐茂栋决定以其兄长徐田庆的名义投资标的公
司。徐茂栋系财务投资人，与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣不存在一致行动关系。
本次股权受让方日照义聚系王双义、张鹏、曹晓龙、张欣按照间接实际持有
艾格拉斯股权比例设立的控股型企业，日照银杏树系徐茂栋持有 90%股权的控
股型企业，日照众聚系王双义持有 80%股权的控股型企业。
本次香港艾格拉斯将其持有艾格拉斯的 100%股权分别转让给日照义聚、日
照银杏树和日照众聚，系同一实际持有人下的股权转让，主要是出于控股股权管
理运作考虑，并非以交易获利为目的，且本次股权转让后，王双义、张鹏、曹晓
龙、张欣、徐茂栋实际最终持有艾格拉斯的股权比例基本未改变，故本次股权转
让采取参照账面价值定价的方式。
（二）2013 年 11 月股权转让
2013 年 11 月，日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转
让给上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、邓燕、北京泰腾博越、北京中
民银发。具体转让情况如下：
占出资总 转让价格
转让方 受让方 出资额（万元） 协议签订日
额比例 （万元）
日照义聚 上海喜仕达 40.626 3.50% 8,400.00 2013.11.01
日照银杏树 上海喜仕达 11.60743 1.00% 2,400.00 2013.11.01
日照银杏树 北京康海天达 104.46687 9.00% 21,600.00 2013.11.01
日照银杏树 北京泰腾博越 12.0717 1.04% 2,500.00 2013.11.01
日照银杏树 北京中民银发 31.4561 2.71% 6,500.00 2013.11.01
日照银杏树 北京正阳富时 29.0186 2.50% 6,000.00 2013.11.01
日照银杏树 邓燕 53.2007 4.58% 11,000.00 2013.11.01
合计 282.4474 24.33% 58,400.00 -
本次股权转让价格对应的艾格拉斯 100%股权作价为 24 亿元，基于交易时
市场可比企业交易情况由交易双方协商定价。该估值与本次交易评估值存在差异，
主要原因：
上述股权受让方与转让方于 2013 年下半年开始接触谈判，基于当时移动终
端游戏行业状况和艾格拉斯的经营态势确定股权转让价格，经过相关各方的尽职
153
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
调查、谈判、决策、签订协议、支付价款等流程后，本次股权转让于 2013 年 11
月完成工商登记。本次重组的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，两次交易在定
价基准时点上存在差异。
2013 年是移动终端游戏行业快速发展的一年，市场对于移动终端游戏行业
的预期发展速度和确定性在一步步增强。2013 年也是艾格拉斯的竞争力进一步
被市场认可的一年，不同的时点对艾格拉斯的评估价值影响较大，本次股权转让
艾格拉斯的整体作价是转让相关各方协商、谈判的结果，与本次重组艾格拉斯
100%股权作价存在差异具有合理性。
（三）2014 年 4 月股权转让
2014 年 4 月，日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转
让给深圳盛世元金、新疆盛达永泰、北京中源兴融、上海万得、新疆盛达兴裕、
上海合一贸易、湖南富坤文化、深圳深商兴业等。具体转让情况如下：
出资额 占出资总 转让价格 协议签订
批次 转让方 受让方
（万元） 额比例 （万元） 日
日照义聚 深圳盛世元金 2.3215 0.20% 500.00 2014.01.14
第一
日照义聚 新疆盛达永泰 13.9289 1.20% 3,000.00 2014.01.14
批
第一批合计 16.25 1.40% 3,500.00 -
日照银杏树 北京中源兴融 7.738287 0.67% 2,000.00 2014.02.13
日照银杏树 上海万得 11.60743 1.00% 3,000.00 2014.02.13
日照义聚 新疆盛达兴裕 11.22051 0.97% 2,900.00 2014.02.13
日照义聚 深圳盛世元金 1.93457 0.17% 500.00 2014.02.13
第二
日照义聚 上海合一贸易 34.82229 3.00% 9,000.00 2014.02.16
批
日照银杏树 湖南富坤文化 3.869143 0.33% 1,000.00 2014.02.20
日照银杏树 深圳深商兴业 7.738287 0.67% 2,000.00 2014.02.20
日照银杏树 上海合一贸易 58.03715 5.00% 15,000.00 2014.03.20
第二批合计 136.97 11.81% 35,400.00 -
第一批、第二批合计 153.22 13.20% 38,900.00 -
虽然本次股权转让的工商变更登记完成时间均为 2014 年 4 月，但相关各方
主要分两个批次进行协商谈判，两批股权转让定价不同。
深圳盛世元金、新疆盛达永泰 2014 年 1 月与日照义聚分别签订协议，受让
艾格拉斯 0.20%、1.20%的股权，转让定价对应艾格拉斯 100%股权作价为 25
亿元，此为第一批股权转让。
北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴
裕、深圳盛世元金、上海万得于 2014 年 2-3 月分别与日照义聚、日照银杏树签
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
订协议，受让艾格拉斯的部分股权，转让定价对应艾格拉斯 100%股权作价为 30
亿元，此为第二批股权转让。
第一批股权转让各方接洽的日期为 2013 年年底，第二批股权转让各方接洽
的日期为 2014 年年初，各方接洽时点不同，后续尽职调查、谈判、决策、签订
协议、支付价款等商务流程不影响股权作价。本次交易的评估基准日为 2013 年
12 月 31 日，所以，本次第一批股权转让价格要低于本次交易股权作价，本次第
二批股权转让价格与本次交易股权作价一致，具有合理性。
九、标的公司主要财务数据
单位：万元
2013 年 12 月 31 日/ 2012 年 12 月 31 日/
项目
2013 年度 2012 年度
资产总额 14,374.73 2,015.75
股东权益 11,757.58 832.91
归属于母公司的股东权益 11,757.58 832.91
营业收入 16,071.64 1,693.48
营业利润 12,403.45 675.68
净利润 12,402.33 675.68
归属于母公司的净利润 12,402.33 675.68
十、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
十一、重大会计政策或会计估计差异情况
艾格拉斯财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不
存在较大差异。
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第五章发行股份情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份和支付现金购买资产
1、交易主体
本次交易，标的资产的购买方：巨龙管业。
本次交易，标的资产的出售方：日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜
仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、
北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、
新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕。
2、交易标的资产
艾格拉斯 100%股权。
3、交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。
根据立信资产评估出具的信资评报字[2014]第 217 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，艾格拉斯于评估基准
日经审计的母公司报表账面净资产为 11,758.05 万元，采用收益法评估后的股东
全部权益价值为 301,000 万元，增值额 289,241.95 万元，增值率 2,459.95%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补
充协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为 300,000 万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，现金对价部分拟通过募集本次重组配套资金的方式筹集，募集
配套资金的对象为巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业。
本次交易中，发行股份和支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如
其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
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（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为非公开发行。
2、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜
仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、
北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、
新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕。
募集配套资金的发行对象为巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业。
发行对象具体情况，详见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况”。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的
发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价。
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，发行
价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价=董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公日前 20 个交易日公司
股票交易总量），即 13.35 元/股。2014 年 5 月 16 日，上市公司 2013 年度股东
大会通过《2013 年度利润分配预案》，同意公司以 2013 年 12 月 31 日的总股本
12,155 万股为基数每股派送现金红利 0.60 元。上述派发股利实施后，本次发行
价格调整为 12.75 元/股。
本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发
行数量作相应调整。
4、发行数量
根据交易标的商定价格 300,000 万元以及本次发行价格 12.75 元/股，同时
按照该股票发行价格募集 60,690 万元配套资金，上市公司发行股份情况如下：
（1）发行股份购买资产
发行对象 发行数量（万股）
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
日照义聚 6,842.5104
日照银杏树 2,523.5297
日照众聚 810.0004
上海喜仕达 1,058.8234
北京康海天达 2,117.6470
北京正阳富时 588.2358
北京泰腾博越 244.7053
北京中民银发 637.6463
邓燕 1,078.4309
北京中源兴融 156.8627
上海万得 235.2941
湖南富坤文化 78.4313
深圳深商兴业 156.8627
上海合一贸易 1,882.3529
新疆盛达兴裕 227.4508
深圳盛世元金 86.2747
新疆盛达永泰 282.3526
合计 19,007.4110
（2）配套募集资金发行
发行对象 发行数量（万股）
巨龙控股 738
巨龙文化或其控制的企业 4,022
合计 4,760
前述交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司召开股东大会
审议通过及中国证监会核准。
5、认购方式
（1）资产认购
交易对方日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、
北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南
富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆
盛达兴裕、邓燕以其合法持有的艾格拉斯股权认购上市公司非公开发行的股份。
（2）现金认购
巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业以货币资金认购上市公司为募集本次重
组配套资金而非公开发行的股份。
6、发行股份的锁定期
（1）购买资产非公开发行股份的锁定期
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
1）日照义聚、日照众聚的股份锁定期
日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36 个月内
不得转让。
2）其他交易对方股份锁定期
对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发
行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月内不
得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价
股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则其持有的本次交易对价
股份自发行结束日起 12 个月内不得转让，在发行结束日起 12 个月届满后按如
下比例逐步解除限售：
单位：股
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
30.00% 40.00% 30.00%
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产本次交易实施
完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）的《专项审核报告》披
露后解除限售；
第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报
告》披露后解除限售；
第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报
告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。
3)交易双方约定事项
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份的，亦应遵守上述约定；
上述发行股份购买资产的股份锁定事宜系交易双方协商确定。若上述锁定股
份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管
部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
4）交易对方持续拥有权益情况
截至本报告及其摘要出具日，交易对方持股数量、持股比例以及持有艾格拉
斯权益的起始时间：
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 持有权益起始时间
1 日照义聚 560.62923 48.2992 2013.10.22
2 日照银杏树 124.489703 10.7250 2013.10.22
3 日照众聚 39.9586 3.4425 2013.10.22
4 上海喜仕达 52.23343 4.5000 2013.11.20
5 北京康海天达 104.46687 9.0000 2013.11.20
6 北京正阳富时 29.0186 2.5000 2013.11.20
7 北京泰腾博越 12.0717 1.0400 2013.11.20
8 北京中民银发 31.4561 2.7100 2013.11.20
9 邓燕 53.2007 4.5833 2013.11.20
10 北京中源兴融 7.738287 0.6667 2014.4.28
11 上海万得 11.60743 1.0000 2014.4.28
12 湖南富坤文化 3.869143 0.3333 2014.4.28
13 深圳深商兴业 7.738287 0.6667 2014.4.28
14 上海合一贸易 92.85944 8.0000 2014.4.28
15 新疆盛达兴裕 11.22051 0.9667 2014.4.28
16 深圳盛世元金 4.25607 0.3667 2014.4.28
17 新疆盛达永泰 13.9289 1.2000 2014.4.28
合计 1160.7430 100.0000 -
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让。
（三）上市地点
本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（四）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（五）决议的有效期
本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
160
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
上市公司拟向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金
60,690 万元，用于支付本次交易中购买日照义聚持有艾格拉斯相应股权的现金
对价部分和支付本次交易的中介机构费用等发行费用。根据《发行股份及支付现
金购买资产协议》，上市公司需在标的股权交割完成且配套融资资金到位后 10
个工作日内向日照义聚一次性足额支付 57,655.50 万元。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于保证达成本次交易，是公司实现外延式发展战略的
需要
本次交易为市场化的产业并购，有利于上市公司实现外延式发展战略，本次
交易双方经过多次谈判，确定了股份和现金相结合的支付方式，上市公司需向艾
格拉斯控股股东日照义聚支付部分现金对价。
2、配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响，是公司
实现内生性增长的需要
截至2013年12月31日，上市公司货币资金余额为6,513.07万元，根据公司
日常运营资金需要，如使用现有资金支付，则对公司日常运营产生较大的影响，
随着经营规模的扩大，公司应保证日常运营必要的流动资金。
（1）业务规模扩张带来对流动资金的需求
①截至2013年12月31日，巨龙管业账面经营性负债中应付票据、应付账款
及应交税费的合计数为8,938.94万元，为应对可能产生的经营风险，巨龙管业需
要保留充足的货币资金以应对公司将要支付的经营性负债；
②除前述明确的资金需求外，公司近年来为夯实业务拓张的基础，长期资产
投 资 逐 年 增 长 。 2011 年 至 2013 年 公 司 非 流 动 资 产 分 别 为 29,469.98 万 元 、
35,202.57万元和41,263.30万元，年增长率分别为19.45%、17.22%，随着公司
业务规模的持续扩大，预计将相应增加流动资金需求。
（2）公司不断深入优化管理体系，积极进行研究开发、加快市场推广力度，
相应增加资金需求
161
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
为适应公司快速发展，需要深入优化公司管理体系，在办公自动化管理、人
力资源管理、财务管理等方面采用现代化管理手段，实现工作流和信息流的结合，
达到企业资源的优化配置，提高企业管理的效率和水平，使企业更适合信息化时
代的发展趋势；公司积极进行研究开发，加快市场推广。因此公司将进一步加强
人才资源和软硬件研发基础设施、研发、市场推广等方面的投入。
综上，本次交易如不进行配套融资，大额现金支付将对公司日常经营产生较
大的影响，不利于公司使用灵活的支付方式进行外延式扩张的计划，可能进一步
影响到公司内生性增长与外延式发展战略的实施。因此，上市公司在本次交易中
进行配套融资，符合公司发展战略需要，有利于提高公司的盈利能力和整体实力。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据天健会计师出具的天健审〔2014〕3808 号《审计报告》和天健审〔2014〕
5435 号备考审计报告，本次发行前后，上市公司主要财务数据如下表：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日/ 2012 年 12 月 31 日/
项目 2013 年度 2012 年度
发行后 发行前 发行后 发行前
资产总额 414,346.32 100,792.34 390,407.18 88,905.01
股东权益 375,977.47 65,040.64 361,907.43 61,588.10
股属于母公司的股东权益 373,310.07 62,373.24 360,719.95 60,400.62
营业收入 66,600.72 50,529.08 32,525.17 30,831.69
营业利润 16,383.11 4,286.83 2,971.43 2,652.10
净利润 15,320.10 3,224.94 2,726.69 2,407.36
归属于母公司的净利润 15,040.18 3,224.94 2,717.72 2,407.36
五、本次发行前后上市公司股权结构变化
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量 持股比例 持股数量（万 持股比例
（万股） （%） 股） （%）
吕仁高及其关联方：
巨龙控股 3,900.8949 32.09 4,638.8949 12.91
巨龙文化或其控制的企业 - - 4,022.0000 11.20
吕仁高 1,438.4651 11.83 1,438.4651 4.01
吕成杰 758.9400 6.24 758.9400 2.11
合计 6,098.3000 50.17 10,858.3000 30.23
交易对方重组后5%以上
162
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
股东：
日照义聚 - - 6,842.5104 19.05
日照众聚 - - 810.0004 2.25
日照银杏树 - - 2,523.5297 7.02
北京康海天达 - - 2,117.6470 5.90
上海合一贸易 - - 1,882.3529 5.24
其他交易对方 - - 4,831.3706 13.45
其他股东 6,056.7000 49.83 6,056.7000 16.86
合计 12,155.0000 100.00 35,922.4110 100.00
本次交易完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票3,900.8949万股，持股比例为
32.09%，吕仁高持有巨龙管业股票1,438.4651万股，持股比例为11.83%，同时
持有巨龙控股90%的股份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票75,894万股，占
公司总股本的6.24%，吕氏家族合计持有6,098.30万股股份，持股占比50.16%，
上市公司实际控制人为吕仁高。
本次交易完成后，巨龙控股持有巨龙管业股票4,638.8949万股，巨龙文化或
其控制的企业持有巨龙管业股票4,022万股，加上吕仁高和吕成杰分别持有巨龙
管业股票1,438.4651万股和75,894万股，吕氏家族合计持有10,858.30万股，占
交易完成后的公司总股本的30.23%。
根据《收购管理办法》第八十四条的规定和《上市规则》第 18.1 条的规定，
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，为拥有上市公司控制权。
据此，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际控制权未发生变更。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券、长城证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代
证券、长城证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第六章财务会计信息
一、标的公司最近两年的简要财务报表
信永中和会计师接受艾格拉斯的委托，对艾格拉斯编制的 2012 年 12 月 31
日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度、2013 年度的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动
表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的
XYZH/2013A4025《审计报告》，信永中和认为：
艾格拉斯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了艾格拉斯 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2012 年度和 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 109,740,223.04 1,414,825.24
应收账款 25,162,397.91 6,219,131.61
预付款项 98,559.21
其他应收款 7,246,022.46 12,433,294.75
流动资产合计 142,247,202.62 20,067,251.60
非流动资产：
长期股权投资 500,000.00
固定资产 699,956.00 90,277.72
无形资产 124,293.88
长期待摊费用 175,886.04
非流动资产合计 1,500,135.92 90,277.72
资产总计 143,747,338.54 20,157,529.32
（续）
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 1,803,787.24 1,190,288.23
预收款项 10,557,173.36 4,423,490.83
应付职工薪酬 1,691,800.00 483,866.09
应交税费 2,495,558.26 1,257,555.85
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
其他应付款 6,537,556.81 3,715,201.47
其他流动负债 3,085,668.22 758,009.13
流动负债合计 26,171,543.89 11,828,411.60
负债合计 26,171,543.89 11,828,411.60
股东权益：
实收资本 11,607,430.00 11,607,430.00
资本公积 15,223,339.82
盈余公积 12,074,971.52
未分配利润 78,670,053.31 -3,278,312.28
归属于母公司股东权益合计 117,575,794.65 8,329,117.72
少数股东权益
股东权益合计 117,575,794.65 8,329,117.72
负债和股东权益总计 143,747,338.54 20,157,529.32
（二）合并利润表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 160,716,412.04 16,934,773.26
其中:营业收入 160,716,412.04 16,934,773.26
二、营业总成本 36,681,954.23 10,177,976.99
其中：营业成本 3,784,996.75 4,035,272.68
营业税金及附加 491,302.85 267,837.49
销售费用 3,565,102.75 1,192,616.71
管理费用 25,539,251.03 4,359,251.58
财务费用 2,304,286.84 1,671.23
资产减值损失 997,014.01 321,327.30
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 124,034,457.81 6,756,796.27
加：营业外收入
减：营业外支出 11,120.70
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 124,023,337.11 6,756,796.27
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 124,023,337.11 6,756,796.27
归属于母公司股东的净利润 124,023,337.11 6,756,796.27
少数股东损益
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 160,514,698.11 6,718,038.55
收到其他与经营活动有关的现金 1,410,682.63 2,304,378.33
经营活动现金流入小计 161,925,380.74 9,022,416.88
购买商品、接受劳务支付的现金 7,067,707.27 1,317,639.28
支付给职工以及为职工支付的现金 6,566,793.93 4,224,429.58
支付的各项税费 2,723,947.55 163,550.78
支付其他与经营活动有关的现金 5,600,331.56 2,876,911.65
经营活动现金流出小计 21,958,780.31 8,582,531.29
经营活动产生的现金流量净额 139,966,600.43 439,885.59
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金 1,134,932.61 49,513.00
投资支付的现金 500,000.00 -
投资活动现金流出小计 1,634,932.61 49,513.00
投资活动产生的现金流量净额 -1,634,932.61 -49,513.00
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30,000,000.00
筹资活动现金流出小计 30,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -30,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6,270.02 -304.13
五、现金及现金等价物净增加额 108,325,397.80 390,068.46
加：期初现金及现金等价物余额 1,414,825.24 1,024,756.78
六、期末现金及现金等价物余额 109,740,223.04 1,414,825.24
二、上市公司备考财务报表
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求编制本备考
财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日合并备考资产负债表，
2012 年度和 2013 年度合并备考利润表及备考财务报表附注。
天健会计师对上述备考财务报表进行了审计，并出具了编号为 XXX《备考
审计报告》。天健会计师认为：巨龙管业备考合并财务报表已经按照《企业会计
准则》和后附的备考合并财务报表附注三所述编制基础与方法编制，在所有重大
方面公允反映了巨龙管业 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的备考合并
财务状况以及 2012 年度、2013 年度的备考合并经营成果。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
166
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 174,870,961.22 109,798,401.29
应收票据 2,630,000.00 5,498,000.00
应收账款 327,768,933.34 249,554,529.26
预付款项 13,721,134.41 59,333,671.72
其他应收款 12,841,610.00 25,508,045.52
存货 192,085,768.99 99,828,647.93
其他流动资产 12,938,458.89 6,881,248.99
流动资产合计 736,856,866.85 556,402,544.71
非流动资产： - -
长期股权投资 500,000.00 -
投资性房地产 12,011,827.14 12,512,705.82
固定资产 329,626,792.06 278,888,551.22
在建工程 1,212,186.00 10,789,060.85
无形资产 86,833,678.02 72,902,055.59
商誉 2,967,833,215.26 2,967,833,215.26
长期待摊费用 175,886.04 -
递延所得税资产 7,892,718.53 4,223,633.50
其他非流动资产 520,000.00 520,000.00
非流动资产合计 3,406,606,303.05 3,347,669,222.24
资产总计 4,143,463,169.90 3,904,071,766.95
（续）
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 197,500,000.00 166,200,000.00
应付票据 25,820,000.00 40,400,000.00
应付账款 56,766,052.53 26,179,640.89
预收款项 50,518,118.41 17,423,666.94
应付职工薪酬 9,873,337.67 5,632,988.78
应交税费 11,102,651.98 11,409,703.70
应付利息 398,749.82 338,399.70
其他应付款 18,617,964.49 16,024,666.93
其他流动负债 3,085,668.22 758,009.13
流动负债合计 373,682,543.12 284,367,076.07
非流动负债： - -
长期应付款 82,176.25 630,422.99
其他非流动负债 9,923,800.00 -
非流动负债合计 10,005,976.25 630,422.99
负债合计 383,688,519.37 284,997,499.06
股东权益：
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
实收资本 359,224,110.00 359,224,110.00
资本公积 3,125,778,153.23 3,110,554,813.41
盈余公积 14,940,092.70 13,449,230.71
未分配利润 233,158,347.18 123,971,363.10
归属于母公司股东权益合计 3,733,100,703.11 3,607,199,517.22
少数股东权益 26,673,947.42 11,874,750.67
股东权益合计 3,759,774,650.53 3,619,074,267.89
负债和股东权益总计 4,143,463,169.90 3,904,071,766.95
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 666,007,240.71 325,251,663.28
其中:营业收入 666,007,240.71 325,251,663.28
二、营业总成本 502,176,173.36 295,537,345.99
其中：营业成本 322,417,041.36 198,285,939.50
营业税金及附加 4,789,375.71 2,460,862.56
销售费用 76,026,255.01 40,663,064.08
管理费用 78,043,019.98 40,100,193.31
财务费用 14,813,627.26 9,224,289.42
资产减值损失 6,086,854.04 4,802,997.12
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 163,831,067.35 29,714,317.29
加：营业外收入 3,104,571.06 3,932,445.50
减：营业外支出 3,757,359.86 1,416,613.25
其中：非流动资产处置损失 1,427,784.60 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 163,178,278.55 32,230,149.54
减：所得税费用 9,977,235.73 4,963,275.55
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 153,201,042.82 27,266,873.99
归属于母公司股东的净利润 150,401,846.07 27,177,189.17
少数股东损益 2,799,196.75 89,684.82
三、标的公司盈利预测主要数据
根据经信永中和会计师审核的艾格拉斯盈利预测报告，标的公司盈利预测主
要数据如下：
单位：万元
项 目 2013 年度已审数 2014 年度预测数
一、营业总收入 16,071.64 20,947.72
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
其中：营业收入 16,071.64 20,947.72
二、营业总成本 3,668.20 3,888.85
其中：营业成本 378.50 432.68
营业税金及附加 49.13 82.38
销售费用 356.51 1,978.87
管理费用 2,553.93 1,677.42
财务费用 230.43 -251.42
资产减值损失 99.70 -31.58
加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列) - -
投资收益(损失以"-"号填列) - -
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 12,403.45 17,059.37
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 1.11 -
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 12,402.33 17,059.37
减：所得税费用 - -
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 12,402.33 17,059.37
归属于母公司股东的净利润 12,402.33 17,059.37
少数股东损益 - -
四、上市公司备考盈利预测主要数据
根据经天健会计师审核的巨龙管业备考合并盈利预测表及其说明，上市公司
的备考合并盈利预测主要数据如下：
单位：万元
项目 2013 年度已审数 2014 年度预测数
一、营业总收入 66,600.72 71,634.23
其中：营业收入 66,600.72 71,634.23
二、营业总成本 50,217.62 51,069.22
其中：营业成本 32,241.70 32,552.75
营业税金及附加 478.94 446.82
销售费用 7,602.63 9,057.94
管理费用 7,804.30 7,236.45
财务费用 1,481.36 1,223.95
资产减值损失 608.69 551.31
加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列) - -
投资收益(损失以"-"号填列) - -
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 16,383.10 20,565.01
加：营业外收入 310.46 48.64
减：营业外支出 375.74 193.54
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 16,317.82 20,420.11
减：所得税费用 997.72 743.55
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 15,320.10 19,676.56
归属于母公司股东的净利润 15,040.18 19,511.82
少数股东损益 279.92 164.74
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第七章备查文件
一、备查文件目录
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》、《股份认购协议》及《盈利补偿协议》；
（二）公司第二届董事会第十五次会议决议；
（三）公司第二届董事会第十六次会议决议；
（四）浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书草案的独立董事意见；
（五）独立财务顾问报告；
（六）法律意见书；
（七）艾格拉斯 2012 年、2013 年审计报告；
（八）巨龙管业 2012 年、2013 年备考财务报告及其审计报告；
（九）艾格拉斯 2014 年盈利预测审核报告；
（十）巨龙管业 2014 年盈利预测审核报告；
（十一）艾格拉斯资产评估报告；
（十二）艾格拉斯资产评估技术说明及评估明细表；
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）浙江巨龙管业股份有限公司
地址：浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
电话：0579-82200256
传真：0579-82201118
联系人：郑亮、柳铱芝
（二）新时代证券有限责任公司
地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
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联系人：刘会霞、张云龙
（三）长城证券有限责任公司
地址：浙江省杭州市杨公堤 23 号
电话：0571-87207350
传真： 0571-87207351
联系人：刘逢敏、郑益甫
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巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（本页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
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年月日
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