浙江巨龙管业股份有限公司
             关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案与报告书（草案）的差异说明


    为了进一步确保披露内容准确完整，浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称
“巨龙管业”）对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（以下简称“报告书”）进行了有针对性补充和修改，主要内容
如下：
    一、新增“第一章 本次交易概述”，根据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《准则
第26号》”）的规定，将预案中“第三节 本次交易的背景和目的”和“第四节 本
次交易的具体方案”的相关内容予以合并披露。
    二、预案“第一节 上市公司基本情况”在报告书“第二章上市公司基本情
况”披露。
    三、预案“第二节 交易对方基本情况”在报告书“第三章交易对方基本情
况”披露，并增加了交易对方的历史沿革和主要股东（或合伙人）情况介绍。
    四、预案“第五节 交易标的基本情况”在报告书“第四章 交易标的基本情
况”披露，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和
会计师”）出具的《艾格拉斯2013年度财务报表审计报告》（XYZH/2013A4025），
补充披露标的资产的财务概况等。根据上海立信资产评估有限公司出具的“信资
评报字[2014]第217号”《评估报告》，对标的公司评估情况进行了详细披露，
预案披露艾格拉斯100%的股权采用收益法评估的预估值为300,000万元，报告书
披露的艾格拉斯采用收益法的评估值为301,000万元。将标的公司部分主营业务
相关信息更新至最近一期末并调整了产品营运数据，增加披露标的公司主要客户
及供应商情况，以及标的公司的收入确认流程；增加披露“九 债权债务转移情
况”、“十 重大会计政策或会计差异”等情况说明。
    五、新增“第五章 发行股份情况”与“第六章 本次交易合同的主要内
容”，根据《准则第26号》的规定，对预案“第四节 本次交易的具体方案”的
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相关内容分开披露，并补充披露交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及补充协议、《股份认购协议》和《利润补偿协议》的相关内容。
     六、新增“第七章 本次交易的合规性分析”，对照相关法规对本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定进行逐项说明。
     七、新增“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”，结
合资产评估结果和交易定价，对本次交易定价的依据及公平合理性进行了分析。
     八、进一步补充完善“第九章 本次交易对上市公司的影响”，根据天健会
计师出具的上市公司审计报告，对本次交易前上市公司财务状况、经营成果进行
补充披露；结合信永中和会计师出具的标的公司审计报告，补充披露标的公司最
近两年的财务状况和盈利能力分析；结合标的公司盈利预测报告和上市公司备考
财务报告，补充披露本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势
分析，增加标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析部分内容。
     九、新增“第十章 财务会计信息”，根据信永中和会计师出具的《艾格拉
斯2013年度财务报表审计报告》（XYZH/2013A4025）、《巨龙管业备考财务报表
审计报告》（天健审〔2014〕5435号）、《艾格拉斯2014年盈利预测审核报告》
（XYZH/2013A4025-1）、《巨龙管业2014年4盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕
5437号），补充披露本次交易相关的财务会计信息。
     十、新增“第十一章 同业竞争和关联交易”，根据《准则第26号》的规定，
将预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”相关内容调整至该章节披露。
     十一、新增“第十二章 本次交易对公司治理机制和独立性的影响”，对本
次交易完成后上市公司的治理结构及独立性进行分析。
     十二、新增“第十三章 风险因素”，根据《准则第26号》的规定，将预案
“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险提示”的相关内容调整至该章节
披露。
    十三、补充完善“第十四章 其他重大事项”，新增“本次交易完成后，上市
公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”、“上市公司负债结构是否合理，
是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”、“上市公司在最
近十二个月内是否曾发生资产交易情况”、“关于本次交易产生的商誉处理及会

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计处理”、“本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查”等情况说明。
    十四、新增“第十五章 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结
论性意见”。




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    （本页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与报告书（草案）的差异说明》之上
市公司盖章页）




                                              浙江巨龙管业股份有限公司
                                                      2014 年   月   日




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（本页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案与报告书（草案）的差异说明》之独立财
务顾问盖章页）




                                               新时代证券有限责任公司
                                                       2014 年   月   日




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（本页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案与报告书（草案）的差异说明》之独立财
务顾问盖章页）




                                                 长城证券有限责任公司
                                                       2014 年   月   日




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