巨龙管业:关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与报告书(草案)的差异说明2014-06-11
浙江巨龙管业股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案与报告书(草案)的差异说明
为了进一步确保披露内容准确完整,浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称
“巨龙管业”)对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)(以下简称“报告书”)进行了有针对性补充和修改,主要内容
如下:
一、新增“第一章 本次交易概述”,根据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“《准则
第26号》”)的规定,将预案中“第三节 本次交易的背景和目的”和“第四节 本
次交易的具体方案”的相关内容予以合并披露。
二、预案“第一节 上市公司基本情况”在报告书“第二章上市公司基本情
况”披露。
三、预案“第二节 交易对方基本情况”在报告书“第三章交易对方基本情
况”披露,并增加了交易对方的历史沿革和主要股东(或合伙人)情况介绍。
四、预案“第五节 交易标的基本情况”在报告书“第四章 交易标的基本情
况”披露,根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和
会计师”)出具的《艾格拉斯2013年度财务报表审计报告》(XYZH/2013A4025),
补充披露标的资产的财务概况等。根据上海立信资产评估有限公司出具的“信资
评报字[2014]第217号”《评估报告》,对标的公司评估情况进行了详细披露,
预案披露艾格拉斯100%的股权采用收益法评估的预估值为300,000万元,报告书
披露的艾格拉斯采用收益法的评估值为301,000万元。将标的公司部分主营业务
相关信息更新至最近一期末并调整了产品营运数据,增加披露标的公司主要客户
及供应商情况,以及标的公司的收入确认流程;增加披露“九 债权债务转移情
况”、“十 重大会计政策或会计差异”等情况说明。
五、新增“第五章 发行股份情况”与“第六章 本次交易合同的主要内
容”,根据《准则第26号》的规定,对预案“第四节 本次交易的具体方案”的
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相关内容分开披露,并补充披露交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及补充协议、《股份认购协议》和《利润补偿协议》的相关内容。
六、新增“第七章 本次交易的合规性分析”,对照相关法规对本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定进行逐项说明。
七、新增“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”,结
合资产评估结果和交易定价,对本次交易定价的依据及公平合理性进行了分析。
八、进一步补充完善“第九章 本次交易对上市公司的影响”,根据天健会
计师出具的上市公司审计报告,对本次交易前上市公司财务状况、经营成果进行
补充披露;结合信永中和会计师出具的标的公司审计报告,补充披露标的公司最
近两年的财务状况和盈利能力分析;结合标的公司盈利预测报告和上市公司备考
财务报告,补充披露本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势
分析,增加标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析部分内容。
九、新增“第十章 财务会计信息”,根据信永中和会计师出具的《艾格拉
斯2013年度财务报表审计报告》(XYZH/2013A4025)、《巨龙管业备考财务报表
审计报告》(天健审〔2014〕5435号)、《艾格拉斯2014年盈利预测审核报告》
(XYZH/2013A4025-1)、《巨龙管业2014年4盈利预测审核报告》(天健审〔2014〕
5437号),补充披露本次交易相关的财务会计信息。
十、新增“第十一章 同业竞争和关联交易”,根据《准则第26号》的规定,
将预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”相关内容调整至该章节披露。
十一、新增“第十二章 本次交易对公司治理机制和独立性的影响”,对本
次交易完成后上市公司的治理结构及独立性进行分析。
十二、新增“第十三章 风险因素”,根据《准则第26号》的规定,将预案
“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险提示”的相关内容调整至该章节
披露。
十三、补充完善“第十四章 其他重大事项”,新增“本次交易完成后,上市
公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;上市公司是否
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”、“上市公司负债结构是否合理,
是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况”、“上市公司在最
近十二个月内是否曾发生资产交易情况”、“关于本次交易产生的商誉处理及会
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计处理”、“本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查”等情况说明。
十四、新增“第十五章 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结
论性意见”。
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金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与报告书(草案)的差异说明》之上
市公司盖章页)
浙江巨龙管业股份有限公司
2014 年 月 日
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买资产并募集配套资金暨关联交易预案与报告书(草案)的差异说明》之独立财
务顾问盖章页)
新时代证券有限责任公司
2014 年 月 日
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(本页无正文,为《浙江巨龙管业股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案与报告书(草案)的差异说明》之独立财
务顾问盖章页)
长城证券有限责任公司
2014 年 月 日
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