浙江巨龙管业股份有限公司
     独立董事关于公司调整本次重大资产重组方案调整的
                              独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江巨龙管业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为浙江巨龙管业股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司董事会调整公司发行股份及支付现
金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本
次重大资产重组”）方案的相关事宜，在认真审阅了相关文件后，经审慎分析，
发表如下独立意见：
    1、公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整公司本次重大
资产重组方案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产补充协议（二）>的议案》、《关于确认公司本次重大资产重组相关盈利预测
审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》及《关于本次
发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》已得到我们
的事前认可，本次董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，审议事项已得到公司 2014 年第一次临时股东大会授权，关联董事已回
避表决，会议决议合法有效。
    2、就调整本次重大资产重组方案事宜，公司已聘请具有相关证券业务资格
的评估机构对标的资产进行重新评估，并参照上述具有相关证券业务资格的评估
机构出具的评估报告的评估结果调整交易价格，本次调整重大资产重组方案的定
价原则符合相关法律法规的规定，不存在违反公司及其股东利益的情形。
    3、经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大
资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评
估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，评估定价具有公允性。
   4、本次调整后的重大资产重组方案及签署的《发行股份及支付现金购买资
产补充协议（二）》，符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，具备可操作性，有利于公
司控制权的稳定，不存在损害公司中小股东权益的情形，符合公司及全体股东的
利益。
   综上，我们同意公司对本次重大资产重组方案的调整及其根据调整后的方案
签署相关法律文件，调整后的重大资产重组方案尚需经中国证监会核准后方能实
施。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于公司调整本次重大
资产重组方案的独立意见》的签字页）

                                     独立董事（签名）：




                                                    2014 年 12 月 15 日