巨龙管业：第二届董事会第二十一次会议决议公告（已取消）2014-12-17
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2014—067
浙江巨龙管业股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会召开情况：
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次
会议通知于 2014 年 12 月 8 日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，会议
于 2014 年 12 月 15 日以现场方式在公司三楼会议室召开，全体董事均参加了会
议，会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规
和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由公司董事长吕仁高先生主持，经
与会董事认真审议，就公司拟发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有
限公司（以下简称“艾格拉斯”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集
配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）事宜形成如下决议：
二、董事会会议审议情况：
（一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过《关于调整公司本次
重大资产重组方案的议案》；
公司于 2014 年 6 月 26 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。基于 2014 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，现将本次重大资产重组方案调整如下：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易作价
根据上海立信资产评估有限公司以 2014 年 6 月 30 日作为评估基准日出具
的［信资评报字（2014）第 485 号］《资产评估报告书》，标的资产截至 2014
年 6 月 30 日的评估价值为 250,100 万元。基于上述评估值，经公司与转让方协
商确定，本次交易的交易价格调整为 250,000 万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）对价支付方式
鉴于本次交易对价调整为 250,000 万元，公司本次重大资产重组中向转让
方支付的股份对价亦相应调整，具体如下：
转让方 对价股份（万股） 对价现金（万元）
日照义聚股权投资中心
（有限合伙） 4,948.4254 57,655.50
日照银杏树股权投资基金
（有限合伙） 2,102.9414 ——
日照众聚股权投资中心
（有限合伙） 675.0004 ——
上海喜仕达电子技术有限公司 882.3529 ——
北京康海天达科技有限公司 1,764.7059 ——
北京正阳富时投资管理有限公司 490.1965 ——
北京泰腾博越资本管理中心
（有限合伙） 203.9211 ——
北京中民银发投资管理有限公司 531.3719 ——
邓燕 898.6925 ——
北京中源兴融投资管理中心
（有限合伙） 130.7190 ——
上海万得股权投资基金有限公司 196.0784 ——
湖南富坤文化传媒投资中心
（有限合伙） 65.3595 ——
深圳市深商兴业创业投资基金合伙
企业（有限合伙） 130.7190 ——
上海合一贸易有限公司 1,568.6274 ——
新疆盛达兴裕股权投资合伙企业
（有限合伙） 189.5424 ——
深圳盛世元金投资企业
（有限合伙） 71.8956 ——
新疆盛达永泰股权投资合伙企业
（有限合伙） 235.2938 ——
合计 15,085.8431 57,655.50
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
除前述内容外，本次发行股份及支付现金购买资产方案保持不变。
2、本次重大资产重组股份发行方案
（1）发行数量
鉴于本次重大资产重组的对价股份数量发生变更，股份发行方案下的发行数
量亦相应调整，具体如下：
本次交易的转让方以其持有的标的资产部分为对价，认购公司本次向其非公
开发行的新增股份。本次发行的股份数量（即对价股份数量）为下列转让方取得
股份数量的总和：
① 日照义聚取得对价股份数量=（日照义聚持有艾格拉斯注册资本数额/艾
格拉斯注册资本总额×本次交易标的资产的交易价格-对价现金）/发行价格；
② 其他转让方取得对价股份数量为=（该转让方持有艾格拉斯注册资本数额
/艾格拉斯注册资本总额×本次交易标的资产的交易价格）/发行价格。
按照上述公式及本次交易标的资产的交易价格，各个转让方本次交易认购股
份数如下：
认购方 认购对价股份数（万股）
日照义聚股权投资中心
（有限合伙） 4,948.4254
日照银杏树股权投资基金
（有限合伙） 2,102.9414
日照众聚股权投资中心
（有限合伙） 675.0004
上海喜仕达电子技术有限公司 882.3529
北京康海天达科技有限公司 1,764.7059
北京正阳富时投资管理有限公司 490.1965
北京泰腾博越资本管理中心
（有限合伙） 203.9211
北京中民银发投资管理有限公司 531.3719
邓燕 898.6925
北京中源兴融投资管理中心
（有限合伙） 130.7190
上海万得股权投资基金有限公司 196.0784
湖南富坤文化传媒投资中心
（有限合伙） 65.3595
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业
（有限合伙） 130.7190
上海合一贸易有限公司 1,568.6274
新疆盛达兴裕股权投资合伙企业
（有限合伙） 189.5424
认购方 认购对价股份数（万股）
深圳盛世元金投资企业
（有限合伙） 71.8956
新疆盛达永泰股权投资合伙企业
（有限合伙） 235.2938
合计 15,085.8431
最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、承诺净利润及业绩补偿内容的调整
本次交易方案调整后，对于标的资产业绩承诺的保证期间/补偿期限调整为
2015 年至 2018 年，其中，日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照银杏树
股权投资基金（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、北京康海天
达科技有限公司及上海合一贸易有限公司对艾格拉斯 2015 至 2018 年度合并报
表范围归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益，以下简称“承诺净利
润”）的实现承担保证责任，转让方其他各方仅对艾格拉斯 2015 至 2017 年度
的承诺净利润的实现承担保证责任。
本次交易方案调整后，艾格拉斯在 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018
年度的承诺净利润分别调整为不低于 18,000 万元、31,000 万元、41,000 万元
及 42,600 万元。
如艾格拉斯在 2015 年至 2017 年度的承诺期内未能实现承诺净利润，交易
对方业绩补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷2015 年度至 2017 年度的承诺净利润之和×250,000 万元－已补
偿金额
如转让方在上述年度需向公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交
易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
如艾格拉斯在 2018 年度未能实现承诺净利润，则由日照义聚股权投资中心
（有限合伙）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、日照众聚股权投资中心
（有限合伙）、北京康海天达科技有限公司及上海合一贸易有限公司向公司支付
补偿。业绩补偿金额按如下公式计算：
2018 年度当期应补偿金额=2018 年度承诺净利润-2018 年度实现净利润-
（截至 2017 年度期末累积实现净利润-截至 2017 年度期末累积承诺净利润+按
照本补充协议 4.2.1 条已经补偿的金额×2015 年度至 2017 年度的承诺净利润之
和÷250,000 万元）
以上各方将按照本次交易完成前其在艾格拉斯的相对持股比例（各自持有艾
格拉斯的股权比例÷以上各方合计持有艾格拉斯的股权比例）以现金方式按照上
述 2018 年度业绩承诺应补偿金额向公司承担补偿义务。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
除前述调整事项外，本次重大资产重组方案的其他部分保持不变。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
（二）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于签署附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》
就公司对本次重大资产重组方案调整，公司拟与艾格拉斯 17 名股东共同签
署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，就本次重大
资产重组的交易对价、对价股份数量、承诺净利润及盈利补偿等事项进行重新约
定。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
（三）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于确认公司本次重大
资产重组相关盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
公司董事会确认如下本次重大资产重组方案的相关盈利预测审核报告与资
产评估报告：
就公司对本次重大资产重组方案调整相关事宜，公司按本次资产重组实施完
成后的架构编制了相关备考财务报表及备考合并盈利预测表，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表及备考盈利预测表进行了审核并出
具天健审〔2014〕6568 号备考审计报告，天健审〔2014〕6569 号备考盈利预
测审核报告。
上海立信资产评估有限公司以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的资
产进行了评估并出具了［信资评报字（2014）第 485 号］《资产评估报告书》。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
（四）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的
议案》
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请上海立信资产评估有限公司以
2014 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具［信资评报字（2014）
第 485 号］《资产评估报告书》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审
阅，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置
出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规
定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收
益分布等评估参数取值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收益分
布等方式减轻股份补偿义务的情形。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
（五）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次发行股份及支
付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的资产的交易价格以上海立信资产评估有限公司出具的
［信资评报字（2014）第 485 号］《资产评估报告书》确认的评估值为依据，
由交易双方协商确定为 250,000 万元。
本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的第二届董事会
第十五次会议决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量）。公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价为 13.35 元/股。2014 年 5 月 16 日，公司 2013 年度股
东大会通过每股派送现金红利 0.60 元的决议。因此，在上述现金分红实施后，
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 12.75 元/股。
公司董事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；
本次交易所发行的股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定
价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》
的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
三、备查文件
公司第二届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2014年12月16日
