巨龙管业:第二届董事会第二十二次会议决议公告2015-01-05
证券代码:002619 证券简称:巨龙管业 公告编号:2014—073
浙江巨龙管业股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会召开情况:
浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次
会议通知于 2014 年 12 月 23 日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出,会议
于 2014 年 12 月 30 日以现场方式在公司三楼会议室召开,全体董事均参加了会
议,会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规
和《公司章程》的规定,合法有效。本次会议由公司董事长吕仁高先生主持,经
与会董事认真审议,就公司拟发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技(北京)有
限公司(以下简称“艾格拉斯”)100%股权(以下简称“标的资产”)并募集
配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)事宜形成如下决议:
二、董事会会议审议情况:
1、审议通过《关于同意与金华巨龙文化产业投资有限公司签署<浙江巨龙
管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书补充协议>的议案》
2014 年 5 月 22 日,公司与金华巨龙文化产业投资有限公司(以下简称“巨
龙文化”)签署了《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》(以
下简称“《股票认购协议》”),约定由巨龙文化或其设立的一家有限公司或有
限合伙企业(以下简称“巨龙文化控制的企业”)以现金 51,280.50 万元认购公
司为本次重大资产重组募集配套资金而发行的 4,022 万股股票(以下简称“本次
发行”)。为明确本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象/认购主体,同
意公司与巨龙文化签署《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书
补充协议》(以下简称“《股票认购协议补充协议》”)。根据《股票认购协议
补充协议》,巨龙文化将不再设立“巨龙文化控制的企业”,而由巨龙文化自身
作为本次发行的发行对象/认购主体,以现金 51,280.50 万元认购公司本次发行
的 4,022 万股股票。《股票认购协议》项下认购主体享有的全部权利义务均由巨
龙文化享有或承担,《股票认购协议》项下为巨龙文化控制的企业所设定的全部
权利及承担的全部义务全部取消并自始无效,巨龙文化在《股票认购协议》第五
条第 4 款项下做出的关于巨龙文化控制的企业的陈述和保证自《股票认购协议补
充协议》生效之日全部终止。除前述内容外,《股票认购协议》项下的其他条款
不变。《股票认购协议补充协议》为《股票认购协议》不可分割的一部分,其生
效条件及生效时间与《股票认购协议》相同。本次重大资产重组募集配套资金的
发行方案中,涉及向巨龙文化或巨龙文化控制的企业发行的部分以《股票认购协
议补充协议》约定的内容为准。
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
表决结果:7 票同意,0 票弃权,0 票反对。
2、审议通过《关于相应明确本次募集配套资金的发行对象的议案》
根据《股票认购协议补充协议》,公司本次重大资产重组项下募集配套资金
的发行对象相应明确如下:
本次募集配套资金的发行对象由“浙江巨龙控股集团有限公司及巨龙文化或
巨龙文化控制的企业”明确为“浙江巨龙控股集团有限公司及巨龙文化”。除前
述事项外,本次募集配套资金项下的发行方案的其他内容不变。
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
表决结果:7 票同意,0 票弃权,0 票反对。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议
2、《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书补充协议》
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2014年12月31日