巨龙管业：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）2015-02-02
北京市金杜律师事务所
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：浙江巨龙管业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《浙江巨龙管业股份有限公司
章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受浙江巨
龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”）委托，作为特聘专项法律顾问，就巨
龙管业采取发行股份及支付现金方式购买艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股
权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉
有关事项提供法律服务。
为本次交易，本所已于 2014 年 6 月 10 日、2014 年 6 月 27 日及 2014 年 12 月
15 日分别出具《北京市金杜律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）及《北京市金杜律师事务所关于浙江巨龙管业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证券监督管理委员会审核意见反馈，本所及经办律师对相关事项进
行了专项核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法
律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
6-4-1
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》
中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供巨龙管业为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律
意见如下：
一、请你公司补充披露标的资产旗下游戏产品《英雄战魂》在取得新闻出版
广电总局相关批复前，该款游戏的出版及运营是否符合《互联网出版管
理暂行规定》等相关法律法规的规定，是否存在行政处罚等法律风险。
如存在，进一步披露对主营业务及本次交易的影响，及将采取何种措施
予以解决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
1、有关前臵审批的规定和行政处罚措施
根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》（国
务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第
17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻
落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前臵审批和
进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定：
（1） 网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务
是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前臵审批。
（2） 新闻出版广电总局是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前臵审批
的政府部门。未经新闻出版广电总局前臵审批的网络游戏，一律不得上网，电信
运营企业也不得为其提供互联网接入服务。对经新闻出版广电总局前臵审批过的
网络游戏，可以上网使用，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严
格按新闻出版广电总局前臵审批的内容管理。
6-4-2
（3） 未经新闻出版广电总局前臵审批上网运营或审批后擅自改变内容的网
络游戏，新闻出版广电总局将通知有关地方新闻出版管理部门责令其停止运营服
务，并依法予以查处。
2、《英雄战魂 Online》前臵审批滞后
由于网络游戏的产业爆发、游戏开发的高风险、监管规则相对落后于行业创
新和发展速度等众多因素，年轻的网络游戏开发团队对移动网络游戏需适用《互
联网出版管理暂行规定》等法律法规、办理前臵审批并取得版号的认识较为薄弱
和滞后。
艾格拉斯是较早开展移动网络游戏业务的国内游戏企业，《英雄战魂 Online》
于 2012 年上线，也存在当时行业内较为普遍的上述滞后情形，《英雄战魂 Online》
在取得新闻出版广电总局相关批复前上网运营不符合《互联网出版管理暂行规定》
等法律法规的强制规定。
3、事后补办并取得游戏版号
随着国内移动网络游戏行业的不断发展及规范运营意识的提升，艾格拉斯于
2014 年 5 月 30 日委托出版单位北京呈天时空信息技术有限公司申报并取得新闻出
版广电总局下发的“新广出审[2014]730 号”《关于同意出版运营国产网络游戏<英雄
战魂 Online>的批复》。
此外，在取得上述游戏版号前，《英雄战魂 Online》于 2013 年 4 月 25 日在文
化部办理了网络游戏运营备案，并取得了文化部下发的文网游备字
[2013]M-RPG024 号《国产网络游戏备案通知单》。
根据上述，艾格拉斯已就《英雄战魂 Online》上网运营履行完毕全部必要的
行政审批、备案手续。
4、是否存在行政处罚等法律风险及应对措施
经本所经办律师查询新闻出版广电总局等政府部门网站并经艾格拉斯确认，
截至本补充法律意见书出具日，艾格拉斯未曾被政府部门责令对《英雄战魂 Online》
停止运营，亦未受到过相关主管部门的其他行政处罚、调查或收到任何主管部门
认定违法违规的通知。
6-4-3
就《英雄战魂 Online》前臵审批滞后涉及潜在行政处罚问题，本所经办律师
进一步对有权监管机构北京市新闻出版广电局的相关负责人员进行了走访及现场
面谈，其表示：鉴于艾格拉斯已就《英雄战魂 Online》于 2014 年初向北京市新闻
出版广电局提交了出版申请，并于 2014 年 5 月 30 日取得《关于同意出版运营国产
网络游戏<英雄战魂 Online>的批复》，艾格拉斯不会因此受到行政处罚。
为避免《英雄战魂 Online》前臵审批滞后可能给艾格拉斯造成的不利影响，
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣于 2014 年 12 月 15 日出具书面承诺：如因《英雄战
魂 Online》在取得新闻出版广电总局相关批复前出版及上网运营被有关政府部门
认定违反相关法律、法规、规章，从而导致艾格拉斯受到任何损失，其将以现金
向艾格拉斯进行全额补偿。
5、结论
综上所述，《英雄战魂 Online》在取得新闻出版广电总局相关批复前上网运营
不符合有关法律规定，但事后已履行完毕网络游戏上网运营必要的行政审批、备
案手续，未受过行政处罚，艾格拉斯有关股东已就有关法律风险制定风险防范措
施并作出相应承诺，据此，本所经办律师认为，艾格拉斯旗下游戏产品《英雄战
魂 Online》在取得新闻出版广电总局相关批复前上网运营应不会对艾格拉斯的主
营业务及本次交易构成实质性不利影响。
二、请你公司补充披露标的资产在 VIE 结构解除前，日常经营是否符合《进
一步加强网络游戏前臵审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联
[2009]13 号）的相关规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响，是否
存在行政处罚等法律风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见（《反馈意见》第 27 题）
1、 有关禁止行为的规定和行政处罚措施
根据《进一步加强网络游戏前臵审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出
联[2009]13 号）第四条规定：
（1） 禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运
营服务。外商不得通过设立其他合资公司、签订相关协议或提供技术支持等间接
方式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。也不得通过将用户注册、帐
号管理、点卡消费等直接导入由外商实际控制或具有所有权的游戏联网、对战平
台等方式，变相控制和参与网络游戏运营业务。
6-4-4
（2） 违反规定的，新闻出版广电总局将会同国家相关部门依法查处，情节
严重者将吊销相关许可证、注销相关登记。
2、 艾格拉斯在 VIE 结构解除前的日常经营不属于新出联[2009]13 号第四条的
禁止情形
（1） 相关国产网络游戏的运营主体为广州丽讯，非艾格拉斯
根据文化部下发的下列《国产网络游戏备案通知单》，在 VIE 结构解除前，由
艾格拉斯主要研发的国产网络游戏产品《英雄战魂 Online》、《赤壁 Online》及《誓
魂 Online》的运营主体为广州丽讯，具体如下：
序
游戏名称 备案通知单编号 出品单位 运营单位 备案时间
号
广州丽讯、福
英雄战魂 文网游备字 2013.04.2
1 北京雅哈 建博瑞网络科
Online [2013]M-RPG024 号 5
技有限公司
文网游备字 2011.08.1
2 誓魂 Online 艾格拉斯 广州丽讯
(2011)M-RPG010 号 0
文网游备字 2011.08.1
3 赤壁 Online 北京雅哈 广州丽讯
(2011)M-RPG011 号 0
截至 VIE 结构解除前，广州丽讯为由王双义、徐田庆、张鹏、曹晓龙及张欣
投资持股的有限责任公司，持有粤网文[2013]0806-206 号《网络文化经营许可证》
及 B2-20080018 号《增值电信业务经营许可证》，具有在中国境内从事网络游戏运
营的必备资质。
（2） VIE 控制权协议未实际履行，艾格拉斯未控制境内网络游戏运营业务
如《法律意见书》第五章“标的资产”之“（三）艾格拉斯境外上市、返程投资
架构的搭建与终止”部分所述，艾格拉斯自 2010 年 5 月 6 日设立至 2013 年 10 月
22 日变更为内资企业期间（以下简称“VIE 架构持续期间”）为外商投资企业，与
北京雅哈以及广州丽讯及/或其分别的股东之间签有包括《独家技术咨询和管理服
务协议》、《业务经营协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》和《期权购买协议》
在内的一系列 VIE 控制权协议。
6-4-5
根据艾格拉斯、北京雅哈、广州丽讯出具的书面说明及上述各方于 2013 年 9
月 20 日签署的相关终止协议，上述 VIE 控制权协议自签署之日至 2013 年 9 月 20
日被终止期间，除《股权质押协议》外均未被实际履行，广州丽讯的日常生产经
营均由其独立决策、独立实施，艾格拉斯未控制广州丽讯或境内网络游戏运营业
务。
（3） 艾格拉斯与广州丽讯系业务合作关系
根据艾格拉斯与广州丽讯、北京雅哈签署的《移动终端网络游戏业务合作协
议》，在 VIE 架构持续期间，三方系业务合作关系，具体合作和主要分工如下：
i. 艾格拉斯负责游戏软件产品研发、更新以及技术支持，并授权具有相关业
务资质证书的广州丽讯及第三方从事该等游戏产品的运营及发行，艾格拉斯自身
并未直接在中国境内运营及发行游戏产品。
ii. 广州丽讯通过自身平台直接进行该等游戏产品在中国境内的运营。
iii. 北京雅哈负责游戏运营过程中客户服务等辅助工作。
iv. 对于合作期内相应年度取得的游戏运营收入，艾格拉斯按照北京雅哈和广
州丽讯在该年度进行业务合作所支出的成本及费用的 1.15 倍向北京雅哈和广州丽
讯进行分配，剩余收入作为艾格拉斯技术及运营代理授权的对价全部归艾格拉斯
所有。
根据上述，在 VIE 结构持续期间，艾格拉斯仅为有关游戏的研发商，未持有
游戏运营及发行的有关资质许可，该等业务系授权给包括广州丽讯在内的有资质
的网络游戏运营商负责和实施。艾格拉斯与广州丽讯的上述业务合作构成关联交
易，艾格拉斯按照广州丽讯在该年度进行业务合作所支出的成本的一定比例向广
州丽讯进行分配的行为，并不违反相关法律法规的强制性规定。
（4） VIE 结构解除后，艾格拉斯已取得境内网络游戏运营等有关资质
2013 年 9 月至 10 月期间，艾格拉斯变更为内资企业，并与广州丽讯及北京雅
哈解除 VIE 控制权协议。在 VIE 结构解除后，艾格拉斯先后申办并取得了境内网
络游戏运营等方面的有关资质证书，具体如下：
6-4-6
证书名称 编号 核发机关 核发时间
京网文[2013]
《网络文化经营许可证》 北京市文化局 2013 年 12 月 2 日
0944-993 号
《电信与信息服务业务许可 京 ICP 证 130478 北京市通信管理
2013 年 12 月 25 日
证》 号 局
新出网证（京）字 新闻出版广电总
《互联网出版许可证》 2014 年 8 月 12 日
246 号 局
3、 是否存在行政处罚等法律风险及应对措施
经本所经办律师查询新闻出版广电总局等政府部门网站并经艾格拉斯、广州
丽讯分别确认，就 VIE 结构持续期间艾格拉斯、广州丽讯之间的业务合作模式，
广州丽讯未曾被政府部门责令吊销相关许可证或注销相关登记，艾格拉斯、广州
丽讯亦未受到过相关主管部门的其他行政处罚、调查或收到任何主管部门认定违
法违规的通知。
就艾格拉斯在 VIE 结构解除前日常经营涉及潜在行政处罚问题，本所经办律
师进一步对有权监管机构北京市新闻出版广电局的相关负责人员进行了走访及现
场面谈，其表示：鉴于艾格拉斯在 VIE 结构解除前并未直接从事网络游戏运营服
务，其在 VIE 结构解除之前的经营模式，不会受到北京市新闻出版广电局的行政
处罚。
为避免 VIE 结构解除前有关主体日常经营可能给艾格拉斯造成的不利影响，
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣于 2014 年 12 月 15 日出具书面承诺：如因艾格拉斯
之前通过 VIE 控制权协议获取游戏收入的行为被有关政府部门认定违反相关法律、
法规、规章，从而导致艾格拉斯受到任何损失，其将以现金向艾格拉斯进行全额
补偿。
4、 结论
综上所述，本所经办律师认为，艾格拉斯在 VIE 结构解除前的日常经营，不
属于新出联[2009]13 号第四条的禁止情形，艾格拉斯与广州丽讯的上述业务合作未
违反法律法规的强制规定，亦未受过行政处罚，艾格拉斯有关股东已就有关法律
风险制定风险防范措施并作出相应承诺，据此，本所经办律师认为，艾格拉斯在
VIE 结构解除前的日常经营行为不会对本次交易构成实质性不利影响。
6-4-7
三、请你公司补充披露本次配套募集资金对象巨龙控股、巨龙文化或其控制
企业认购本次配套募集资金的能力。请财务顾问及法律顾问就本次配套
募集资金来源合规性发表明确意见
根据巨龙管业本次重大资产重组方案以及巨龙管业与巨龙控股、巨龙文化分
别于 2014 年 5 月 22 日签署的《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协
议书》，巨龙控股、巨龙文化认购巨龙管业本次募集配套资金发行所需资金合计为
60,690 万元（以下简称“认购资金”）。
巨龙控股、巨龙文化于 2015 年 1 月 6 日出具的书面说明，确认其计划通过自
有资金和银行并购贷款、股票质押式回购交易以及个人借款等方式安排认购资金
的筹集，具备认购本次配套融资发行股份的能力，具体如下：
序 资金来源 预计筹集金 具体内容
号 额（万元）
1 自有资金 3,369 根据巨龙控股提供的银行存款对账单，截
至 2015 年 1 月 6 日，巨龙控股在宁波银行
账户的银行存款余额为 3,369 万元。
2 银行并购贷款 30,000 巨龙控股于 2015 年 1 月 6 日取得上海浦东
发展银行股份有限公司金华分行出具的编
号为 14210002 的《上海浦东发展银行贷款
承诺函》（以下简称“银行融资承诺”），意向
性承诺给予巨龙控股以现金对价方式支付
巨龙管业并购艾格拉斯股权所需配套资金
并购贷款业务不超过人民币 3 亿元的资金
安排。
3 股票质押式回购 15,057.87 巨龙控股持有巨龙管业的尚未质押的无限
售股为 1,000.8949 万股，预计可为巨龙控
股或巨龙文化获得融资 10,469.36 万元。
吕成杰持有的巨龙管业 758.94 万股股票为
中投信托有限责任公司对巨龙控股的 3,350
万元贷款提供质押担保，该贷款将于 2015
年 1 月 15 日到期并予以偿还，上述股票因
而相应解除质押。吕成杰同意上述股票在
本次重大资产重组未来实施时将为巨龙控
股或巨龙文化借款融资作质押式回购交
6-4-8
易，预计将可获得融资 7,938.51 万元，实
现资金增量 4,588.51 万元（即新融资金额
7,938.51 万元减去筹集的用于偿还原借款
的资金 3,350 万元）。
4 自然人借款 15,000 2015 年 1 月 6 日，巨龙控股与浙江万里扬
变速器股份有限公司董事长黄河清签署
《借款协议》（以下简称“借款协议”），约定
借款本金 15,000 万元，借款年利率为 6.72%
（即银行一年期贷款基准利率 5.6%基础上
上浮 20%），借款期限为一年，借款用途为
全部直接或间接以任何合法方式为巨龙控
股或巨龙文化用于认购巨龙管业本次发行
的股票，该协议自双方均签署之日起成立，
并于《浙江巨龙管业股份有限公司非公开
发行股票认购协议书》生效之日起生效。
该笔借款为信用借款。
合计 63,426.87
综上，本所经办律师认为，根据巨龙控股及巨龙文化出具的说明承诺及其提
供的银行融资承诺与借款协议等资料，巨龙控股及巨龙文化认购巨龙管业本次发
行的资金拟来源于自有资金、境内自然人借款、股票质押式回购交易以及银行并
购贷款，上述资金来源不违反《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》以及《贷款通则》的强制性规定，巨龙控股及巨龙文化具备
认购本次配套募集资金的支付能力。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字页）
6-4-9
(此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》之签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师： _______________________
宋彦妍
_______________________
姜翼凤
单位负责人： _______________________
王玲
2015 年 1 月 日
6-4-10
