浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 上市地点：深圳证券交易所
浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地
日照义聚
1#楼
山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地
日照众聚
1#楼
上海喜仕达、日照银杏树等 详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对
标的公司15个其他股东 方情况”
配套募集资金特定对象名称 住所及通讯地址
巨龙控股 浙江省金华市婺城区白龙桥镇工业街
浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路以北蓝湾花园1幢
巨龙文化
108室
独立财务顾问
二零一五年一月
1-1-1-1
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配套资金的特定对象已
出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意
见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
本次根据后续召开的第二届董事会第二十二次会议决议内容以及有关事项
的进展情况，公司对重组报告书进行了部分补充、修订和完善，补充和修订的内
容主要体现在以下方面：
1、因中国证监会已核准了本次交易，删除了尚需履行的程序的相关内容，
具体详见报告书“重大事项提示”及“第一章本次交易概述”。
2、因中国证监会已核准了本次交易，删除了审批风险和本次交易可能被暂
停、中止或取消的风险的内容。具体详见报告书“重大风险提示”及“第十三章
风险因素”。
3、补充披露本次重组中募集配套资金认购对象之“巨龙文化或其控制的企
业”调整为“巨龙文化”。
4、补充披露标的资产红筹架构解除后的业务转移情况之合同转移情况，上
市公司在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况/十二、标的公司红筹架构解
除过程中广州丽讯与北京雅哈业务转移情况”进行补充披露。
5、补充披露标的资产旗下游戏产品《英雄战魂》在取得新闻出版广电总局
相关批复前，该款游戏的出版及运营是否符合《互联网出版管理暂行规定》等相
关法律法规的规定。上市公司在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况/六、
标的公司业务资质情况/（一）业务经营许可”作相应修改和补充披露。
6、补充披露标的资产在 VIE 结构解除前，日常经营是否符合《进一步加强
网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13 号）
的相关规定。上市公司在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况/六、标的公
司业务资质情况/（一）业务经营许可” 作相应修改和补充披露。
7、补充披露成都掌沃无限科技有限公司拟被收购之事项。上市公司在重组
报告书之“第四章 交易标的基本情况/一、标的公司基本信息/（五）子公司、分
公司及参股公司基本情况”作补充披露。
8、补充吕仁高及其关联方的相关承诺，上市公司在重组报告书之“第五章
发行股份情况/三、募集配套资金的用途、必要性及内控制度保证/（六）本次募
集配套资金采取锁价方式的说明 ”进行补充披露。
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9、更新标的公司盈利预测主要数据，上市公司在重组报告书之“第十章 财
务会计信息/三、标的公司盈利预测主要数据”进行更新披露。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目录
公司声明 ................................................. 2
修订说明 ................................................. 3
目录 ..................................................... 5
重大事项提示 ............................................. 9
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 9
二、标的资产的估值及作价 ............................................................................................................ 12
三、股份锁定期安排 ........................................................................................................................ 12
四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................ 14
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 16
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 17
七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 17
八、合同生效条件 ............................................................................................................................ 17
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 17
重大风险提示 ............................................ 18
一、标的资产的估值及盈利预测相关风险 .................................................................................... 18
二、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险 .................................................................... 18
三、业绩补偿承诺无法实施的违约风险 ........................................................................................ 18
四、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险 ............................................................ 19
五、新产品研发风险和无法如期上线的风险 ................................................................................ 19
六、市场竞争风险 ............................................................................................................................ 19
七、国际化运营风险 ........................................................................................................................ 20
八、与平台商分成比例下降风险 .................................................................................................... 20
九、税收优惠的风险 ........................................................................................................................ 20
十、标的公司核心人员流失的风险 ................................................................................................ 22
释 义 .................................................. 23
第一章 交易概述 ........................................ 28
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 28
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 32
三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 33
四、本次交易的方案及作价 ............................................................................................................ 33
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 34
六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 34
七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 34
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................ 36
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九、董事会的表决情况 .................................................................................................................... 36
第二章 上市公司基本情况 ................................ 38
一、公司概况 .................................................................................................................................... 38
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 38
三、公司现股本结构 ........................................................................................................................ 39
四、最近三年及一期控股权变动情况及重大资产重组情况 ........................................................ 39
五、上市公司规范运作情况 ............................................................................................................ 40
六、公司最近三年及一期主营业务发展情况 ................................................................................ 40
七、公司最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................................ 40
八、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 41
第三章 交易对方基本情况 ................................ 43
一、本次交易涉及的交易对方 ........................................................................................................ 43
二、本次交易对方情况 .................................................................................................................... 43
三、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 . 91
四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 ......... 91
五、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明 ............................................................ 91
六、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ............................................................................ 95
七、募集重组配套资金发行对象 .................................................................................................... 96
第四章 交易标的基本情况 ................................ 98
一、标的公司基本情况 .................................................................................................................... 98
二、标的公司的主营业务情况 ...................................................................................................... 112
三、标的公司核心人员及技术研发情况 ...................................................................................... 142
四、艾格拉斯产品与服务的质量控制情况 .................................................................................. 151
五、标的公司主要资产、对外担保及负债情况 .......................................................................... 152
六、标的公司业务资质情况 .......................................................................................................... 158
七、标的公司的估值 ...................................................................................................................... 163
八、最近三年标的公司资产评估、交易、增资、改制情况 ...................................................... 180
九、标的公司主要财务数据 .......................................................................................................... 184
十、债权债务转移情况 .................................................................................................................. 184
十一、重大会计政策或会计估计差异情况 .................................................................................. 184
十二、标的公司红筹架构解除过程中广州丽讯与北京雅哈业务转移情况 ............................... 184
第五章 发行股份情况 ................................... 189
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 189
二、本次发行股份的具体情况 ...................................................................................................... 189
三、募集配套资金的用途、必要性及内控制度保证 .................................................................. 194
四、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 208
五、本次发行前后上市公司股权结构变化 .................................................................................. 210
六、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................................. 210
第六章 本次交易合同的主要内容 ......................... 212
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一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容....................................... 212
二、《股份认购协议》及《股份认购补充协议》主要内容 ...................................................... 220
三、《盈利补偿协议》主要内容 .................................................................................................. 222
第七章 本次交易的合规性分析 ........................... 224
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ...................................................................... 224
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 228
三、本次配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定
.......................................................................................................................................................... 231
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形232
第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........... 233
一、本次交易定价依据 .................................................................................................................. 233
二、本次交易定价的公平合理性的分析 ...................................................................................... 233
三、上市公司董事会对本次交易定价的意见 .............................................................................. 238
四、独立董事对本次交易定价的意见 .......................................................................................... 239
第九章 本次交易对上市公司的影响 ....................... 240
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................................................... 240
二、交易标的公司财务状况分析 .................................................................................................. 243
三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 259
四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力影响分析 ...................................................... 287
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响................................................... 295
六、上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向 ................... 296
七、本次重组完成后，上市公司对标的资产的整合计划 .......................................................... 301
八、交易后股权结构对上市公司控制权稳定性的影响 .............................................................. 302
第十章 财务会计信息 ................................... 305
一、标的公司最近两年及一期的简要财务报表 .......................................................................... 305
二、上市公司备考财务报表 .......................................................................................................... 307
三、标的公司盈利预测主要数据 .................................................................................................. 310
四、上市公司备考盈利预测主要数据 .......................................................................................... 326
第十一章 同业竞争与关联交易 ........................... 330
一、本次交易完成后的同业竞争情况 .......................................................................................... 330
二、本次交易完成后的关联交易情况 .......................................................................................... 332
第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 ..... 344
一、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 344
二、本次交易对上市公司独立性的影响 ...................................................................................... 346
第十三章 风险因素 ..................................... 348
一、标的资产经营风险 .................................................................................................................. 348
二、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 353
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第十四章 其他重要事项说明 ............................. 356
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不
存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................... 356
二、本次交易完成后，不存在艾格拉斯股东及其关联方非经营性占用标的资产资金的情形356
三、本次交易不存在导致上市公司大量增加负债的情况 .......................................................... 356
四、关于本次交易产生的商誉处理及会计处理 .......................................................................... 356
五、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ........... 357
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 359
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 362
八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................................... 362
九、利润分配政策与股东回报规划 .............................................................................................. 363
十、股东大会网络投票安排 .......................................................................................................... 368
十一、本次交易前十二个月，上市公司购买、出售资产的情况说明....................................... 368
十二、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查................................................... 368
十三、本次重组中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施............................................... 369
第十五章 对本次交易的结论性意见 ....................... 373
一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 373
二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 374
三、律师意见 .................................................................................................................................. 375
第十六章 本次交易相关证券服务机构 ..................... 376
一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 376
二、律师事务所 .............................................................................................................................. 376
三、审计机构 .................................................................................................................................. 376
四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 377
第十七章 声明与承诺 ................................... 378
一、交易对方的声明 ...................................................................................................................... 378
二、公司全体董事声明 .................................................................................................................. 379
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 380
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 381
律师声明 .......................................................................................................................................... 382
审计机构声明 .................................................................................................................................. 383
审计机构声明 .................................................................................................................................. 384
资产评估机构声明 .......................................................................................................................... 385
第十八章 备查文件 ..................................... 386
一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 386
二、备查地点 .................................................................................................................................. 386
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概述
（一）原交易方案概述
2014 年 5 月 22 日，巨龙管业与日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海
喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万
得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸
易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等 17 名交易对方签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》；2014 年 6 月 10 日，巨龙管业与上述交易对方签订《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》。协议约定巨龙管业拟通过发行股份及支
付现金方式，购买上述交易对方所持有的艾格拉斯 100%股权，并募集配套资金。
具体方案如下：
1、非公开发行股份方式购买资产
参考 2014 年 6 月 5 日立信评估出具信资评报字[2014]第 217 号《资产评估
报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产艾格拉斯 100%股权作
价 300,000 万元。本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收
购艾格拉斯 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有艾格拉斯 100%
股权。
对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审
议重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价，即 13.35 元/股。2014 年 5 月 16 日，巨龙管业 2013 年
度股东大会通过《2013 年度利润分配预案》，同意公司以 2013 年 12 月 31 日的
总股本 12,155 万股为基数每股派送现金红利 0.60 元。因此，在上述派发股利实
施后，本次发行价格调整为 12.75 元/股。
本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格
进行相应调整。
日照义聚等 17 名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金支付金额如
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
下：
本次交易前
持有艾格拉 交易对价 获得上市公司 现金支付
序号 交易对方
斯股权比例 （万元） 股份（万股） （万元）
（%）
1 日照义聚 48.2992 144,897.5008 6,842.5104 57,655.5000
2 日照银杏树 10.7250 32,175.0042 2,523.5297 -
3 日照众聚 3.4425 10,327.5057 810.0004 -
4 上海喜仕达 4.5000 13,499.9988 1,058.8234 -
5 北京康海天达 9.0000 27,000.0000 2,117.6470 -
6 北京正阳富时 2.5000 7,500.0066 588.2358 -
7 北京泰腾博越 1.0400 3,119.9931 244.7053 -
8 北京中民银发 2.7100 8,129.991 637.6463 -
9 邓燕 4.5833 13,749.9945 1,078.4309 -
10 北京中源兴融 0.6667 2,000.0001 156.8627 -
11 上海万得 1.0000 3,000.0000 235.2941 -
12 湖南富坤文化 0.3333 999.9999 78.4313 -
13 深圳深商兴业 0.6667 2,000.0001 156.8627 -
14 上海合一贸易 8.0000 24,000.0000 1,882.3529 -
15 新疆盛达兴裕 0.9667 2,899.9986 227.4508 -
16 深圳盛世元金 0.3667 1,100.0031 86.2747 -
17 新疆盛达永泰 1.2000 3,599.9958 282.3526 -
合 计 100.0000 300,000.0000 19,007.4110 57,655.5000
2、募集配套资金
2014年5月22日，上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订了《股份认购协议》，
约定上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业合计发行4,760万股A股股
票，以前述定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价即13.35元/股的价
格为基础，经过除息后确定发行价格为12.75元/股，募集合计60,690.00万元配
套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标
的资产交易价格加上配套资金总额减去配套资金中支付现金对价部分）。
募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价 57,655.50 万元后，剩余
3,034.50 万元将用于支付本次交易的中介机构费用等发行费用。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如
其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
（二）调整后交易方案概述
基于目前游戏行业市场的情况变化，标的公司对战略部署和新产品细节规划
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作了相应调整，新产品全面上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现，标的
公司相应对盈利预测作了调整，同时委托立信评估出具以 2014 年 6 月 30 日为
评估基准日的《资产评估报告》，公司根据新的评估报告结果对本次重组方案涉
及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整。具
体如下：
1、根据 2014 年 12 月 15 日巨龙管业与日照义聚、日照银杏树、日照众聚、
上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上
海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合
一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等 17 名交易对方签订《发行股份
及支付现金购买资产补充协议（二）》、2014 年 12 月 15 日巨龙管业第二届董事
会第二十一次会议决议以及 2014 年 12 月 30 日巨龙管业第二届董事会第二十二
次会议决议，本次重大资产重组的方案进行如下调整：
（1）2014 年 12 月 15 日，立信评估出具以 2014 年 6 月 30 日为基准日的
信资评报字[2014]第 485 号《评估报告》，标的资产评估值为 250,100 万元，基
于上述评估值，经公司与转让方协商确定，将本次交易的标的资产交易价格调整
为 250,000 万元。
（2）公司本次重大资产重组中向转让方支付的交易对价亦相应调整，具体
如下：
1）上市公司拟发行股份 15,085.8413 万股（对应的股份支付对价金额为
192,344.50 万元）和现金支付对价 57,655.50 万元收购艾格拉斯 100%的股权。
本次重组方案拟调整前后，日照义聚等 17 名交易对方将获得上市公司的股票对
价数量及现金支付金额如下：
本次交易前 获得上市公司股份（万股）
获得现金
序 持有艾格拉 现交易对价
交易对方 对价（万
号 斯股权比例 （万元） 原方案 拟调整方案
元）
（%）
1 日照义聚 48.30 120,747.92 6,842.51 4,948.43 57,655.50
2 日照银杏树 10.73 26,812.50 2,523.53 2102.94 -
3 日照众聚 3.44 8,606.25 810.00 675.00 -
4 上海喜仕达 4.50 11,250.00 1,058.82 882.35 -
5 北京康海天达 9.00 22,500.00 2,117.65 1764.71 -
6 北京正阳富时 2.50 6,250.01 588.24 490.20 -
7 北京泰腾博越 1.04 2,599.99 244.71 203.92 -
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8 北京中民银发 2.71 6,774.99 637.65 531.37 -
9 邓燕 4.58 11,458.33 1,078.43 898.69 -
10 北京中源兴融 0.67 1,666.67 156.86 130.72 -
11 上海万得 1.00 2,500.00 235.29 196.08 -
12 湖南富坤文化 0.33 833.33 78.43 65.36 -
13 深圳深商兴业 0.67 1,666.67 156.86 130.72 -
14 上海合一贸易 8.00 20,000.00 1,882.35 1568.63 -
15 新疆盛达兴裕 0.97 2,416.67 227.45 189.54 -
16 深圳盛世元金 0.37 916.67 86.27 71.90 -
17 新疆盛达永泰 1.20 3,000.00 282.35 235.29 -
合 计 100.00 250,000.00 19,007.411 15,085.84 57,655.50
2）根据 2014 年 5 月 22 日上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订的《股份认
购协议》，以及 2014 年 12 月 30 日上市公司与巨龙文化签订的《股份认购补充
协议》，上市公司拟通过向巨龙控股和巨龙文化发行股份 4,760 万股，募集配套
资金 60,690 万元，全部用于支付现金对价和支付本次交易的中介机构费用等发
行费用。募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价 57,655.50 万元后，剩
余 3,034.50 万元将用于支付本次交易的中介机构费用等发行费用。本次交易中，
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如其中任一项未获批
准或无法实施，则另一项亦不实施。
二、标的资产的估值及作价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据立信评估出具的信资评报字[2014]第 485 号
《资产评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，艾格拉斯 100%股权
的评估值为 250,100 万元，较经审计的艾格拉斯母公司账面净资产为 15,413.27
万元增值 234,686.73 万元，增值率为 1,522.63%。根据《发行股份及支付现金
购买资产补充协议（二）》，经交易各方友好协商，艾格拉斯 100%股权的交易作
价为 250,000 万元。
三、股份锁定期安排
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
（1）日照义聚、日照众聚的股份锁定期
日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36 个月内
不得转让。
（2）其他交易对方股份锁定期
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发
行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月内不
得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价
股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则其持有的本次交易对价
股份自发行结束日起 12 个月内不得转让，在发行结束日起 12 个月届满后按如
下比例逐步解除限售：
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
30.00% 40.00% 30.00%
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产本次交易实施
完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在年度）的《专项审核报告》披露后
解除限售；
第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报
告》披露后解除限售；
第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报
告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。
（3）交易双方约定事项
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份的，亦应遵守上述约定；
上述发行股份购买资产的股份锁定事宜系交易双方协商确定。若上述锁定股
份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管
部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（4）交易对方持续拥有艾格拉斯权益情况
截至本报告书出具日，交易对方持股数量、持股比例以及持有艾格拉斯权益
的起始时间：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 持有权益起始时间
1 日照义聚 560.62923 48.2992 2013.10.22
2 日照银杏树 124.489703 10.7250 2013.10.22
3 日照众聚 39.9586 3.4425 2013.10.22
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序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 持有权益起始时间
4 上海喜仕达 52.23343 4.5000 2013.11.20
5 北京康海天达 104.46687 9.0000 2013.11.20
6 北京正阳富时 29.0186 2.5000 2013.11.20
7 北京泰腾博越 12.0717 1.0400 2013.11.20
8 北京中民银发 31.4561 2.7100 2013.11.20
9 邓燕 53.2007 4.5833 2013.11.20
10 北京中源兴融 7.738287 0.6667 2014.4.28
11 上海万得 11.60743 1.0000 2014.4.28
12 湖南富坤文化 3.869143 0.3333 2014.4.28
13 深圳深商兴业 7.738287 0.6667 2014.4.28
14 上海合一贸易 92.85944 8.0000 2014.4.28
15 新疆盛达兴裕 11.22051 0.9667 2014.4.28
16 深圳盛世元金 4.25607 0.3667 2014.4.28
17 新疆盛达永泰 13.9289 1.2000 2014.4.28
合计 1160.7430 100.0000 -
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让。
四、业绩承诺及补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议二》的有关约定，业绩承诺及
补偿安排具体内容如下：
（一）业绩承诺
交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，艾格拉斯 2015 年度、2016
年度、2017 年度及 2018 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润即承诺净利润分别不低于 17,886.60 万元、29,992.82 万元、
40,138.31 万元和 40,886.05 万元。
（二）补偿安排
交易对象对于标的资产业绩承诺的保证期间/补偿期限调整为 2015 年至
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2018 年，其中，日照义聚、日照银杏树、日照众聚、北京康海天达及上海合一
贸易对艾格拉斯 2015 至 2018 年度合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益，以下简称“承诺净利润”）的实现承担保证责任，交易对方
其他各方仅对艾格拉斯 2015 至 2017 年度的承诺净利润的实现承担保证责任。
1、补偿金额的计算
如艾格拉斯在 2015 年至 2017 年度承诺期内未能实现承诺净利润，则巨龙
管业应在上述承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向交易对方发出书面通
知（书面通知应包含当年的补偿金额），要求其收到书面通知后 10 个工作日内支
付补偿。当年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷ 承诺期各年度承诺净利润之和 × 本次交易的总对价－已补偿金
额
如艾格拉斯在 2018 年度未能实现承诺净利润，则巨龙管业应在 2018 年度
专项审核报告公开披露后向日照义聚、日照银杏树、日照众聚、北京康海天达及
上海合一贸易发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），日照义聚、日
照银杏树、日照众聚、北京康海天达及上海合一贸易在收到巨龙管业的书面通知
后 10 个工作日内，向其支付补偿。业绩补偿金额按如下公式计算：
2018 年度当期应补偿金额=2018 年度承诺净利润-2018 年度实现净利润-
（截至 2017 年度期末累积实现净利润-截至 2017 年度期末累积承诺净利润+按
照本补充协议 4.2.1 条已经补偿的金额×2015 年度至 2017 年度的承诺净利润之
和÷250,000 万元）
2、具体补偿方式
如交易对方在 2015 年-2017 年间当年度需向上市公司承担补偿义务的，则
其应先以其各自在本次交易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足的部
分由其以现金补偿。
（1）交易对方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份
数量=当期应补偿金额÷本次交易的发行价格。
上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应由交易对方中补偿股份义务人
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作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年
应补偿股份数量。
交易对方各主体之间按照在本次交易前持有的艾格拉斯权益比例计算各自
应当补偿股份数。
（2）交易对方任一主体当年应补偿股份数量超过了其持有的上市公司股份
数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于
超出部分的股份数×本次交易的发行价格。
如交易对方在 2018 年需向上市公司承担补偿义务的，日照义聚、日照银杏
树、日照众聚、北京康海天达及上海合一贸易将按照本次交易完成前其在艾格拉
斯的相对持股比例（各自持有艾格拉斯的股权比例÷以上各方合计持有艾格拉斯
的股权比例）以现金方式按照上述 2018 年度业绩承诺应补偿金额向巨龙管业承
担补偿义务。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为艾格拉斯 100%股权。本次交易完成后上市公司将拥
有艾格拉斯控制权。
标的公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 14,374.73 万元，本次交易价
格为 250,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 100,792.34
万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的
合并资产总额的比例达到 248.03%。
标的公司 2013 年度经审计的合并营业收入为 16,071.64 万元，上市公司
2013 年度经审计的合并营业收入为 50,529.08 万元。本次交易标的公司最近一
个会计年度（即 2013 年）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入的
比例达到 31.81%。
标的公司 2013 年末经审计的合并资产净额为 11,757.58 万元，本次交易价
格为 250,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并净资产额为 62,373.24 万
元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的合
并净资产额的比例达到 400.81%，且超过 5,000 万元。
综上，根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
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六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化发行股份募集配套资金；同时，本次重
组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达成为上市
公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，
因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
巨龙管业自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为吕仁
高，公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，吕仁高及其关联方将合计持有上市公司 10,858.30 万股，
占交易完成后上市公司总股本的 33.93%，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实
际控制权未发生变更。
标的公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 14,374.73 万元，本次交易价
格为 250,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 100,792.34
万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的
合并资产总额的比例达到 248.03%。
综上，巨龙管业不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买
的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资
产总额的比例达到 100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。
八、合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准
并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券、长城证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证
券、长城证券均经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、标的资产的估值及盈利预测相关风险
根据资产评估收益法进行的盈利预测情况，2014~2018 年预计标的资产的
净利润分别为 7,826.33 万元、17,886.60 万元、29,992.82 万元、40,138.31 万
元及 40,886.05 万元。由于国内移动游戏市场竞争加剧、新产品运营失败等原因
可能出现业绩无法达到预期的风险，进而会影响到上市公司的整体经营业绩和盈
利规模。
二、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险
根据收益法评估结果，本次交易拟购买资产艾格拉斯 100%股权评估值为
250,100 万元，较其截至 2014 年 6 月 30 日艾格拉斯母公司账面净资产为
15,413.27 万元，增值 234,686.73 万元，增值率 1,522.63%。评估增值率较高
原因详见“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司的估值”。评估机构在预
估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设
条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
同时，预计本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，本次交易最终定
价为 250,000 万元，按 2014 年 6 月 30 日艾格拉斯可辨认资产公允价值计算，
预计本次交易完成后将确认商誉为 231,882.87 万元，占 2014 年 6 月 30 日上市
公司备考合并资产总额 371,487.54 万元的 62.42%。若标的公司未来不能实现
预测收益，那么收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，将直接影响上市公
司业绩。
三、业绩补偿承诺无法实施的违约风险
根据本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份
及支付现金购买资产补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》，如艾格拉斯在本次交易实施完毕后四年内经某一会计年度经会计师事务
所审核确认的实际盈利数未能达到盈利预测审核报告或资产评估报告中的利润
预测数，其差额部分应由交易对方按照协商一致的比例以合法方式向巨龙管业补
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偿。由于本次交易中，57,655.50 万元作为现金对价一次性支付给日照义聚，在
业绩补偿期，如艾格拉斯无法实现承诺的预测利润，将可能出现交易对方仍锁定
的股份对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一
交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩
补偿承诺实施的违约风险。
四、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险
报告期内，艾格拉斯的收入主要来源于核心游戏产品《英雄战魂》，2013 年
度和 2014 年 1-6 月其收入占比分别为 99.85%和 99.89%。如果艾格拉斯不能准
确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致
该游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不
能得到维持和增长。若艾格拉斯不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入
叠加效应保障其整体盈利能力。
五、新产品研发风险和无法如期上线的风险
一款移动游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确把握市场和技术
的发展趋势以及游戏玩家的喜好变化趋势，并就此作出积极快速有效的响应，其
中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无
法实现，或者竞争对手先于艾格拉斯推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏，
艾格拉斯需要在前期投入大量的时间和成本，若新游戏开发运营不成功，新游戏
产生的收益可能不能抵补上述支出，且会浪费时间贻误市场时机，削弱艾格拉斯
未来的盈利能力及增长前景。
新开发的游戏上线进展及其市场表现，受游戏设计、游戏开发技术、市场状
况等众多因素影响，存在不确定性。即使移动游戏企业按时开发了一款精品游戏，
如果上线市场时机不适，反而伤害游戏的长期运营。因艾格拉斯未来新产品上线
时间存在不确定性，其盈利预测实现存在不确定性风险。
六、市场竞争风险
发展迅速的移动游戏市场吸引了 PC 端游、PC 网页游戏等其他游戏公司的
加入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者
通过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生
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代的游戏团队和企业的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。艾格拉斯
一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出
新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对
标的公司带来不利影响。
七、国际化运营风险
为降低游戏作为文化创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存
在的盗版问题、无序竞争等风险，艾格拉斯坚持走产品国际化运营路线，因此了
解各国文化、分析和把握各国玩家心理需求满足的共同点成为产品成功的关键因
素之一，同时国际化运营需要本土化的经验和团队的支持，若艾格拉斯在以上方
面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。
八、与平台商分成比例下降风险
作为文化创意产业，聚集大量用户的移动游戏渠道平台是使游戏到达玩家的
主要入口，标的公司的营业收入大部分来自于与这些平台的运营分成。其中，境
外渠道主要是苹果 App Store 和谷歌 Google Play，他们的分成比例相对稳定和
透明，议价空间非常小，标的公司未来拟增加自主发行模式的区域以减少代理发
行商分成环节来保持和提高最终分成比例；来自境内的收入分成比例一般需要谈
判确定，凭借优秀的游戏产品品质，标的公司目前维持较强的谈判地位和较高的
分成比例，随着国内移动互联网入口日趋集中，目前已基本由以 BAT360 为代表
的互联网巨头企业占据，其话语权逐渐加强。如果未来与以上平台的分成比例出
现下降，而标的公司又未能增加游戏产品的收入规模，则可能存在营业收入低于
预期的风险。
九、税收优惠的风险
1、标的公司目前享受的税收优惠政策
艾格拉斯享受的税收优惠政策包括：（1）企业所得税：2013年1月1日至2014
年12月31日免征企业所得税，2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所
得税；（2）增值税：2012年度、2013年度和2014年1-6月提供的境外软件服务
收入免征增值税。
2、标的公司享受相应的税收优惠的合格条件
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（1）企业所得税
根据财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政
策问题的通知》和财税[2012]27号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展企业所得税政策的通知》，我国境内新办符合条件的软件企业，经认定后，
自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按
照25%的法定税率减半征收企业所得税。
2013年12月20日，艾格拉斯获取了《软件企业认定证书》并通过了2013年
度软件企业认定的年审；2012年10月24日，艾格拉斯“战魂Online大型多人在线
网络游戏软件V1.0.0”获取了《软件产品登记证书》，有效期为五年。
2014年3月28日，艾格拉斯取得了主管税务机关出具的《企业所得税税收优
惠备案回执》，标的公司享受税收优惠的情况为：艾格拉斯2013年1月1日起至
2014年12月31日免征企业所得税；2015年1月1日起至2017年12月31日减半征
收企业所得税。
综上，标的公司具备企业所得税税收优惠政策规定的资质条件、获取了《软
件企业认定证书》并通过了软件企业认定的年审，游戏产品获取了《软件产品登
记证书》，完成了企业所得税优惠备案。所以，标的公司具备享受相应的企业所
得税税收优惠的合格条件，并积极按照相关政策进行汇算清缴工作。
（2）增值税
根据财税[2011]131号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》
及国家税务总局公告2013年第52号《国家税务总局关于发布<营业税改征增值税
跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）>》的规定，境内单位或个人向境外
单位提供的软件服务或信息技术服务，免征增值税。
综上，标的公司具备享受相应的增值税税收优惠的资质条件并按照增值税相
关优惠政策进行增值税申报工作。
3、税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析
国家税收优惠政策基本保持稳定，标的公司享受的软件企业所得税优惠以及
跨境信息技术服务的增值税优惠被取消的可能性不大。假设标的公司税收优惠政
策取消，艾格拉斯2012年、2013年和2014年1-6月净利润将分别减少5.40万元、
3,681.34万元和1,048.76万元，分别下降0.80%、29.68%和28.66%；预测期2014
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年 和 2015 年 度 净 利 润 将 分 别 减 少 2,313.23 万 元 和 3,532.22 万 元 ， 分 别 下 降
29.56%和19.55%，税收优惠政策的取消对艾格拉斯净利润有一定影响。
4、未来进一步获得税收优惠需履行的程序及存在的风险
（1）企业所得税
为持续获取税收优惠，标的公司需要持续保持《软件企业认定管理办法》规
定的相应资质并通过软件企业认定的年审、需要按照《软件产品管理办法》的规
定在有效期前完成现有产品延续登记、完成新增产品的登记备案并获取《软件产
品登记证书》。如果标的公司或标的公司的产品不能符合或持续符合《软件企业
认定管理办法》和《软件产品管理办法》规定的资质或条件，企业所得税法律法
规发生变化导致标的公司无法持续获取企业所得税税收优惠，将对标的公司的盈
利水平产生一定的影响。
（2）增值税
若标的公司收入来源地发生变化或增值税法律法规发生变化导致公司无法
持续获取增值税税收优惠，将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。
十、标的公司核心人员流失的风险
游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是健康发展的关键因素。自创
立以来，艾格拉斯核心技术团队一直保持稳定，这与其多年来稳健的经营风格和
优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，也在一定程度上得益
于其坚持使用自主研发的游戏引擎（其独特技术不对外开放），同时，若随着业
务规模的扩大，艾格拉斯核心团队人员发生流失，或者考核和激励机制不能满足
发展的需要，不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。
根据本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，核心
人员持股的日照义聚承诺：在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），
日照义聚将维护艾格拉斯核心团队成员的稳定，核心团队成员将在本次交易实施
完毕后五年内（含实施完毕当年）在艾格拉斯或者巨龙管业及其其他子公司任职。
在任职期间，核心团队成员不得在巨龙管业及其控股子公司、目标公司及其控股
子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。
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释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司/巨龙管业/公司
指 浙江巨龙管业股份有限公司
/本公司
巨龙控股 指 浙江巨龙控股集团有限公司，本公司控股股东
巨龙文化 指 金华巨龙文化产业投资有限公司，系巨龙控股全资子公司
实际控制人 指 巨龙管业实际控制人吕仁高
指吕仁高及其儿子吕成杰、吕成浩、巨龙控股、巨龙文化
吕仁高及其关联方 指
及其他由吕仁高实际控制的企业
巨龙管业向日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕
达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京
正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深
本次交易/本次重大资产
指 圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永
重组/本次重组
泰、新疆盛达兴裕、邓燕非公开发行股份购买艾格拉斯科
技（北京）有限公司100%股权的交易，同时募集配套资金
用于支付购买目标资产的现金对价以及交易费用
《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本重组报告书、本报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
艾格拉斯/EGLS/标的公
指 艾格拉斯科技（北京）有限公司
司
标的资产 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权
中国艾格拉斯科技有限公司（China Egls Limited），一家
中国艾格拉斯 指
依据香港法律注册的公司
日照义聚股权投资中心（有限合伙），由日照义聚投资咨询中
日照义聚 指
心（有限合伙）变更名称而来
日照银杏树股权投资基金（有限合伙），由日照银杏树商务咨
日照银杏树 指
询中心（有限合伙）变更名称而来
日照众聚股权投资中心（有限合伙），由日照众聚投资咨询中
日照众聚 指
心（有限合伙）变更名称而来
上海喜仕达 指 上海喜仕达电子技术有限公司
北京康海天达 指 北京康海天达科技有限公司
北京正阳富时 指 北京正阳富时投资管理有限公司
北京泰腾博越 指 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）
北京中民银发 指 北京中民银发投资管理有限公司
北京中源兴融 指 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
上海万得 指 上海万得股权投资基金有限公司
湖南富坤文化 指 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）
深圳深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海合一贸易 指 上海合一贸易有限公司
1-1-1-23
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
新疆盛达兴裕 指 新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳盛世元金 指 深圳盛世元金投资企业（有限合伙）
新疆盛达永泰 指 新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）
日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康
海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、
交易对方 指 上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、
深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达
兴裕、邓燕
广州丽讯 指 广州市丽讯信息技术有限公司
北京雅哈 指 北京雅哈信息技术有限公司
发行股份及支付现金购 巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司
指
买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议》
发行股份及支付现金购 巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司
指
买资产补充协议 发行股份及支付现金购买资产补充协议》
巨龙管业与巨龙控股、巨龙文化签订的《浙江巨龙管业股
股份认购协议 指
份有限公司非公开发行股票认购协议书》
巨龙管业与巨龙文化签订的《浙江巨龙管业股份有限公司
股份认购补充协议 指
非公开发行股票认购协议书补充协议》
巨龙管业与交易对方签订的《艾格拉斯科技（北京）有限
盈利补偿协议 指
公司盈利补偿协议》
《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产补充协议》、《浙江巨龙管业股份有限公司股份
交易合同 指
认购协议》、《艾格拉斯科技（北京）有限公司盈利补偿协
议》、《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协
议书补充协议》
巨龙管业审议本次重组事项的第二届董事会第十五次决议
定价基准日 指
公告之日
评估基准日 指 2014年6月30日
报告期、两年及一期 指 2012年、2013年和2014年1-6月
昆仑在线 指 昆仑在线（香港）股份有限公司
易幻网络 指 易幻网络有限公司
福建博瑞 指 福建博瑞网络科技有限公司
世界星辉 指 北京世界星辉科技有限责任公司
北京当乐 指 北京当乐信息技术有限公司
广州铁人 指 广州铁人网络科技有限公司
广州九游 指 广州九游信息技术有限公司
乐动卓越 指 北京乐动卓越科技有限公司
银汉科技 指 广州银汉科技有限公司
上游信息 指 上游信息科技（上海）有限公司
玩蟹科技 指 北京玩蟹科技有限公司
上海游族 指 上海游族信息技术有限公司
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
要玩娱乐 指 广州要玩娱乐网络技术有限公司
爱乐游 指 北京爱乐游信息技术有限公司
方寸科技 指 上海方寸信息科技有限公司
天津壳木 指 天津壳木软件有限责任公司
天神互动 指 北京天神互动科技有限公司
三七玩 指 上海三七玩网络科技有限公司
蓝港在线 指 蓝港在线（北京）科技有限公司
预应力钢筒混凝土管（Prestressed Concrete Cylinder
Pipe）的英文缩写，指在带有钢筒的混凝土管芯外侧缠绕
环向预应力钢丝，并制作水泥砂浆保护层而制成的管道，
PCCP 指
包括内衬式预应力钢筒混凝土管（PCCPL）和埋置式预应
力钢筒混凝土管（PCCPE），主要适用于大中型管道输水
项目
预应力混凝土管（Prestressed Concrete Pipe）的英文缩
PCP 指 写，指在混凝土管壁内建立有双向（环向和纵向）预应力
的预制混凝土管，包括一阶段管（YYG）和三阶段管（SYG）
钢筋混凝土排水管（Reinforced Concrete Drainage Pipe）
的英文缩写，指将配有环向筋和纵向筋的钢筋骨架装入模
RCP 指
具内，通过离心（或悬辊、芯模振动、立式振动等）成型
方式将混凝土密实成型的一种钢筋混凝土输水管道
自应力混凝土输水管，利用自应力水泥的膨胀力张拉钢筋
自应力管 指
而产生预应力的钢筋混凝土管
游戏玩家需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑
PC客户端游戏、端游 指
中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏
基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户
PC网页游戏、页游 指 端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接
通过互联网浏览器玩网页游戏
运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠
移动终端游戏、手游 指 移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的
运行终端主要为手机和平板电脑等移动终端设备
IP 指 Intellectual Property，翻译为知识产权
JAVA手机游戏是指可安装在支持JAVA程序的手机上的游
JAVA手机游戏 指 戏，它依靠自身强大的可拓展性和移植性，成为智能手机
普及以前最通用的一种手机游戏
互联网应用与服务可以简称为APP（Application的简称），
APP 指
又称“应用”，指可以在移动终端设备上运行的软件
由美国苹果公司开发的闭源操作系统，用于智能移动终端
iOS系统 指 设备。目前市场使用iOS系统的智能移动终端设备为苹果
旗下系列产品，包括iPhone、iPad、iPod Touch等
是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使
Android系统 指 用于智能移动终端，如智能手机和平板电脑，由Google公
司和开放手机联盟领导及开发
App Store 指 iOS系统中内置的App Store，是iOS系统用户在智能移动
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
终端上下载安装应用和游戏的主要平台
Google Play是一个由Google为Android设备开发的在线
Google Play 指
应用程序商店
Day Active User，日活跃用户，指在当天登录过游戏的
DAU 指
用户数量
Average Revenue Per Paying User，时间段内，充值额除
ARPPU 指 以付费用户数，一般使用月ARPPU值来对游戏进行分析，
即月充值额除以月付费用户数
MMO 指 Massively Multiplayer Online，翻译为大型多人在线
Massively Multiplayer Online Role Playing Game，
MMORPG 指
翻译为大型多人在线角色扮演游戏
Massively Multiplayer Online Action Role
MMOARPG 指 Playing Game的缩写，翻译为大型多人在线动作角色扮演
游戏
SLG 指 Simulation Game，策略模拟类游戏
Free to Play，即免费游戏模式，玩家可以免费注册、
FTP 指 登录游戏，但可通过支付费用购买道具来获取更高的游戏
体验
PVP 指 Player VS Player，玩家与玩家在游戏内对战、竞技
PVE 指 Player VS Enviroment，玩家与游戏内设的怪物对战
2D 指 Two-Dimensional的缩写，二维
3D 指 Three-Dimensional的缩写，三维
付费用户/付费玩家 指 FTP盈利模式下，愿意支付费用购买道具的玩家
商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
文化部 指 中华人民共和国文化部
新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司
新时代证券 指 新时代证券有限责任公司
长城证券 指 长城证券有限责任公司
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
易观智库 指 北京易观网络信息咨询有限公司
CNNIC 指 中国互联网络信息中心
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则（2012年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》，根据2012年2月14日中国证券
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
监督管理委员会 《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第
六十二条及第六十三条的决定》修订
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有业务近年来盈利能力一般，业务范围急待拓展
巨龙管业主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品为 PCCP，
产品主要用于大型输水工程项目，受制于国家宏观政策影响较大。2012 年以来，
国内经济增长速度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝土输水管道行业
影响很大，加之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，给公司生产经营带来较大
的压力。
2012 年公司实现营业收入 3.08 亿元，同比下降 10.68%；实现营业利润
2,652.1 万元，同比下降 46.33%；销售净利率为 7.78%，同比减少 6.91 个百分
点。2013 年，公司紧紧抓住国家重点水利建设工程南水北调项目的实施和部分
城市供水配套工程实施的历史机遇，实现营业收入 5.05 亿元，同比增长 63.89%；
实现营业利润 4,286.83 万元，同比增长 61.64%，销售净利率为 5.83%，同比减
少 1.95 个百分点。2014 年 1-6 月公司实现营业收入 1.82 亿元，较上年同期下
降 14.81%；实现营业利润 321.69 万元，较上年同期下降 85.19%；实现归属于
上市公司股东的净利润 430.94 万元，较上年同期下降 72.58%。
未来随着南水北调项目的陆续实施完毕，行业内的主要客户将转向各类地区
性输水工程项目，行业内竞争将更加激烈，公司盈利能力可能持续下降。为了减
少业绩波动，分散单一输水管道业务的风险，公司在继续发展原有主业的同时，
持续关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型升级契机，积极拓展公司的业务
范围，打造公司新的利润增长点。
（二）移动终端游戏行业快速发展，市场前景广阔
近些年，在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和 WIFI 覆盖
逐渐全面的情况下，移动上网成为互联网发展的主要动力。根据 CNNIC 于 2014
年 1 月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：截至 2013 年 12 月，我国手
机网民规模达 5 亿，较 2012 年底增加 8,009 万人，网民中使用手机上网的人群
占比由 2012 年底的 74.5%提升至 81.0%，手机网民规模继续保持稳定增长。
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，对文化娱乐产品的需求也
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
越来越旺盛。移动终端游戏可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，获
得了迅速发展。近几年，国内移动终端游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发
商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。
近年来，相关部门出台了大量支持移动游戏行业发展的政策，移动终端游戏
产业的发展具备了良好的政策土壤。
根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告 2013》：2013 年全球
移动游戏市场规模为 792.5 亿元，预计到 2017 年全球移动游戏市场规模将达到
2,047.3 亿元，年复合增长率达 26.78%，具体情况如下：
2013 年中国移动游戏市场规模为 138.82 亿元，预计到 2016 年中国移动游
戏市场规模将达到 427.05 亿元，年复合增长率达 45.44%，具体情况如下：
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）艾格拉斯是国内领先的移动终端游戏开发商，具有很强的核心竞争力
艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开
发、运营，从开发 JAVA 手机游戏到开发 iOS、Andriod 智能移动游戏，其核心
团队成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发
商。艾格拉斯核心产品—3D MMOARPG 移动游戏《英雄战魂》，2013 年全球市
场的充值金额达 4.3 亿元。根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报
告 2013》：艾格拉斯在 2013 年中国移动游戏研发商全球市场中的市场占有率为
3.4%，排名第 5，如下图：
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艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳
台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家，2013 年公
司来自境外的业务收入占比约 60%。
与竞争对手相比，艾格拉斯具有稳定的开发运营团队、自主研发的游戏引擎、
专注于 MMO 移动游戏领域的经验、国际化的产品布局、良好的游戏发行合作伙
伴关系等众多优势，在移动游戏开发领域行业地位突出，具有很强的核心竞争力。
（四）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特
别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。2013 年，中国并
购市场呈现爆发式增长，交易数量与金额双双冲破历史记录。据清科研究中心最
新数据显示，2013 年中国并购市场共完成交易 1,232 起，较 2012 年的 991 起
增长 24.30%；披露金额的并购案例总计 1,145 起，涉及交易金额共 932.03 亿
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美元，同比涨幅为 83.6%。
2011 年 9 月，巨龙管业首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市。
通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化
的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件，作为上市
公司，巨龙管业在并购活动中可以取得更加优惠的并购条件，或者在相同的并购
条件下得到被收购方的优先认可。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司和艾格拉斯多赢发展
本次交易完成后，巨龙管业在原有业务竞争加剧的状况下实现了外延式发
展，业务将由单一的混凝土输水管道的生产和销售，增加移动游戏开发、运营业
务，有效拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展。
艾格拉斯通过本次重组借助资本市场的平台，抓住有利的经营环境带来的战
略机遇，充分享受移动游戏行业快速发展带来的红利，在维持其现有行业地位的
同时，谋求成为具有国际影响力的移动游戏开发商。
通过本次交易，艾格拉斯成为上市公司的重要子公司，艾格拉斯原股东成为
上市公司的股东，形成艾格拉斯与上市公司多赢发展的局面。
（二）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据标的公司业经审计的财务数据，本次交易将扩大上市公司资产总额和净
资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
（三）发挥上市公司与标的资产的协同效应
艾格拉斯主要从事移动游戏开发、运营，属于互联网信息服务业，为全球各
类智能终端用户提供精品移动游戏，具有轻资产特征，营运上表现为收款及时、
现金流充沛；而巨龙管业主要从事混凝土输水管道生产与销售，属于传统制造业，
产品主要用于各类政府大中型水利设施基础建设项目，容易受国家宏观政策调整
的影响，同时具有重资产特征，营运上表现为收款周期长、资金周转慢等的特征。
两类业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强的互补性。
本次交易完成后，上市公司实现两轮驱动，单一业务的业绩波动风险将得以
分散，主营业务收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景
的业务组合；艾格拉斯成为巨龙管业全资子公司，能够在经营管理、资本筹集等
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
得到上市公司的强力支持，有助于把移动游戏开发、运营业务做大做强。
三、本次交易的决策过程
1、2014 年 3 月 6 日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《公司关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重
组事项。
2、2014 年 5 月 22 日，本公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
3、2014 年 6 月 10 日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）的相关议案。
4、2014 年 6 月 26 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等。
5、2014 年 12 月 15 日，本公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司调整本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
6、2014 年 12 月 30 日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于同意与金华巨龙文化产业投资有限公司签署<浙江巨龙管业股份有
限公司非公开发行股票认购协议书补充协议>的议案》、《关于相应明确本次募集
配套资金的发行对象的议案》。
四、本次交易的方案及作价
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买日照义聚、日照众聚、
日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京
正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商
兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕合计持有的艾格拉斯
100%股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过向巨龙控股、巨龙文化发行股
份募集配套资金的方式筹集。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集
配套资金互为条件，即如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结
果作为交易标的的最终评估结论。根据立信资产评估出具的信资评报字[2014]
第 485 号《资产评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，在持续经营
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
前提下，艾格拉斯 100%股权评估值为 250,100 万元，其经审计的母公司报表账
面净资产为 15,413.27 万元，增值额 234,686.73 万元，增值率 1,522.63%。根
据上市公司与交易对方签署的各项协议，艾格拉斯 100%股权作价 250,000 万
元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化发行股份募集配套资金；同时，本次重
组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达、成为上
市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联
方，因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为艾格拉斯 100%股权。本次交易完成后上市公司将拥
有艾格拉斯控制权。
标的公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 14,374.73 万元，本次交易价
格为 250,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 100,792.34
万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的
合并资产总额的比例达到 248.03%。
标的公司 2013 年度经审计的合并营业收入为 16,071.64 万元，上市公司
2013 年度经审计的合并营业收入为 50,529.08 万元。本次交易标的公司最近一
个会计年度（即 2013 年）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入的
比例达到 31.81%。
标的公司 2013 年末经审计的合并资产净额为 11,757.58 万元，本次交易价
格为 250,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并净资产额为 62,373.24 万
元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的合
并净资产额的比例达到 400.81%，且超过 5,000 万元。
综上，根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市，理由如下：
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、巨龙管业自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为
吕仁高，公司控制权未发生变更。
2、本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
吕仁高及其关联方：
巨龙控股 3,900.8949 32.09 4,638.8949 14.50
巨龙文化 - - 4,022.0000 12.57
吕仁高 1,438.4651 11.83 1,438.4651 4.50
吕成杰 758.9400 6.24 758.9400 2.37
小计 6,098.3000 50.17 10,858.3000 33.93
交易对方重组后5%以上
股东：
日照义聚 - - 4,948.4254 15.46
日照众聚 - - 675.0004 2.11
日照银杏树 - - 2,102.9414 6.57
北京康海天达 - - 1,764.7059 5.51
其他交易对方 - - 5,594.7700 17.48
其他股东 6,056.7000 49.83 6,056.7000 16.86
合计 12,155.0000 100.00 32,000.8431 100.00
本次交易完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票3,900.8949万股，持股比例为
32.09%，吕仁高持有巨龙管业股票1,438.4651万股，持股比例为11.83%，同时
持有巨龙控股90%的股份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票758.94万股，占
公司总股本的6.24%，吕仁高及其关联方合计持有6,098.30万股股份，持股占比
50.16%，上市公司实际控制人为吕仁高。
本次交易完成后，巨龙控股持有巨龙管业股票4,638.8949万股，巨龙文化持
有 巨 龙 管 业 股 票 4,022 万 股 ， 加 上 吕 仁 高 和 吕 成 杰 分 别 持 有 巨 龙 管 业 股 票
1,438.4651万股和758.94万股，吕仁高及其关联方合计持有10,858.30万股，占
交易完成后的公司总股本的33.93%。
根据《收购管理办法》第八十四条的规定和《上市规则》第 18.1 条的规定，
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，为拥有上市公司控制权。
据此，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际控制权未发生变更。
标的公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 14,374.73 万元，本次交易价
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
格为 250,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为 100,792.34
万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的
合并资产总额的比例达到 248.03%。
综上，巨龙管业不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买
的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资
产总额的比例达到 100%以上”的情形。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数为 32,000.8431 万股，其中持有上市公
司 10%以上股份的巨龙控股持股 4,638.8949 万股、巨龙文化持股 4,022 万股、
日照义聚持股 4,948.4254 万股、日照义聚一致行动人日照众聚持股 675.0004
万股。截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联
人持股 2,520.2328 万股，上述机构及人员合计持股 16,804.5535 万股，社会公
众持股 15,196.2896 万股，社会公众持股比例为 47.49%，社会公众持股比例达
到 25%以上。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
九、董事会的表决情况
2014 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，关联董事吕仁
高、吕成杰回避表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《浙江巨龙
管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关议案。
2014 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，关联董事吕仁
高、吕成杰回避表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《浙江巨龙
管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及相关议案。
2014 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，关联董事吕
仁高、吕成杰回避表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公
司调整本次重大资产重组方案的议案》及相关议案。
2014 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，关联董事吕
仁高、吕成杰回避表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于同
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意与金华巨龙文化产业投资有限公司签署<浙江巨龙管业股份有限公司非公开发
行股票认购协议书补充协议>的议案》、《关于相应明确本次募集配套资金的发行
对象的议案》。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 浙江巨龙管业股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG DRAGON PIPE MANUFACTURING CO.,LTD.
法定代表人 吕仁高
注册资本 12,155 万元
股份公司设立日期 2009 年 8 月 25 日
营业执照注册号 330000000060302
税务登记证号码 浙税联字 330721704541761 号
注册地址/办公地址 浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
邮政编码 321025
电话 0579-82200256
传真 0579-82201118
公司邮箱 zjjlgy@163.com
公司网址 www.zjjlgy.com
混凝土预制构件专业承包（贰级）、市政道路工程施工；管道安装；
经营范围 实业投资。（上述经营范围不含国家国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目）。
二、历史沿革及股本变动情况
本公司前身为金华市仁高制管有限公司，成立于2001年6月；2001年7月更
名为金华市巨龙管业有限公司，2007年12月更名为浙江巨龙管业集团有限公司。
2009年8月15日，经浙江巨龙管业集团有限公司股东会审议通过，同意以2009
年6月30日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据浙江天健会计师事务所有
限公司2009年7月17日出具的浙天会审[2009]3339号《审计报告》，截至2009
年6月30日，浙江巨龙管业集团有限公司经审计后净资产为129,198,896.99元，
其中70,000,000元折成70,000,000股股份，每股面值1元，余额59,198,896.99
元计入公司资本公积。2009年8月25日，本公司在金华市工商行政管理局办理了
工商登记，领取注册号为330702000007409的《企业法人营业执照》。
2011年9月2日，中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]1414号），核准巨龙管业公开发行不超过
2,350万股新股，发行后巨龙管业总股本为9,350万股。经深圳证券交易所《关于
浙江巨龙管业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
296号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2011年9月29日在深圳证券交
易所上市，股票简称“巨龙管业”，股票代码“002619”。
2012年5月16日公司召开2011年度股东大会，会议审议通过了《2011年度
利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司2011年12月31日的总股本9,350
万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税），共派发现金红利
23,375,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该次利润分配方
案实施后，公司总股本由9,350万股，增至12,155万股。
2013年5月8日召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《2012年度利润
分配预案》，以公司2012年12月31日的总股本12,155万股为基数，向全体股东
每10股派发现金0.8元（含税），共派发现金红利972.4万元，该年度不以公积金
转增股本。
2014年5月16日召开了2013年度股东大会，会议审议通过了《2013年度利
润分配预案》，以公司2013年12月31日的总股本12,155万股为基数，向全体股
东每10股派发现金6元（含税），共派发现金红利7,293万元，该年度不以公积
金转增股本。
三、公司现股本结构
截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 巨龙控股 39,008,949 32.09 流通受限股份
2 吕仁高 14,384,651 11.83 流通受限股份
3 吕成杰 7,589,400 6.24 流通受限股份
4 徐伟星 6,708,000 5.52 流通 A 股
5 袁日 2,086,234 1.72 流通 A 股,
6 刘国平 1,573,327 1.29 流通受限股份、流通 A 股
7 何云刚 1,447,788 1.19 流通 A 股
8 王秀芬 1,387,652 1.14 流通 A 股
9 许北华 921,500 0.76 流通 A 股
10 俞根森 550,000 0.45 流通受限股份、流通 A 股
合计 75,657,501 62.24
四、最近三年及一期控股权变动情况及重大资产重组情
况
最近三年及一期，公司控股股东为巨龙控股，实际控制人均为吕仁高，未发
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
生变动。
公司最近三年及一期未发生重大资产重组情况。
五、上市公司规范运作情况
巨龙管业自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规
范运作。最近三年及一期，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。
截至本报告出具日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的
情况。
截至本报告出具日，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受
到中国证监会行政处罚，最近 12 个月内未受到深圳证券交易所公开谴责的处分。
六、公司最近三年及一期主营业务发展情况
巨龙管业拥有混凝土预制构件专业承包贰级企业资质和全国工业产品生产
许可证，主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品包括 PCCP、
PCP、RCP 和自应力管等四大系列 100 多个规格，其中 PCCP 为主导产品。
公司近三年坚持“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略，发挥
公司技术、管理和成本等优势，整合内外资源，抓住国家南水北调项目的实施机
遇，提高大项目特别是大口径 PCCP 业务承接能力，进一步完善公司治理和提
升公司品牌，业务规模得到一定提高，但因市场竞争趋激烈，综合盈利能力有所
下降。
七、公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期的财务会计报告已经审计，天健会计师均出具了标准无
保留意见的审计报告。公司最近三年及一期的简要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 19,447.77 50,529.08 30,831.69 34,519.04
营业利润 978.46 4,286.83 2,652.10 4,941.05
利润总额 1,270.90 4,222.66 2,903.69 5,904.92
归属于上市公司
989.19 2,945.02 2,398.39 5,071.23
股东的净利润
基本每股收益
0.08 0.24 0.20 0.51
（元）
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 105,294.68 100,792.34 88,905.01 81,439.33
负债总额 46,614.68 35,751.70 27,316.91 21,121.09
归属于上市公司
股东的所有者权 56,069.43 62,373.24 60,400.62 60,318.24
益
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的
-1,573.24 1,187.19 -4,527.11 -3,101.03
现金流量净额
投资活动产生的
-3,735.66 -6,953.49 -5,434.92 -7,251.04
现金流量净额
筹资活动产生的
2,843.17 2,142.51 -2,063.28 27,299.86
现金流量净额
现金及现金等价
-2,465.74 -3,623.78 -12,025.32 16,947.79
物净增加额
八、公司控股股东及实际控制人概况
截至 2014 年 6 月 30 日，巨龙控股持有公司 39,008,949 股股票，占公司总
股本的 32.09%，是公司控股股东。吕仁高持有巨龙控股 90%的股权，并直接持
有巨龙管业 11.83%的股份，是公司实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系
吕仁高 吕成浩 吕成杰
90% 5% 5%
浙江巨龙控股集团有限公司
11.83% 32.09% 6.24%
浙江巨龙管业股份有限公司
注：吕仁高与吕成浩、吕成杰为父子关系。
（二）控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为巨龙控股，实际控制人为吕仁高，最近三年及一期未发生
变化。
巨龙控股成立于 2008 年 10 月 22 日，住所地为金华市婺城区白龙桥镇工业
街，注册资本和实收资本均为 5,000 万元，法定代表人为吕仁高，主营业务为股
权投资。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
吕仁高，1961 年 11 月出生，中国籍，大专学历，高级经济师，无永久境外
居留权。历任金华市巨龙管业有限公司、浙江巨龙管业集团有限公司董事长。现
任金华市第五届政协委员、中国混凝土与水泥制品协会常务理事、浙江省水泥制
品协会副会长、金华市企业家协会常务理事、金华市婺城区质量协会副会长，金
华中油白龙桥加油站有限公司董事、巨龙控股董事长，江西浙赣巨龙有限公司执
行董事、总经理，重庆巨龙管业有限公司执行董事，河南巨龙管业有限公司执行
董事，本公司董事长。
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第三章 交易对方基本情况
一、本次交易涉及的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为艾格拉斯全体股东，包括日照义聚、日
照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银
发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、
深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等 17 名交
易对方。
本次募集配套资金的发行对象为巨龙控股、巨龙文化。
二、本次交易对方情况
（一）日照义聚
1、基本情况
企业名称 日照义聚股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 王双义
认缴资本 10,000万元
成立日期 2013 年 9 月 12 日
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 371102300011914
税务登记证号码： 鲁税日字371102077955083号
注册地址/办公地址 山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地 1#楼
经营范围 股权投资、股权投资管理
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月企业设立
2013 年 9 月，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《合伙企业合伙协议》，
共同出资设立日照义聚投资咨询中心（有限合伙），王双义、张鹏、曹晓龙为普
通合伙人，张欣为有限合伙人，各合伙人以货币认缴 100 万元。设立时，其认
缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 王双义 33.802817 33.80
2 张鹏 29.577465 29.58
3 曹晓龙 23.943662 23.94
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4 张欣 12.676056 12.68
合计 100.00 100.00
（2）2014年2月企业名称变更
2014年2月，企业名称变更为“日照义聚股权投资管理中心（有限合伙）”。
（3）2014年4月企业名称变更及认缴资本变更
2014年4月，企业名称变更为“日照义聚股权投资中心（有限合伙）”，认缴
资本由100万元变更为10,000万元。本次变更后，具体认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 王双义 3,380.2817 33.80
2 张鹏 2,957.7465 29.58
3 曹晓龙 2,394.3662 23.94
4 张欣 1,267.6056 12.68
合计 10,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，日照义聚除持有艾格拉斯 48.2992%股权外，未持有
其他企业股权。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
日照义聚主营业务为股权投资，2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 14,286.67
负债总额 2,891.79
所有者权益 11,394.88
项目 2013 年
营业收入 0.00
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营业利润 0.00
净利润 0.00
5、合伙人基本情况
（1）王双义，中国籍，男，公民身份号码 12010119750509****，无境外居
留权，住址北京市朝阳区***，2011 年 1 月至 2013 年 8 月担任艾格拉斯总经理
以及北京雅哈总经理，2011 年 1 月至 2014 年 11 月担任北京雅哈董事长，2011
年 1 月至 2014 年 12 月担任广州丽讯董事长兼经理，2011 年 1 月至今担任艾格
拉斯董事长、Egls Ltd.董事长、中国艾格拉斯董事长，2013 年 9 月担任山东艾
格拉斯监事，任职期间均与任职单位存在产权关系。
（2）张鹏，中国籍，男，公民身份号码 51370119790814****，无境外居留
权，住址北京市海淀区***，2011 年 1 月至 2014 年 11 月担任北京雅哈董事，2011
年 1 月至 2014 年 12 月担任广州丽讯董事，2011 年 1 月至今担任艾格拉斯董事
及研发总监、Egls Ltd.董事、中国艾格拉斯董事，2014 年 4 月至今担任北京金
尼克斯科技有限公司董事，任职期间均与任职单位存在产权关系。
（3）曹晓龙，中国籍，男，公民身份号码 37132419801008****，无境外居
留权，住址北京市海淀区***，2011 年 1 月至 2014 年 11 月担任北京雅哈监事，
2011 年 1 月至 2014 年 12 月担任广州丽讯监事，2011 年 1 月至今担任艾格拉
斯监事及运营总监，任职期间均与任职单位存在产权关系。
（4）张欣，中国籍，男，公民身份号码 21020319810805****，无境外居留
权，住址北京市西城区***，2013 年 8 月至 2014 年 11 月担任北京雅哈总经理，
2011 年 1 月至今担任艾格拉斯策划总监，2013 年 8 月至今担任艾格拉斯总经理，
2013 年 9 月至今担任山东艾格拉斯执行董事、经理，任职期间均与任职单位存
在产权关系。
2014 年 5 月 16 日，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《一致行动协议》，
存在一致行动关系。
（二）日照银杏树
1、基本情况
企业名称 日照银杏树股权投资基金（有限合伙）
执行事务合人 徐茂栋
认缴资本 10,000万元
成立日期 2013 年 9 月 11 日
1-1-1-45
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 371102300011906
税务登记证码 鲁税日字371102077966209号
注册地址/办公地址 山东省日照市东港区高新七路电子信息产业园 8#研发楼
经营范围 股权投资、股权投资管理
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月企业设立
2013 年 9 月，徐茂栋、吴秋芳签署《合伙企业合伙协议》，共同出资设立
日照银杏树商务信息咨询中心（有限合伙），徐茂栋为普通合伙人，吴秋芳为有
限合伙人，各合伙人以货币认缴资本 200 万元。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 徐茂栋 180.00 90.00
2 吴秋芳 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
（2）2014年2月企业名称变更
2014年2月，企业名称变更为“日照银杏树股权投资管理中心（有限合伙）”。
（3）2014年4月企业名称变更及认缴资本变更
2014年4月，企业名称变更为“日照银杏树股权投资基金（有限合伙）”，认
缴资本由200万元变更为10,000万元。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 徐茂栋 9,000.00 90.00
2 吴秋芳 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
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截至本报告书出具日，日照银杏树除持有艾格拉斯 10.725%股权外，其投
资的其他下属企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 北京食乐淘电子商务有限公司 91.00% 电子商务
4、主要业务发展状况及主要财务数据
日照银杏树主营业务为股权投资，2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 29,996.31
负债总额 12,535.11
所有者权益 17,461.19
项目 2013 年
营业收入 0.00
营业利润 -138.81
净利润 -138.81
5、合伙人基本情况
（1）徐茂栋，中国籍，男，公民身份号码 42010619671202****，无境外居
留权，住址北京市昌平区***，2011 年 1 月至今担任北京窝窝团信息技术有限公
司执行董事、总经理，2011 年 5 月至今担任北京窝窝世界信息技术有限公司董
事长，北京微网通联信息技术有限公司执行董事、总经理，北京百分在线信息技
术有限公司董事；2011 年 1 月至 2014 年 2 月担任东方元鼎（北京）投资管理
有限公司（原北京百分通联传媒技术有限公司）执行董事；2013 年 9 月至今担
任山东窝窝商城信息技术有限公司执行董事、总经理，日照星河投资开发有限公
司执行董事、总经理；2014 年 1 月至今担任北京食乐淘电子商务有限公司执行
董事、总经理。任职期间均与任职单位存在产权关系。
徐茂栋与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣不存在一致行动关系。
（2）吴秋芳，中国籍，女，公民身份号码 37282419691031****，无境外
居留权，住址北京市昌平区***。2011 年 1 月至今担任北京巅峰之作信息技术有
限公司顾问，与任职单位不存在产权关系。
（三）日照众聚
1、基本情况
企业名称 日照众聚股权投资中心（有限合伙）
执行事务合人 王双义
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
认缴资本 10,000万元
成立日期 2013 年 9 月 11 日
企业类型 有限合伙
营业执照注册号 371102300011891
税务登记证码 鲁税日字371102077966196号
注册地址/办公地址 山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地 1#楼
经营范围 股权投资、股权投资管理
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月企业成立
2013 年 9 月，王双义、刘汉玉签署《合伙企业合伙协议》，共同出资设立
日照众聚投资咨询中心（有限合伙），王双义为普通合伙人，刘汉玉为有限合伙
人，各合伙人以货币认缴 100 万元。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 王双义 80.00 80.00
2 刘汉玉 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
（2）2014年2月企业名称变更
2014年2月，企业名称变更为“日照众聚股权投资管理中心（有限合伙）”。
（3）2014年4月企业名称变更及认缴资本变更
2014年4月，企业名称变更为“日照众聚股权投资中心（有限合伙）”，认缴
资本由100万元变更为10,000万元。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 王双义 8,000.00 80.00
2 刘汉玉 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
1-1-1-48
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，日照众聚除持有艾格拉斯 3.4425%股权外，未持有
其他企业股权。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
日照众聚主营业务为股权投资，2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,510.12
负债总额 731.92
所有者权益 778.20
项目 2013 年
营业收入 0.00
营业利润 0.00
净利润 0.00
5、合伙人基本情况
（1）王双义
详见本章“二、本次交易对方情况 ”之“（一）日照义聚”。
（2）刘汉玉，中国籍，男，公民身份号码 37110019751015****，无境外居
留权，住址北京市昌平区***。2011 年 1 月至 2013 年 9 月在北京窝窝团信息技
术有限公司任职； 2013 年 9 月至今担任艾格拉斯副总裁。任职期间均与任职单
位存在产权关系。
（四）上海喜仕达
1、基本情况
公司名称 上海喜仕达电子技术有限公司
法定代表人 裴晶晶
注册资本 10,000万元
成立日期 2010 年 8 月 2 日
公司类型 有限责任公司（国内合资）
1-1-1-49
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营业执照注册号 310115001263287
税务登记证码 国/地税沪字310115560105759号
注册地址/办公地址 浦东新区历城路 70 号甲 227 室
计算机软硬件及应用技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围
技术服务，计算机及辅助配件、电子元器件、办公设备的销售。
2、历史沿革
（1）2010 年 8 月设立
2010 年 8 月，童德勤、沈玺共同发起设立上海喜仕达，注册资本和实收资
本均为 500 万元，其出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 童德勤 300.00 60.00
2 沈玺 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
（2）2010 年 11 月增资
2010 年 11 月，吸收深圳中新拓业科技有限公司为公司股东，其缴纳注册资
本金额为 9,500 万元。本次增资后，上海喜仕达出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 深圳中新拓业科技有限公司 9,500.00 95.00
2 童德勤 300.00 3.00
3 沈玺 200.00 2.00
合计 10,000.00 100.00
（3）2014 年 1 月股权转让
2014 年 1 月，沈玺将所持上海喜仕达实缴出资 200 万元转让予裴晶晶。本
次股权转让后，上海喜仕达出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 深圳中新拓业科技有限公司 9,500.00 95.00
2 童德勤 300.00 3.00
3 裴晶晶 200.00 2.00
合计 10,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
1-1-1-50
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
慈鹏辉
35%
上海巨禄信息科技有限公司 王虹
30% 99.47% 0.53%
35%
童德勤 裴晶晶 深圳中新拓业科技有限公司
3% 2% 95%
上海喜仕达电子技术有限公司
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，上海喜仕达除持有艾格拉斯 4.50%股权外，其投资的
其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 中国医药健康产业股份有限公司 0.6% 健康相关产品的研发
2 北京汇金嘉业投资有限公司 99.99% 项目投资，投资管理
3 北京盛搜科技有限公司 9.99% 技术开发、技术服务
博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有
4 23.33% 项目投资
限合伙）
宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有
5 36.26% 项目投资
限合伙）
智能交通、智能驾考与综
6 北京精英智通科技股份有限公司 6.06%
合业务监管产品与服务
7 乐视影业（北京）有限公司 0.62% 电影投资
4、主要业务发展状况及主要财务数据
上海喜仕达主营业务为计算机软硬件及应用技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务等。上海喜仕达 2011 年、2012 年及 2013 年未经审计
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 77,094.87 77,037.25 77,030.55
负债总额 67,149.48 67,039.99 67,035.14
所有者权益 9,945.39 9,997.26 9,995.41
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 3.50 0.00
营业利润 -51.88 1.86 5.89
净利润 -51.88 1.86 5.89
1-1-1-51
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5、股东基本情况
（1）深圳中新拓业科技有限公司及其组织架构
1）深圳中新拓业科技有限公司
深圳中新拓业科技有限公司成立于 2010 年 6 月 1 日，注册资本 15,000 万
元，法定代表人王虹，营业执照注册号为 440301104711765，注册地址为深圳
市光明新区公明办事处合水口社区泥围新村 6 巷 20 号 102，经营范围为计算机
软硬件技术开发与销售。
截至本报告书出具日，深圳中新拓业科技有限公司的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 上海巨禄信息科技有限公司 14,920.00 99.47
2 王虹 80.00 0.53
合计 15,000.00 100.00
2）上海巨禄信息科技有限公司
上海巨禄信息科技有限公司成立于 2010 年 9 月 16 日，注册资本 300 万元，
法定代表人慈鹏辉，营业执照注册号为 310115001743799，注册地址为浦东新
区康桥镇康意路 499 号 2 幢 A 座 5245 室，经营范围为计算机领域内的技术服务。
截至本报告书出具日，上海巨禄信息科技有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 慈鹏辉 105.00 35.00
2 裴晶晶 105.00 35.00
3 童德勤 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
（2）童德勤，中国籍，男，公民身份号码 34052119720128****，住所江苏
省高淳县***，无境外居留权， 2011 年 1 月至 2014 年 1 月任上海喜仕达执行董
事；2014 年 1 月至今任职上海喜仕达。任职期间均与任职单位存在产权关系。
（3）裴晶晶，中国籍，女，公民身份号码 11022319830703****，住所北京
市通州区***，无境外居留权， 2011 年 12 月至 2012 年 8 月任长江证券股份有
限公司投资顾问；2012 年 10 月至今任汇金嘉业投资有限公司总经理；2014 年
5 月 14 日至今担任北京盛搜科技有限公司董事；2014 年 1 月至今任上海喜仕达
执行董事，与任职单位存在产权关系。
1-1-1-52
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五）北京康海天达
1、基本情况
公司名称 北京康海天达科技有限公司
法定代表人 赵婷婷
注册资本 20,000万元
成立日期 2000 年 3 月 21 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110000001243333
税务登记证码 京税证字110108721465609号
注册地址/办公地址 北京市海淀区知春路 111 号 530 号房间
经营范围 技术开发、技术转让、投资管理、投资咨询、资产管理
2、历史沿革
（1）2000 年 3 月北京康海天达前身北京世纪讯联数码科技有限公司设立
2000 年 3 月，肖建华、杨弘炜、周春生共同设立北京康海天达前身北京世
纪讯联数码科技有限公司（以下简称“世纪讯联”），注册资本为 500 万元。设立
时，其出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 肖建华 325.00 65.00
2 杨弘炜 100.00 20.00
3 周春生 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
（2）2000 年 12 月股权转让
2000 年 11 月，肖建华将其全部出资 325 万元转让给张文韬。本次股权转
让后，世纪讯联出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 张文韬 325.00 65.00
2 杨弘炜 100.00 20.00
3 周春生 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
（3）2004 年 2 月增资及股权转让
张文韬将其所持全部出资 325 万元转让给周春生；注册资本由 500 万元增
到 20,000 万元，同意周春生以货币出资 6,000 万元，杨弘炜以货币出资 5,000
万元，谢康以货币出资 4,200 万元，潘海燕以货币出资 4,800 万元。本次增资及
1-1-1-53
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股权转让后，世纪讯联出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 周春生 6,000.00 30.00
2 杨弘炜 5,000.00 25.00
3 潘海燕 4,800.00 24.00
4 谢康 4,200.00 21.00
合计 20,000.00 100.00
（4）2004 年 12 月股权转让
周春生将其全部出资 6,000 万元转让给陈小欢，杨弘炜将其全部出资转让给
谢艾希。本次股权转让后，世纪讯联出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈小欢 6,000.00 30.00
2 谢艾希 5,000.00 25.00
3 潘海燕 4,800.00 24.00
4 谢康 4,200.00 21.00
合计 20,000.00 100.00
（5）2006 年 11 月世纪讯联名称变更为北京康海天达
公司名称由世纪讯联变更为北京康海天达。
（6）2007 年 3 月股权转让
潘海燕将其所持全部出资 4,800 万元转让给赵婷婷。本次股权转让后，北京
康海天达出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈小欢 6,000.00 30.00
2 谢艾希 5,000.00 25.00
3 赵婷婷 4,800.00 24.00
4 谢康 4,200.00 21.00
合计 20,000.00 100.00
（7）2012 年 8 月股权转让
陈小欢将其所持出资 6,000 万元转让给杨秀萍，谢康将其所持出资 4,200 万
元转让给张红香。本次股权转让后，北京康海天达出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1-1-1-54
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1 杨秀萍 6,000.00 30.00
2 谢艾希 5,000.00 25.00
3 赵婷婷 4,800.00 24.00
4 张红香 4,200.00 21.00
合计 20,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
杨秀萍 谢艾希 赵婷婷 张红香
30% 25% 24% 21%
北京康海天达科技有限公司
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，北京康海天达除持有艾格拉斯 9.00%股权外，其投资
的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 北京中搜网络技术股份有限公司 1.593% 互联网信息服务业务
轨道交 通信 号监测 系统
2 河南辉煌科技股份有限公司 2.003%
制造
3 瑞斯康达科技发展股份有限公司 4.25% 通信设备研发制造
4 建银创信投资基金管理（北京）有限公司 50.00% 投资管理、咨询
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 99.44% 环保型建材生产和销售
6 融丰行投资有限公司 14.00% 项目投资
7 北京众和成长投资中心（有限合伙） 39.60% 投资管理，投资咨询
4、主要业务发展状况及主要财务数据
北京康海天达主营业务为投资管理、投资咨询、资产管理，2011 年、2012
年及 2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 289,620.22 305,423.84 163,979.94
负债总额 273,361.95 292,033.20 147,839.06
所有者权益 16,258.28 13,390.64 16,140.89
项目 2013年 2012年 2011年
营业收入 0.00 624.31 1,090.67
营业利润 2,866.80 -2,526.85 -1,223.83
净利润 2,867.64 -2,750.24 -1,223.84
1-1-1-55
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5、股东基本情况
（1）杨秀萍，中国籍，女，公民身份号码 61012519601026****，无境外居
留权，住址西安市户县余下镇***， 2012 年 9 月至今任职北京康海天达，与任
职单位存在产权关系。
（2）谢艾希，中国籍，女，公民身份号码 51030219810110****，无境外居
留权，住址北京市昌平区***， 2011 年 1 月至今担任北京康海天达监事，与任职
单位存在产权关系。
（3）赵婷婷，中国籍，女，公民身份号码 23090319800104****，无境外
居留权，住址上海市浦东新区***，2011 年 1 月至今担任北京康海天达执行董事、
总经理，与任职单位存在产权关系。
（4）张红香，中国籍，女，公民身份号码 23022519830402****，无境外居
留权，住址黑龙江省富裕县***， 2011 年 1 月至今任职北京康海天达，与任职单
位存在产权关系。
（六）北京泰腾博越
1、基本情况
企业名称 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海洪富泰实业有限公司（委派包元武为代表）
认缴金额 13,000万元
成立日期 2010 年 12 月 17 日
企业类型 有限合伙企业
注册号 110108013455035
税务登记证码 京税证字110108567491808
注册地址 北京市海淀区远大路 1 号 6 层 A102 号
办公地址 北京市东城区东直门南大街 11 号中汇广场 C 座 10 层 1005 室
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询
2、历史沿革
（1）2010 年北京泰腾博越成立
2010 年 12 月，上海洪富泰实业有限公司与包头市浩腾贸易有限责任公司签
署《合伙协议》，共同出资设立北京泰腾博越，成立时认缴资本为 10,000 万元，
各合伙人以货币出资。北京泰腾博越设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 上海洪富泰实业有限公司 6,000.00 60.00
1-1-1-56
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2 包头市浩腾贸易有限责任公司 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2014 年 4 月认缴资本变更及合伙人变更
2014 年 4 月，北京泰腾博越合伙人由上海洪富泰实业有限公司、包头市浩
腾贸易有限责任公司变更为上海洪富泰实业有限公司、包头市浩腾贸易有限责任
公司和刘伟，并签署《合伙协议》，上海洪富泰实业有限公司为普通合伙人，其
余为有限合伙人，认缴出资额由 10,000.00 万元变更为 13,000.00 万元，各合伙
人以货币出资。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 上海洪富泰实业有限公司 6,000.00 46.00
2 包头市浩腾贸易有限责任公司 4,000.00 31.00
3 刘伟 3,000.00 23.00
合计 13,000.00 100.00
（3）2014 年 5 月合伙人变更
2014 年 5 月，北京泰腾博越合伙人由上海洪富泰实业有限公司、包头市浩
腾贸易有限责任公司和刘伟变更为上海洪富泰实业有限公司、包头市浩腾贸易有
限责任公司，并签署《合伙协议》，上海洪富泰实业有限公司为普通合伙人，包
头市浩腾贸易有限责任公司为有限合伙人，认缴出资额为 13,000.00 万元，各合
伙人以货币出资。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 上海洪富泰实业有限公司 6,000.00 46.00
2 包头市浩腾贸易有限责任公司 7,000.00 54.00
合计 13,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
1-1-1-57
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，北京泰腾博越除持有艾格拉斯 1.04%股权外，其投资
的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 深圳市证通电子股份有限公司 1.10% 电子设备产品制造
轨道交通信号监测系统
2 河南辉煌科技股份有限公司 2.71%
制造
3 厦门信达股份有限公司 2.57% 信息产业
4 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 8.00% 投资业务
4、主要业务发展状况及主要财务数据
北京泰腾博越主要从事股权投资、资产管理、投资咨询，2011 年未经审计
以及 2012 年、2013 年业经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 60,752.62 4,179.90 58.71
负债总额 61,134.69 4,261.44 60.00
所有者权益 -382.07 -81.53 -1.29
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -300.54 -80.24 -1.29
净利润 -300.54 -80.24 -1.29
5、合伙人基本情况
（1）上海洪富泰实业有限公司及其组织架构
1）上海洪富泰实业有限公司
上海洪富泰实业有限公司成立于 2010 年 8 月 23 日，注册资本 5,000 万元，
1-1-1-58
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
法定代表人包元武，营业执照注册号为 310115001271300，注册地址为浦东新
区东方路 1988 号 605A-1 室，经营范围为计算机软硬件开发，投资管理咨询等。
截至本报告书出具日，上海洪富泰实业有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 深圳市金安盛世投资有限公司 4,970.00 99.40
2 包元武 30.00 0.60
合计 5,000.00 100.00
2）深圳市金安盛世投资有限公司
深圳市金安盛世投资有限公司成立于 2010 年 5 月 14 日，注册资本 6,000
万元，法定代表人刘水娥，营业执照注册号为 440301104671385，注册地址为
深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼 A3009，经营范围为投
资兴办实业、经济信息咨询、信息咨询。
截至本报告书出具日，深圳市金安盛世投资有限公司的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 大连宇佳伦科技有限公司 5,500.00 91.67
2 杭州杰拉贸易有限公司 450.00 7.50
3 刘水娥 50.00 0.83
合计 6,000.00 100.00
3）大连宇佳伦科技有限公司
大连宇佳伦科技有限公司成立于 2012 年 12 月 14 日，注册资本 50 万元，
法定代表人董烜阳，营业执照注册号为 210200000533471，注册地址为辽宁省
大连市西岗区北海街 25 号 401 室，经营范围为计算机软件的开发、销售等。
截至本报告书出具日，大连宇佳伦科技有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 董烜阳 30.00 60.00
2 何玉萍 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
（2）包头市浩腾贸易有限责任公司
包头市浩腾贸易有限责任公司成立于 2009 年 7 月 10 日，注册资本 5,100
万元，法定代表人杨寅星，营业执照注册号为 150203000026447，注册地址为
1-1-1-59
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
包头市昆区东方明珠天天公寓 1029 室，经营范围为钢材、建材销售。
截至本报告书出具日，包头市浩腾贸易有限责任公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 杭州仁久科技有限公司 5,000.00 98.04
2 于山丹 20.00 0.39
3 杨寅星 80.00 1.57
合计 5,100.00 100.00
（七）北京中民银发
1、基本情况
公司名称 北京中民银发投资管理有限公司
法定代表人 王炫
注册资本 1,000万元
成立日期 2011 年 1 月 31 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110105013574545
税务登记证码 京税证字110105569519747号
注册地址/办公地址 北京市丰台区右安门外大街 2 号楼 A 段-13
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询
2、历史沿革
（1）2011 年 1 月北京中民银发设立
2011 年 1 月，北京中民东方公益事业发展公司、深圳市智伟龙企业管理顾
问有限公司共同设立北京中民银发，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 200
万元。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 北京中民东方公益事业发展公司 100.00 10.00
2 深圳市智伟龙企业管理顾问有限公司 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2012 年 7 月股权转让
2012 年 5 月，北京中民东方公益事业发展公司将其已缴出资 20 万元和未
缴出资 80 万元转让给王炫；深圳市智伟龙企业管理顾问有限公司将其已缴出资
180 万元和未缴出资 320 万元转让给王炫，将其未缴出资 400 万元转让给郭凤
娇。本次股权转让后，北京中民银发出资结构变更为：
单位：万元
1-1-1-60
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 王炫 600.00 60.00
2 郭凤娇 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
截至 2013 年 1 月 8 日，王炫、郭凤娇已缴纳北京中民银发第二期出资 800
万元，中民银发实收资本为 1,000 万元。
3、产权及控制关系
（1）产权控制关系结构图
王炫 郭凤娇
60% 40%
北京中民银发投资管理有限公司
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，北京中民银发除持有艾格拉斯 2.71%股权外，其投资
的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 北京市梧桐翔宇投资有限公司 18.75% 投资管理
4、主要业务发展状况及主要财务数据
北京中民银发主营业务为投资管理，资产管理，投资咨询等，2011 年、2012
年及 2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 17,024.79 934.70 145.57
负债总额 16,134.31 801.00 0.02
所有者权益 890.48 133.70 145.55
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -43.22 -11.85 -54.45
净利润 -43.22 -11.85 -54.45
5、股东基本情况
（1）王炫，中国籍，男，公民身份号码 65010219890522****，无境外居
留权，住址天津市北辰区***， 2011 年 1 月至 2012 年 6 月任职北京中民银发；
2012 年 7 月至今担任北京中民银发执行董事、总经理，与任职单位存在产权关
1-1-1-61
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
系。
（2）郭凤娇，中国籍，女，公民身份号码 35052119860905****，无境外
居留权，住址江西省南昌市经济技术开发区***， 2011 年 1 月至今任职北京中
民银发，与任职单位存在产权关系。
（八）北京正阳富时
1、基本情况
公司名称 北京正阳富时投资管理有限公司
法定代表人 高伟
注册资本 2,100万元
成立日期 2007 年 12 月 13 日
公司类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 110105010678561
税务登记证码 京税证字110105669917056号
注册地址/办公地址 北京市朝阳区吉庆里 6 号楼 703 室
经营范围 投资管理，投资咨询
2、历史沿革
（1）2007 年 12 月北京正阳富时设立
2007 年 12 月，南宇珏、何毅、骆漫、冯清共同设立北京正阳富时，注册资
本为 1,000 万元。设立时，其出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 南宇珏 200.00 20.00
2 何毅 150.00 15.00
3 骆漫 70.00 7.00
4 冯清 580.00 58.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2008 年 7 月股权转让及增资
2008 年 6 月，冯清将出资 380 万元转让给北京林德中瑞咨询中心；南宇珏
将出资 200 万元转让给孙小明；何毅将出资 150 万元转让给孙小明；冯清将出
资 200 万元转让给孙小明。同意增加注册资本至 1,100 万元，其中北京林德中
瑞咨询中心增加货币出资 93 万元，骆漫增加货币出资 7 万元。本次股权转让及
增资后，北京正阳富时出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1-1-1-62
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1 北京林德中瑞咨询中心 473.00 43.00
2 骆漫 77.00 7.00
3 孙小明 550.00 50.00
合计 1,100.00 100.00
（3）2009 年 12 月股权转让
2009 年 11 月，孙小明将实缴出资 550 万元转让给高伟；骆漫将实缴出资
77 万元转让给高伟。本次股权转让后，北京正阳富时出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 北京林德中瑞咨询中心 473.00 43.00
2 高伟 627.00 57.00
合计 1,100.00 100.00
（4）2012 年 3 月股权转让及增资
2012 年 3 月，北京林德中瑞咨询中心将其出资 323 万元、高伟将其出资 627
万元转让给中海达投资有限公司。同时注册资本增加至 2,100 万元，温连江增加
货币出资 350 万元，陈喜刚增加货币出资 350 万元，中海达投资有限公司增加
货币出资 300 万元。本次股权转让及增资后，北京正阳富时出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 中海达投资有限公司 1,250.00 59.52
2 陈喜刚 350.00 16.67
3 温连江 350.00 16.67
4 北京林德中瑞咨询中心 150.00 7.14
合计 2,100.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
1-1-1-63
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书出具日，北京正阳富时除持有艾格拉斯 2.50%股权外，其投资
的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 北京正阳富时投资中心（有限合伙） 10.00% 投资管理
北京正阳新日能源投资管理合伙企业
2 50.00% 投资管理；资产管理
（有限合伙）
4、主要业务发展状况及主要财务数据
北京正阳富时专业从事投资业务，2011 年、2012 年及 2013 年未经审计的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 11,334.61 1,956.22 1,048.08
负债总额 9,452.26 0.05 0.01
所有者权益 1,882.35 1,956.17 1,048.08
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -73.82 -91.91 -23.28
净利润 -73.82 -91.91 -23.28
5、股东基本情况
（1）中海达投资有限公司及其组织架构
中海达投资有限公司成立于 2000 年 5 月 15 日，注册资本 45,000 万元，法
定代表人李向春，营业执照注册号为 530000000013289，注册地址为昆明市塘
双路 2 号，经营范围为对信息产业、生物工程、环保工程、新技术、新材料及其
它高新技术产业进行开发投资等。
截至本报告书出具日，中海达投资有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 于旭斌 25,000.00 55.56
2 吴瑞 16,000.00 35.56
4 陈开军 4,000.00 8.88
合计 45,000.00 100.00
（2）北京林德中瑞咨询中心
北京林德中瑞咨询中心成立于 2003 年 1 月 3 日，注册资本 5 万元，法定代
表人宋曼宁，营业执照注册号为 110101005223119，注册地址为北京市东城区
1-1-1-64
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
新中街 68 号 6 号楼 4 门 202 室，经营范围为信息咨询、技术培训。
截至本报告书出具日，北京林德中瑞咨询中心出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 宋曼宁 2.50 50.00
2 冯清 2.50 50.00
合计 5.00 100.00
（3）陈喜刚，中国籍，男，公民身份号码 43010519650602****，无境外
居留权，住址北京市海淀区***。
（4）温连江，中国籍，男，公民身份号码 23010719590203****，无境外
居留权，住址黑龙江省哈尔滨市南岗区***。
（九）上海万得
1、基本情况
公司名称 上海万得股权投资基金有限公司
法定代表人 陆风
注册资本 10,000万元
成立日期 2014 年 2 月 12 日
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310000000123433
税务登记证码 国/地税沪字310115087993542号
注册地址/办公地址 上海市浦东新区福山路 33 号 10 楼 E 座
经营范围 股权投资，投资管理及咨询，资产管理，实业投资
2、历史沿革
（1）2014 年 2 月上海万得设立
2014 年 2 月，上海万得信息技术股份有限公司与上海万得投资管理有限公
司共同出资设立上海万得，注册资本为 50,000 万元，实收资本为 25,000 万元。
设立时，其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
上海万得信息技术股份有
1 49,500.00 99.00
限公司
上海万得投资管理有限公
2 500.00 1.00
司
合计 50,000.00 100.00
（2）2014 年 3 月股权转让
1-1-1-65
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年 3 月，上海万得投资管理有限公司将所持上海万得 1%的股份作价
500 万元转让给上海万兴信息科技有限公司。本次股权转让后，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 上海万得信息技术股份有限公司 49,500.00 99.00
2 上海万兴信息科技有限公司 500.00 1.00
合计 50,000.00 100.00
（3）2014 年 5 月股权转让
2014 年 5 月，上海万兴信息科技有限公司将其持有的上海万得 1%股权转
让给上海万得投资管理有限公司；上海万得信息技术有限公司将其持有的上海万
得 49%股权转让给上海万得投资管理有限公司；上海万得信息技术股份有限公
司将其持有的上海万得 50%股权转让给陆风。本次转让后，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 上海万得投资管理有限公司 25,000.00 50.00
2 陆风 25,000.00 50.00
合计 50,000.00 100.00
（3）2014 年 8 月股权转让
2014 年 8 月，上海万得投资管理有限公司、陆风将其认缴金额进行了调整。
本次调整后，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 上海万得投资管理有限公司 5,000.00 50.00
2 陆风 5,000.00 50.00
合计 10,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
1-1-1-66
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，上海万得除持有艾格拉斯 1.00%股权外，其投资的其
他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有
1 7.61% 创业投资、创业投资咨询
限合伙）
4、主要业务发展状况及主要财务数据
上海万得主营业务为股权投资、股权投资管理、资产投资、实业投资等。公
司成立于 2014 年 2 月，2013 年无财务数据。
5、股东基本情况
（1）上海万得投资管理有限公司
上海万得投资管理有限公司成立于 1998 年 4 月 22 日，注册资本 1,000 万
元，法定代表人陆风，营业执照注册号为 310115000459473，注册地址为上海
市浦东新区乳山路 227 号 2 楼 Q 座，经营范围为投资管理，商务咨询（除经纪），
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、凭许可证）。
截至本报告书出具日，上海万得投资管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陆风 900.00 90.00
2 曹剑 70.00 7.00
3 周立 30.00 3.00
合计 1,000.00 100.00
（2）陆风
1-1-1-67
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
陆风，中国籍，男，公民身份号码 61040219680715****，无境外居留权，
住址上海市浦东区***。2011 年 1 月至今担任上海万得信息技术股份有限公司董
事长、上海万得投资管理有限公司董事长，与任职单位均存在产权关系。
（十）北京中源兴融
1、基本情况
企业名称 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派罗黎明为代表）
认缴资本 10,010万元
成立日期 2012 年 11 月 19 日
合伙企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 110106015395490
税务登记证码 京税证字110106057352349号
注册地址/办公地址 北京市丰台区菜户营东街 363 号一层 107 室
经营范围 投资管理,投资咨询
2、历史沿革
（1）2012 年 11 月北京中源兴融设立
2012 年 11 月，乌鲁木齐天然道投资管理有限公司、周欣签署《合伙企业协
议》，共同出资设立北京中源兴融投资管理中心（有限合伙），乌鲁木齐天然道投
资管理有限公司为执行事务合伙人。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司 10.00 50.00
2 周欣 10.00 50.00
合计 20.00 100.00
（2）2013 年 1 月认缴出资额及合伙人变更
2013 年 1 月，乌鲁木齐天然道投资管理有限公司、北京玉亭房地产开发有
限公司、彭文剑、袁圣尧签署《合伙企业协议》。其中乌鲁木齐天然道投资管理
有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人，北京中源兴融认缴金额由 20 万元
变更为 4,010 万元。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司 10.00 0.25
2 北京玉亭房地产开发有限公司 1,600.00 39.90
3 彭文剑 1,600.00 39.90
4 袁圣尧 800.00 19.95
1-1-1-68
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合计 4,010.00 100.00
（3）2013 年 11 月认缴出资额变更
2013 年 11 月，乌鲁木齐天然道投资管理有限公司、北京玉亭房地产开发有
限公司、彭文剑、袁圣尧签署《合伙企业协议》。乌鲁木齐天然道投资管理有限
公司为普通合伙人，其余为有限合伙人，北京中源兴融认缴金额由 4,010 万元变
更为 10,010 万元。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司 10.00 0.10
2 北京玉亭房地产开发有限公司 7,600.00 75.92
3 彭文剑 1,600.00 15.99
4 袁圣尧 800.00 7.99
合计 10,010.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
边海波 杨建明
40% 60%
北京文鹏金
刘玉亭 方玉荣 刘文鹏 周欣
瑞房地产开
发有限公司
58.33% 16.67% 12.5% 12.5% 10%
北京玉亭房地产开发有 乌鲁木齐天然道投资管
彭文剑 袁圣尧 90%
限公司 理有限公司
75.93% 15.98% 7.99% 0.1%
北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，北京中源兴融除持有艾格拉斯 0.6667%股权外，其
投资的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
环境保护、资源节约领域
1 云南祥云飞龙再生科技股份有限公司 1.9344%
的技术服务
4、主要业务发展状况及主要财务数据
北京中源兴融主营业务为投资管理、投资咨询，2012 年及 2013 年未经审
计的主要财务数据如下：
1-1-1-69
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 17,097.00 4,000.06
负债总额 7,091.48 0.16
所有者权益 10,005.52 3,999.90
项目 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 0.00
营业利润 6.92 -0.10
净利润 5.61 -0.10
5、主要合伙人基本情况
（1）乌鲁木齐天然道投资管理有限公司及其组织架构
乌鲁木齐天然道投资管理有限公司成立于 2011 年 11 月 14 日，注册资本 200
万元，法定代表人袁圣尧，营业执照注册号为 650000038003172，注册地址为
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼 18 号房间，
经营范围为接受委托管理股权投资项目、参与股权投资及相关服务。
截至本报告书出具日，乌鲁木齐天然道投资管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 袁圣尧 180.00 90.00
2 周欣 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
（2）北京玉亭房地产开发有限公司
北京玉亭房地产开发有限公司成立于 2001 年 2 月 5 日，注册资本 12,000
万元，法定代表人刘玉亭，营业执照注册号为 110000001938230，注册地址为
北京市房山区长阳镇人民政府院内 208 室，经营范围为房地产开发。
截至本报告书出具日，北京玉亭房地产开发有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
北京文鹏金瑞房地产开发
1 7,000.00 58.33
有限公司
2 刘文鹏 1,500.00 12.50
3 方玉荣 1,500.00 12.50
4 刘玉亭 2,000.00 16.67
合计 12,000.00 100.00
（十一）湖南富坤文化
1-1-1-70
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、基本情况
企业名称 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 湖南富坤投资管理有限公司（普通合伙人）（委托代表：朱菁）
认缴资本 11212.2万元
成立日期 2011 年 4 月 28 日
企业类型 有限合伙企业
注册号 430100000144587
税务登记证码 湘地/国税字430102574303318号
注册地址/办公地址 长沙高新开发区桐梓坡西路 328 号综合办公楼 4 楼 406-4 房
经营范围 创业投资,股权投资咨询,企业管理服务
2、历史沿革
（1）2011 年 4 月湖南富坤文化设立
2011 年 4 月，湖南富坤投资管理有限公司、湖南经视文化传播有限公司、
湖南双赢通利整合传播有限公司、深圳一德集团有限公司、北京华谊兄弟娱乐投
资有限公司签署《合伙协议》，共同出资设立湖南富坤文化，各合伙人以货币认
缴出资 9,700 万元。湖南富坤文化设立时，其合伙人认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 湖南富坤投资管理有限公司 100.00 1.03
2 湖南经视文化传播有限公司 2,000.00 20.62
3 湖南双赢通利整合传播有限公司 2,000.00 20.62
4 深圳一德集团有限公司 2,000.00 20.62
5 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 3,600.00 37.11
合计 9,700.00 100.00
（2）2013 年 4 月认缴资本及合伙人变更
2013 年 4 月，湖南富坤投资管理有限公司、湖南经视文化传播有限公司、
湖南双赢通利整合传播有限公司、深圳一德集团有限公司、北京华谊兄弟娱乐投
资有限公司、章小龄、任亚军签署《合伙协议》，认缴出资额由 9,700 万元变更
为 11,212.20 万元，全部以货币出资，湖南富坤投资管理有限公司为普通合伙人，
其余为有限合伙人。本次股权变动后，其合伙人认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 湖南富坤投资管理有限公司 112.20 1.00
2 湖南经视文化传播有限公司 2,000.00 17.80
3 湖南双赢通利整合传播有限公司 2,000.00 17.80
4 深圳一德集团有限公司 2,000.00 17.80
1-1-1-71
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 3,600.00 32.10
6 章小龄 1,000.00 9.00
7 任亚军 500.00 4.50
合计 11,212.20 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，湖南富坤文化除持有艾格拉斯 0.3333%股权外，其
投资的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 广州漫友文化科技发展股份有限公司 5.00% 动漫创作、出版业务
2 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 1.03% 装饰工程设计和施工
3 海润影视制作有限公司 0.8333% 制作、发行电视剧
4 四川环游网络科技有限公司 9.91% 计算机软、硬件开发
5 成都动游天下网络技术有限公司 7.00% 开发、销售游戏软件
6 杭州阿优文化创意有限公司 3.00% 文化创业产业策划
7 成都紫游科技有限公司 13.00% 网络技术开发
4、主要业务发展状况及主要财务数据
湖南富坤文化主营业务为创业投资，2011 年、2012 年及 2013 年经审计的
主要财务数据如下：
1-1-1-72
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 10,770.51 11,050.73 9,544.33
负债总额 30.06 60.01 0.09
所有者权益 10,740.45 10,990.72 9,544.24
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -262.47 -53.51 -155.76
净利润 -262.47 -53.51 -155.76
5、主要合伙人基本情况
（1）湖南富坤投资管理有限公司及其组织架构
1）湖南富坤投资管理有限公司
湖南富坤投资管理有限公司成立于 2011 年 1 月 24 日，注册资本 200 万元，
法定代表人朱菁，营业执照注册号为 430102000123169，注册地址为长沙高新
开发区桐梓坡西路 328 号人印创业基地 406-2，经营范围为投资管理。
截至本报告书出具日，湖南富坤投资管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 深圳市富坤创业投资有限公司 110.00 55.00
2 朱菁 6.00 3.00
3 唐宏伟 76.00 38.00
4 梁彤 8.00 4.00
合计 200.00 100.00
2）深圳市富坤创业投资有限公司
深圳市富坤创业投资有限公司成立于 2008 年 4 月 11 日，注册资本 5,000
万元，法定代表人朱菁，营业执照注册号为 440301103285580，注册地址为深
圳市南山区白石路东 8 号深圳华侨城都市娱乐投资公司蓝楹国际商务中心六楼
6-2、6-4、6-5、6-6，经营范围为创业投资业务。
截至本报告书出具日，深圳市富坤创业投资有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 朱菁 2,600.00 52.00
2 江林 250.00 5.00
3 深圳一德集团有限公司 2,150.00 43.00
合计 5,000.00 100.00
1-1-1-73
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）湖南经视文化传播有限公司
湖南经视文化传播有限公司成立于 2001 年 11 月 7 日，注册资本 1,000 万元，
法定代表人何瑾，营业执照注册号为 430000000075870，注册地址为长沙市开
福区金鹰影视文化城主楼 8 楼 801 房，经营范围为广播电视节目制作经营，经
营演出及经纪业务。
截至本报告书出具日，湖南经视文化传播有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 芒果传媒有限公司 976.00 97.60
2 何瑾 24.00 2.40
合计 1,000.00 100.00
（3）湖南双赢通利整合传播有限公司
湖南双赢通利整合传播有限公司成立于 2006 年 4 月 20 日，注册资本 1,500
万元，法定代表人周国取，营业执照注册号为 430000000061852，注册地址为
长沙市雨花区香樟路德馨园 F 区 6 栋 407 室，经营范围为企业品牌、文化和产
品的策划、推广、营销与传播。
截至本报告书出具日，湖南双赢通利整合传播有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 周国取 1,080.00 72.00
2 周才凤 420.00 28.00
合计 1,500.00 100.00
（4）深圳一德集团有限公司
详见本章“二、本次交易对方情况”之“（十三）深圳深商兴业”。
（5）北京华谊兄弟娱乐投资有限公司
北京华谊兄弟娱乐投资有限公司成立于 2008 年 1 月 3 日，注册资本 44,520
万元，法定代表人王忠磊，营业执照注册号为 110116010715339，注册地址为
北京市怀柔区杨宋镇和平路 10 号 316 室，经营范围为制作、发行动画片、电视
综艺、专题片，投资管理等。
截至本报告书出具日，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1-1-1-74
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1 华谊兄弟传媒股份有限公司 44,520.00 100.00
合计 44,520.00 100.00
（十二）深圳盛世元金
1、基本情况
企业名称 深圳盛世元金投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京盛世景投资管理有限公司
认缴资本 500万元
成立日期 2013 年 11 月 26 日
企业类型 有限合伙
营业执照注册号 440305602380065
税务登记证码 深税登字44030008464374X号
深圳市南山区海德三道 195 号天利中央商务广场（二期）C 座 21
注册地址/办公地址
层 2105 号
经营范围 股权投资、投资咨询
2、历史沿革
（1）2013 年 11 月深圳盛世元金设立
2013 年 11 月，北京盛世景投资管理有限公司、李萱签署《合伙协议》，共
同出资设立深圳盛世元金投资企业（有限合伙），合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 北京盛世景投资管理有限公司 0.90 90.00
2 李萱 0.10 10.00
合计 1.00 100.00
（2）2014 年 3 月出资额变更及合伙人变更
2014 年 3 月，深圳盛世元金合伙人由北京盛世景投资管理有限公司、李萱
变更为北京盛世景投资管理有限公司、吴敏文、刘海南、孙海、李萱，认缴金额
也由 1 万元增加至 500.1 万元。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 北京盛世景投资管理有限公司 100.00 19.996
2 刘海南 200.00 39.992
3 孙海 100.00 19.996
4 吴敏文 100.00 19.996
5 李萱 0.10 0.02
合计 500.10 100.00
（3）2014 年 4 月认缴金额变更及合伙人变更
1-1-1-75
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年 4 月，深圳盛世元金合伙人由北京盛世景投资管理有限公司、吴敏
文、刘海南、孙海、李萱变更为北京盛世景投资管理有限公司、吴敏文、刘海南、
孙海，认缴金额也由 500.1 万元变更为 500 万元，其中北京盛世景投资管理有
限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。本次变更后，认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 北京盛世景投资管理有限公司 100.00 20.00
2 刘海南 200.00 40.00
3 孙海 100.00 20.00
4 吴敏文 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，深圳盛世元金除持有艾格拉斯 0.3667%股权外，未
持有其他企业股权。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
深圳盛世元金主营业务为股权投资等。2013 年公司尚无实际经营。
5、合伙人基本情况
（1）北京盛世景投资管理有限公司及其组织架构
北京盛世景投资管理有限公司成立于 2006 年 9 月 11 日，注册资本
5,599.1053 万元，法定代表人宁新江，营业执照注册号为 110108009900950，
注册地址为北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 14 层 1602，经营范围为投资管理，
1-1-1-76
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目投资，资产管理。
截至本报告书出具日，北京盛世景投资管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 宁新江 3670.22 65.55
2 张利群 750.00 13.40
3 邓维 398.93 7.12
4 华淑芳 265.96 4.75
5 桂林三金集团股份有限公司 386.3368 6.90
6 新疆加利利股权投资有限合伙企业 127.6585 2.28
合计 5,599.1053 100.00
（2）吴敏文，中国籍，男，公民身份号码 11010219721028****，无境外居
留权，住址北京市海淀区***，2011 年 1 月至今担任北京朗润通典当有限公司法
定代表人、执行董事，与任职单位存在产权关系。
（3）刘海南，中国籍，男，公民身份号码 43262119720925****，无境外居
留权，住址北京市朝阳区***， 2011 年 1 月至今担任北京益置建安装饰有限公司
董事长，天津希乐城企业管理有限公司法定代表人、董事长，湖南至尚文化教育
咨询管理有限公司法定代表人，与任职单位存在产权关系。
（4）孙海，中国籍，男，公民身份号码 52250119740922****，无境外居留
权，住址北京市朝阳区***， 2011 年 1 月至今任职英特尔（中国）有限公司，与
任职单位不存在产权关系。
（十三）深圳深商兴业
1、基本情况
企业名称 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司
认缴资本 50,350万元
成立日期 2013 年 9 月 17 日
企业类型 有限合伙
营业执照注册号 440307602372351
税务登记证码 深税登字440300078970808
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F03
办公地址 深圳市福田区荣超商务中心 40 楼
经营范围 股权投资、企业上市咨询业务
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月企业设立
1-1-1-77
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2013 年 9 月，深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司、深圳市创业投资引
导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）、深圳市深商控股集团股
份有限公司、深圳市一德兴业创业投资有限公司、深圳市卓佳汇智创业投资有限
公司、深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司、深圳市城市投资发展（集团）有限
公司、深圳市樟树布股份合作公司、尚豹、林辉川、陈庆林、杨钦琪、王国忠、
刘红侠、蔡永新、姜山、张宴签署《深圳市深商兴业创业投资基金合伙协议（有
限合伙）》，深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司为普通合伙人，其余为有限
合伙人，各合伙人以货币认缴出资额 50,350.00 万元。设立时，认缴情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司 850.00 1.688
深圳市创业投资引导基金管理委员会办
2 5,000.00 9.931
公室（深圳市创业投资引导基金）
3 深圳市深商控股集团股份有限公司 10,000.00 19.861
4 深圳市一德兴业创业投资有限公司 10,000.00 19.861
5 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 3,500.00 6.951
6 深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司 1,500.00 2.979
7 深圳市城市投资发展（集团）有限公司 5,000.00 9.931
8 深圳市樟树布股份合作公司 5,00.00 0.993
9 尚豹 5,000.00 9.931
10 林辉川 2,000.00 3.972
11 陈庆林 1,000.00 1.986
12 杨钦琪 1,000.00 1.986
13 王国忠 1,000.00 1.986
14 刘红侠 1,000.00 1.986
15 蔡永新 1,000.00 1.986
16 姜山 1,000.00 1.986
17 张宴 1,000.00 1.986
合计 50,350.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
1-1-1-78
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
100%
深圳市龙岗区
黄大卫
深圳市 投资管理有限 43%
龙岗区 公司 51%
100%
深圳市龙岗区
人民政 其他8名 其他4名
对外经济发展 深圳市威尔王子 其他2名
府 林木雄 投资者 梁彤 投资者 朱菁 江林
深圳市龙岗区 49% 有限公司 投资有限公司 投资者
城市建设投资 51%
41.21% 58.79% 83% 17% 52% 5% 30% 70%
有限公司
100%
深圳市兴业融资 49% 深圳一德集团有 深圳市德恒达投 深圳市富坤创业 深圳市汇智成长投
担保有限公司 限公司 资有限公司 投资有限公司 资管理有限公司
40% 35% 25% 35%
10%
深圳市深商富坤兴
深圳市一德兴业创 35%
业投资有限公司 业基金管理有限公
司
19.861% 1.688%
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
58.59% 19.861%
深圳市深商控股集 20%
其他14名投资者 团股份有限公司
2.9354% 2.9354% 94.1292%
深圳市利得来实 深圳市新二金达 其他77名
业发展有限公司 城实业有限公司 投资者
98.5% 1.5% 80% 20%
叶文学 叶勇 吴换炎 陈莉
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，深圳深商兴业除持有艾格拉斯 0.6667%股权外，其
投资的其他企业情况如下：
序号 企业全称 持股比例 主营业务
1 北京长江脉医药科技有限责任公司 6.25% 清洗剂、消毒剂研发与生产销售
计算机软硬件、专业投影设备、
2 深圳市新基点智能技术有限公司 5.00%
自动化控制设备的技术开发
旅居车（又称“房车”）及同一类
3 中欧汽车股份有限公司 3.4014% 别下专用车的研发、生产、销售
及售后维修服务。
以智能快递柜为基础的社区内智
4 南京魔格信息科技有限公司 16.00%
能 O2O 网络终端服务
4、主要业务发展状况及主要财务数据
深圳深商兴业主营业务为股权投资、企业上市咨询业务、创业投资业务等，
2013 年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 14,419.96
负债总额 0.00
所有者权益 14,419.96
项目 2013 年
营业收入 0.00
营业利润 -685.04
1-1-1-79
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
净利润 -685.04
5、主要合伙人基本情况
（1）深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司及其组织架构
1）深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司
深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司成立于 2012 年 11 月 8 日，注册资
本 1,500 万元，法定代表人林木雄，营业执照注册号为 440307106671290，注
册地址为深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F05，经营
范围为受托股权投资基金管理，投资咨询等。
截至本报告书出具日，深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司认缴情况如
下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 深圳市富坤创业投资有限公司 525.00 35.00
2 深圳市一德兴业创业投资有限公司 525.00 35.00
3 深圳市深商控股集团股份有限公司 300.00 20.00
4 深圳市汇智成长投资管理有限公司 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
2）深圳市富坤创业投资有限公司
详见本章“二、本次交易对方情况”之“（十一）湖南富坤文化”。
3）深圳市一德兴业创业投资有限公司
深圳市一德兴业创业投资有限公司成立于 2012 年 7 月 4 日，注册资本
15,000 万元，法定代表人谢熹煌，营业执照注册号为 440307106373369，注册
地址为深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401 之 6，经营范
围为创业投资管理。
截至本报告书出具日，深圳市一德兴业创业投资有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 深圳市兴业融资担保有限公司 6,000.00 40.00
2 深圳一德集团有限公司 5,250.00 35.00
3 深圳市德恒达投资有限公司 3,750.00 25.00
合计 15,000.00 100.00
4）深圳市兴业融资担保有限公司
深圳市兴业融资担保有限公司成立于 2008 年 5 月 14 日，注册资本
1-1-1-80
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
35,294.1176 万元，法定代表人谢熹煌，营业执照注册号为 440307103352578，
注册地址为深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401-F17、
B401-F18，经营范围为为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资
担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保。
截至本报告书出具日，深圳市兴业融资担保有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 深圳市龙岗区对外经济发展有限公司 18,000.00 51.00
2 深圳一德集团有限公司 17,294.1176 49.00
合计 35,294.1176 100.00
5）深圳一德集团有限公司
深圳一德集团有限公司成立于 2009 年 6 月 5 日，注册资本 15,842.56 万元，
法定代表人林木雄，营业执照注册号为 440307104061601，注册地址为深圳市
龙岗区龙岗街道龙园路 116 号一德堂医药大厦，经营范围为投资兴办实业。
截至本报告书出具日，深圳一德集团有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 林木雄 6,528.83 41.21
2 钱靖捷 944.22 5.96
3 谢飞雄 2,143.61 13.53
4 郭琥泉 463.03 2.92
5 谢海波 794.23 5.01
6 林少鸿 1,341.34 8.47
7 林武雄 2,515.37 15.88
8 金戈 317.70 2.01
9 黄映芳 794.23 5.01
合计 15,842.56 100.00
6）深圳市龙岗区对外经济发展有限公司
深圳市龙岗区对外经济发展有限公司成立于 1993 年 2 月 9 日，注册资本
10,000 万元，法定代表人谢熹煌，营业执照注册号为 440307103304971，注册
地址为深圳市龙岗区中心城海关大厦西座 9 楼，经营范围为管理协调龙岗区境内
三来一补，三资企业，引进和兴办三来一补、三资、自营、内联企业项目。
截至本报告书出具日，深圳市龙岗区对外经济发展有限公司出资结构如下：
单位：万元
1-1-1-81
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 深圳市龙岗区投资管理有限公司 5,100.00 51.00
深圳市龙岗区城市建设投资有限
2 4,900.00 49.00
公司
合计 10,000.00 100.00
注：深圳市龙岗区投资管理有限公司、深圳市龙岗区城市建设投资有限公司均为深圳市
龙岗区人民政府的全资子公司。
（2）深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基
金）
深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）成
立于 2012 年 11 月 8 日，开办资金 80 万元，法定代表人唐杰，事业单位证号为
事证第 144030000503 号，注册地址为深圳市福田区益田路 48 号信息枢纽大厦
23 层，经营范围为为深圳市创业投资引导基金提供管理与服务。
（3）深圳市深商控股集团股份有限公司
深圳市深商控股集团股份有限公司成立于 2011 年 7 月 21 日，注册资本
102,200 万元，法定代表人张思民，营业执照注册号 440301105582517，注册
地址为深圳市福田区益田路时代金融中心 22 楼 H 单元，经营范围为投资兴办高
科技行业、环保节能产业。
截至本报告书出具日，深圳市深商控股集团股份有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 深圳市深商资产管理有限公司 17,400.00 17.0254
2 深圳市利得来实业发展有限公司 3,000.00 2.9354
3 深圳市新二金达城实业有限公司 3,000.00 2.9354
4 其他投资者 78,800.00 77.1038
合计 102,200.00 100.00
（4）深圳市一德兴业创业投资有限公司
详见本章“二、本次交易对方情况”之“（十三）深圳深商兴业 ”。
（5）深圳市卓佳汇智创业投资有限公司
深圳市卓佳汇智创业投资有限公司成立于 2006 年 9 月 25 日，注册资本
5,000 万元，法定代表人卓睿，营业执照注册号 440301103039736，注册地址
为深圳市福田区深圳中心商务大厦 2209 室，经营范围为直接投资高新技术产业
和其他技术创业产业。
1-1-1-82
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书出具日，深圳市卓佳汇智创业投资有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
深圳市卓佳实业集团有限
1 2,000.00 40.00
公司
2 卓亚越 1,000.00 20.00
3 卓亚著 1,000.00 20.00
4 卓睿 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（6）深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司
深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司成立于 2013 年 3 月 5 日，注册资本
10 万元，法定代表人杨宏波，营业执照注册号 440307503449514，注册地址为
深圳市福田区沙嘴路东、福强路北金沙嘴大楼 1401－B13，经营范围为企业管
理咨询。
截至本报告书出具日，深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 摩纳仕国际有限公司 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
（7）深圳市城市投资发展（集团）有限公司
深圳市城市投资发展（集团）有限公司成立于 1995 年 4 月 3 日，注册资本
18,000 万元，法定代表人黄锡光，营业执照注册号 440301102731451，注册地
址为深圳市福田区梅林路广仁大楼 107 号，经营范围为投资兴办实业。
截至本报告书出具日，深圳市城市投资发展（集团）有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 黄锡光 12,600.00 70.00
2 黄锡全 5,400,00 30.00
合计 18,000.00 100.00
（8）深圳市樟树布股份合作公司
深圳市樟树布股份合作公司成立于 1992 年 12 月 28 日，注册资本 3,300 万
元，法定代表人邓奕军，营业执照注册号 440307103349725，注册地址为深圳
市龙岗区布吉樟树布樟富北路一号五楼，经营范围为承接外引内联业务。
截至本报告书出具日，深圳市樟树布股份合作公司出资结构如下：
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
深圳市樟树布股份合作公
1 1,318.1267 39.9432
司集体资产管理委员会
2 其他投资者 1,981.8733 60.0568
合计 3,300.00 100.00
（9）尚豹，中国籍，男，公民身份号码 15040419730606****，无境外居
留权，住址内蒙古赤峰市松山区***， 2011 年 1 月至今任职广州市正鼎医药有限
公司，与任职单位存在产权关系。
（10）林辉川，中国籍，男，公民身份号码 44052719690314****，无境外
居留权，住址广州市番禺区***，2011 年 1 月至今任职广州市东芸电器有限公司；
2012 年 1 月至今任职惠州市美利浦科技有限公司和惠州市正牛电器科技有限公
司。任职期间均与任职单位存在产权关系。
（十四）上海合一贸易
1、基本情况
公司名称 上海合一贸易有限公司
法定代表人 杨超
注册资本 1,000万元
成立日期 2011 年 6 月 14 日
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115001837216
税务登记证码 国/地税沪字310115577403920号
注册地址/办公地址 浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1543 室
经营范围 计算机、软件及辅助设备的开发、销售，投资咨询（除经纪）
2、历史沿革
（1）2011 年 6 月上海合一贸易设立
2011 年 6 月，陕西永丰华荣投资有限公司与徐后义共同投资设立上海合一
贸易，注册资本和实收资本为 1,000 万元。设立时，其股东出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陕西永丰华荣投资有限公司 950.00 95.00
2 徐后义 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2013 年 10 月股权转让
2013 年 9 月，徐后义与杨超以及陕西永丰华荣投资有限公司分别与杨超、
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
杨国华签署股权转让协议，徐后义将其所持的 5.00%股权作价 50 万元转让给杨
超；陕西永丰华荣投资有限公司将其所持的 55.00%股权作价 550 万元转让给杨
国华，将其所持的 40.00%股权作价 400 万元转让给杨超。本次股权转让后，上
海合一贸易出资结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 杨超 450.00 45.00
2 杨国华 550.00 55.00
合计 1,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，上海合一贸易持有艾格拉斯 8.00%股权。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
上海合一贸易主营业务为计算机、软件及辅助设备的开发、销售，投资咨询
（除经纪）等，2011 年、2012 年及 2013 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 1,000.56 1,000.36 1,000.72
负债总额 0.04 - 0.31
所有者权益 1,000.52 1,000.36 1,000.42
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 0.00 0.00 3.00
营业利润 0.19 -0.04 0.55
净利润 0.15 -0.05 0.42
5、股东基本情况
（1）杨超，中国籍，男，公民身份号码 43020419860830****，无境外居
留权，住址湖南省株洲市芦淞区***，2011 年 1 月至 2013 年 9 月担任上海合一
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
贸易副总经理；2013 年 10 月至今担任上海合一贸易执行董事，与任职单位存在
产权关系。
（2）杨国华，中国籍，男，公民身份号码 43020419580107****，无境外
居留权，住址湖南省株洲市芦淞区***，2011 年 1 月至 2013 年 9 月担任上海合
一贸易副总经理；2013 年 10 月至今担任上海合一贸易监事，与任职单位存在产
权关系。
（十五）新疆盛达永泰
1、基本情况
企业名称 新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
认缴资本 3,200万元
成立日期 2013年7月13日
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 650000079002171
税务登记证码 乌地税登字650152072222569号
注册地址 乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-544号
办公地址 北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1815室
经营范围 股权投资
2、历史沿革
（1）2013 年 7 月新疆盛达永泰设立
2013 年 7 月，北京盛达瑞丰投资管理有限公司、刘燕玲签署《合伙企业合
伙协议》，共同出资设立新疆盛达永泰，各合伙人以货币认缴出资额 3,000 万元。
设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 50.00 1.67
2 刘燕玲 2,950.00 98.33
合计 3,000.00 100.00
（2）2014 年 4 月合伙人变更及认缴额变更
2014 年 4 月，新疆盛达永泰合伙人由北京盛达瑞丰投资管理有限公司、刘
燕玲变更为北京盛达瑞丰投资管理有限公司、庞亚林、常海军、 陈力、解香平、
武国琪、杨志勇、李晓亮、毕晓晗、郭云龙、袁辉、刘占欣、张树强、王一伟、
刘至成、陈晓云、赵大勇、李伟，新加入合伙人签署了《入伙协议书》，并变更
《合伙协议》，认缴出资额由 3,000.00 万元增加为 3,200.00 万元，均以货币出
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资，北京盛达瑞丰投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。本次变
更后，合伙人认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 50.00 1.56
2 庞亚林 500.00 15.62
3 常海军 120.00 3.75
4 陈力 100.00 3.13
5 解香平 100.00 3.13
6 武国琪 200.00 6.25
7 杨志勇 100.00 3.13
8 李晓亮 500.00 15.62
9 毕晓晗 180.00 5.62
10 郭云龙 100.00 3.13
11 袁辉 200.00 6.25
12 刘占欣 200.00 6.25
13 张树强 100.00 3.13
14 王一伟 200.00 6.25
15 刘至成 200.00 6.25
16 陈晓云 200.00 6.25
17 赵大勇 80.00 2.50
18 李伟 70.00 2.18
合计 3,200.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
刘东峰 武国伟 卫洪江
32% 17% 51%
北京盛达瑞丰投资管理 其他9名投
庞亚林 李晓亮 武国琪 袁辉 刘占欣 王一伟 刘至成 陈晓云
有限公司 资者
1.56 % 15.62% 15.62% 6.25% 6.25% 6.25% 6.25% 6.25% 6.25% 29.7%
新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，新疆盛达永泰除持有艾格拉斯 1.20%股权外，未持有
其他企业股权。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
新疆盛达永泰主营业务为股权投资。新疆盛达永泰 2013 年未经审计的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 0.00
负债总额 0.13
所有者权益 -0.13
项目 2013 年
营业收入 0.00
营业利润 -0.13
净利润 -0.13
5、主要合伙人基本情况
（1）北京盛达瑞丰投资管理有限公司及其组织结构
北京盛达瑞丰投资管理有限公司成立于 2007 年 7 月 24 日，注册资本 1,000
万元，法定代表人武国伟，营业执照注册号为 110106010367449，注册地址为
北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 1810 室，经营范围为投资管理。
截至本报告书出具日，北京盛达瑞丰投资管理有限公司出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 卫洪江 510.00 51.00
2 刘东峰 320.00 32.00
3 武国伟 170.00 17.00
合计 1,000.00 100.00
（2）庞亚林，中国籍，男，公民身份号码 14010219610825****，无境外居
留权，住址山西省太原市迎泽区***， 2011 年 1 月至 2013 年 12 月任职山西省
太原市迎泽区检察院；2014 年 1 月至今任职太原市迎泽区怡园浴池，与任职单
位不存在产权关系。
（3）李晓亮，中国籍，男，公民身份号码 41030519620920****，无境外
居留权，住址河南省洛阳市涧西区***， 2011 年 1 月至今任职辛集市佳联化工有
限公司。
（十六）新疆盛达兴裕
1、基本情况
企业名称 新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
执行事务合伙人 北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
认缴资本 3,135.107万元
成立日期 2014 年 1 月 13 日
合伙企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 650000079002430
税务登记证码 乌地税登字650152085386204
注册地址 乌鲁木齐高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-611 号
办公地址 北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 1815 室
经营范围 股权投资
2、历史沿革
（1）2014 年 1 月企业设立
2014 年 1 月，北京盛达瑞丰投资管理有限公司、刘燕玲签署《合伙企业合
伙协议》，共同出资设立新疆盛达兴裕，各合伙人以货币认缴金额 3,000.00 万
元。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 50.00 2.00
2 刘燕玲 2,950.00 98.00
合计 3,000.00 100.00
（2）2014 年 4 月合伙人变更及出资额变更
2014 年 4 月，新疆盛达兴裕合伙人由北京盛达瑞丰投资管理有限公司、刘
燕玲变更为北京盛达瑞丰投资管理有限公司、卫洪江、刘文新、王聪聪、朱茜荣、
封国强、范文博、张帆、裴瑜、范秀梅、罗少伟、马长保、王爱莲、吴建中；新
合伙人签署《入伙协议书》，并修订《合伙协议》，各合伙人以货币认缴出资额
由 3,000.00 万元增加至 3,135.107 万元，北京盛达瑞丰投资管理有限公司为普
通合伙人，其余为有限合伙人。本次变更后，其认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比例（%）
1 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 50.000 1.60
2 卫洪江 500.000 15.95
3 刘文新 425.532 13.57
4 王聪聪 425.532 13.57
5 朱茜荣 425.532 13.57
6 封国强 212.766 6.79
7 范文博 212.766 6.79
8 张帆 212.766 6.79
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
9 裴瑜 138.298 4.42
10 范秀梅 106.383 3.39
11 罗少伟 106.383 3.39
12 马长保 106.383 3.39
13 王爱莲 106.383 3.39
14 吴建中 106.383 3.39
合计 3,135.107 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
刘东峰 武国伟
32% 17%
51%
北京盛达瑞丰投资管理 其他6名投
卫洪江 刘文新 王聪聪 朱茜荣 封国强 范文博 张帆
有限公司 资者
1.60% 15.95% 13.57% 13.57% 13.57% 6.79% 6.79% 6.79% 21.37%
新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，新疆盛达兴裕除持有艾格拉斯 0.9667%股权外，未
持有其他企业股权。
4、主要业务发展状况主要财务数据及简要财务报表
新疆盛达兴裕的主营业务为股权投资。公司成立于 2014 年 1 月。
5、主要合伙人基本情况
（1）北京盛达瑞丰投资管理有限公司
详见本章“二、交易对方基本情况”之“（十六）新疆盛达兴裕”。
（2）卫洪江，中国籍，男，公民身份号码 14262919720528****，无境外
居留权，住址山西省浮山县***，2011 年至今任职北京盛达瑞丰投资管理有限公
司，与任职单位存在产权关系。
（3）刘文新，中国籍，女，公民身份号码 43010419670426****，无境外
居留权，住址广东省深圳市南山区***。
（4）王聪聪，中国籍，女，公民身份号码 11010519810414****，无境外居
留权，住址北京市朝阳区***，2011 年至今任职北京盛世景投资管理有限公司，
与任职单位不存在产权关系。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（5）朱茜荣，中国籍，女，公民身份号码 11010519680119****，无境外居
留权，住址河南省洛阳市涧西区***， 2011 年 1 月至今担任北京百事达特贸易有
限公司总经理，与任职单位不存在产权关系。
（十七）邓燕
1、基本情况
邓燕，中国籍，女，公民身份号码 43060219640903****，无境外居留权，
住址上海市浦东新区***。
2、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书出具日，邓燕女士除持有艾格拉斯 4.5833%外，未持有其他
企业的股份。
三、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以
及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易，各交易对方均出具承诺，其真实、合法持有艾格拉斯相应的股权，
拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推
荐董事、监事及高管人员情况
本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化发行股份募集配套资金；同时，本次重
组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达成为上市
公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，
因此本次交易构成关联交易。
截至本报告书出具日，艾格拉斯股东均不存在向上市公司推荐董事、监事和
高级管理人员的情况。
五、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
（一）交易对方之间具有关联关系或一致行动关系的情形
标的公司股东中，日照义聚和日照众聚存在一致行动关系；新疆盛达永泰与
新疆盛达兴裕存在一致行动关系；湖南富坤文化与深商兴业创投存在一致行动关
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
系；北京中民银发与北京正阳富时存在一致行动关系。除此之外，标的公司股东
之间不存在一致行动关系。
（二）王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与徐茂栋不构成一致行动关系的情况说
明
1、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与徐茂栋不存在共同任职背景
根据王双义、张鹏、曹晓龙、张欣的简历以及书面说明，王双义、张鹏、曹
晓龙、张欣在共同投资艾格拉斯前即存在共同任职的背景，其中王双义 2003 年
参与创办了专业从事手机游戏的天津猛犸科技有限公司，张鹏自 2003 年 9 月起
在天津猛犸科技有限公司任职；曹晓龙、张欣自 2004 年上半年起在 NASDAQ
上市公司空中网任职共事。2005 年 5 月空中网收购天津猛犸科技有限公司后，
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣一起任职共事，王双义担任空中猛犸副总经理，负
责空中猛犸网手机游戏业务。
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣从空中网离职后，2007 年 11 月起王双义四人
先后前往北京深蓝创娱科技有限公司任职，在此过程中王双义四人对彼此的创业
热情、价值观、工作态度等相互认可，建立信任。
2009 年 3 月，由于看好新兴移动游戏行业的发展潜力，王双义四人陆续从
北京深蓝创娱科技有限公司离职自主创业，主要方向为移动游戏的开发与运营。
根据徐茂栋的简历及书面说明，徐茂栋与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣不存
在共同任职的情形。
2、徐茂栋系作为财务投资人投资艾格拉斯及广州丽讯、北京雅哈
根据艾格拉斯的说明以及对徐茂栋的访谈记录，徐茂栋系由于看好移动游戏
行业，作为财务投资人投资艾格拉斯，投资性质为风险投资，按惯例将在投资项
目成熟时予以退出。自 2009 年至今，徐茂栋除投资艾格拉斯外，还投资了其他
的互联网企业。
徐茂栋直接或间接投资艾格拉斯期间并未在艾格拉斯担任任何职务，亦未参
与艾格拉斯的日常经营管理。
徐茂栋作为财务投资人，投资目的主要是获取投资收益，其通过日照银杏树
自 2013 年 11 月至 2014 年 3 月多次减持艾格拉斯股份，由 2013 年 11 月前的
39.225%减少至 2014 年 3 月末的 10.725%，体现出其作为财务投资人仅为获利
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
套现而非寻求艾格拉斯控股权的意愿。
3、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣属于艾格拉斯的管理团队成员
王双义目前担任艾格拉斯董事长，张欣担任艾格拉斯总经理、策划总监，张
鹏担任艾格拉斯董事、研发总监，曹晓龙担任艾格拉斯监事、运营总监。艾格拉
斯日常经营、管理决策均由王双义、张鹏、曹晓龙及张欣实际作出及实施。
4、艾格拉斯历次股东会/董事会表决情况
徐茂栋在作为艾格拉斯股东期间，均由其亲自出席艾格拉斯股东会及其委派
代表出席艾格拉斯董事会，并根据其自身利益诉求及独立判断行使独立投票权，
不存在委托或授权王双义、张鹏、曹晓龙、张欣等股东代表其出席股东会的情况
或相关安排；亦不存在委托或授权王双义、张鹏代为行使董事会权力的情形。
5、声明与承诺
（1）徐茂栋的声明及承诺
徐茂栋于 2014 年 12 月 15 日出具如下声明及承诺：
1）截至本《声明与承诺》出具之日，本人及本人所控制的企业仅为进行财
务投资之目的，持有艾格拉斯、广州丽讯以及北京雅哈股权。艾格拉斯、广州丽
讯及北京雅哈的经营、管理决策均由王双义、张鹏、曹晓龙及张欣（以下简称“管
理团队”）实际作出及实施，本人及本人所控制的企业从未实际参与艾格拉斯的
经营、管理，本人未在艾格拉斯、广州丽讯及北京雅哈担任任何职务，亦从未谋
求对艾格拉斯的管理权与控制权。
2）截至本《声明与承诺》出具之日，本人及本人所控制的企业就所持的艾
格拉斯、广州丽讯及北京雅哈的股权，从未与管理团队或管理团队的任何成员或
其控制的任何企业在投票决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换公司董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准公司的预算、决算方案，
聘任公司员工，股息红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决
策上，作出任何口头或者书面的一致行动安排；本人均为依据自身独立的判断及
决策行使股东表决权。
3）截至本《声明与承诺》出具之日，除与管理团队共同投资于艾格拉斯（包
括为搭建返程投资架构所设立的境外持股公司 China Egls Limited 及 Egls Ltd）、
广州丽讯及北京雅哈之外，本人或本人控制的企业与任何管理团队的成员或任何
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其控制的企业，不具有以下任何情形：①本人控制的企业与任何管理团队成员控
制的企业具有股权控制关系；②本人或本人控制的企业与任何管理团队成员或其
控制的任何企业受同一主体控制；③本人在任何管理团队成员控制的企业中担任
董事、监事或高级管理人员；④任何管理团队成员在本人控制的任何企业担任董
事、监事或高级管理人员；⑤为任何管理团队成员或其控制的企业取得艾格拉斯、
广州丽讯或北京雅哈的股权提供融资安排，或接受任何管理团队成员或其控制的
企业为本人或本人控制的企业取得艾格拉斯、广州丽讯或北京雅哈的股权而提供
的任何融资安排；与任何管理团队成员或其控制的企业存在合伙、合作、联营
等其他经济利益关系；⑦由任何管理团队成员或其控制的企业代本人或本人控制
的企业持有或由本人或本人控制的企业代任何管理团队成员或其控制的企业持
有艾格拉斯、广州丽讯或北京雅哈的股权；⑧《上市公司收购管理办法》第八十
三条规定的其他具有一致行动关系的情形。⑨本人或本人控制的企业与任何管理
团队成员或其控制的任何企业作出可能导致前述情形出现的口头或者书面的约
定或安排。
4）本次重大资产重组完成后，本人在投票决定巨龙管业的经营方针和投资
计划、选举和更换巨龙管业董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议
批准巨龙管业的预算、决算方案，聘任巨龙管业员工，股息红利的分配，股权处
分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，将依据本人自身的判决与决策独立
地行使权力，本人及本人所控制的企业与任何管理团队的成员或其控制的任何企
业不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。
（2）王双义、张鹏、曹晓龙、张欣的声明及承诺
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣于 2014 年 12 月 15 日出具如下声明承诺：
1）截至本《声明与承诺》出具之日，艾格拉斯、广州丽讯以及北京雅哈的
经营、管理决策均由管理团队实际作出及实施，徐茂栋或其所控制的企业从未实
际参与艾格拉斯的经营、管理；徐茂栋未在艾格拉斯、广州丽讯及北京雅哈担任
任何职务，亦从未谋求对艾格拉斯的管理权与控制权。
2）截至本《声明与承诺》出具之日，管理团队所控制的企业就所持的艾格
拉斯、广州丽讯及北京雅哈的股权，从未与徐茂栋或其控制的企业在投票决定公
司的经营方针和投资计划，选举和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的
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报酬事项，审议批准公司的预算、决算方案，聘任公司员工，股息红利的分配，
股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，作出任何口头或者书面的一
致行动安排；本人均为依据自身及管理团队的判断及决策行使股东表决权。
3）截至本《声明与承诺》出具之日，除与徐茂栋共同投资于艾格拉斯（包
括为搭建返程投资架构所设立的境外持股公司 China Egls Limited 及 Egls Ltd）、
广州丽讯及北京雅哈之外，管理团队控制的企业与徐茂栋或其控制的企业，不具
有以下任何情形：①管理团队成员控制的企业与徐茂栋控制的企业具有股权控制
关系；②管理团队成员控制的企业与徐茂栋或其控制的任何企业受同一主体控
制；③管理团队成员在徐茂栋控制的任何企业中担任董事、监事或高级管理人员；
④徐茂栋在管理团队成员控制的任何企业担任董事、监事或高级管理人员；⑤为
徐茂栋或其控制的企业取得艾格拉斯、广州丽讯、北京雅哈的股权提供融资安排，
或接受徐茂栋或其控制的企业为管理团队成员控制的企业取得艾格拉斯、广州丽
讯或北京雅哈的股权而提供的任何融资安排；⑥与徐茂栋或其控制的企业存在合
伙、合作、联营等其他经济利益关系；⑦由徐茂栋或其控制的企业代管理团队成
员控制的企业持有或由管理团队成员控制的企业代徐茂栋或其控制的企业持有
艾格拉斯、广州丽讯或北京雅哈的股权；⑧《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定的其他具有一致行动关系的情形。⑨管理团队成员控制的企业与徐茂栋或
其控制的任何企业作出可能导致前述情形出现的口头或者书面的约定或安排。
4）本次重大资产重组完成后，管理团队成员控制的企业在投票决定巨龙管
业的经营方针和投资计划、选举和更换巨龙管业董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项，审议批准巨龙管业的预算、决算方案，聘任巨龙管业员工，股息
红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，将依据管理团
队成员自身以及管理团队的判断与决策行使权力，管理团队成员所控制的企业与
徐茂栋或其控制的任何企业不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动
安排。
六、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
截至本报告书出具日，本次非公开发行股份方式购买资产的交易对方已作出
承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
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裁。
七、募集重组配套资金发行对象
（一）巨龙控股
1、基本信息
公司名称 浙江巨龙控股集团有限公司
公司类型 私人有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人 吕仁高
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2008 年 10 月 22 日
营业执照注册号 330702000020971
税务登记证号 330702680745216
注册地址/办公地址 浙江省金华市婺区白龙桥镇工业街
经营范围 投资业务、投资管理、企业咨询服务
2、产权控制关系
截至本报告书出具日，巨龙控股产权控制关系如下：
3、主营业务发展情况与主要财务指标
巨龙控股主营业务为投资业务、投资管理及企业管理咨询服务，2012 年度
及 2013 年度经审计后的主要财务指标如下：
单位：万元
报表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 157,724.50 112,035.18
负债总额 88,726.78 47,231.85
股东权益合计 68,997.72 64,803.33
报表项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 54,195.10 40,471.46
营业利润 3,592.31 2,080.42
利润总额 4,779.48 2,297.83
净利润 3,654.89 1,837.17
4、投资企业情况
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序号 公司名称 经营范围 持股比例（%）
1 金华巨龙物流有限公司 商品运输、物流服务 100.00
2 金华市巨龙钢化玻璃有限公司 钢化玻璃生产、销售 100.00
3 金华中油白龙桥加油站有限公司 汽油、柴油销售 49.00
4 金华市巨龙置业有限公司 房地产开发与销售 100.00
5 金华市巨龙投资有限公司 投资、投资咨询服务 100.00
6 金华市巨龙物业管理有限公司 物业管理 100.00
7 金华巨龙文化产业投资有限公司 文化产业投资、投资咨询服务 100.00
8 浙江尖峰管业有限公司 歇业、准备注销 100.00
5、与上市公司的关联关系
巨龙控股是巨龙管业的控股股东。
（二）巨龙文化
1、基本信息
公司名称 金华巨龙文化产业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 吕仁高
注册资本 500.00 万元
成立日期 2014 年 5 月 14 日
营业执照注册号 330702000094460
浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路以北蓝湾花园 1 幢 108
注册地址/办公地址
室
经营范围 文化产业投资、投资咨询服务
2、产权控制情况
巨龙文化系公司控股股东巨龙控股之全资子公司。
3、对外投资
截至本报告书出具日，巨龙文化无对外投资企业。
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第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为艾格拉斯 100%的股权，上市公司在交易完成后将直
接持有艾格拉斯 100%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 艾格拉斯科技（北京）有限公司
公司性质 其他有限责任公司
成立时间 2010 年 5 月 6 日
法定代表人 张欣
注册地址 北京市海淀区昌运宫 7 号楼 1 幢 3 层 322
办公地址 北京市丰台区丰台北路 28 号院 11 号楼习鼎阁大厦 3 层
实收资本 1,160.743 万元
税务登记证号码 京税证字 110108551353830 号
互联网信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和
医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效
期至 2018 年 12 月 25 日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游
戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至 2016 年 12 月 1
日）。技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；
经营范围
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代
理、发布广告；销售通讯设备、五金、交电、文化用品、体育用品、
机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、针、纺织品、服
装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2010 年 5 月艾格拉斯成立
（1）境外红筹搭建
2009 年 9 月 11 日，基于海外融资目的，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐
田庆签署书面备忘录，搭建境外红筹架构，在英属维尔京群岛出资设立 Egls Ltd.，
成立时发行股份为 1,000 万股，其中每股票面价值为 1 美元，注册号为 1547562。
Egls Ltd.成立时各股东出资情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%)
1 徐田庆 300.00 30.00
2 王双义 270.00 27.00
3 张鹏 210.00 21.00
4 曹晓龙 170.00 17.00
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5 张欣 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
2009 年 10 月 16 日，中国艾格拉斯由 Egls Ltd.在香港注册成立，成立时发
行 1 股股份，每股票面价值为 1 港元，注册号为 1382219。
中国艾格拉斯设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 Egls Ltd. 1.00 100%
2010 年 4 月 28 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于设立艾格拉斯科
技（北京）有限公司的批复》（海商审字【2010】119 号），2010 年 4 月 29 日，
艾格拉斯取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字
【2010】8046 号）。
艾格拉斯由中国艾格拉斯独资设立，注册资本为 170 万美元，住所为北京
市 海 淀 区 西 三 环 北 路 91 号 7 号 楼 二 层 B02 。 2010 年 5 月 6 日 取 得
110000450134873 号《企业法人营业执照》。
2010 年 6 月 12 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为
中靖诚验字【2010】第 0483 号的《验资报告》，确认注册资本已经全部缴足。
艾格拉斯设立时股权结构图如下：
徐田庆 王双义 张鹏 曹晓龙 张欣
30% 27% 21% 17% 5%
Egls Ltd
100%
中国艾格拉斯科技有限公司
100%
艾格拉斯科技（北京）有限公司
（2）Egls Ltd.回购股份、拆分每股面值以及发行优先股引入境外投资者
2010 年 5 月 18 日，为引入境外投资者，Egls Ltd.、Matrix（Matrix Partners
China I,L.P.、Matrix Partners China I-A,L.P.）、徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、
张欣、中国艾格拉斯、艾格拉斯、广州丽讯及北京雅哈签署《Egls Ltd.优先股认
购协议》，约定 Matrix（Matrix Partners China I,L.P.、Matrix Partners China
I-A,L.P.）以共计 2,394,464.25 美元现金及依据 Matrix 与 Egls Ltd.于 2010 年 3
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月 3 日签署的《可转换贷款合同》形成的 200,000 美元的可转换贷款的转换作
为对价，认购 Egls Ltd.发行的 1,857,585 股 A 系列优先股及 600,000 股 A-1 系
列优先股。同时，为准确反映本次投资完成后各方的权益，方便调整股权比例结
构，Egls Ltd.回购并注销部分原股东持有的股份。
2010 年 5 月 18 日，Egls Ltd.董事会和股东会分别作出决议，同意回购并注
销原股东持有的股份，对原股东持有的剩余的公司股份按照 1:1000 的比例进行
拆股，同意将 Egls Ltd.可发行的股份数变更为每类不超过 50,000,000 股，每股
票面价值由 1 美元变为 0.001 美元，并相应修改公司章程。同时，同意向两家投
资机构 Matrix Partners China I,L.P.、Matrix Partners China I-A,L.P.发行 A 类优
先股及 A-1 类优先股，每股面值为 0.001 美元。
本次股份认购完成后，Egls Ltd.股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 股份类别
1 徐田庆 2,400,000 普通股
2 王双义 2,400,000 普通股
3 张鹏 2,100,000 普通股
4 曹晓龙 1,700,000 普通股
5 张欣 500,000 普通股
6 Matrix Partners China I, L.P. 1,686,687 A类优先股
7 Matrix Partners China I-A, L.P. 170,898 A类优先股
8 Matrix Partners China I, L.P. 544,800 A-1类优先股
9 Matrix Partners China I-A, L.P. 55,200 A-1类优先股
合计 11,557,585
（3）VIE 协议的签署
1）与北京雅哈的 VIE 协议
2010 年 5 月 18 日，艾格拉斯与北京雅哈签署《独家技术咨询和管理服务
协议》。同日，艾格拉斯与北京雅哈及徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签
署《业务经营协议》并与徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《股权质押
协议》和《授权委托书》。2010 年 5 月 18 日，艾格拉斯与徐田庆、王双义、张
鹏、曹晓龙、张欣签署《期权购买协议》。艾格拉斯作为独家服务提供者向北京
雅哈提供技术咨询和相关管理服务；北京雅哈一切对其经营有实质影响的决定均
需取得艾格拉斯的事先书面同意；徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣授权艾
格拉斯行使其在北京雅哈股东权利，并将各自持有的北京雅哈股权质押给艾格拉
斯，该等股权质押于 2010 年 6 月 18 日在北京市工商局海淀分局完成登记，并
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取得京海股质登记设字[2010]第 00000970 号至第 00000974 号《股权出资设立
登记通知书》。艾格拉斯由此实现对北京雅哈的协议控制。
2）与广州丽讯的 VIE 协议
2010 年 5 月 18 日，艾格拉斯与广州丽讯签署《独家技术咨询和管理服务
协议》。同日，艾格拉斯与广州丽讯及徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签
署《业务经营协议》并与徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《股权质押
协议》和《授权委托书》。2010 年 5 月 18 日，艾格拉斯与徐田庆、王双义、张
鹏、曹晓龙、张欣签署《期权购买协议》。艾格拉斯作为独家服务提供者向广州
丽讯提供技术咨询和相关管理服务；广州丽讯一切对其经营有实质影响的决定均
需取得艾格拉斯的事先书面同意；徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣授权艾
格拉斯行使其在广州丽讯股东权利，并将各自持有的广州丽讯股权质押给艾格拉
斯，该等股权质押于 2010 年 6 月 17 日在广州市工商局完成登记，并取得广州
市工商局出具（穗）股质登记设字[内]第 20100617001 号《股权出资设立登记
通知书》。艾格拉斯由此实现对广州丽讯的协议控制。
（4）境内居民个人境外投资外汇登记
2010 年 6 月 4 日，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣在国家外汇管理
局北京外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。根据《境内居民个人
境外投资外汇登记表》，前述五名自然人境外投资企业为 Egls Ltd.和中国艾格拉
斯，境内返程投资企业为艾格拉斯。
2、2013 年 9 月 Matrix 退出及第一次股权转让
2013 年 9 月，艾格拉斯决定变更拟上市地，同步境外投资者退出，艾格拉
斯变更为内资企业，并对原有最终持股股东持股比例作部分调整。
（1）境外投资者退出
2013 年 9 月 3 日， Matrix Partners China I,L.P.及 Matrix Partners China
I-A,L.P.与徐田庆签署股份转让协议，Matrix Partners China I,L.P.及 Matrix
Partners China I-A,L.P.将所持有 Egls Ltd.股份转让予徐田庆。
（2）VIE 控制协议的终止
2013年9月20日，艾格拉斯分别与北京雅哈、广州丽讯签署《<独家技术咨
询和管理服务协议>之终止协议》，分别与北京雅哈、徐田庆、王双义、张鹏、
曹晓龙、张欣签署《<业务经营协议>之终止协议》，分别与广州丽讯、徐田庆、
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署签署《<业务经营协议>之终止协议》，分别
与徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《<股权质押协议>之终止协议》
以及《<期权购买协议>之终止协议》，终止了各方于2010年5月18日签署的系列
VIE控制协议。
2013年9月26日，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与艾格拉斯在广
州市工商局办理了关于广州丽讯的股权质押注销登记，并取得广州市工商局下
发的（穗工商）股质登记注字【2013】第01201309260075号《股权出质注销登
记通知书》。
2013年9月27日，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与艾格拉斯在北
京市工商局海淀分局办理了关于北京雅哈的股权质押注销登记，并取得北京市
工商局海淀分局下发的（京海）股质登记注字[2013]第00003564-第00003568
号《股权出质注销登记通知书》。
（3）境内居民个人境外投资外汇注销登记
2014年1月16日，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣在国家外汇管理
局北京外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇注销登记，取得《境内居民
个人境外投资外汇登记表》（个字(2010)059B2注至个字(2010)063B2注）。
（4）员工期权计划终止
Egls Ltd.分别于 2010 年 8 月 18 日、2011 年 7 月 1 日及 2013 年 6 月 1 日
与部分员工签署《期权协议》，授予该等员工认购 Egls Ltd.股份的期权选择权。
2014 年 5 月 19 日，Egls Ltd.与前述员工签署《终止协议》，终止《期权协
议》项下授予该等员工认购 Egls Ltd.股份的期权选择权，该等期权选择权从未被
行使。
（5）2013 年 9 月股权转让
2013 年 9 月 18 日，中国艾格拉斯分别与日照义聚、日照银杏树和日照众
聚签署《股权转让协议》，约定将其持有的艾格拉斯 100%的股权转让予上述三
家企业，艾格拉斯注册资本按照注册资本到账日 2010 年 6 月 11 日的银行间外
汇市场美元对人民币汇率的中间价 1 美元对人民币 6.8279 元计算，由原来的美
元 170 万元变更为人民币 1160.743 万元。具体转让情况如下：
变更前注册 变更为人民币后的出
转让人 受让人 占比
资本 资金额（万元）
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（万美元）
日照义聚 97.4652 665.4830 57.3325%
中国艾格拉斯 日照银杏树 66.6825 455.3014 39.2250%
日照众聚 5.8523 39.9586 3.4425%
合计 170.00 1,160.7430 100.0000%
2013 年 10 月 17 日，北京市海淀区商务委员会下发了《关于艾格拉斯科技
（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字【2013】739 号），同意了
上述转让行为。
本次股权转让后，其股权结构图如下：
3、2013 年 11 月股权转让
2013 年 11 月 1 日，艾格拉斯股东会作出决议，同意增加上海喜仕达、北京
康海天达、北京正阳富时、北京泰腾博越、北京中民银发、邓燕为新股东。本次
股权转让情况如下：
转让注册资本金额
转让人 受让人
（万元）
日照义聚 上海喜仕达 40.626
日照银杏树 上海喜仕达 11.60743
日照银杏树 北京康海天达 104.46687
日照银杏树 北京正阳富时 29.0186
日照银杏树 北京泰腾博越 12.0717
日照银杏树 北京中民银发 31.4561
日照银杏树 邓燕 53.2007
合计 282.4474
本次股权转让完成后，艾格拉斯股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 日照义聚 624.857 53.8325
2 日照银杏树 213.48 18.3917
3 日照众聚 39.9586 3.4425
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4 上海喜仕达 52.23343 4.5000
5 北京康海天达 104.46687 9.0000
6 北京正阳富时 29.0186 2.5000
7 北京泰腾博越 12.0717 1.0400
8 北京中民银发 31.4561 2.7100
9 邓燕 53.2007 4.5833
合计 1,160.743 100.0000
4、2014年4月股权转让及经营范围变更
2014 年 4 月 15 日，艾格拉斯股东会作出经营范围变更的决议；同时同意
增加北京中源兴融、上海万得、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、
新疆盛达兴裕、深圳盛世元金、新疆盛达永泰为艾格拉斯新股东。本次股权转让
情况如下：
转让注册资本金额
转让人 受让人
（万元）
日照银杏树 北京中源兴融 7.738287
日照银杏树 湖南富坤文化 3.869143
日照银杏树 深圳深商兴业 7.738287
日照银杏树 上海合一贸易 58.03715
日照银杏树 上海万得 11.60743
日照义聚 上海合一贸易 34.82229
日照义聚 新疆盛达兴裕 11.22051
日照义聚 深圳盛世元金 2.3215
日照义聚 深圳盛世元金 1.93457
日照义聚 新疆盛达永泰 13.9289
合计 153.218067
本次股权转让完成后，艾格拉斯股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 日照义聚 560.62923 48.2992
2 日照银杏树 124.489703 10.7250
3 日照众聚 39.9586 3.4425
4 上海喜仕达 52.23343 4.5000
5 北京康海天达 104.46687 9.0000
6 北京正阳富时 29.0186 2.5000
7 北京泰腾博越 12.0717 1.0400
8 北京中民银发 31.4561 2.7100
9 邓燕 53.2007 4.5833
10 北京中源兴融 7.738287 0.6667
11 上海万得 11.60743 1.0000
12 湖南富坤文化 3.869143 0.3333
13 深圳深商兴业 7.738287 0.6667
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14 上海合一贸易 92.85944 8.0000
15 新疆盛达兴裕 11.22051 0.9667
16 深圳盛世元金 4.25607 0.3667
17 新疆盛达永泰 13.9289 1.2000
合计 1160.743 100.0000
（三）艾格拉斯股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，艾格拉斯股权结构如下图所示：
（四）组织结构
截至本报告书出具日，艾格拉斯组织结构如下图所示：
董事长
总经理
研发中心 运营中心 市场中心 人事行政部 财务部 风险控制部
商务渠道部
游戏策划部 服务器开发部 客户端开发部 平台开发部 测试开发部 3D美术设计部 2D美术设计部 国内运营部
海外运营部
客户服务部
（五）子公司、分公司及参股公司基本情况
截至本报告书出具日，艾格拉斯共设立 6 家子公司，1 家分公司，7 家参股
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司，具体情况如下：
1、控股子公司
（1）山东艾格拉斯信息科技有限公司
公司名称 山东艾格拉斯信息科技有限公司
法定代表人 张欣
注册资本 300万元
成立日期 2013 年 9 月 29 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 371102200060632
山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地 1#楼
注册地址
（高新六路以北，衮州路以西）
信息技术咨询服务；计算机软硬件、游戏软件、信息系统的技术开
经营范围 发、技术服务、技术转让（以上范围涉及许可经营的凭有效许可证
经营）
股权结构 艾格拉斯科技（北京）有限公司持有 100%股权
2013 年 9 月 22 日，艾格拉斯召开股东会并决议成立山东艾格拉斯信息科
技有限公司。2013 年 9 月 29 日，山东艾格拉斯信息科技有限公司成立，注册
资本为 300 万元，业经日正和验字【2013】第 113 号验资报告验证。
（2）韩国艾格拉斯有限公司
公司名称 韩国艾格拉斯有限公司（() ）
法定代表人 刘汉玉
注册资本 1亿韩元
成立日期 2014 年 8 月 12 日
营业执照注册号 110111-5486984
注册地址 韩国首尔 1 137404(, 2 )
经营范围 手机游戏
股权结构 艾格拉斯科技（北京）有限公司持有 100%股权
（3）北京指尖乾坤信息技术有限公司
公司名称 北京指尖乾坤信息技术有限公司
法定代表人 刘汉玉
注册资本 1,000万元
成立日期 2014 年 10 月 11 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 110302018002379
北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号 8 号楼 408 室-38（集中
注册地址
办公区）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；基础
经营范围 软件服务；应用软件服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、
发布公告；技术进出口、代理进出口。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股权结构 艾格拉斯科技（北京）有限公司持有 100%股权
（4）香港艾格拉斯有限公司
公司名称 香港艾格拉斯有限公司（HongKong EGLS Limited）
董事 刘汉玉
成立日期 2014 年 8 月 13 日
营业执照注册号 2132409
Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive,
注册地址
Admiralty, HONG KONG
股权结构 艾格拉斯科技（北京）有限公司持有 100%股权
（5）SSPI LTD
公司名称 SSPI LTD
成立日期 2014 年 8 月 21 日
营业执照注册号 1838110
Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British
注册地址
Virgin Islands
股权结构 香港艾格拉斯有限公司持有 100%股权
（6）达孜艾格拉斯创业投资有限公司
公司名称 达孜艾格拉斯创业投资有限公司
法定代表人 刘汉玉
注册资本 3,000 万元
成立日期 2014 年 12 月 18 日
营业执照注册号 540126200003416
注册地址 西藏达孜县工业园区
股权结构 艾格拉斯持有 100%股权
2、分公司
艾格拉斯科技（北京）有限公司天津分公司
分公司名称 艾格拉斯科技（北京）有限公司天津分公司
负责人 刘汉玉
成立日期 2014 年 6 月 5 日
分公司类型 有限责任公司分公司
营业执照注册号 120222000253580
营业场所 天津市武清区黄花店镇来鱼公路 56 号 302-11（集中办公区）
网络技术开发、咨询服务、转让，基础软件服务，应用软件服务，
计算机系统服务，从事广告业务，通讯设备、五金产品、体育用品、
经营范围 机械设备、电子产品、计算机软件、计算机及辅助设备、针、纺织
品、服装服饰销售，货物及技术进出口。（依法经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注：艾格拉斯决定注销其天津分公司。截至本报告书出具之日，艾格拉斯已在报纸上刊
登了关于注销天津分公司的公告。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、参股公司
（1）北京魔百创娱科技有限公司
公司名称 北京魔百创娱科技有限公司
法定代表人 胡今科
注册资本 1,111.11万元
成立日期 2009 年 9 月 10 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110108012248757
注册地址 北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 13 层 C-1602 室
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
经营范围 和互联网信息服务）。技术服务：基础软件服务；应用软件服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
参股比例 山东艾格拉斯信息科技有限公司持有其 10%的股权
（2）北京金尼克斯科技有限公司
公司名称 北京金尼克斯科技有限公司
法定代表人 艾尚君
注册资本 117.6471万元
成立日期 2013 年 5 月 31 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号 110105015954893
注册地址 北京市朝阳区十八里店乡横街子村 16 号 5 层 5043 室
技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备；工艺美术设计；电
经营范围
脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告。
参股比例 山东艾格拉斯信息科技有限公司持有其 11.4%的股权
（3）北京寰立铭宇信息技术有限公司
公司名称 北京寰立铭宇信息技术有限公司
法定代表人 纪向利
注册资本 13.3333万元
成立日期 2013 年 11 月 28 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号 110108016512796
注册地址 北京市海淀区西三环北路 91 号 7 号楼一层 A03-2
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；基础
软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、
经营范围 发布广告；销售通讯设备、五金、交电、文化用品、体育用品、机
械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可
的项目除外）
参股比例 艾格拉斯持有其 15%的股权
（4）成都掌沃无限科技有限公司
公司名称 成都掌沃无限科技有限公司
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
法定代表人 王海鹏
注册资本 555.555556万元
成立日期 2012 年 9 月 26 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 510109000344090
注册地址 成都高新区府城大道西段 399 号 7 栋 3 单元 15 层 1505 号
计算机信息技术研发；开发、销售计算机软硬件、电子产品并提供
技术咨询、技术服务、技术转让；通讯工程设计及施工（凭资质许
经营范围 可证经营）；销售通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接
收设备）；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营）。
参股比例 达孜艾格拉斯创业投资有限公司持有其 15.2%的股权
2014 年 12 月，山东艾格拉斯连同其他成都掌沃股东与山西广和山水文化传
播股份有限公司（股票代码 600234，以下简称“山水文化”）签订《关于附生效
条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》，约定将所持成都掌沃无
限科技有限公司的股权分二期转让给山水文化。现对艾格拉斯投资成都掌沃情况
及山水文化收购成都掌沃对本次重组的影响说明如下：
① 艾格拉斯对成都掌沃的投资情况
A 、艾格拉斯投资成都掌沃的背景及目的
近年来，移动游戏市场持续快速发展。艾格拉斯作为国内领先的移动游戏开
发商，其核心产品《英雄战魂》2013 年全球市场的充值金额达 4.3 亿元。但是，
艾格拉斯 2013 年营业收入主要来自《英雄战魂》，产品较为单一。
经过多年的移动游戏开发运营，艾格拉斯对移动游戏行业具有更加深刻而独
到的理解，能够站在移动游戏开发商、运营商的角度来判断其他游戏开发企业的
发展前景。艾格拉斯参股成都掌沃等企业，期望与其共享自身多年积累的移动终
端游戏开发运营经验，帮助其做大做强的同时通过分红、股权转让等形式获取投
资收益；另一方面，通过业务协作，使被投资企业充分利用艾格拉斯业已建立的
游戏产品发行渠道，参与被投资企业产品运营的部分收入分成，丰富艾格拉斯运
营的产品，延长业务链条，在降低对单一产品依赖程度的同时进一步增强标的公
司的产品运营能力，转变为一个产品开发和发行双轮驱动的移动游戏企业。
B、艾格拉斯投资成都掌沃过程
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2013 年下半年，艾格拉斯对国内移动游戏开发商进行了市场调研，了解到
成都掌沃团队拥有丰富的移动游戏开发运营经验，其坚持走精品游戏路线并致
力于开发具有影响力游戏的经营理念与艾格拉斯保持一致。经过调研，艾格拉
斯认为成都掌沃在研产品未来能切合市场需求，经与其原股东及管理团队多轮
商洽之后，双方于 2014 年初达成合作意向。
2014 年 1 月 18 日、2014 年 4 月 1 日，山东艾格拉斯与成都掌沃及其原股
东分别签订《关于股权转让及进一步增资的协议》、《关于股权转让及进一步增
资的协议之补充协议》，约定山东艾格拉斯以 700 万元对价受让原股东持有的
成都掌沃 15.2%的股权。成都掌沃于 2014 年 4 月完成对上述股权转让事项的工
商变更登记。
② 艾格拉斯拟转让成都掌沃股权的情况
基于对成都掌沃的团队和游戏产品的认同，山水文化向成都掌沃全体股东发
出了购买要约，主要股东经过讨论认为收购完成后成都掌沃可以利用上市公司平
台做大做强，同时收购价款合理，决定接受该收购要约。作为持股 15.2%的股东，
在成都掌沃管理层股权均对外转让的情况下，艾格拉斯仍然保留成都掌沃的少数
股权已不再满足艾格拉斯的原有战略投资意图，且相对于初始投资成本已经获得
较大的投资收益，所以同意转让其所持有的股权。
2014 年 12 月，包括山东艾格拉斯在内的成都掌沃全体股东与山水文化签订
《关于附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》，约定将所
持成都掌沃的 100%股权分期转让给山水文化。根据协议及山水文化披露的重大
资产购买预案，成都掌沃的股权转让将分二期进行交割，并分阶段支付对价：第
一期交割成都掌沃 51%股权，在山水文化股东大会批准后实施并支付相应对价；
第二期附条件交割成都掌沃剩余 49%股权，在成都掌沃 2015 年 1-6 月经审
计后的净利润不低于 1,500 万元时实施交割，在成都掌沃 2015 年至 2017 年业
绩满足条件后支付对价。本次股权转让交易的实施条件包括但不限于：A、山水
文化关于资产购买的第二次董事会会议审议通过本次交易；B、山水文化股东大
会审议通过本次资产购买；C、其他可能涉及的批准或核准。
基于上述条款约定，第一期股份转让在山水文化股东大会和监管机构批准、
工商变更登记完成并在转让款到账后确认投资收益，合理时间预计在 2015 年；
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第二期股份转让将在审批程序履行完备、完成工商变更登记并履行完 2015 年至
2017 年业绩承诺且转让款到账后确认投资收益，合理时间预计在 2018 年或以
后。
③ 转让成都掌沃股权对艾格拉斯盈利预测的影响
艾格拉斯编制的 2014 年-2015 年度的盈利预测报告，是以 2013 年度、2014
年 1-10 月经营业绩已实现数为基础，并考虑出具盈利预测报告时点已获取的可
靠证据为依据。山东艾格拉斯对成都掌沃持股比例较小，对成都掌沃的全部股权
出售事项的结果和进程影响有限，且该事项及其收益确认金额及时点存在不确定
性，故编制盈利预测时未考虑该事项可能带来的收益。
④ 转让成都掌沃股权对艾格拉斯评估值的影响
在本次评估基准日 2014 年 6 月 30 日该时点，成都掌沃为艾格拉斯全资子
公司山东艾格拉斯投资的参股企业，山东艾格拉斯占成都掌沃的股权比例为
15.2%。由于成都掌沃是艾格拉斯非控股公司，本次收益法评估中，未对成都掌
沃进行单独的盈利预测，而是将艾格拉斯对成都掌沃初始投资成本作为溢余资产
加回到评估值中。
⑤ 山水文化收购成都掌沃对本次交易的影响
艾格拉斯目前持有成都掌沃 15.2%的股权，成都掌沃的预估值为 3.6 亿元，
在成都掌沃完成全部业绩承诺的前提下，山水文化收购成都掌沃的交易能够使艾
格拉斯获得交易总对价预计为 5,472 万元，产生投资收益预计为 4,772 万元。
在本次重组中，盈利预测未考虑成都掌沃股权转让可实现收益，且在以收益
法对艾格拉斯进行评估时，未考虑投资成都掌沃可能产生的增值，体现了谨慎性
的原则，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
（5）上海掌域网络科技有限公司
公司名称 上海掌域网络科技有限公司
法定代表人 王之韦
注册资本 6.2422万元
成立日期 2014 年 3 月 25 日
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 310115002264567
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册地址 上海市张江高科技园区盛夏路 570 号 701 室
网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，网
络运营维护，通讯设备、电子产品的销售，动漫软件设计，计算机
硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，商务信息咨询（除
经营范围
经纪），网页设计，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，
从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
参股比例 山东艾格拉斯信息科技有限公司持有其 19.90%的股权
（6）成都萤火虫信息技术有限公司
公司名称 成都萤火虫信息技术有限公司
法定代表人 刘鹏飞
注册资本 100万元
成立日期 2012 年 2 月 27 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号 510109000239674
注册地址 成都高新区紫荆西路 48 号 5 栋 1 楼 48 号
计算机信息技术咨询；应用软件服务、基础软件服务；计算机软件
经营范围
开发。
参股比例 山东艾格拉斯信息科技有限公司持有其 15%的股权
（7）BreakoutBit International Inc.
公司名称 BreakoutBit International Inc.
成立日期 2014 年 8 月 27 日
营业执照注册号 1838836
c/o Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston
注册地址 Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands.
参股比例 SSPI LTD 持有其 19.54%的股权
二、标的公司的主营业务情况
（一）艾格拉斯的主营业务概况
艾格拉斯主营业务是从事移动终端游戏开发和运营。艾格拉斯拥有一支经验
丰富、技术精湛、人员稳定的移动终端游戏开发、运营团队，已成为国内领先的
移动终端游戏开发商。
设立时，艾格拉斯主要利用自主研发的 JAVA 手机游戏引擎开发手机游戏，
开发的产品包括《赤壁》、《誓魂》等 MMORPG 类游戏。2011 年，在 JAVA 手
机游戏市场整体规模较小的情况下，《誓魂》当年的游戏充值额为 394.24 万元，
《赤壁》当年的游戏充值额为 137.53 万元，跻身移动终端游戏开发商前列。
近年来，随着智能移动终端设备的普及，iOS 和 Android 系统的市场占有率
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不断提升，艾格拉斯的产品开发方向主要聚焦于 iOS 和 Android 移动终端游戏市
场，利用自主研发的 3D 游戏引擎开发 MMORPG 移动终端游戏。艾格拉斯核心
MMOARPG 重度移动终端游戏《英雄战魂》，自 2012 年 7 月发布以来，先后在
中国大陆、港澳台、韩国、日本等国家和地区上线，并多次获得 App store 的官
方推荐。2013 年，《英雄战魂》在全球市场的游戏充值额达 4.3 亿元。在智能移
动终端游戏市场爆发后，艾格拉斯进一步巩固了国内领先的移动终端游戏开发商
地位。
除境内市场外，艾格拉斯游戏产品拥有很多来自港澳台、韩国、日本、东南
亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家。2013 年来自境外的业务收入占比
达约 60%。艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，在游戏立项时即要求选择可以
适应不同国家、地区玩家偏好的题材、背景和游戏类型，游戏开发完成后，通过
多种发行方式，将游戏产品快速推向全球市场。
（二）艾格拉斯所处行业基本情况
艾格拉斯主营业务为开发、运营移动终端设备上运行的游戏，属网络游戏行
业中的移动终端游戏行业（也称“移动游戏”）。移动终端游戏主要是指安装在手
机、平板电脑（未来还可能包括智能电视、可穿戴设备）等移动终端设备上的游
戏，市场俗称为“手机游戏”或“手游”。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，艾格拉斯属于“I64 互联网和相关服务”业；根据《国民经济行业分类代码
表》，艾格拉斯属于“I6420 互联网信息服务”业。
1、行业定位
根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和
网络游戏。单机游戏是电子游戏早期的主流形式，在此阶段游戏玩家只能与机器
进行互动，玩家在意的是游戏的品质。联机游戏玩家之间可以相互竞争或协作，
具备了一定的沟通功能，但玩家之间的互动范围较小。网络游戏以互联网为媒介，
将现实社会范围内的玩家吸引到统一的平台，在一定程度上构建了一个虚拟的社
会，无论在广度、深度上都变革了电子游戏的功能。
根据网络游戏的终端载体，可将网络游戏分为 PC 端游戏和移动终端游戏。
PC 端游戏又可分为 PC 客户端游戏和 PC 网页游戏。具体情况如下：
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其他单机游戏
PC 单机游戏
单机游戏 内置移动终端单机游戏
移动终端单机游戏
网络化
移动终端单机游戏
电
子
网络游戏 移动终端网络游戏
游
戏
PC 客户端游戏
PC 端网络游戏
联机游戏
PC 网页游戏
2、移动终端游戏产业链
支撑移动游戏市场发展的主要力量分为如下四个部分：
（1）移动游戏开发商
移动游戏开发商即制作移动游戏的研发企业，主要通过聚集产品 IP，打造
产品研发的核心团队，依靠自身的智力制作游戏内容。在此之外，或将自主研发
的产品独家代理给发行企业，或将产品投放到移动游戏的分发渠道，做自主发行，
进而将自己的产品向产业链的下游输出。
游戏上线后，游戏开发商一般掌握并负责游戏服务器、游戏帐号信息、游戏
计费系统等游戏运营系统，并提供客户服务，承担了大部分的游戏运营工作。游
戏开发商需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、月充值收
入、月 ARPPU 值、玩家留存率等运营数据进行统计分析，了解玩家使用习惯和
体验偏好，对游戏进行修改和升级，从而吸引更多的用户和延长游戏的生命周期。
目前国内知名的移动终端游戏开发商主要有：艾格拉斯（代表作品《英雄战
魂》）、玩蟹科技（代表作品《大掌门》）、乐动卓越（代表作品《我叫 MT》）、银
汉科技（代表作品《时空猎人》）和蓝港在线（代表作品《王者之剑》）等。
（2）移动游戏发行商
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主要经营的业务为代理上游开发商的移动游戏产品，通过全渠道的发行能
力、强大的市场推广能力，将代理的产品投放到多个渠道，进行游戏产品的推广。
由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从
分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的
部门，而是主要通过将游戏交由如昆仑万维、易幻网络、北纬通信、触控科技、
乐逗、分播时代之类的游戏发行商代理发行，完成游戏在各个平台、渠道上的推
广。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过发行商，
直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广。
（3）移动游戏渠道商
移动游戏渠道商（或称为“平台商”）直接对接用户，是用户接触移动游戏的
第一个环节，也是移动游戏内容流向的最后一公里。移动游戏渠道商主要负责游
戏与最终用户之间的对接，通过在自身的移动网络游戏平台上开放游戏的下载入
口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台以
应用商店为主，包括 App Store、Google Play、360 手机助手、91 助手、爱游
戏等。
（4）移动游戏支撑环节
包括电信网络、服务器、营销媒体、支付等环节，移动游戏作为互联网化的
文化创意产品，在完成内容传达用户、实现用户交互以及用户付费的整个过程，
需要多个环节的支持，需要营销来实现产品品牌化的诉求，需要支付完成整体游
戏运营的最后一环。
移动终端游戏产业链地图如下：
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艾格拉斯主要从事移动终端游戏的开发运营，处于移动终端游戏行业产业链
的上游。艾格拉斯开发的游戏在境内区域主要采取自主发行的方式，在境外区域
主要采用代理发行的方式。
3、行业盈利模式
移动游戏市场中主要存在虚拟道具收费和下载收费两种类型的盈利模式，艾
格拉斯游戏产品采用的是虚拟道具收费模式。
（1）虚拟道具收费
虚拟道具收费模式，也就是 FTP（Free To Play），也称免费游戏模式，是
指移动游戏企业为玩家提供移动游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏
的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参
与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可以付费购买
游戏中的虚拟道具，移动游戏企业通过销售游戏道具来盈利。
（2）下载收费
下载收费模式是指，游戏玩家通过 App Store、Google Play 等手机游戏应
用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就
收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方
式。
目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具收费模式是
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国内移动游戏企业的主流盈利模式。
（三）艾格拉斯的具体业务情况
1、艾格拉斯游戏产品概况
自设立以来，艾格拉斯均采用自主研发的游戏引擎来开发移动终端游戏。艾
格拉斯开发游戏不追求数量的多少，更重视做好每款游戏的品质。艾格拉斯坚持
严格立项、自主研发、反复测试的开发流程，开发了多款具有影响力的移动终端
精品游戏。截至目前，艾格拉斯所开发的游戏均为 MMO 移动终端游戏，其中大
部分为 MMORPG。
报告期内，艾格拉斯的营业收入主要来自《英雄战魂》，具体收入情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
游戏名称 游戏类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
《英雄战魂》 MMOARPG 5,002.40 99.89% 16,046.99 99.85% 1,413.41 83.04%
《誓魂》 MMORPG 4.13 0.08% 18.06 0.11% 212.24 12.53%
《赤壁》 MMORPG 1.40 0.03% 6.59 0.04% 67.69 4.00%
其他 - - - - - 0.13 0.01%
合计 5,007.93 100% 16,071.64 100.00% 1,693.48 100.00%
截至本报告书出具日，艾格拉斯第二款智能移动终端游戏、MMO 横版格斗
游戏—《格斗刀魂》已于 2014 年 7 月 15 日在大陆地区同时发布 Android、iOS
双版本，艾格拉斯首款卡牌游戏《青春期》已开发完成，正在进行测试和优化，
首款飞行射击类游戏《包笑公堂》已经开发完成并通过苹果 APP Store 测试，艾
格拉斯游戏产品进一步丰富。
除《英雄战魂》外，报告期内，艾格拉斯涉及的产品还包括《誓魂》和《赤
壁》两款游戏，这两款产品属 JAVA 手机游戏。2012 年以前，JAVA 手机游戏市
场规模较小，上述两款游戏的用户数量和充值金额与《英雄战魂》相比很低。
2、艾格拉斯游戏产品具体情况
（1）《英雄战魂》
1）《英雄战魂》的基本情况
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《英雄战魂》是一款跨 iOS、Android 系统的暗黑风格 3D MMOARPG 移动
终端网络游戏，游戏选取西方魔幻主题，可适应东、西方游戏玩家的偏好，面向
全球市场发行。《英雄战魂》使用艾格拉斯自主研发的 3D 物理引擎—速鲨 3D 游
戏引擎，支持多种光影特效渲染和法线贴图，为玩家提供细腻、华丽的游戏画面
和炫酷的重度打击感。
《英雄战魂》游戏可为玩家提供能力、成长、荣誉和社交等不同的追求：A 能
力追求：玩家可以通过装备、宠物、辅助道具、技能以及修养、黄道密文等其他
方面，来提高自身的攻击和防御能力，其中，装备方面包括 PVP 装备、遗物装
备、荣耀装备、强化、镶嵌宝石以及星痕；B 成长追求：包括玩家对经验和金
币、道具的追求，玩家获取经验的主要途径是打副本和参加活动，其中有超过
20 种活动玩法，包括日常活动、公会活动、国家活动，涵盖了 PVE 和 PVP；C
荣誉追求：玩家在群体活动、竞技活动、排行榜中实现荣誉，游戏中的群体包括
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战队、公会和国家；D 社交追求：玩家可以在游戏中添加好友、建立师徒关系、
加入战队、公会、国家等，与其他玩家进行交流。
艾格拉斯在开发过程中的技术优化，《英雄战魂》对于游戏终端配置、网络
流量要求很低，其上线之初的安装资源包不足百兆，正常游戏情况下每小时耗用
的流量只有 2M 到 4M。
《英雄战魂》于 2012 年 7 月 16 日开始陆续在中国大陆地区、港澳台、韩
国、美国、日本、俄罗斯、泰国、阿拉伯等国家或地区上线。在大陆、台湾、韩
国屡次获得苹果官方 App store 的推荐。
2）《英雄战魂》的盈利模式
《英雄战魂》采用 FTP 盈利模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免
费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为钻石，玩家通过支付费用购买或者参加活动来
获取。玩家的大部分追求可以通过消耗钻石来达成，同时部分内容要求玩家花费
时间通过努力来获得。付费玩家购买钻石之后，消耗钻石购买装备、材料、时装、
宠物等各类道具，以提高角色的能力。不愿意支付费用购买道具的玩家，则可以
花更多的时间通过努力来获取特定材料，将这些材料卖给有需要的付费玩家来获
得钻石，然后用钻石购买道具来提高角色的能力，从而获得不错的游戏体验。
3）《英雄战魂》运营情况
①注册用户数量
《英雄战魂》自 2012 年 7 月上线至 2014 年 6 月已运行 24 个月，月新增
注册用户平均数 91.42 万人，境内月新增注册用户平均数 59.71 万人，境外月新
增注册用户平均数 31.71 万人；累计注册用户达 2,194.16 万人，境内累计注册
用户 1,433.13 万人，境外累计注册用户 761.03 万人，具体情况如下表：
单位：万人
境内 境外
月份
新增注册用户 累计注册用户 新增注册用户 累计注册用户
2012.07 21.17 21.17 2.29 2.29
2012.08 34.04 55.21 0.47 2.76
2012.09 45.50 100.71 0.18 2.95
2012.10 79.41 180.12 3.18 6.13
2012.11 99.01 279.13 5.51 11.64
2012.12 98.99 378.12 29.45 41.09
2013.01 95.06 473.18 108.62 149.71
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2013.02 78.13 551.31 76.38 226.09
2013.03 86.32 637.63 40.16 266.25
2013.04 100.42 738.05 28.89 295.14
2013.05 69.91 807.96 47.13 342.26
2013.06 72.52 880.49 27.08 369.34
2013.07 64.77 945.25 18.02 387.36
2013.08 54.80 1,000.05 50.02 437.38
2013.09 44.32 1,044.38 34.26 471.64
2013.10 46.16 1,090.54 24.32 495.96
2013.11 53.99 1,144.53 46.06 542.01
2013.12 35.71 1,180.25 53.92 595.94
2014.01 60.18 1,240.42 32.15 628.08
2014.02 44.22 1,284.64 20.98 649.07
2014.03 49.93 1,334.57 25.03 674.09
2014.04 39.37 1,373.94 39.98 714.07
2014.05 48.91 1,422.85 30.02 744.09
2014.06 35.10 1,457.95 16.94 761.03
《英雄战魂》上线 24 个月用户注册情况如下图：
新增注册用户数 累计注册用户数
250 2,500
200 2,000 累
新 计
增
注
注
册 150 1,500 册
用 用
户 户
数
（ 100 1,000 数
（
万
人 万
） 人
50 500 ）
- -
2012 年 7 月，《英雄战魂》在中国大陆地区上线，当月注册用户数达 23.46
万人，随后单月新增注册用户数量持续增长。2012 年 11 月、2013 年 1 月，《英
雄战魂》先后在港澳台、韩国上线， 2013 年 1 月新增注册用户数达到最高值。
2013 年 3 季度开始，新增注册用户保持较为平稳态势。
②活跃用户情况
截至 2014 年 6 月 30 日，英雄战魂》上线 24 个月以来的日活跃用户数（DAU）
的平均数为 19.54 万人，具体情况如下：
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DAU（万人）
50
40
30
20
10
-
③付费情况
截至 2014 年 6 月 30 日，《英雄战魂》上线 24 个月以来的月充值额平均数
为 2,505.47 万元，其中，境内月充值额平均数为 747.08 万元，境外月充值额平
均数为 1,758.40 万元；累计充值额为 60,131.38 万元，其中，境内累计充值额
为 17,929.84 万元，境外累计充值额为 42,201.54 万元，具体情况如下表：
单位：万元
境内 境外
月份
月充值额 累计充值额 月充值额 累计充值额
2012.07 87.44 87.44 1.83 1.83
2012.08 198.96 286.40 0.48 2.31
2012.09 271.84 558.24 0.05 2.36
2012.10 399.63 957.87 4.68 7.04
2012.11 665.93 1,623.80 32.19 39.23
2012.12 898.75 2,522.55 350.28 389.50
2013.01 1,052.62 3,575.18 1,404.59 1,794.09
2013.02 948.86 4,524.04 2,702.97 4,497.07
2013.03 1,039.62 5,563.66 2,817.50 7,314.56
2013.04 1,432.56 6,996.21 2,836.94 10,151.50
2013.05 1,341.79 8,338.01 3,255.09 13,406.59
2013.06 971.01 9,309.02 3,030.73 16,437.32
2013.07 1,097.89 10,406.91 3,071.67 19,509.00
2013.08 872.59 11,279.49 2,868.60 22,377.60
2013.09 713.49 11,992.99 2,542.88 24,920.48
2013.10 731.94 12,724.92 2,625.98 27,546.45
2013.11 607.93 13,332.85 2,311.53 29,857.98
2013.12 536.22 13,869.06 2,218.42 32,076.40
2014.01 824.77 14,693.84 2,021.36 34,097.77
2014.02 652.24 15,346.08 2,035.76 36,133.53
2014.03 762.71 16,108.79 1,750.78 37,884.30
2014.04 596.64 16,705.42 1,458.73 39,343.03
2014.05 480.29 17,185.71 1,579.90 40,922.93
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2014.06 744.13 17,929.84 1,278.60 42,201.54
《英雄战魂》上线 24 个月用户充值情况如下图：
月充值额 累计充值额
5,000 70,000
月 60,000 累
4,000 计
充 50,000
充
值 3,000 40,000 值
额
（ 2,000 30,000 额
（
万
20,000 万
元
） 1,000 元
10,000 ）
- -
12.07
12.11
12.12
13.01
13.04
13.05
13.06
13.07
13.10
13.11
13.12
14.01
14.04
14.05
14.06
12.08
12.09
12.10
13.02
13.03
13.08
13.09
14.02
14.03
截至 2014 年 6 月 30 日，《英雄战魂》上线 24 个月以来的月付费用户平均
数为 51,019.92 人，其中，境内月付费用户平均数为 29,441.08 人，境外月付费
用户平均数为 21,578.83 人；月平均充值额（ARPPU）平均值为 474.40 元，其
中，境内月 ARPPU 平均值为 255.89 元，境外月 ARPPU 平均值为 787.46 元，
具体情况如下：
境内 境外
时间
付费用户数（人） 月 ARPPU（元） 付费用户数（人） 月 ARPPU（元）
12.07 7,079 123.52 94 194.54
12.08 15,143 131.39 13 371.91
12.09 17,932 151.59 4 122.06
12.10 26,645 149.98 251 186.30
12.11 38,499 172.97 1,433 224.65
12.12 41,836 214.83 12,966 270.15
13.01 45,023 233.80 52,598 267.04
13.02 36,006 263.53 70,659 382.54
13.03 39,525 263.03 44,433 634.10
13.04 45,403 315.52 34,930 812.18
13.05 33,290 403.06 43,324 751.34
13.06 28,156 344.87 33,994 891.55
13.07 26,507 414.19 22,233 1,381.58
13.08 27,556 316.66 21,486 1,335.10
13.09 26,941 264.83 20,481 1,241.58
13.10 28,642 255.55 16,563 1,585.45
13.11 33,063 183.87 18,478 1,250.96
13.12 29,722 180.41 20,164 1,100.19
14.01 38,677 213.25 20,618 980.39
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
14.02 33,884 192.49 22,411 908.37
14.03 35,206 216.64 17,614 993.97
14.04 23,819 250.49 15,171 961.52
14.05 14,701 326.71 15,859 996.22
14.06 13,331 558.19 12,115 1,055.39
《英雄战魂》上线 24 个月付费用户数和月 ARPPU 值情况如下图：
月付费用户数 月ARPPU
120,000 1,000
月 月
付 100,000 800 A
费 80,000 R
用 600 P
户 60,000 P
数 40,000 400 U
（ （
200
人 20,000 元
） ）
- -
12.09
12.10
12.11
13.02
13.03
13.04
13.05
13.07
13.08
13.09
13.10
14.01
14.02
14.03
14.06
12.07
12.08
12.12
13.01
13.06
13.11
13.12
14.04
14.05
不同国家、地区的玩家付费能力、游戏的理念差异较大，韩国、日本、港澳
台地区的玩家消费能力强，具有良好付费习惯，《英雄战魂》属于重度游戏，在
该区域的 ARPPU 值要高于市场的平均水平。2013 年初，《英雄战魂》在港澳台、
韩国上线后，带来整体充值金额和 ARPPU 值显著提升。
④玩家充值消费比
截至 2014 年 6 月 30 日，《英雄战魂》上线 24 个月的玩家充值消费比（充
值消费比=消费金额/（充值金额+赠送金额））为 97.40%，其中，境内玩家充值
消费比为 96.82%，境外玩家充值消费比为 97.85%，具体情况如下：
月份 境内玩家充值消费比 境外玩家充值消费比
2012.07 95.68% 87.96%
2012.08 90.36% 103.50%
2012.09 95.89% 100.72%
2012.10 94.40% 85.01%
2012.11 99.49% 81.21%
2012.12 90.37% 94.20%
2013.01 94.39% 88.74%
2013.02 91.82% 94.93%
2013.03 93.65% 91.54%
2013.04 105.33% 92.27%
2013.05 97.34% 101.08%
2013.06 95.97% 105.73%
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2013.07 92.86% 90.82%
2013.08 98.26% 96.62%
2013.09 110.54% 113.11%
2013.10 109.62% 103.28%
2013.11 89.71% 93.68%
2013.12 95.55% 93.40%
2014.01 85.08% 99.46%
2014.02 102.41% 101.76%
2014.03 104.70% 99.60%
2014.04 104.32% 100.65%
2014.05 101.64% 92.15%
2014.06 78.79% 101.78%
《英雄战魂》上线 24 个月玩家充值消费比情况如下图：
充值消费比
150%
100%
50%
0%
⑤玩家的地域分布
截至 2014 年 6 月 30 日，《英雄战魂》的用户地域分布如下：
国家或地区 累计注册用户数（万人） 占比
中国大陆 1,457.95 65.70%
韩国 253.80 11.44%
港澳台 197.39 8.90%
日本 40.32 1.82%
北美 95.01 4.28%
其他国家或地区 174.50 7.86%
合计 2,218.98 100.00%
4）持续运营分析
《英雄战魂》自 2012 年 7 月上线以来，已运行两年时间，体现了较长的游
戏生命周期，具体分析如下：
①《英雄战魂》是 3D MMOARPG 重度类型游戏，游戏内容丰富、玩法多
样，玩家游戏体验好、忠诚度高。游戏中部分内容要求玩家花费长时间的游戏才
能完成，例如修养全满需要两年时间，黄道密文全满需要一年半时间，所以《英
雄战魂》的生命周期较长。
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②《英雄战魂》版本迭代、活动策划、更新维护工作出色，让玩家能在游戏
中持续找到新的体验。截至本报告书出具日，《英雄战魂》已推出的版本情况如
下：
推出时间 游戏版本 推出时间 游戏版本
2012 年 9 月 《冰火咆哮》 2013 年 09 月 《王国崛起》
2012 年 10 月 《破晓之刃》 2013 年 11 月 《荣耀战场》
2012 年 12 月 《末日审判》 2014 年 01 月 《幻灵异梦》
2013 年 1 月 《国战号角》 2014 年 03 月 《魔石秘境》
2013 年 4 月 《光影对决》 2014 年 04 月 《外域战争》
2013 年 6 月 《世界之王》 2014 年 06 月 《进化法则》
2013 年 08 月 《萌宠传奇》 2014 年 09 月 《剑魔魅影》
③《英雄战魂》是面向国际市场的游戏产品：第一，多区域开拓有利于平滑
用户数的波动；第二，不同国家或地区的玩家进行跨国战役，可以提高游戏的趣
味性，提高游戏的吸引力；第三，由于消费习惯和各地文化的不同，国外游戏玩
家对游戏的粘性普遍高于国内玩家。
截至本报告书签署日，《英雄战魂》在各主要区域的上线情况如下：
国家和地区 游戏名称 语言版本 上线时间 发行方式
中国大陆 《英雄战魂 OL》 简体中文 2012 年 07 月 自主发行
港澳台 《重装武士》 繁体中文 2012 年 11 月 代理发行
韩国 《英雄战魂 OL》 韩国语 2013 年 01 月 代理发行
日本 《英雄战魂 OL》 日语 2013 年 05 月 代理发行
俄罗斯 《英雄战魂 OL》 俄语 2013 年 08 月 代理发行
泰国 《英雄战魂 OL》 泰语 2013 年 11 月 代理发行
巴西 《英雄战魂 OL》 葡萄牙语 2014 年 04 月 代理发行
越南 《英雄战魂 OL》 越南语 2014 年 07 月 代理发行
（2）《格斗刀魂》
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《格斗刀魂》是现代魔幻风格的移动终端横版格斗 3D MMOARPG 游戏。格
斗刀魂》使用艾格拉斯自主研发的速鲨 3D 游戏引擎，采用真 3D 游戏世界设计，
可产生较强的视觉冲击和游戏打击快感。游戏支持 iOS 和 Android 系统，不同系
统玩家之间可以进行互动。
《格斗刀魂》的核心玩法是横版过关，玩家可以从游戏中体会到经典的街机
过关游戏的乐趣，特色在于巨型 Boss 战，巨型 Boss 战数十倍于玩家角色大小。
巨型 Boss 战跳出了传统横版战斗的桎梏，玩家在一个真实 3D 场景中挑战 Boss，
需要综合考虑 Boss 的攻击以及自己的自身特点，找到击败 Boss 的方法。
《格斗刀魂》有玫瑰骑士、百合少女、古堡勋爵和战地游侠四个不同外型的
种族，天斩、鹰眼、武圣和朋克四个风格迥异的职业，可产生十六种不同的角色
搭配供玩家选择，每个职业都有几十种技能，各个技能之间相互连接和克制，玩
家可以根据自己的喜好和战斗需要，随意地进行技能之间的连接，自由度很高。
《格斗刀魂》有数百种游戏怪物、数百种技能以及数百个副本供玩家体验。
玩家可在雅典、密林、埃及、空中花园、寒冰墓地和地狱等多个场景之间来回穿
梭，每一个场景都有与之搭配的各种怪物，玩家穿越古今中外，和凶残狡诈的怪
物作战，从中获得探索乐趣和成就感。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《格斗刀魂》采用 FTP 盈利模式，已于 2014 年 7 月 15 日开始在中国大陆
地区同时发布 Android、iOS 双版本，并于 2014 年 7 月 18 日获得了苹果官方
App store 的推荐。
（3）《青春期》
《青春期》是艾格拉斯首款青春校园风格的移动终端 3D 卡牌游戏，卡牌角
色以同名微电影《青春期》出场人物为原型，在游戏中融入电影的场景、剧情等
元素，旨在同电影媒体跨界交叉推广。
《青春期》游戏目前设计包含百余种画风精良的卡牌，游戏内容丰富多彩，
游戏玩法可轻松上手。《青春期》使用艾格拉斯自主研发的速鲨 3D 游戏引擎开
发，游戏登录界面和战斗场景采用真 3D 设计，卡牌战斗中可以呈现华丽的动作
特效，支持 iOS 和 Android 系统。
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《青春期》的主要玩法包括卡牌收集系统，卡牌升级、强化与合成系统，卡
牌战斗系统，卡牌情缘系统等。游戏中卡牌分白、绿、蓝、紫、红、橙六种品质，
每种卡牌除了普通外，有金卡特殊效果，较为稀有，展现的特效更加华丽。《青
春期》卡牌分防御型、攻击型、辅助型和全能型四种职业，引入风象、水象、火
象、土象四大属性，四象属性在攻击和防御加成上相克。卡牌初始等级都为 1
级，可以通过关卡战斗等途径获得经验升级。卡牌能够进行强化，强化后可以大
幅提高卡牌的基础属性。卡牌战斗系统包括关卡战斗和竞技场战斗，游戏目前设
计了 50-60 左右个关卡地图供玩家通关，竞技场战斗以几天为一轮对玩家进行排
名并结算奖励。为了提升游戏的趣味性，《青春期》卡牌具备情缘系统，一些特
定的卡牌同时上阵，会触发一些特殊增益和效果。
《青春期》还包含完备的战斗系统、任务系统、装备锻造系统、宠物系统、
社交系统、酒馆雇佣系统和占卜系统等。
《青春期》采用 FTP 盈利模式。截至本报告书出具日，《青春期》已开发完
成，正在进行测试和优化。
（4）《包笑公堂》
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《包笑公堂》是艾格拉斯首款飞行射击类移动终端游戏，融合同名影视作品
《包笑公堂》内各具特色的角色，在游戏中融入电影场景、剧情、音乐等元素，
实现影视作品和游戏的跨业共赢合作。
游戏以怀旧萌版的主角风格，包公、公孙策、展昭等众多角色历经万里冒险，
魔法萌宠陪伴左右为主线展开，画面炫丽多彩，体验紧张刺激。游戏抛开以往弹
幕游戏的高难度操作，采用轻松简单的操作，游戏全程只需要一根手指点住屏幕，
实现移动、攻击、躲避全部动作。
区别于传统飞行射击游戏，《包笑公堂》加入了人物培养。升级后人物具有
更多的血量和更高的攻击力，能够轻松的消灭敌人，更多次的抵抗障碍物。《包
笑公堂》设有时下流行的宠物系统，宠物造型帅气酷炫。《包笑公堂》还有队列
系统，区别于一个角色、一条命、只能玩一次的战斗方式，游戏操作失误后还有
伙伴帮忙完成挑战。
《包笑公堂》采用 FTP 盈利模式。截至本报告书出具日，《包笑公堂》已开
发完成并提交苹果 App Store 测试。
（5）《誓魂》
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《誓魂》是一款玄幻题材的 MMORPG 即时战斗手机网络游戏，可在 JAVA
手机和 Android 手机上运行。游戏使用自主研发的 2D 像素 JAVA 手机游戏引擎，
并采用 2.5D 画面设计，可以较好地表现立体感。游戏地图分区域设计，区域之
间通过传送门来切换。
《誓魂》拥有仙、妖两个种族，以及防御型、进攻性、法师型和辅助型四大
职业。游戏包含完备的种族系统、职业技能系统、社交系统、生产系统、装备系
统、任务系统和战斗系统等等。游戏开始由玩家扮演仙族、妖族中的一名弟子，
经过重重磨砺，最终成长为种族的精英，仙、妖两族携手斩杀魔种，捍卫九黎大
陆的文明。
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为了适应 JAVA 手机功能较弱和移动通信网络速度较慢的终端环境，艾格拉
斯采取各项措施，尽量压缩《誓魂》的运行环境要求。《誓魂》在内存不低于 2M
的手机上即可较为流畅运行，正常情况下耗用的流量为每小时 1M 左右。
《誓魂》采用 FTP 盈利模式，主要围绕角色升级和装备强化两个点进行付
费设计。《誓魂》在中国大陆和港澳台地区均有发行，发行渠道包括百度、UC、
当乐等渠道商，玩家主要从渠道商的网站下载安装游戏。截至 2014 年 06 月 30
日，《誓魂》的累计注册用户 207.36 万人，玩家累计充值 554.87 万元。
（6）《赤壁》
《赤壁》是以三国历史为故事背景的一款 MMORPG 手机游戏，包括 3D 和
2D 两个版本，分别使用艾格拉斯自主研发的 3D JAVA 手机游戏引擎和 2D JAVA
手机游戏引擎。3D 版本是业界最早发布的真 3D 手机游戏之一，可在 JAVA 手
机上运行；2D 版本既可在 JAVA 手机上运行，也可在 Android 手机上运行。《赤
壁》整个世界地图实现零读取时间无缝对接，游戏战斗简单而充满技巧。《赤壁》
同样对游戏的运行环境要求进行了优化，在内存不低于 2M 的手机上即可较为流
畅运行，正常情况下耗用的流量为每小时 1M 左右。
《赤壁》拥有战士和法师两大职业，战士分为刀职、剑职和弓职，法师分为
扇职、杖职和环职，玩家可以同时拥有两个职业。游戏包含完备的地图系统、职
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业技能系统、伙伴系统、社交系统、生产系统、装备系统、任务系统和战斗系统
等等，丰富多彩的武器装备是游戏的主要特色。
《赤壁》采用 FTP 盈利模式，主要围绕角色升级和装备强化两个点进行付
费设计。《赤壁》在中国大陆地区发行，发行渠道包括百度、UC、当乐等渠道商，
玩家主要从渠道商的网站下载安装游戏。截至 2014 年 6 月 30 日，《赤壁》累计
注册用户 112.51 万人，玩家累计充值 321.31 万元。
（7）代理发行游戏
艾格拉斯已与成都萤火虫信息技术有限公司签订《<旧约之战>独家授权协
议》，在国内代理发行成都萤火虫信息技术有限公司开发的游戏《旧约之战》（后
更名为《风暴之心》）。
艾格拉斯已与北京魔百创娱科技有限公司签订《<宇宙之王 OL>独家授权协
议》，在国内代理发行北京魔百创娱科技有限公司开发的游戏《宇宙之王 OL》（后
更名为《种族荣耀》）。
3、艾格拉斯的游戏开发
艾格拉斯设有游戏研发中心，负责开发新游戏、升级和维护现有游戏版本。
经过多年的研发经验积累，由研发总监和策划总监分工负责。游戏研发中心包括
客户端开发部门、服务端开发部门、2D 美术部门、3D 美术部门、策划部门、测
试部门和数据平台部门等多个相关部门。艾格拉斯建立了一套完整的信息技术管
理制度体系，规范游戏开发流程，使游戏开发活动更加科学有效。
艾格拉斯的游戏开发流程分为项目立项、项目实施监督及功能测试、项目验
收和系统上线阶段。
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（1）项目立项阶段
运营中心及其他相关部门根据所掌握的市场状况、玩家需求，向策划部门提
出《项目需求申请》。策划部门根据《项目需求申请》召集策划人员共同讨论编
写《游戏策划草案》。
策划总监初审《游戏策划草案》，并与创意相关人员进行沟通，确认其开发
可行性。若不符合商务基本要求及市场状况，将退回项目申请人处重新提交《项
目需求申请》。若符合商务基本要求及市场状况，则由策划部门组织各部门负责
人、核心技术人员、策划部门全体人员召开联合评审会，进行《游戏策划草案》
的评审，完成《策划草案评审表》。策划总监与创意相关人员根据《游戏策划草
案》、《策划草案评审表》编写《项目规划书》。
策划部门将编制好的《项目规划书》提交项目评审委员会复核确认后，由项
目评审委员会签批《立项通知单》。
项目立项的流程如下图：
总裁办、研发总监、核心技
术人员、策划总监、创意中
申请者 策划总监及创意相关人员 项目评审委员会 文档
心全体人员、运营总监、财
务总监等
NO
开始
1:《项目需求申请》
2:《游戏策划草案》
填写《项目需求申 《游戏策划草案》
请》
项
目
NO
立 确认? YES 复核确认？
1:《游戏策划草案》
项
YES 2:《策划草案评审表》
3:《项目规划书》
《游戏策划草
《项目规划书》 案》、《策划草案
评审表》
NO 复核确认?
YES
1:《立项通知单》
《立项通知单》
（2）项目实施监督及功能测试
1-1-1-133
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项目立项完成后，研发中心指定项目负责人，组建项目小组，明确小组负责
人及成员名单。项目负责人编写《项目计划》、《游戏开发实施方案》、《项目文件
控制作业指导书》，明确开发系统访问权限、任务划分等内容，并由研发总监审
批。项目负责人据此更新《项目规划书》。《项目规划书》经项目评审委员会复核
确认后开始项目实施。
项目实施过程中，各开发部门经理或指定人员核对编码并进行书面记录。项
目组每周召开项目例会，确认项目进展及存在的问题，讨论现存问题的解决方案，
确保项目实施满足业务需求、项目进度符合计划，并分析项目偏差度和进度。项
目组汇总例会内容并编制《项目进程记录》，提交至项目负责人签字确认。项目
组定期向项目评审委员会委员汇报项目进展情况。软件主体开发完成后，项目组
对游戏进行 DEMO，检验游戏是否达到预期，并根据 DEMO 情况对《项目计划》、
《游戏开发实施方案》、《文件控制作业指导书》进行调整。
游戏软件开发完成后，项目组向测试部门提交游戏测试申请。测试部门对游
戏进行功能测试、安全测试、BUG 测试等各项测试，确认游戏已满足需求后，
编写《游戏测试报告》，提交项目评审委员会签字确认。
项目实施监督及功能测试流程如下图：
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研发中心 项目组 部门经理或指定人员 测试部门 项目评审委员会 文档
开始
1:《项目计划》
编制《项目计划》、《游
确定项目负责人、 戏开发实施方案》、《项 NO 2:《游戏开发实施方
项目组员 目文件控制作业指导书》
案》
3:《项目文件控制作
更新《项目规划
复核确认? 业指导书》
书》
4:《项目规划书》
YES
项 项目实施
目
实
施
监 讨论进度、偏差度
按照编码标准检查 向项目评审委员会
督 等，编制《项目进
程序员工作内容 委员汇报
1:《项目进程记录》
程记录》
及
功
能
测
试
功能测试、安全测
软件主体开发完成 试、BUG测试等各 NO
项测试
DEMO 测试结果？
1:《游戏测试报告》
NO YES
项目进一步实施
《游戏测试报告》 复核确认?
YES
软件开发完成 项目验收
（3）项目验收、系统上线
游戏经测试达到预期后，由项目小组发起项目验收，研发中心组织验收小组
进行验收，并编写《项目验收报告》。项目小组填写《系统上线申请单》，提交项
目评审委员会确认通过后系统正式上线。
项目验收、系统上线流程如下图：
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项目小组 验收小组 项目评审委员会 文档
NO
开始 验收评估软件
项
目
验 《项目验收报告》
收
及 1:《项目验收报告》
系 2:《游戏测试报告》
统
上 《系统上线申请单》 3:《系统上线申请单》
复核确认?
线
YES
系统正式上线
4、艾格拉斯的游戏发行
为充分利用行业下游资源加快游戏的发行速度，分散部分区域的游戏发行风
险和收益，除自主发行游戏外，艾格拉斯还通过代理商在境外市场发行游戏。艾
格拉斯的游戏发行模式包括自主发行和代理发行，其中，自主发行又可分为平台
发行和官网发行。《英雄战魂》的发行模式及区域情况如下：
发行模式
自主发行 代理发行
平台发行 官网发行 昆仑万维 OASIS 爱立德 易幻网络
境外 境内 韩国 日本 俄罗斯 泰国 巴西 阿拉伯 港澳台
G G G
O A A O A O A
K
O P P O P T O P
T
G P P 360 G P G P
9 其
L 手 L S L
1 他 S
E S S 机 E S T E S
助 平 T
T T 助 台 T O T
手 O
P O O 手 P O R P O
R
L R R L R E L R
E
A E E A E A E
Y Y Y
报告期内，艾格拉斯来自不同发行方式的收入构成如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
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金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
自主发行 2,093.11 41.80% 6,139.61 38.20% 1,491.03 88.05%
其中：官网发行 84.17 1.68% 611.81 3.81% 320.87 18.95%
平台发行 2,008.94 40.12% 5,527.80 34.39% 1,170.16 69.10%
代理发行 2,914.82 58.20% 9,932.02 61.80% 202.44 11.95%
合计 5,007.93 100.00% 16,071.63 100.00% 1,693.47 100.00%
（1）自主发行模式
自主发行是指艾格拉斯自主推广发行游戏，艾格拉斯既通过自己的官方网站
提供游戏下载，也通过与第三方 APP 应用平台提供下载。自主发行模式下，艾
格拉斯拥有玩家的游戏帐号信息，并负责游戏的运营维护、技术支持、客户服务、
活动策划等工作。《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《赤壁》、《誓魂》在大陆均为自主
发行，《英雄战魂》在北美为自主发行，《格斗刀魂》在韩国为自主发行。
自主发行的流程如下：
自主发行模式
结算支付分成
大型APP下载平台
（APP STORE、GOOGLE 支付渠道 平台商计
下载 PLAY、360手机助手、PP 充值 费系统
助手等）
添加游戏币
服 架设
游戏 艾格拉斯 支付渠道充值 艾格拉斯 购买
下载
添加游戏币 道具
务 运营 艾格拉斯
玩家 官方网站 计费系统 维护
器
小型APP下载平台
下载 （当乐网、同步推助 收入
手、机锋市场等）
结算支付分成
1）官网发行
官网发行是指艾格拉斯通过其官方网站提供游戏下载，玩家通过艾格拉斯所
指定的支付宝等充值渠道进行充值，从而获得游戏内的虚拟货币。官网发行模式
的优点在于艾格拉斯直接从游戏玩家处取得全部充值收入，除支付渠道的手续费
外，无需对第三方进行收入分成。较之平台发行，官网发行受到自身官网影响力
的限制，获取的游戏玩家数量有限。
官网发行模式下，艾格拉斯在游戏玩家使用钻石等虚拟货币购买道具并消耗
道具时确认销售收入，或者游戏账户连续六个月未登入，该账户内结余的钻石直
接确定为收入。确认流程如下图：
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支付宝等将充值款汇入艾格拉斯
指定账户
游戏玩家登陆艾格拉斯 玩家使用游戏账户登录 使用支付宝等充值购买
官网下载游戏 游戏 钻石等游戏币
按使用期限分摊确认收
存在使用期限的道具
入
使用钻石等游戏币购买
道具
玩家装备道具后确认收
不存在使用期限的道具
入
2）平台发行
平台发行是指艾格拉斯与 APP 平台商签订合作协议，将游戏产品提交至一
个或多个 APP 平台，玩家通过 APP 平台下载游戏。在平台发行模式下，规模大
的 APP 平台商负责提供玩家登陆充值服务及计费系统的管理，规模小的 APP 平
台商则使用艾格拉斯的计费系统，APP 平台提供商进行少量的游戏的宣传、推
广，EGLS 负责游戏版本的更新、技术支持和维护以及客户服务等。
与 APP 平台商合作，将一款游戏交付给多个游戏平台运营，可充分利用各
游戏平台的用户资源，扩展了游戏的覆盖面，加快了获取玩家速度，大大提升了
玩家的数量。平台发行是移动终端游戏发行中普遍采用的一种发行模式。
目前，艾格拉斯与 Apple Inc.、福建博瑞（旗下拥有“91 助手”和“安卓网”）、
世界星辉（旗下拥有“360 手机助手”）、北京当乐（旗下拥有“d.cn”）、广州铁人
（旗下拥有“PP 助手”）、广州九游（旗下拥有“九游游戏中心”）等国内外优秀的
平台商建立了长期的合作关系。
平台发行模式下，玩家通过艾格拉斯或平台商提供的支付宝、充值卡等充值
接口购买游戏内虚拟货币，再用游戏内虚拟货币购买游戏道具。对于一些较大的
平台商，玩家还可以通过平台商提供的充值接口购买 91 豆、360 币、UC 币等
平台中间虚拟货币，再以平台中间虚拟货币购买游戏内虚拟货币。
艾格拉斯在游戏玩家实际消耗道具时确认销售收入，或者游戏账户连续六个
月未登入，该账户内结余的钻石直接确定为收入。收入确认流程如下图：
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玩家登陆平台商相关平
台下载游戏
使用帐号登录游戏
平台商将艾格拉斯 使用支付宝等充值 使用支付宝等充值至 艾格拉斯将平台
应得分成汇入艾格 至平台商指定账户 艾格拉斯指定账户购 商应得分成汇入
拉斯指定账户 购买钻石等游戏币 买钻石等游戏币 平台商指定账户
使用钻石等虚拟货币购
买道具
不存在使用期限的道具 存在使用期限的道具
玩家装备道具后确认收 按使用期限分摊确认收
入 入
（2）代理发行模式
代理发行是指艾格拉斯授权发行商在指定区域内推广和运营游戏，发行商按
照协议对艾格拉斯分成。艾格拉斯提供游戏内容及技术服务；发行商负责在授权
区域内架设游戏服务器、数据服务器等硬件设施，开展游戏发行宣传、与平台商
签订协议，并承担客户服务工作等。
一般情况下，发行商并不拥有 APP 平台。发行商需与 App Store、Google
Play 等平台商签订合作协议来分发游戏产品，并与其进行收入分成。发行商从
平台商获得游戏收入后，按照协议约定的分成比例再与艾格拉斯进行分成。
代理发行模式
结算支
发行商 艾格拉斯
结算支付分成 付分成
运营
维护
APP下载平台
游戏玩 （APP STORE、 支付渠 平台商计 架设 服务
下载
家 GOOGLE PLAY、 道充值 费系统 器
T STORE）
购买
道具
中间游戏币 发行商 艾格拉斯计
添加游戏币
结算系统 费系统
代理发行主要适用于艾格拉斯境外游戏发行。目前，与艾格拉斯合作的发行
商包括昆仑在线、易幻网络、福州爱立德软件技术有限公司等。昆仑在线负责《英
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雄战魂》韩国、日本、泰国等区域的发行，易幻网络主要负责《英雄战魂》港澳
台区域的发行。极致行动科技股份有限公司则负责《誓魂》台湾地区发行。此外，
艾格拉斯与腾讯在大陆的合作模式参照了代理发行模式。
代理发行模式下，艾格拉斯的收入确认流程如下图：
玩家登陆平台商相关平 玩家充值至平台商指定 平台商将分成收入汇入
玩家登录游戏
台下载游戏 账户购买钻石等游戏币 发行商指定账户
发行商按月向艾格拉斯 发行商将分成收入汇入
艾格拉斯确认收入 艾格拉斯核对无误
发送对账单 艾格拉斯指定账户
此 外 ， 根 据 艾 格 拉 斯 艾 格 拉 斯 与 NEW CENTURY NETWORK
TECHNOLOGY LIMITIED（以下简称“新世纪网络”）签订《软件开发及维护服
务协议书》：①艾格拉斯为新世纪网络开发《格斗刀魂》日本版本个人移动娱乐
应用软件，由新世纪网络在日本独家运营使用；②艾格拉斯为新世纪网络提供相
应的软件维护服务；③新世纪网络需向艾格拉斯支付软件开发服务费 400 万美
元，软件交付并经验收后 10 个工作日内支付 40%，剩余 60%在验收后 180 天
内支付，软件开发服务费不可退还；④在软件商业化运营收入（用户充值额×70%）
低于 450 万美元的额度内，艾格拉斯不收取软件维护费，对软件商业化运营收
入高于 450 万美元的部分，艾格拉斯收取高出部分收入的 50%作为软件维护服
务费。在完成《格斗刀魂》日本版软件交付并经验收后，艾格拉斯便已经将软件
开发服务的风险和报酬转移，可确认应收取的软件开发服务费为收入。对于超过
450 万美元的游戏运营收入分成，则适用上述代理发行方式的收入确认流程。
（3）艾格拉斯主要产品与平台运营商、代理发行商的结算期、分成比例
报告期内，艾格拉斯主要产品的主要平台商、发行商的分成比例、结算周期
等情况如下：
运营区域
发行商/平台商公司名称 分成比例 结算时点
及方式
月充值金额扣除渠道 在取得收入的次月
境外-代 易幻网络有限公司、昆仑在线 成本以及税费后，按 各方进行核对，在核
理发行 （香港）股份有限公司 照 40%-60%的阶梯 对完成后的次月收
比例分成。 款。
境外-自 艾格拉斯取得充值额 一般在取得收入的
Apple、Google
主发行 的 70% 第三个月收款。
境内-自 福建博瑞网络科技有限公司、 月充值金额扣除渠道 在取得收入的次月
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运营区域
发行商/平台商公司名称 分成比例 结算时点
及方式
主发行 广州九游信息技术有限公司、 成本以及税费后，按 各方进行核对，在核
北京世界星辉科技有限责任 照 50%-70%的阶梯 对完成后的次月收
公司、广州铁人网络科技有限 比例分成。 款。
公司、北京百度多酷科技有限
公司等
（四）艾格拉斯的主要客户及供应商情况
1、报告期内艾格拉斯的前五大结算客户
不同的发行模式艾格拉斯有不同的结算客户。在自主发行模式下：若游戏玩
家通过艾格拉斯官网下载游戏，则游戏玩家为结算客户；若玩家通过 APP 平台
下载游戏，则平台商或游戏玩家为结算客户。在代理发行模式下，艾格拉斯的结
算客户是游戏发行商。
报告期内，艾格拉斯前五大结算客户如下：
结算销售收入金 占营业收入
年度 序号 客户名称
额（万元） 比例
1 昆仑在线（香港）股份有限公司 2,030.40 40.54%
2 易幻网络有限公司 776.64 15.51%
2014年 3 Apple Inc. 712.21 14.22%
1-6月 4 北京世界星辉科技有限责任公司 163.69 3.27%
5 福建博瑞网络科技有限公司 161.46 3.22%
合计 3,844.40 76.76%
1 昆仑在线（香港）股份有限公司 6,424.84 39.97%
2 易幻网络有限公司 2,887.93 17.97%
3 Apple Inc. 1,821.81 11.34%
2013年
4 福建博瑞网络科技有限公司 1,102.27 6.86%
5 广州九游信息技术有限公司 505.66 3.15%
合 计 12,742.52 79.29%
1 福建博瑞网络科技有限公司 395.88 23.38%
2 Apple Inc. 280.22 16.54%
3 北京当乐信息技术有限公司 159.98 9.45%
2012年
4 易幻网络有限公司 114.08 6.74%
5 广州九游信息技术有限公司 71.79 4.24%
合 计 1,021.96 60.35%
2、报告期内艾格拉斯的前五大供应商
艾格拉斯主营业务为开发、运营移动终端游戏。为了加快游戏推广速度、扩
大游戏覆盖纬度，艾格拉斯通过网络推广服务商来推广产品，网络推广服务商是
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艾格拉斯的供应商。平台发行模式下，若平台商使用艾格拉斯计费系统，则由艾
格拉斯为玩家提供充值服务，艾格拉斯收款后再向平台商支付分成款，这部分平
台商也是艾格拉斯的供应商。
报告期内，艾格拉斯的前五名供应商情况如下：
结算采购金额 占结算采购
年度 序号 供应商名称
（万元） 总额比例
1 杭州玖联信息科技有限公司 194.34 31.48%
2 FACEBOOK IRELAND LIMITED 63.80 10.33%
2014 年 3 深圳市乐讯科技有限公司 42.91 6.95%
1-6 月 4 北京景美广告有限公司 39.60 6.41%
5 上海横纵通网络科技有限公司 26.46 4.29%
合计 367.11 59.46%
1 北京当乐信息技术有限公司 181.29 26.72%
2 北京富邦展瑞科技有限公司 49.10 7.24%
3 广州裕正网络科技有限公司 38.78 5.72%
2013 年
4 上海恩度网络科技有限公司 32.45 4.78%
5 百度移信网络技术（北京）有限公司 32.74 4.83%
合计 334.36 49.29%
1 北京当乐信息技术有限公司 131.39 55.48%
2 广州铁人网络科技有限公司 29.35 12.39%
3 北京力天无限网络技术有限公司 17.77 7.50%
2012 年
4 上海恩度网络科技有限公司 14.56 6.15%
5 迈奔灵动科技（北京）有限公司 12.20 5.15%
合计 205.26 86.68%
三、标的公司核心人员及技术研发情况
（一）标的公司员工情况
截至 2014 年 6 月 30 日，艾格拉斯员工总数为 116 人，其中本科以上（含
本科）学历 75 人，占比 64.66%。截至 2014 年 6 月 30 日，按职能划分，艾格
拉斯员工构成如下：
学历 人数（人） 比例
游戏开发人员 67 57.76%
游戏运营人员 23 19.83%
客户服务人员 15 12.93%
管理、财务和行政人员 11 9.48%
合计 116 100.00%
艾格拉斯与员工签订的《劳动合同》，约定双方的权利和义务。员工应保守
标的公司的商业秘密，不应同时接受任何第三方聘用或为任何第三方工作，且合
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同终止后二年内不得自营或者为他人经营与标的公司有竞争的业务。
作为一家移动终端游戏开发商和运营商，艾格拉斯一直以来注重自主培养技
术人员。经过多年的开发、运营实践，已形成了一支专业、稳定、协调的技术队
伍。在持续的产品开发实践中，核心团队带领研发人员应用自主研发的游戏引擎，
积累了更为丰富的开发经验，能够持续、高效地开发高品质的移动终端游戏产品。
（二）标的公司核心团队成员
艾格拉斯核心团队成员如下表：
姓名 性别 出生年份 学历 游戏行业从业年限 目前职务
王双义 男 1975 年 本科 11 年 董事长
张欣 男 1981 年 - 10 年 总经理、策划总监
张鹏 男 1979 年 本科 11 年 董事、研发总监
曹晓龙 男 1980 年 本科 10 年 监事、运营总监
注：张欣曾就读于北京邮电大学，2003 年退学自主创业。
艾格拉斯核心团队成员所设立的日照义聚及日照众聚为本次交易前艾格拉
斯的主要股东，自艾格拉斯设立以来一直保持稳定，未发生变动。
（三）标的公司核心团队共事和合作过程
王双义2003年参与创办了专业从事手机游戏的天津猛犸科技有限公司，张
鹏自2003年9月起在天津猛犸科技有限公司任职；曹晓龙、张欣自2004年上半年
起在NASDAQ上市公司空中网任职共事。2005年5月空中网收购天津猛犸科技有
限公司后，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣一起任职共事，王双义担任空中猛犸副
总经理，负责空中猛犸手机游戏业务。
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣从空中网离职后，2007年11月起先后以创始
人身份加盟北京深蓝创娱科技有限公司，王双义任执行董事兼总经理、法定代表
人，并由王双义持有公司的股份。在此期间，成功主持开发了《天劫Online》、
《九州Online》等多款游戏产品。
2009 年王双义、张鹏、曹晓龙、张欣陆续从北京深蓝创娱科技有限公司离
职，接受财务投资人的投资后共同创业，收购了北京雅哈和广州丽讯作为创业平
台。王双义担任北京雅哈、广州丽讯董事长兼总经理，其他三人分别担任董事、
监事、总监等管理职务。
为境外上市的需要，2009 年王双义、张鹏、曹晓龙、张欣联合财务投资人
在英属维京群岛设立 Egls Ltd.，Egls Ltd.设立中国艾格拉斯并通过返程投资设立
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了艾格拉斯，通过 VIE 控制架构实现了对北京雅哈和广州丽讯的协议控制（VIE
相关情况详见本章“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”）。北京雅哈、
广州丽讯及艾格拉斯的日常经营管理一直由王双义、张鹏、曹晓龙、张欣四人共
同负责。
（四）标的公司核心团队成员稳定、互补和默契
核心团队是判断游戏行业企业价值的关键因素。艾格拉斯核心团队稳定、互
补和默契，共同专注于手机游戏行业十多年。在功能手机时代艾格拉斯核心团队
就已开始开发运营手机游戏。当时，移动终端设备和通讯网络性能较差，计费通
道单一，手机型号繁多，操作系统多样化，游戏软件适配性要求高，而手机用户
对游戏的认同度很低，整体市场容量较小，与页游、端游相比，收益与投入不匹
配，但核心团队始终坚持发展手机游戏的战略。在这个过程中，团队成员分工明
确，互相配合：王双义负责全面管理、张鹏负责技术研发、曹晓龙负责运营、张
欣负责产品策划。同时在产品运营的过程中，团队不断修正发现的技术问题，形
成了自身独特的技术积累和经验，为在智能移动终端时代扩张积累了宝贵的资
源。
核心团队的稳定带来了明显的经营优势。艾格拉斯目前核心的游戏产品《英
雄战魂》所采用的 3D 速鲨游戏引擎由团队独立研发，且历经数年时间、数款产
品开发运营修正，技术日臻完善，在国内的手机游戏企业中较为少见，这也是团
队稳定的结果之一。
与此同时，为了保证未来核心团队的稳定，核心团队成员在签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中承诺：核心团队成员将在本次交易
实施完毕后五年内在艾格拉斯或者巨龙管业及其其他子公司任职，违反该承诺将
承担法律责任（相关情况详见本报告书“第六章 本次交易合同基本情况”之“一、
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容”）。
（五）标的公司核心技术情况
1、客户端开发技术
艾格拉斯一直坚持自主研发游戏引擎开发游戏产品。在核心技术人员带领
下，艾格拉斯研发团队打造了多款适用移动终端的游戏引擎。自主研发游戏引擎
是艾格拉斯所开发游戏产品质量的重要保障，也是艾格拉斯游戏产品区别于其他
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商业化引擎所开发游戏产品，进行差异化竞争的核心竞争力。截至本报告书出具
日，艾格拉斯已研发并用于游戏开发的引擎如下：
核心技术 适用游戏类型 应用产品 技术来源
速鲨 3D 游戏引 3D智能移动终端游戏、3D 《格斗刀魂》、《英雄战魂》、
自主研发
擎 PC客户端网络游戏 《Q战西游（2D）》
3D JAVA手机游
3D JAVA手机游戏 《赤壁》3D版本 自主研发
戏引擎
2D像素JAVA手
2D JAVA手机游戏 《誓魂》、《遗迹》 自主研发
机游戏引擎
2D JAVA手机游
2D JAVA手机游戏 《赤壁》2D版本 自主研发
戏引擎
（1）速鲨 3D 游戏引擎
目前，艾格拉斯游戏产品《英雄战魂》和《格斗刀魂》均使用速鲨 3D 游戏
引擎，速鲨 3D 游戏引擎是艾格拉斯针对智能移动终端游戏最新自主研发的一款
游戏引擎，是艾格拉斯各项核心技术的综合体现。
速鲨 3D 游戏引擎吸收欧美主流、成熟的游戏引擎架构，在画面渲染和显存
利用上加以改进，使游戏呈现的画面精细度可以媲美 PC 客户端游戏，同时还很
大地降低了耗电量，更加适合 3D 移动终端游戏开发。速鲨 3D 游戏引擎还能开
发 PC 客户端网络游戏。速鲨 3D 引擎的特点及优势如下：
①速鲨 3D 游戏引擎，具有强大的资源配置体系，保证游戏运行稳定，有效
避免了内存泄漏导致的闪退、卡顿等问题。在移动终端设备内存和电量的双重限
制下，速鲨 3D 游戏引擎率先实现了动态显存寻址技术，可以轻松绘制大量的图
像、光影，实现更加丰富的粒子特效，更加适用于移动终端游戏。
②速鲨 3D 游戏引擎采用业内领先的渲染技术，通过对移动终端显卡的深度
优化，构建了近似无限次曲面细分的渲染模块，使游戏画面更加逼真。这种渲染
技术下的画面纹理精致、线条平滑，光线更加接近自然光线，解决了传统游戏引
擎锯齿鲜明的难题，玩家长时间玩游戏也不易疲劳。速鲨 3D 游戏引擎在传统骨
骼动画的基础上加以改良，在无限次曲面细分技术的支持下，动画占用的资源大
幅缩减，可实现更加复杂的动作，允许更多游戏角色同屏竞技。
③速鲨 3D 游戏引擎的智能剔除系统，可节省移动终端设备更多的像素，减
轻显卡负担。通过 3D 世界的矩阵变换，智能剔除系统可以实时回收画面上不可
见的元素，且不会对画面整体效果造成影响，使游戏的每一帧画面占用的显存都
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会更少，终端设备更加省电。
④速鲨 3D 游戏引擎的高精度粒子混合器，可实现超乎想像的华丽特效。高
精度粒子混合器有别于传统的粒子发射器，采用了更加先进的视觉混合技术，粒
子精度更高，特效更华丽。高精度粒子混合器辅以智能剔除系统，可展现出生动
的技能效果，火焰、闪电、烟雾等高难度技能效果都能轻松呈现。
⑤速鲨 3D 游戏引擎使用了基于 OpenAL 3D 技术的声效模块，实现了从视
觉到听觉的全方位体验。OpenAL3D 声效模块可以给场景特效或者人物添加真
实的声音，逼真动态模拟声音的远近层次，在移动终端游戏中打造身临其境的真
实体验。
⑥速鲨 3D 游戏引擎使用自主研发的脚本系统，游戏运行更加安全。艾格拉
斯自主研发的脚本系统，不依赖市面上任何现存的代码库，并且通过独创的加密
校验系统，彻底隔绝了不正当篡改行为，不仅使玩家数据更安全，更能有效预防
非法外挂程序。
（2）3D JAVA 手机游戏引擎
3D JAVA 手机游戏引擎通过 Java Platform Micro Edition（缩写为 J2ME）
编写，采用 JSR184 标准，支持人物、怪物、地图、建筑和物品等一切 3D 建模，
支持 360 度视角旋转，支持粒子特效。游戏引擎的 3D 画面非常精细，接近早期
NDS 掌上游戏机 3D 游戏的效果。游戏引擎采用高效的非可见物剔除场景算法，
使游戏在功能机上流畅运行，支持多人同屏全即时战斗。在同时期，3DJAVA 手
机游戏引擎是唯一采用 3D 技术的游戏引擎，同时，采用 2D 到 3D 的智能转换
算法，实现了 2D 版本和 3D 版本客户端玩家同屏游戏。
（3）2D 像素 JAVA 手机游戏引擎
2D 像素 JAVA 手机游戏引擎通过 J2ME 编写，通过 256 像素 4 位调色板高
压缩率图片实时渲染，减小了图片对内存的占用，增加了图形的渲染效率，使得
只需要很小的资源包即可获得绚丽的游戏画面效果。2D 像素 JAVA 手机游戏引
擎加入了实时光效渲染，增强了画面的真实感。2D 像素 JAVA 手机游戏引擎文
字渲染使用的点阵字库，采用预渲染方式，建立了高效的文字绘制系统。2D 像
素 JAVA 手机游戏引擎地形渲染系统使用了脏矩形和卡马克卷轴混合算法，并使
用深度缓存剔除无效像素，让游戏在复杂场景下也能高效的渲染。
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4）2D JAVA 手机游戏引擎
2D JAVA 手机游戏引擎通过 J2ME 编写，采用 45 度视角，支持不同高度场
景。2D JAVA 手机游戏引擎使用零读盘时间切换的无缝连接世界地图，此地图
采用艾格拉斯自主研发的超线程缓冲算法和独有的地图数据压缩传输技术，实现
了多人在线同时编辑地形以及图块自动拼接。2D JAVA 手机游戏引擎支持实时
传输解析 XML 格式的游戏 UI 界面，内置自主研发的 GScript 脚本系统，使得游
戏开发过程更加灵活。
2、服务器端开发技术
（1）MMO 网游大量并发事件系统
针对日常任务和事务的更新需求，艾格拉斯独创的事件系统，只有玩家登录
游戏时触发自身日常任务和事务更新，事件系统分散了系统固定时间的任务和事
务更新，降低了定时更新任务和事务对服务器造成的压力,使服务器运行更加高
效、稳定。
（2）防作弊系统
艾格拉斯自主研发的服务器端防作弊系统，实现了对作弊和加速玩家的检测
和处理，防止玩家修改客户端数据或使用作弊器对游戏造成的不良影响，充分保
障了系统的公平性。
（3）移动网络数据压缩技术
艾格拉斯使用先进的算法，对服务器和客户端交互过程中的数据进行了大幅
度压缩，为移动终端游戏玩家节省了流量。
（4）服务器集群系统
服务器集群系统采用主从服设计形式：主服独立，保证玩家快速登入游戏和
在各主城进行日常活动；从服副本互通设计，分散了玩家在副本时对主服产生的
负载；从服可以进行跨服组队，缩短了玩家组队进入副本的等待时间。服务器集
群系统可以方便的进行负载均衡和快速扩展，支持上万人同时在线。
此外，服务器集群系统支持玩家跨国作战，使各国玩家可以快速传送到跨国
服务器进行战斗和竞技，真正实现了各国玩家面对面的战斗，增强了不同国家和
地区玩家的互动，为举行跨国高端对抗赛事提供支持。
（5）游戏分区管理系统
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自主研发的游戏分区管理系统，为快速方便管理各游戏分区提供了有力的工
具。其中，脚本执行系统，实现了快速修复系统问题、修改系统变量的功能，实
现了快速干预和修复系统问题；集成统一的 GM 指令，可以方便 GM 快速解决
玩家报告的问题。
（6）数据库支撑系统
数据库支撑系统针对游戏业务的特点进行了集中优化处理，在 Raid 10 高速
磁盘阵列的支持下，能够以极快的速度读写数据。服务器后台数据采用冷热备份、
本地和联机备份双重备份的方式，冷备份和热备份保障数据可以完整恢复，联机
备份防止本地机器故障对数据造成破坏的风险，充分保证了玩家数据的安全。
3、大数据平台
针对客服部门经常查询玩家日志、运营部门分析玩家各种行为以及其他部门
对各种数据的需求，艾格拉斯利用 Hadoop 技术创建了大数据平台。
大数据平台实现了一个分布式文件系统，包括数据采集系统、数据管理系统、
日志查询系统、运营数据查询系统等等。数据采集系统统一采集数据发送到数据
管理系统进行统一管理，日志查询系统和运营数据查询系统提供高性能、高效率
检索，满足了客服部门、运营部门以及其他部门的需要。
大数据平台主要有以下几个优点：
（1）数据按位存储，系统高度可靠。大数据平台具有按位存储和处理数据
的能力，它假设计算元素和存储会失败，因此它维护多个工作数据副本，确保能
够针对失败的节点重新分布处理，数据可靠。
（2）集簇分配数据，具有可扩展性。大数据平台是在可用的计算机集簇间
分配数据并完成计算任务，这些集簇可以方便地扩展到数以千计的节点中，大数
据平台能够轻松处理 PB 级数据。
（3）动态平衡数据，高效并行工作。大数据平台能够在节点之间动态地移
动数据，保证各个节点数据的动态平衡，因此处理速度非常快。大数据平台以并
行的方式工作，加快数据处理速度和提高数据处理效率。
（4）多副本保存数据，高度容错。大数据平台能够自动保存数据的多个副
本，能够自动将失败的任务重新分配。
（5）平台搭建成本低。大数据系统只要在普通服务器上搭建即可，无需使
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用一体机、商用数据仓库等昂贵的设备。
（六）标的公司在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况
截至本报告书出具日，艾格拉斯正在开发的游戏情况如下：
序号 游戏名称 研发阶段 游戏类型 预计上线时间
1 《青春期》 测试阶段 卡牌游戏 2015 年 2 月
2 《包笑公堂》 测试阶段 飞行射击类游戏 2015 年 1 月
3 《产品 1》 开发阶段 策略动作类游戏 2015 年 7 月
根据游戏开发计划，预计 2015 年、2016、2017 年艾格拉斯将分别开发 2
款或 2 款以上游戏产品。
（七）本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确了稳定标的公司管理层、
核心技术人员的保障性措施
（1）在 7.4 条款中：日照义聚承诺，在本次交易实施完毕后五年内（含实
施完毕当年），日照义聚将维护目标公司核心团队成员的稳定，将确保核心团队
成员在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在目标公司或者巨龙管业
及其下属其他子公司任职。在任职期间，核心团队成员不得在巨龙管业及其控股
子公司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争
的业务。
（2）违约补偿
日照义聚违反本协议 7.4 条关于核心团队成员任职期限承诺的，则应当按照
如下规则向巨龙管业支付补偿：
①核心团队成员自资产交割日起任职期限不满 18 个月的，日照义聚应将其
于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分作为赔偿金返还给
上市公司，其中，日照义聚因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份由上市
公司以 1 元回购，具体公式如下：
赔偿金=日照义聚本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交
易实施前持有的日照义聚权益比例
②核心团队成员自资产交割日起任职期限已满 18 个月不满 36 个月的，日
照义聚应将其于本次交易中所获对价中由离职的核心团队成员享有的部分的
50%作为赔偿金支付给巨龙管业，巨龙管业可首先以日照义聚从本次交易中取得
的、尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，日照义聚以现金赔偿，具体公式如下：
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赔偿金=日照义聚本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交
易实施前持有的日照义聚权益比例×50%
③核心团队成员自资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月的，日
照义聚应将其于本次交易中所获对价中由离职的核心团队成员享有的部分的
15%作为赔偿金支付给巨龙管业，巨龙管业可首先以日照义聚从本次交易中取得
的、尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，日照义聚以现金赔偿，具体公式如下：
赔偿金=日照义聚本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交
易实施前持有的日照义聚权益比例×15%
各方确认，存在以下情况之一的，不视为日照义聚违反本协议 7.4 条核心团
队成员任职期限承诺：（i）核心团队成员中有一人或多人丧失或部分丧失民事行
为能力、丧失劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与目标公司终止
劳动关系的；（ii）巨龙管业、目标公司或巨龙管业其他子公司主动解聘核心团队
成员的。
2、对管理层、核心技术人员的股权激励
艾格拉斯的管理层和核心技术人员均为本次重组前标的资产的主要股东日
照义聚、日照众聚的合伙人，本次重组完成后，艾格拉斯成为上市公司重要子公
司，日照义聚、日照众聚将成为上市公司的股东之一，艾格拉斯的管理层和核心
技术人员将能共同分享艾格拉斯业绩持续增长给上市公司股价提升带来的利益，
这将对艾格拉斯的管理层、核心技术人员形成良好的长期激励效应。
3、艾格拉斯人性化的员工薪酬福利体系
艾格拉斯重视员工薪酬和福利的改善，针对包含管理层和技术人员在内的公
司员工的工作时间、工作能力、创新能力以及忠诚度等，综合考虑人力资源市场
竞争情况，每年将对薪酬进行动态调整，同时标的公司十分重视员工精神和生活
层面，为员工创造良好的工作环境和休闲场所，力求在薪资待遇上时刻保持行业
竞争力，在日常情感沟通和工作体验上使员工获得更大的满足感。
4、游戏开发软件的独特性有利于保持核心开发团队的稳定
艾格拉斯目前拥有具有独立自主产权的 3D 速鲨游戏引擎，系由标的资产核
心开发团队吸收欧美主流、成熟的游戏引擎架构，在画面渲染和显存利用上加以
改进，使游戏呈现的画面精细度可以媲美 PC 客户端游戏，同时极大地降低耗电
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量，更加适合 3D 移动终端游戏开发。历经数年时间、数款产品开发运营修正，
3D 速鲨引擎技术日臻完善。3D 速鲨游戏引擎的独特性，使标的公司核心开发团
队在不同于其他游戏开发商的开发环境中不断开发出先进、优质的游戏产品，有
利于保持核心开发团队的稳定。
5、艾格拉斯的《劳动合同》约束
员工在入职时均与艾格拉斯签订《劳动合同》，员工应保守标的公司商业秘
密，并约定了竞业禁止内容：“不应同时接受任何第三方聘用或为任何第三方工
作，且合同终止后两年内不得自营或者为他人经营与标的公司有竞争的业务”，
也有利保持员工团队的稳定性。
四、艾格拉斯产品与服务的质量控制情况
（一）立项阶段质量控制
艾格拉斯制订了完整的立项管理流程，由运营中心及其他相关部门经过对市
场发展趋势、用户需求、同类游戏及竞争对手等方面的深入调查提出需求申请。
该申请经过策划总监及创意相关人员、联合评审会、项目评审委员会三级复核，
最终确定立项与否。通过三级复核，确保前沿开发技术准确，形成全面具体的设
计需求，同时规避新项目与市场上已有的游戏形成同质化竞争。
（二）项目实施及功能测试阶段质量控制
1、项目实施阶段
在项目实施过程中，部门经理或指定人员将定期校验编码，以保证其准确性。
项目组通过召开周例会，对存在问题进行充分讨论，以保证问题能够先期解决，
项目能够按期圆满完成。项目组将定期向评审委员会委员汇报工作进展情况、遇
到的问题以及解决的方法。
2、DEMO
当软件主体开发完成时，项目组将对游戏进行广泛的 DEMO 测试，以保证
游戏功能的易用性、游戏性、互动性及增值服务性。同时，由美术、程序开发和
音乐制作的负责人组成监督组对游戏的图片、程序代码和音乐进行跟踪审核，确
保开发的游戏不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。
3、内部测试
艾格拉斯设立专门的测试部门，根据游戏策划案制订针对性的测试用例，负
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责对游戏的每个改动进行测试，并对游戏涉及版权的关键点逐一筛查审核。如果
测试过程涉及游戏重大功能的改动，可以动用其他部门的人力进行更大范围和更
深层次的测试。
4、公开测试
测试部门测试通过后，将其发布到体验服务器，由一小部分玩家试玩测试。
由于网络环境、游戏参与人数等条件限制，部分游戏的漏洞在内部测试阶段不一
定能够检验出来，公开测试环节保证了正式发布游戏的稳定性与可靠性。
（三）客户服务质量控制
艾格拉斯向客户提供了 7×24 小时服务热线、电话指导与远程诊断、Internet
客户服务等多种咨询与技术支持服务方式，力推“首问制”服务并制订了《客户服
务作业指导》、《维护作业指导》与《客户满意作业指导》，以规范服务流程。
为保证客户服务质量，艾格拉斯根据《服务考核项目说明书》每月对客户服
务受理、维护计划及其执行情况进行考核，确保服务流程得到有效执行，从而保
障客户服务质量，提高用户满意度。
综上，艾格拉斯通过项目立项管理、开发测试流程管理与客户服务作业指导
等质量控制措施，以及持续的技术支持服务和及时的售后服务等，努力提升产品
与服务质量，减少质量纠纷和版权纠纷。艾格拉斯自成立以来，未发生过因产品
质量或服务质量引发的重大纠纷。
五、标的公司主要资产、对外担保及负债情况
（一）主要资产情况
1、流动资产
截至 2014 年 6 月 30 日，艾格拉斯流动资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 10,675.54 70.10%
应收账款 2,433.59 15.98%
预付款项 246.01 1.62%
其他应收款 544.78 3.13 %
其他流动资产 1,329.95 7.64%
合计 15,229.87 100.00%
2、长期股权投资
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截至 2014 年 6 月 30 日，艾格拉斯长期股权投资情况如下：
单位：万元
2014 年 6 月
被投资单位 核算方法 投资成本 2013 年末余额 增减变动
末余额
北京寰立铭宇信
成本法 138.00 50.00 88.00 138.00
息技术有限公司
成都掌沃无线科
成本法 350.00 - 350.00 350.00
技有限公司
北京金尼克斯科
成本法 200.00 - 200.00 200.00
技有限公司
上海掌域网络科
成本法 597.00 - 597.00 597.00
技有限公司
北京魔百创娱科
成本法 300.00 - 300.00 300.00
技有限公司
成都萤火虫信息
成本法 450.00 - 450.00 450.00
技术有限公司
（续表）
在被投资单位持 本期计提减值
被投资单位 期末减值准备 本期现金红利
股比例 准备
北京寰立铭宇信
15.00% - - -
息技术有限公司
成都掌沃无线科
15.20% - - -
技有限公司
北京金尼克斯科
15.00% - - -
技有限公司
上海掌域网络科
19.90% - - -
技有限公司
北京魔百创娱科
10.00% - - -
技有限公司
成都萤火虫信息
15.00% - - -
技术有限公司
3、主要固定资产情况
截至 2014 年 6 月 30 日，艾格拉斯固定资产情况如下表：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
电子及其他设备 101.28 31.84 - 69.44 68.56%
办公家具 27.09 2.41 - 24.68 91.10%
合 计 128.37 34.25 - 94.12 73.32%
注：成新率=净值÷原值
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艾格拉斯主要固定资产为办公家具和电子及其他设备，无自有房产。截至本
报告书出具日，游戏开发及办公用房均系租赁他人物业，具体情况如下：
序 承租 面积 年租金
出租方 标的房产 2 用途 租赁期限
号 方 （m ） （万元）
北京鑫欣拓 北京市海淀区昌
艾格 2014.05.26-2
1 商商务服务 运宫 7 号楼 1 幢 3 25 5.00 办公
拉斯 015.05.25
有限公司 层 322
北京兆著美 北京市丰台区丰
艾格 2014.04.20-2
2 达投资有限 台北路 28 号院 11 2,265 248.02 办公
拉斯 020.06.19
公司 号三层
4、无形资产情况
（1）商标
截至本报告书出具日，艾格拉斯拥有的主要商标情况如下：
序 注册 核定服务
注册商标 注册号 有效期限 颁发机构
号 人 项目
艾格 2012.08.07-
1 9423817 第 42 类 商标局
拉斯 2022.08.06
1150432 艾格 2014.02.21-
2 第 41 类 商标局
0 拉斯 2024.02.20
1163974 艾格 2014.03.28-
3 第 41 类 商标局
5 拉斯 2024.03.27
艾格 THE KOREAN
Armed 2014.01.20-
4 0278247 第 41 类 INTELLECTUAL
Heroes 拉斯 2024.01.20
PROPERTY OFFICE
艾格 THE KOREAN
Armed 2014.01.28-
5 1019996 第9类 INTELLECTUAL
Heroes 拉斯 2024.01.28
PROPERTY OFFICE
艾格 THE KOREAN
2014.01.27-
6 0278726 第 41 类 INTELLECTUAL
拉斯 2024.01.27
PROPERTY OFFICE
艾格 THE KOREAN
2014.01.28-
7 1019997 第9类 INTELLECTUAL
拉斯 2024.01.28
PROPERTY OFFICE
艾格 2013.10.04- JAPAN PATENT
8 5619216 第 41 类
拉斯 2023.10.03 OFFICE
マスター オ 艾格 2013.10.04- JAPAN PATENT
9 5619217 第 41 类
ブ カオス 拉斯 2023.10.03 OFFICE
1 Armed 艾格 第 9 类、 2013.07.16- United States Patent
4367261
0 Heroes 拉斯 第 41 类 2023.07.15 and Trademark Office
OFFICE FOR
1 0125163 艾格 第 9 类、 2014.01.20- HARMONIZATION IN
1 65 拉斯 第 41 类 2024.01.20 THE INTERNAL
MARKET
截至本报告书出具日，艾格拉斯正在申请并已获得受理的主要商标情况如
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下：
序
注册商标 申请号 申请人 类别 受理日期 受理机构
号
1 13172533 艾格拉斯 35 2013.09.02 商标局
2 13172535 艾格拉斯 41 2013.09.02 商标局
3 13172536 艾格拉斯 38 2013.09.02 商标局
4 13172537 艾格拉斯 42 2013.09.02 商标局
5 13172538 艾格拉斯 38 2013.09.02 商标局
6 13172534 艾格拉斯 35 2013.09.02 商标局
7 11844290 艾格拉斯 41 2012.12.05 商标局
11844289S 商标局
8 艾格拉斯 41 2012.12.05
L
9 11844291 艾格拉斯 41 2012.09.05 商标局
10 11844292 艾格拉斯 41 2012.12.05 商标局
11 格斗刀魂 13922294 艾格拉斯 38 2014.01.16 商标局
12 格斗刀魂 13922295 艾格拉斯 9 2014.01.16 商标局
13 格斗刀魂 13922296 艾格拉斯 41 2014.01.16 商标局
14 Speed Shark 14248021 艾格拉斯 41 2014.03.26 商标局
15 Speed Shark 14248022 艾格拉斯 42 2014.03.26 商标局
16 速鲨 14248019 艾格拉斯 41 2014.03.26 商标局
17 速鲨 14248020 艾格拉斯 42 2014.03.26 商标局
18 恶魔猎手 13922289 艾格拉斯 38 2014.01.16 商标局
19 恶魔猎手 13922288 艾格拉斯 9 2014.01.16 商标局
20 恶魔猎手 13922290 艾格拉斯 41 2014.01.16 商标局
21 格斗之刃 13922291 艾格拉斯 38 2014.01.16 商标局
22 格斗之刃 13922292 艾格拉斯 9 2014.01.16 商标局
23 格斗之刃 13922293 艾格拉斯 41 2014.01.16 商标局
24 恶魔之魂 13922297 艾格拉斯 9 2014.01.16 商标局
25 恶魔之魂 13922298 艾格拉斯 38 2014.01.16 商标局
26 恶魔之魂 13922299 艾格拉斯 41 2014.01.16 商标局
27 断刃之战 13922300 艾格拉斯 9 2014.01.16 商标局
28 断刃之战 13922301 艾格拉斯 41 2014.01.16 商标局
29 断刃之战 13922302 艾格拉斯 38 2014.01.16 商标局
United States
30 Epic Sabre 86236239 艾格拉斯 41 2014.03.29 Patent and
Trademark Office
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
United States
31 Speed Shark 86236229 艾格拉斯 42 2014.03.29 Patent and
Trademark Office
United States
32 EGLS 86236593 艾格拉斯 42 2014.03.31 Patent and
Trademark Office
（2）计算机软件产品登记证书
截至本报告书出具日，艾格拉斯 2 项软件产品获得认证，具体情况如下：
序号 软件产品名称 证书编号 申请企业 发证日期 有效期
艾 格 拉 斯 战 魂 Online 大 型
1 多人在线网络游戏软件 DGY-2012-3946 艾格拉斯 2012.10.24 5年
V1.0.0
格 斗 刀 魂 Online 大 型 多 人
2 DGY-2014-4027 艾格拉斯 2014.8.29 5年
在线网络游戏软件v1.0.0
（3）软件著作权
截至本报告书出具日，艾格拉斯共拥有经国家版权局登记或备案的软件著作
权 8 项，具体情况如下：
序 首次发表
软件著作权名称 登记号 著作权人 权利范围
号 日期
誓魂Online大型多人在线网络
1 2011SR017331 艾格拉斯 未发表 全部权利
游戏软件 1.0.0
网游实施监控管理平台软件
2 2012SR047082 艾格拉斯 未发表 全部权利
1.0.0
Q战西游Online大型多人在线
3 2011SR047768 艾格拉斯 未发表 全部权利
网络游戏软件 1.0.0
战魂Online大型多人在线网络
4 2012SR047078 艾格拉斯 未发表 全部权利
游戏软件 1.0.0
英雄战魂Online大型多人在线
5 2013SR112749 艾格拉斯 未发表 全部权利
网络游戏软件V2.0
遗迹Online大型多人在线网络
6 2011SR065271 艾格拉斯 未发表 全部权利
游戏软件 1.0.0
格斗刀魂Online大型多人在线
7 2014SR060582 艾格拉斯 未发表 全部权利
网络游戏软件 1.0.0
包笑公堂单人手机游戏软件
7 2014SR131491 艾格拉斯 未发表 全部权利
V1.0
赤壁Online大型多人在线网络
8 2014SR154414 艾格拉斯 未发表 全部权利
游戏软件 1.0.0
9 日志实时采集系统软件 2014SR188793 艾格拉斯 未发表 全部权利
10 大数据平台软件 2014SR191227 指尖乾坤 未发表 全部权利
注：根据 2002 年 1 月 1 日起实施《计算机软件保护条例》（国务院令第 339 号），法人
或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截至于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31
日。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，艾格拉斯使用的计算机著作权中有 3 项注册于北京雅哈名下。
2014 年 4 月 2 日，艾格拉斯与北京雅哈签订《软件著作权转让协议》，北京雅哈
将拥有的下列软件著作权转让给艾格拉斯：
序
软件著作权名称 登记号 著作权人 首次发表日期 权利范围
号
赤壁Online大型多人在线
1 2009SR038804 北京雅哈 未发表 全部权利
网络游戏 1.0.0
英雄战魂Online手机游戏
2 2013SR009057 北京雅哈 2013.01.08 全部权利
软件 1.0.5
英雄战魂Online大型多人
3 2013SR000443 北京雅哈 2012.10.18 全部权利
在线网络游戏软件 1.0.4
（4）域名持有情况
截至本报告书出具日，艾格拉斯持有的主要域名情况如下：
序
注册人 证书名称 域名 注册时间 到期时间
号
1 艾格拉斯 中国国家顶级域名证书 egls.cn 2013.10.06 2019.10.06
2 艾格拉斯 中国国家顶级域名 egls.com.cn 2013.10.06 2019.10.06
3 艾格拉斯 国际域名注册证书 g2us.com 2009.04.22 2020.04.22
4 艾格拉斯 国际域名注册证书 eglsgame.com 2010.06.04 2019.06.04
5 艾格拉斯 中国国家顶级域名证书 g2us.cn 2009.04.22 2015.04.22
6 艾格拉斯 中国国家顶级域名证书 eglsgame.com.cn 2010.06.09 2019.06.09
7 艾格拉斯 中国国家顶级域名证书 eglsgame.cn 2010.06.09 2019.06.09
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书出具日，艾格拉斯及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担
保情况。
（三）主要负债情况
截至 2014 年 6 月 30 日，艾格拉斯主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
应付账款 204.74 10.28%
预收款项 1,015.33 50.96%
应付职工薪酬 77.21 3.88%
应交税费 11.43 0.57%
其他应付款 17.85 0.90%
其他流动负债 665.84 33.42%
流动负债合计 1,992.40 100.00%
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 1,992.40 100.00%
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六、标的公司业务资质情况
（一）业务经营许可
截至本报告书出具日，艾格拉斯拥有的业务经营资质情况如下：
序
证书名称 编号 业务范围 有效期限 颁发机关
号
互联网信息服务不含新
电信与信息
京ICP证 闻、出版、教育、医疗保 2013.12.25- 北京市通
1 服务业务经
130478 号 健、药品和医疗器械，含 2018.12.25 信管理局
营许可证
电子公告服务
京网文 利用信息网络经营游戏
网络文化经 2013.12.02- 北京市文
2 [2013]-094 产品（含网络游戏虚拟货
营许可证 2016.12.01 化局
4-993 号 币发行）
新出网证
《互联网出 2014.08.12- 新闻出版
3 （京）字 手机游戏出版
版许可证》 2016.12.31 广电总局
246 号
艾格拉斯于 2014 年 8 月 12 日取得新闻出版广电总局颁发的《互联网出版
许可证》。在取得《互联网出版许可证》之前，艾格拉斯通过出版单位北京呈天
时空信息技术有限公司申报出版《英雄战魂》，2014 年 6 月 3 日，新闻出版广电
总局印发了“新广出审[2014]730 号”《关于同意出版运营国产网络游戏<英雄战魂
online>的批复》，《英雄战魂》出版物 ISBN 号为 ISBN978-7-89988-014-2，出
版机构和运营企业为北京呈天时空信息技术有限公司。2014 年 7 月 4 日，新闻
出版广电总局印发“新广出审[2014]896 号”《关于同意国产网络有戏<英雄战魂
online>变更运营单位的批复》，《英雄战魂 online》的运营单位变更为艾格拉斯。
根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办
法》（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、
信息产业部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作
小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强
网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等
有关规定:
1、网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是
网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。
2、国家新闻出版广电总局是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审
批的政府部门。未经国家新闻出版广电总局前置审批的网络游戏，一律不得上网，
电信运营企业也不得为其提供互联网接入服务。对经国家新闻出版广电总局前置
1-1-1-158
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
审批过的网络游戏，可以上网使用，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理
部门应严格按国家新闻出版广电总局前置审批的内容管理。
3、未经新闻出版广电总局前置审批上网运营或审批后擅自改变内容的网络
游戏，新闻出版广电总局将通知有关地方新闻出版管理部门责令其停止运营服
务，并依法予以查处。
由于网络游戏的产业爆发、游戏开发的高风险、监管规则相对落后于行业创
新和发展速度等众多因素，年轻的网络游戏开发团队对移动网络游戏需适用《互
联网出版管理暂行规定》等法律法规、办理前置审批并取得版号的认识较为薄弱
和滞后。
艾格拉斯是较早开展移动网络游戏业务的国内游戏企业，英雄战魂 Online》
于 2012 年上线，也存在当时行业内较为普遍的上述滞后情形，英雄战魂 Online》
在取得新闻出版广电总局相关批复前上网运营不符合《互联网出版管理暂行规
定》等法律法规的强制规定。
随着国内移动网络游戏行业的不断发展及规范运营意识的提升，艾格拉斯于
2014 年 5 月 30 日委托出版单位北京呈天时空信息技术有限公司申报并取得新
闻出版广电总局下发的“新广出审[2014]730 号”《关于同意出版运营国产网络游
戏<英雄战魂 Online>的批复》。
此外，在取得上述游戏版号前，《英雄战魂 Online》于 2013 年 4 月 25 日在
文化部办理了网络游戏运营备案，并取得了文化部下发的文网游备字
[2013]M-RPG024 号《国产网络游戏备案通知单》。
综上，艾格拉斯已就《英雄战魂 Online》上网运营履行完毕全部必要的行
政审批、备案手续。
经查询新闻出版广电总局等政府部门网站并经艾格拉斯确认，截至本报告书
出具日，艾格拉斯未曾被政府部门责令对《英雄战魂 Online》停止运营，亦未
受到过相关主管部门的其他行政处罚、调查或收到任何主管部门认定违法违规的
通知。
就《英雄战魂 Online》前置审批滞后涉及潜在行政处罚问题，艾格拉斯、
独立财务顾问及律师进一步对有权监管机构北京市新闻出版广电局的相关负责
人员进行了走访及现场面谈，北京市新闻出版广电局相关负责人员表示：鉴于艾
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格拉斯已就《英雄战魂 Online》于 2014 年 5 月 30 日取得《关于同意出版运营
国产网络游戏<英雄战魂 Online>的批复》，艾格拉斯不会因此受到行政处罚。
为避免《英雄战魂 Online》前置审批滞后可能给艾格拉斯造成的不利影响，
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣于 2014 年 12 月 15 日出具书面承诺：如因《英雄
战魂 Online》在取得新闻出版广电总局相关批复前出版及上网运营被有关政府
部门认定违反相关法律、法规、规章，从而导致艾格拉斯受到任何损失，其将以
现金向艾格拉斯进行全额补偿。
根据《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新
出联[2009]13 号）第四条规定：
1、禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营
服务。外商不得通过设立其他合资公司、签订相关协议或提供技术支持等间接方
式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。也不得通过将用户注册、帐号
管理、点卡消费等直接导入由外商实际控制或具有所有权的游戏联网、对战平台
等方式，变相控制和参与网络游戏运营业务。
2、违反规定的，新闻出版总署将会同国家相关部门依法查处，情节严重者
将吊销相关许可证、注销相关登记。
根据文化部下发的下列《国产网络游戏备案通知单》，在 VIE 结构解除前，
由艾格拉斯主要研发的国产网络游戏产品《英雄战魂 Online》、《赤壁 Online》
及《誓魂 Online》在中国大陆境内的运营主体为广州丽讯，具体如下：
序号 游戏名称 备案通知单编号 出品单位 运营单位 备案时间
广州丽讯、福建
文网游备字 2013.04.2
1 英雄战魂 Online 北京雅哈 博瑞网络科技
[2013]M-RPG024 号 5
有限公司
文网游备字 2011.08.1
2 誓魂 Online 艾格拉斯 广州丽讯
(2011)M-RPG010 号 0
文网游备字 2011.08.1
3 赤壁 Online 北京雅哈 广州丽讯
(2011)M-RPG011 号 0
截至 VIE 结构解除前，广州丽讯为由王双义、徐田庆、张鹏、曹晓龙及张欣
投资持股的有限责任公司，持有粤网文[2013]0806-206 号《网络文化经营许可
证》及 B2-20080018 号《增值电信业务经营许可证》，具有在中国境内从事网络
游戏运营的必备资质。
艾格拉斯自 2010 年 5 月 6 日设立至 2013 年 10 月 22 日变更为内资企业期
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
间（以下简称“VIE 架构持续期间”）为外商投资企业，并且与北京雅哈以及广州
丽讯及/或其分别的股东之间签署包括《独家技术咨询和管理服务协议》、《业务
经营协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》和《期权购买协议》在内的一系列
VIE 协议。
根据艾格拉斯、北京雅哈、广州丽讯出具的书面说明及上述各方于 2013 年
9 月 20 日签署的相关终止协议，上述 VIE 协议自签署之日至 2013 年 9 月 20 日
被终止期间除《股权质押协议》向相关工商行政管理机关作过备案外，其余均未
被实际履行，艾格拉斯、北京雅哈、广州丽讯在此期间实际按照其共同签署的《移
动终端网络游戏业务合作协议》项下约定方式开展网络游戏业务。
根据艾格拉斯与广州丽讯、北京雅哈签署的《移动终端网络游戏业务合作协
议》，在 VIE 架构持续期间，艾格拉斯、广州丽讯和北京雅哈合作从事网络游戏
业务的具体合作模式为：
1、艾格拉斯负责游戏软件产品研发、更新以及技术支持，并授权具有相关
业务资质证书的广州丽讯及第三方从事该等游戏产品的运营及发行，艾格拉斯自
身并未直接在中国境内运营及发行游戏产品。
2、广州丽讯通过自身平台直接进行该等游戏产品在中国境内的运营。
3、北京雅哈负责游戏运营过程中客户服务等辅助工作。
4、对于合作期内相应年度取得的游戏运营收入，艾格拉斯按照北京雅哈和
广州丽讯在该年度进行业务合作所支出的成本及费用的 1.15 倍向北京雅哈和广
州丽讯进行分配，剩余收入作为艾格拉斯技术及运营代理授权的对价全部归艾格
拉斯所有。
综上，在 VIE 结构持续期间，艾格拉斯仅为有关游戏的研发商，未持有游戏
运营及发行的有关资质许可，该等业务系授权给包括广州丽讯在内的有资质的网
络游戏运营商负责和实施。艾格拉斯与广州丽讯的上述业务合作构成关联交易，
艾格拉斯按照广州丽讯在该年度进行业务合作所支出的成本的一定比例向广州
丽讯进行分配的行为，并不违反相关法律法规的强制性规定。
2013 年 9 月至 10 月期间，艾格拉斯变更为内资企业并与广州丽讯及北京
雅哈解除 VIE 协议（以下简称“VIE 结构解除”）。在 VIE 结构解除后，艾格拉斯
先后于 2013 年 12 月 2 日及 2013 年 12 月 25 日办理取得了《网络文化经营许
可证》及《电信与信息服务业务许可证》，并于 2014 年 1 月 14 日办理了英雄战
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魂 Online 的网络游戏备案如下：
序号 游戏名称 备案通知单编号 出品单位 运营单位 备案时间
英雄战魂 文网游备字
1 艾格拉斯 艾格拉斯 2014.01.14
Online [2014]C-RPG007 号
经查询新闻出版广电总局等政府部门网站并经艾格拉斯、广州丽讯分别确
认，就 VIE 结构持续期间艾格拉斯、广州丽讯之间的业务合作模式，广州丽讯未
曾被政府部门责令吊销相关许可证或注销相关登记，艾格拉斯、广州丽讯亦未受
到过相关主管部门的其他行政处罚、调查或收到任何主管部门认定违法违规的通
知。
2014 年 5 月 30 日及 2014 年 8 月 12 日，艾格拉斯分别办理取得国家新闻
出版广电总局签发的《关于同意出版运营国产网络游戏<英雄战魂 Online>的批
复》及《互联网出版许可证》。鉴于新闻出版主管部门并未就《进一步加强网络
游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》第四条规定制定实施细则或解
释，艾格拉斯、独立财务顾问经办人员、律师就艾格拉斯在 VIE 结构解除前日常
经营涉及潜在行政处罚问题对有权监管机构北京市新闻出版广电局的相关负责
人员进行了走访及现场面谈，北京市新闻出版广电局相关负责人员表示：鉴于艾
格拉斯在 VIE 结构解除前并未直接从事网络游戏运营，其在 VIE 结构解除之前
的经营模式，不会受到北京市新闻出版广电局的行政处罚。
为避免 VIE 结构解除前有关主体日常经营可能给艾格拉斯造成的不利影响，
王双义、张欣、曹晓龙、张鹏于 2014 年 12 月 15 日出具书面承诺：如因艾格拉
斯之前通过 VIE 协议获得游戏收入的行为被有关政府部门认定违反相关法律、法
规、规章，从而导致艾格拉斯受到任何损失，本人将承担连带责任，并以现金向
艾格拉斯进行全额补偿。
（二）产品备案证书
截至本报告书出具日，艾格拉斯游戏相关的产品备案证书情况如下：
序 出品 报备 备案
产品名称 运营单位 编号 备案部门
号 单位 单位 日期
《英雄战
艾格 艾格 文网游备字 2014.
1 魂 艾格拉斯 文化部
拉斯 拉斯 (2014)C-RPG007 号 01.14
Online》
《赤壁 北京 广州 文网游备字 2011.
2 广州丽讯 文化部
Online》 雅哈 丽讯 (2011)M-RPG011 号 08.10
3 《誓魂 艾格 广州 广州丽讯 文网游备字 文化部 2011.
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
Online》 拉斯 丽讯 (2011)M-RPG010 号 08.10
注：艾格拉斯与广州丽讯、北京雅哈合作进行移动网络游戏运营，由广州丽讯、北京雅
哈进行产品备案。目前，《赤壁 Online》和《誓魂 Online》已经向监管部门申请游戏联合运
营变更申请。
（三）软件企业认定证书
艾格拉斯符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企
业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，取得了北京市经济和信息化委员
会颁发的软件企业认定证书，具体情况如下：
证书名称 软件企业认定证书
企业名称 艾格拉斯科技（北京）有限公司
证书编号 京 R--2013-1750
发证时间 2013 年 12 月 20 日
批准机关 北京市经济和信息化委员会
（四）高新技术企业认证
艾格拉斯取得高新技术企业证书，具体情况如下：
证书名称 高新技术企业证书
企业名称 艾格拉斯科技（北京）有限公司
证书编号 GR201311001044
发证时间 2013 年 12 月 5 日
有效期 三年
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市
批准机关
地方税务局
艾格拉斯同时取得中关村高新技术企业证书，具体情况如下：
证书名称 中关村高新技术企业证书
企业名称 艾格拉斯科技（北京）有限公司
证书编号 20132011421011
发证时间 2013 年 9 月 2 日
有效期 三年
批准机关 中关村科技园区管理委员会
七、标的公司的估值
（一）评估基本信息
1、评估机构及签字注册评估师
本次交易，标的公司评估机构为立信评估，其具有证券、期货相关业务评估
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资格证书（证书编号：0210058006）。签字注册评估师为谢岭、高军。
2、评估基准日
2014 年 6 月 30 日。
3、评估结论
立信评估根据标的资产的行业特性以及评估准则的要求，选择资产基础法和
收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易
标的最终评估结论。
根据立信评估出具的信资评报字[2014]第 485 号《评估报告》，在评估基准
日 2014 年 6 月 30 日，艾格拉斯母公司报表总资产账面价值为 17,404.48 万元，
总负债账面价值为 1,991.21 万元，净资产账面价值为 15,413.27 万元。收益法
评估后的股东全部权益价值为 250,100 万元，增值 234,686.73 万元，增值率
1,522.63%。
（二）资产基础法评估情况
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C＝B-A D＝C/A
流动资产 16,822.11 17,019.36 197.25 1.17
非流动资产 582.37 3,058.97 2,476.60 425.26
其中：长期股权投资净额 438.00 441.91 3.91 0.89
固定资产净额 94.12 86.81 -7.31 -7.77
无形资产净额 10.51 2,520.51 2,510.00 23,882.02
长期待摊费用 39.74 39.74 － －
资产总计 17,404.48 20,108.34 2,703.86 15.54
流动负债 1,991.21 1,991.21 － －
负债总计 1,991.21 1,991.21 － －
净资产（所有者权益） 15,413.27 18,117.13 2,703.86 17.54
资产基础法评估中，主要是无形资产评估结果增值导致评估结果增值。无形
资产评估增值的主要原因是本次评估对艾格拉斯未在账面列示的自行开发游戏
软件著作权采用了收益法进行评估，本次新增委估的账外其他无形资产软件著作
权的评估值为 2,510 万元，导致资产基础法评估结果增值。艾格拉斯拥有的计算
机软件著作权（网络游戏软件），是其对外合作、经营收入的基础，对营业收入
产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期
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限及适当的折现率，故对企业自主研发并已审核登记的计算机软件著作权（网络
游戏软件）纳入本次其他无形资产评估范围。
（三）收益法评估情况
1、评估假设
（1）一般性假设
1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经
营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等
不发生重大变化；
5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
1）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2）委估企业管理层承诺了 2015-2018 年实现利润。本次假设管理层对现有
和未来经营是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的
经营态势；
3）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现
的重大违规事项；
4）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续
经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况
均保持不变；
6）所有的收入和支出均发生于年末；
7）根据主管税务机关出具的企业所得税税收优惠备案回执，艾格拉斯属于
符合条件的软件企业，从 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日免征企业所
得税；2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。同时，
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该企业于 2013 年 12 月 5 日通过国家高新技术企业认证。本次评估假设两免三
减半优惠期过后，艾格拉斯能够同样获得高新技术企业资质，企业所得税率为
15%。
2、收益法及其评估模型
（1）收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算
成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
（2）收益法计算公式及各项参数
1）收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期收益的现值之和
n
Fi
Y
i 1 (1 r ) i
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷
大；当收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限 n； 逐年预期收益额 Fi； 折现率 r
2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年
金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
艾格拉斯成立于 2010 年 5 月，为有限责任公司，营业执照上的营业期限为自 2010
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年 5 月 6 日至 2030 年 5 月 5 日。考虑到该行业没有特殊性，到营业期满可以申
请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资
产价值可忽略不计。
本次评估的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据公司的经营情况及本次
评估目的，对 2014 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日采用详细预测。2018 年
以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳定在 2018 年的水平。
3）净现金流量的确定
本次收益法评估采用的收益类型为权益自由现金流量。权益自由现金流量指
的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来
增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式
为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付
息债务的增加（减少）
4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估采用资本资产定价模型
（CAPM）来确定股权净现金流量的折现率，计算公式如下：
K e r f L MRP rc
其中：rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要
包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评
估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资
产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通
过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
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3、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
本次收益法评估将企业已有计划但尚未开发的 6 个游戏产品纳入评估范围。
游戏产品的生命周期一般为 3-5 年，游戏企业需要不断研发新产品来维持业绩增
长。因此，艾格拉斯目前已有计划的产品未来实施开发的可能性较高。对于新产
品的收益是参考目前运营产品的生命周期曲线以及国内外用户占比等情况进行
预测的。对于尚未开发的产品其主要风险在于是否能按预定的时间上线，是否能
够被市场所接受，达到预期的用户数量。
4、折现率和风险系数取值合理性的说明
（1）折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
1）不低于无风险报酬率；
2）以行业平均报酬率为基准；
3）折现率与收益额相匹配；
4）根据实际情况确定。
（2）折现率确定的一般方法
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定股权净现金流量的折
K e r f L MRP rc
现率。其股权资本成本的计算公式为：
其中：r f ：无风险报酬率；
β L ：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
r c ：企业特定风险调整系数。
1）风险报酬率 Rf 的确定：
Rf 为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两
个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用
权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。
由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用
10 只剩余年限在 10 年以上国债的到期收益率平均值 4.13%作为无风险报酬率，
具体计算情况见下表：
中长期国债情况表
序号 国债名称 票面利率(%) 剩余年限 到期收益率(%)
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序号 国债名称 票面利率(%) 剩余年限 到期收益率(%)
1 11 国债 10 4.1500 16.8384 4.1887
2 10 国债 29 3.8200 16.1863 3.8847
3 10 国债 09 3.9600 15.8027 4.1005
4 09 国债 20 4.0000 15.1699 4.0368
5 09 国债 02 3.8600 14.6521 4.9060
6 08 国债 13 4.9400 14.1260 3.8877
7 07 国债 13 4.5200 13.1370 4.5678
8 06 国债(9) 3.7000 11.9973 3.7304
9 05 国债(4) 4.1100 10.8822 4.2886
10 国债 0609 3.7000 11.9973 3.7304
平均值 4.13
2）市场风险溢价 ERP 的确定
市场风险溢价 ERP 是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者
所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益
成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。
结合中国股票市场相关数据进行研究，我们按如下方式计算中国的市场
风险溢价：
①确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我
们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，我们在估算中
国 ERP 时选用了沪深 300 指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交
易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性
好、最具代表性的 300 只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现。
②指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因
此我们在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成分股。
③数据的采集：借助万得资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年
末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收
益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们 选用的年末收盘价
是万德数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等
产生的收益反映在价格中。自 2005 年-2013 年 12 月，根据沪深 300 指数
计算年收益率（几何）均值约为 10.17%作为社会平均期望报酬率，即：
R m =10.17%。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末
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成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应
该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股
年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘
价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
④无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 10 年的
国债收益率。
⑤估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为 6.04%。
3）β 系数的确定：β 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的
风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济
环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同
一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被
评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。由于游戏行业上市公司
很少，我们选取了游戏行业或相关的 3 家上市公司做为参考公司，通过万
德资讯金融终端查询了其 50 个月的调整后 β 值，将其有财务杠杆 Beta 系
数换算为无财务杠杆 Beta 系数。
其计算公式：剔除杠杆调整 β=调整后 β/[1+(1- t)×d/e]
具体计算如下：
有息负债 d/所有者 剔除杠杆调 剔除财务杠
企业 所得税率 t 调整后 β
权益 e 整系数 杆的 beta
北纬通信 0.0000 15% 0.7507 1 0.7507
拓维信息 0.0000 15% 0.7734 1 0.7734
中青宝 0.0108 15% 0.8807 1.0092 0.8727
平均值 0.0036 15% 0.8016 1.0031 0.7989
参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为 0.0036。将剔除杠杆调整 β
均值 0.7989 按照平均财务杠杆系数 1.0031 换算为被评估公司目标财务杠
杆 β 为 0.8014。
因此 R 0 ＝4.13%＋6.04%×0.8014=8.97%。
4）Rc 的确定：Rc 为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的
与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
考虑到艾格拉斯从规模角度较上市公司要小，因此取规模风险 2%。
从企业经营风险分析：艾格拉斯目前主力运营仅《英雄战魂》一款游戏，
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另一款游戏《格斗刀魂》正在推广中。企业计划开发的游戏能否如期上线，
且未来各款游戏给企业带来的实际营业收入与管理层的预测能否基本相符
存在一定的风险。因此，评估人员取个别经营风险 3.5%。
本次评估个别风险溢价取 k=5.5%。
因此折现率计算：R＝8.97%+5.5%＝14.47%
本次评估采用的股权资本成本为 14.47%，取整为 14.5%，即折现率为
14.5%。
5、评估计算过程
（1）营业收入预测思路及参数选取
每个游戏产品都存在玩家生命周期，企业需要不断研发新产品以维持营业收
入的增长。本次评估对于未来销售收入的预测基于艾格拉斯目前运营产品及新开
发产品的推广计划，根据未来年度每年上线运营产品及每种产品的类型、运营模
式、参考已上线产品运营指标的变动趋势、不同地区收入的比例，分别计算未来
年度各运营产品的运营收入，汇总得出全部产品的运营收入。每款游戏的运营收
入按以下公式计算：
游戏年运营总收入=∑游戏各地区年运营收入
游戏各地区年运营收入=∑游戏各地区月运营收入
游戏各地区月运营收入=付费用户数×月 ARPPU 值×该地区收入分成比例
部分参数的选取原则如下：
1）ARPPU 值
ARPPU 反映的是平均每个付费玩家的付费额度。对于 FTP 的游戏来讲，大
多数玩家是不付费的，ARPPU 计算的是那部分付费用户的情况。
手机游戏受类型、地域等因素的影响，ARPPU 会有明显的不同。目前国内
市场上不同类型游戏的 ARPPU 值如下：
①MMORPG：重度游戏玩家居多，玩家生命周期长，用户规模大，付费持
续，付费用户基数较大，月 ARPPU 值 100-300 元。
②卡牌 RPG：中度游戏，用户规模较大，玩家生命周期长，玩家付费能力
强，月 ARPPU 值 150-500 元。
③卡牌类 SLG：以男性用户为主，付费能力较强，游戏为大额消费类，玩
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家生命周期较短，付费用户规模一般，大额付费用户玩家较多，月 ARPPU 值
500-600 元。
④卡牌塔防：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用户
规模适中，大额付费用户人数适中，月 ARPPU 值 400-500 元。
⑤模拟经营：游戏用户以女性为主，属于非重度消费类游戏，付费用户人数
适中，付费用户以中等付费玩家为主，付费周期较长，月 ARPPU 值 100-300
元。
此外，艾格拉斯游戏运营收入很大一部分来自于国外，中国国内的收入目前
约占总收入的 40%，预计未来占比将进一步下降。而同类型游戏，国外月 ARPPU
值相比国内要高出不少。以《英雄战魂》为例，国内月 ARPPU 值约 200 元，而
韩国 ARPPU 值则高达 2,000 元，港澳台市场、ARPPU 值也达到 900 元。因此，
本次评估在充分考虑游戏类型和运营地区差异的基础上，预测艾格拉斯运营的游
戏以后年度的月 ARPPU 值。
2）付费用户数
付费用户数=活跃用户数×付费用户比例
活跃用户数=累计用户数×活跃用户比例
累计用户数=上期留存用户数+本期新增用户数
游戏产品存在玩家生命周期，如下图所示：
如上图所示，一款游戏的玩家生命周期可以分为 5 个阶段：
A 阶段属于玩家进入阶段，此阶段玩家并不创造游戏价值，但是用户群的形
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成会在日后为价值的增长做好基础。在这一阶段，玩家进入新游戏，如果短时间
内不能了解和熟悉基本的操作和玩法，那么流失的风险将会提高很多。
B 阶段玩家对产品产生兴趣，不定期使用，兴趣形成，是价值飞速增长阶段。
C 阶段玩家稳定活跃，忠诚度高，同时带动其他玩家进入。此时玩家创造价
值进入高峰并保持稳定。
D 阶段玩家与游戏关系波动，忠诚度下降，充值波动，产出价值下降增速。
E 阶段玩家流失，但有回流的余地，细分玩家提取流失特征，能够拉动回流
玩家价值提升。
3）地区收入分成比例
艾格拉斯有两种游戏运营模式，同一地区有多种游戏发行渠道。不同渠道的
收入分成比例也不同。根据各渠道的分成比例，本次评估取同一地区不同渠道的
收入分成比例的平均值，作为该地区收入的分成比例。
综上，在充分分析了手游市场发展趋势、艾格拉斯竞争能力、艾格拉斯游戏
产品特点及《英雄战魂》以往年度收入变化趋势后，本次评估对以后年度艾格拉
斯营业收入作相应预测。经测算，2015 年-2017 年预计营业收入增长率分别为
132.99%、58.10%、31.15%，艾格拉斯 2018 年尚无明确的产品上线计划，且
企业预计 2017 年以后，营业收入增长速度放缓，本次评估按一定的增长率 6%
预测 2018 年的营业收入。
（2）营业成本的预测
艾格拉斯的营业成本主要是服务器机柜、网络线路、机房租赁费用。
服务器机柜、网络线路、机房租赁费用通常与游戏收入的规模相匹配。同时，
未来随着营业规模的扩大，营业成本占营业收入的比例将有小幅下降。本次评估
按税前收入的 2%预测以后年度的营业成本。
（3）营业税金及附加预测
艾格拉斯的营业税金及附加主要包括：城建税 7%、教育费附加 3%、地方
教育费附加 2%。本次评估按上述比例对以后年度营业税金及附加进行预测，艾
格拉斯海外收入不缴纳增值税，因此计算营业税金及附加时不考虑。
（4）销售费用的预测
艾格拉斯销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、市场推广费等支出。根据艾
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格拉斯的财务政策，韩国子公司发生的费用全部在销售费用中单独核算。
①职工薪酬：根据艾格拉斯预测，以后年度随着营业收入的增长，销售人员
有所增加，平均工资按每年 10%的速度增长。
②差旅费：艾格拉斯的往年差旅费用发生不多，预计以后年度随着海外子公
司的设立，差旅费用将逐年上升。
③市场推广费：根据艾格拉斯的市场计划，2014 年艾格拉斯母公司已经投
入 1,100 万元的产品推广费用。2014 年艾格拉斯韩国公司会在逐步投入 50 万美
元用于市场推广。由于业务重心转向海外，2015-2017 年艾格拉斯母公司的市场
推广费将分境内、境外市场分别进行投放。
④其他费用：包括招待费、折旧费等。以往年度支出不多，预计 2014 年以
后年度保持小幅增长。
（5）管理费用的预测
艾格拉斯管理费用主要包括管理人员、研发人员的职工薪酬、办公费、差旅
费、租赁费、研发支出等。
①职工薪酬：艾格拉斯未来随着企业经营规模的扩大，管理及研发人员将有
所增加，平均职工薪酬预计每年增幅为 10%。
②差旅费：未来将随着营业收入的增长而增加。
③折旧及摊销：管理部门的折旧及摊销比较稳定，预计以后年度有小幅增长。
④研发费：包括研发人员工资及日常开支。随着业务规模的扩大及运营新研
发项目的增加，相应对研发人员需求增加，技术人员工资薪金增幅较快。企业预
计研发费用增长较快。
⑤其他管理费用：办公费、招待费将随着主营业务收入的增长而增加，本次
评估按一定的增长率对其进行预测。其他费用 2013 年支出较多，主要包括了
1,523 万元的股权激励支出。根据企业的计划，以后年度暂无股权激励计划。以
后年度其他费用支出较 2013 年大幅减少。
（6）财务费用的预测
艾格拉斯财务费用主要包括利息收入、银行手续费和汇兑损益。
评估基准日，艾格拉斯公司账面无有息负债，利息收入主要来源于银行存款。
本次评估已将货币资金作为溢余资产处理，因此以后年度不考虑利息收入。手续
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费支出发生金额较小，考虑以后年度有一定增长。2014 年 7-12 月汇兑损益根据
最近 6 期（每月为一期）汇率波动的算数平均波动预测。故以后年度汇兑损益不
进行预测。
（7）净利润的测算
年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
利润总额 = 营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润 = 营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用
－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据上述公式和未来收益的预测，可计算该公司未来的年净利润如下：
单位：万元
项 目 2014 年 7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
一、营业收入 6,386.83 26,550.27 41,975.68 55,050.04 58,353.05
减：营业成本 130.92 539.41 851.82 1,114.97 1,181.07
营业税金及附加 7.04 50.41 73.87 83.83 84.03
销售费用 1,379.34 3,328.13 4,128.06 4,909.32 5,434.62
管理费用 842.96 2,188.44 2,641.98 3,066.62 3,548.57
财务费用 -160.35 2.04 2.45 2.94 3.53
资产减值损失 10.61 - - - -
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 4,176.90 20,441.83 34,277.51 45,872.36 48,101.23
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 19.82 - - - -
三、利润总额 4,157.08 20,441.83 34,277.51 45,872.36 48,101.23
减：所得税 - 2,555.23 4,284.69 5,734.04 7,215.18
四、净利润 4,157.08 17,886.60 29,992.82 40,138.31 40,886.05
（8）资本性支出的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等
长期资产发生的支出。
艾格拉斯固定资产主要为电子设备和车辆等。2014-2016 年为经营需要，将
购入部分新服务器。以后年度资本性支出主要为存量固定资产的更新支出。假设
存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济寿命年限内均衡发生，则按经
济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧额。
（9）折旧和摊销的预测
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折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资
本性支出计算。
艾格拉斯固定资产主要为电子设备和车辆等。本次评估按照固定资产原值和
经济使用年限计算折旧和摊销费用。
（10）营运资金的预测
营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经
营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业
需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商
业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时
为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的
流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支
付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现
金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营
运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比
较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估时根据各个科目历史发生情况及未来公司的各财务指标发展趋势对各
个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测该公司需追加营运资金。
（11）付息债务的增加（或减少）
根据上述预测，艾格拉斯未来净利润较多，不需要借款。付息债务变动为 0。
（12）权益自由现金流量的计算
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本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付
息债务的增加（减少）
2018 年后，艾格拉斯规模趋以稳定，其盈利水平将步入相对稳定的时期，
故假定 2019 年及以后年度艾格拉斯经营规模以 2018 年为准，不考虑经营规模
的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更
新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变。因此未来各年度
权益自由现金流量预测如下：
单位：万元
2014 年 2019 年
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
7-12 月 及以后
净利润 4,157.08 17,886.60 29,992.82 40,138.31 40,886.05 40,886.05
加：折旧和摊销 10.37 39.37 33.73 25.93 24.00 24.00
减：资本性支出 2.36 28.73 27.54 25.93 24.00 24.00
减：营运资金追
124.62 1,866.97 1,462.07 1,114.50 350.48
加
加：付息债务变
动
权益自由现金流
4,040.46 16,030.28 28,536.93 39,023.81 40,535.57 40,886.05
量
（13）收益法评估结果
经收益法评估，艾格拉斯股东权益评估值如下：
单位：人民币万元
2019 年
项 目 2014 年 7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
及以后
权益自由现金流量 4,040.46 16,030.28 28,536.93 39,023.81 40,535.57 40,886.05
折现率 14.5%
年份 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9345 0.8162 0.7128 0.6226 0.5437 3.7497
折现值 3,775.81 13,083.92 20,341.12 24,296.23 22,039.19 153,310.40
权益自由现金流现值 236,846.67
加：溢余资产 13,211.76
减：溢余负债 -
评估结果 250,100（取整到百万）
综上，艾格拉斯采用收益法评估的股东全部权益价值为 250,100 万元。
（四）标的资产评估方法的合理性分析
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1、评估方法合理性
本次评估结果采用收益法评估值，主要原因有：
（1）资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，
根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价
值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评
估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益
预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合
理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权
益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、
公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东
全部权益价值的影响。
（2）根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值比较客观、全面
的反映目前企业的股东全部权益价值。游戏公司属于轻资产公司，主要的盈利体
现在投入上线的游戏产品的收益回报。同时艾格拉斯游戏产品属于偏重度游戏，
营运范围不仅限于境内市场，还包括韩、美国、港澳台等境外市场，且境外市场
收入占比超过 50%以上，相对来讲产品之间地区转换升级盈利能力强，因此资
产基础法无法体现其真正的价值根据，故本次评估结论采用收益法评估结果。
2、评估增值的主要原因
（1）全球特别是中国移动游戏行业迅速发展
艾格拉斯主营移动游戏业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普及和移
动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，移动终端游戏市场发展
迅速。中国移动游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大
量海外市场玩家。
根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告 2013》：2013 年全
球移动游戏市场规模为 792.5 亿元，预计到 2017 年全球移动游戏市场规模将达
到 2,047.3 亿元，年复合增长率达 26.78%；2013 年中国移动游戏市场规模为
138.82 亿元，预计到 2016 年中国移动游戏市场规模将达到 427.05 亿元，年复
合增长率达 45.44%。
（2）艾格拉斯产品国际化布局
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艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳
台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家。艾格拉斯拥
有成功的产品国际化经验，2013 年艾格拉斯核心游戏产品《英雄战魂》来自境
外的收入占比约 60%。艾格拉斯经过与发行伙伴在全球各主要市场运营《英雄
战魂》，积累了丰富的海外移动游戏发行、运营经验，为艾格拉斯未来游戏产品
的全球发行、运营奠定了坚实的基础。
艾格拉斯未来开发的核心游戏产品将继续拓展境外市场。境外移动游戏市场
具有较高的门槛，竞争相对缓和，且国外移动游戏平台商主要为苹果公司和谷歌
公司，它们对于游戏合作分成的比例非常稳定。产品国际化布局为艾格拉斯打开
了广阔的境外移动游戏市场，未来盈利增长具有重要的市场基础。
（3）艾格拉斯具有很强的游戏开发能力
艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开
发，从开发 JAVA 手机游戏到开发 iOS、Andriod 智能移动游戏，其核心团队成
员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。除
目前正在运营的《英雄战魂》外，另一款核心游戏—《格斗刀魂》已经完成首轮
内部测试，预计近期将发布上线。按照艾格拉斯的产品开发计划，2014-2016 年，
艾格拉斯每年将开发 2 款或 2 款以上游戏产品，逐步完成产品系列化、全类型、
发行全球化、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司
业绩持续稳定增长。
（4）艾格拉斯更加完善的产品战略
艾格拉斯目前以开发、运营重度移动游戏为主，未来将同时开发部分中度、
轻度移动游戏作为重要补充。重度游戏玩家忠诚度高、付费意愿强、用户粘性好，
但是重度游戏的用户群体相对较小。相对于重度游戏，轻度游戏有更多的用户群
体，在移动游戏市场中占有重要的份额。重度游戏的开发、运营门槛较高，艾格
拉斯通过《英雄战魂》在重度游戏领域积累了深厚技术和运营经验，有利于开发
运营门槛较低的中度、轻度游戏。
（5）艾格拉斯有大量未能在账面体现的不可辨认资产
艾格拉斯主要从事移动终端游戏开发、运营，实物资产较少，具有轻资产的
行业特征。艾格拉斯的市场品牌、软件著作权、游戏开发技术、开发运营团队、
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游戏发行合作伙伴关系等核心竞争力因素，并未在其会计报表中体现，艾格拉斯
账面资产没有全面体现其实际价值。本次评估采用收益法，其评估结果取决于公
司未来的盈利能力，综合考虑了前述因素对艾格拉斯盈利能力产生的影响，导致
本次评估增值较大。
八、最近三年标的公司资产评估、交易、增资、改制情
况
最近三年，从工商登记变更时点来看，艾格拉斯发生了三次股权转让行为，
各次股权转让作价与本次交易评估值有所差异，具体分析如下：
（一）2013 年 9 月股权转让
2013 年 9 月，中国艾格拉斯将所持有的艾格拉斯 100%股权分别转让给日
照义聚 57.33%、日照银杏树 39.23%和日照众聚 3.44%。
具体转让情况如下：
占出资总额 转让价格
转让方 受让方 出资额（万元） 协议签订日
比例 （万元）
日照义聚 665.4830 57.33% 10,830.88 2013.09.18
中国艾格拉
日照银杏树 455.3014 39.23% 7,410.13 2013.09.18
斯
日照众聚 39.9586 3.44% 650.33 2013.09.18
合计 1,160.7430 100.00% 18,891.34 -
本次股权转让，艾格拉斯 100%股权整体作价 18,891.34 万元（扣除所得税
后），主要参照艾格拉斯当时的账面净资产确定，与本次交易评估值存在较大差
异，主要原因：本次股权转让方中国艾格拉斯系注册于香港的控股型公司，并无
实际业务。王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐田庆等通过 Egls Ltd. 100%控股中
国艾格拉斯。其中，徐田庆为代徐茂栋持有，原因如下：2009 年，徐茂栋经过
多方研究，决定投资移动游戏行业。考虑到手机游戏属新兴行业，徐茂栋当时担
任北京微网通联信息技术有限公司的执行董事，社会关注度较高，为避免不必要
的外界干扰对项目进度产生影响，徐茂栋决定以其兄长徐田庆的名义投资标的公
司。徐茂栋系财务投资人，与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣不存在一致行动关系。
本次股权受让方日照义聚系王双义、张鹏、曹晓龙、张欣按照间接实际持有
艾格拉斯股权比例设立的控股型企业，日照银杏树系徐茂栋持有 90%股权的控
股型企业，日照众聚系王双义持有 80%股权的控股型企业。
本次中国艾格拉斯将其持有艾格拉斯的 100%股权分别转让给日照义聚、日
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照银杏树和日照众聚，系同一实际持有人下的股权转让，主要是出于控股股权管
理运作考虑，并非以交易获利为目的，且本次股权转让后，王双义、张鹏、曹晓
龙、张欣、徐茂栋实际最终持有艾格拉斯的股权比例基本未改变，故本次股权转
让采取参照账面价值定价的方式。
（二）2013 年 11 月股权转让
2013 年 11 月，日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转
让给上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、邓燕、北京泰腾博越、北京中
民银发。具体转让情况如下：
占出资总 转让价格
转让方 受让方 出资额（万元） 协议签订日
额比例 （万元）
日照义聚 上海喜仕达 40.626 3.50% 8,400.00 2013.11.01
日照银杏树 上海喜仕达 11.60743 1.00% 2,400.00 2013.11.01
日照银杏树 北京康海天达 104.46687 9.00% 21,600.00 2013.11.01
日照银杏树 北京泰腾博越 12.0717 1.04% 2,500.00 2013.11.01
日照银杏树 北京中民银发 31.4561 2.71% 6,500.00 2013.11.01
日照银杏树 北京正阳富时 29.0186 2.50% 6,000.00 2013.11.01
日照银杏树 邓燕 53.2007 4.58% 11,000.00 2013.11.01
合计 282.4474 24.33% 58,400.00 -
1、转让原因
（1）日照义聚转让其所持有的艾格拉斯部分股权作价 8,400 万元，主要是
为了改善日照义聚合伙人的个人生活，解决部分管理层股东的住房等问题；
（2）日照银杏树转让其所持有的艾格拉斯的部分股权作价 5 亿元，其中 1.9
亿元左右用于筹措资金，以向艾格拉斯原境外投资人 Matrix 支付在艾格拉斯红
筹架构解除过程中受让其持有的股权而产生的股权受让价款欠款（在艾格拉斯红
筹架构解除的过程中，日照银杏树筹措资金受让了 Matrix 持有的大部分股权，
主要目的是为了尽快将股权转回境内，而并非为了控制标的公司，因此后续很快
将其转让变现）；剩余约 3.1 亿元转让价款扣除本次转让缴纳的税费后，为徐茂
栋对艾格拉斯财务投资退出实现的收益，用于其他互联网企业的投资。
2、定价方式
股权受让方与转让方于 2013 年 7 月开始商谈，当时预计 2013 年艾格拉斯
净利润为 1.2 亿元，基于当时移动终端游戏行业及艾格拉斯自身发展状况商定本
次转让作价市盈率为 20 倍，确定本次股权转让艾格拉斯 100%股权作价 24 亿元。
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经过相关各方的尽职调查、决策、签订协议、支付价款等流程后，本次股权转让
于 2013 年 11 月方完成工商登记变更。
（三）2014 年 4 月股权转让
2014 年 4 月，日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转
让给深圳盛世元金、新疆盛达永泰、北京中源兴融、上海万得、新疆盛达兴裕、
上海合一贸易、湖南富坤文化、深圳深商兴业等。具体转让情况如下：
出资额 占出资总 转让价格 协议签订
批次 转让方 受让方
（万元） 额比例 （万元） 日
日照义聚 深圳盛世元金 2.3215 0.20% 500.00 2014.01.14
第一
日照义聚 新疆盛达永泰 13.9289 1.20% 3,000.00 2014.01.14
批
第一批合计 16.25 1.40% 3,500.00 -
日照银杏树 北京中源兴融 7.738287 0.67% 2,000.00 2014.02.13
日照银杏树 上海万得 11.60743 1.00% 3,000.00 2014.02.13
日照义聚 新疆盛达兴裕 11.22051 0.97% 2,900.00 2014.02.13
日照义聚 深圳盛世元金 1.93457 0.17% 500.00 2014.02.13
第二
日照义聚 上海合一贸易 34.82229 3.00% 9,000.00 2014.02.16
批
日照银杏树 湖南富坤文化 3.869143 0.33% 1,000.00 2014.02.20
日照银杏树 深圳深商兴业 7.738287 0.67% 2,000.00 2014.02.20
日照银杏树 上海合一贸易 58.03715 5.00% 15,000.00 2014.03.20
第二批合计 136.97 11.81% 35,400.00 -
第一批、第二批合计 153.22 13.20% 38,900.00 -
1、转让原因
一方面是因徐茂栋对艾格拉斯财务投资收益兑现的需要；另一方面是通过丰
富股东结构，引入多元化投资者，以促进艾格拉斯治理结构的进一步完善。
2、定价方式
虽然本次股权转让的工商变更登记完成时间均为 2014 年 4 月，但相关各方
主要分两个批次进行协商谈判和签约，两批股权转让定价不同，本次股权转让第
一批次艾格拉斯 100%股权作价 25 亿元，本次股权转让第二批次艾格拉斯 100%
股权作价 30 亿元，其具体定价方式分别如下：
（1）深圳盛世元金、新疆盛达永泰 2014 年 1 月与日照义聚分别签订协议，
受让艾格拉斯 0.20%、1.20%的股权，此为第一批股权转让。第一批股权转让由
相关方于 2013 年 11 月商定艾格拉斯整体作价为 25 亿元，主要是在参照前一次
股权转让艾格拉斯整体作价 24 亿元的基础上，考虑前一次受让股权的股东先期
支付资金的时间成本，以及艾格拉斯 2013 年 9 月解除红筹架构后，运营更加规
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范，进入国内资本市场的不确定性降低，本批次股权转让作价较前一次股权转让
作价略有上浮。
（2）北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆
盛达兴裕、深圳盛世元金、上海万得于 2014 年 2-3 月分别与日照义聚、日照银
杏树签订协议，受让艾格拉斯的部分股权，此为第二批股权转让。第二批股权转
让由相关方于 2014 年 1 月底商定艾格拉斯整体作价为 30 亿元，主要根据当时
艾格拉斯 2013 年预计扣除非经常性损益后净利润约 1.4 亿元，按照 21 倍的市
盈率确定本次股权转让艾格拉斯整体作价 30 亿元。本批次股权转让作价市盈率
较 2013 年 11 月股权转让略有上涨，主要原因是移动游戏市场快速发展，估值
水平略有增长。
（四）上述股权转让定价增值及其差异的合理性
以上两次股权转让均由转让双方根据艾格拉斯的预计净利润，参考市场相关
行业的市盈率为基础谈判、决策和协商确定，未聘请专业的第三方评估机构进行
价值评估。
2013 年是移动终端游戏行业快速发展的一年，市场对于移动终端游戏行业
的预期发展速度和确定性在一步步增强。2013 年也是艾格拉斯的竞争力进一步
被市场认可的一年，转让定价增值幅度较大是由标的公司盈利预期较大幅度增长
的因素引起的，具有合理性。
市场和标的公司自身的快速增长使得不同时点对艾格拉斯的估值影响较大。
2013 年 11 月的股权转让定价谈判的时间为 2013 年 7 月；2014 年 4 月的股权
转让中，第一批股权转让的定价谈判完成于 2013 年 11 月，第二批股权转让的
定价谈判完成 2014 年 1 月。以上三次定价谈判和决策时点不同导致作价差异，
后续详细尽职调查、签订协议、支付价款等商务流程不影响作价决策。
（五）本次交易作价与上述股权转让价格对比分析
本次交易作价 25 亿元与 2013 年 11 月份股权转让价格作价 24 亿元和 2014
年 4 月份第一次股权转让作价 25 亿元基本相同，但低于 2014 年 4 月第二批股
权转让作价 30 亿元，主要是由于 2013 年各类投资机构对移动游戏企业的投资
热情高涨，移动游戏企业的估值水平较高。本次重组交易作价的评估基准日为
2014 年 6 月 30 日，基于移动游戏行业市场情况变化，标的公司对战略部署和
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新产品细节规划作了相应调整，新产品全面上线时间有一定延迟，原预测业绩将
延期实现。
九、标的公司主要财务数据
单位：万元
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 日/ 2012 年 12 月 31 日/
项目
日/2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
资产总额 17,409.23 14,374.73 2,015.75
股东权益 15,416.83 11,757.58 832.91
归属于母公司的股东权益 15,416.83 11,757.58 832.91
营业收入 5,007.93 16,071.64 1,693.48
营业利润 3,680.26 12,403.45 675.68
净利润 3,659.25 12,402.33 675.68
归属于母公司的净利润 3,659.25 12,402.33 675.68
十、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
十一、重大会计政策或会计估计差异情况
艾格拉斯财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不
存在较大差异。
十二、标的公司红筹架构解除过程中广州丽讯与北京雅
哈业务转移情况
（一）标的资产红筹架构解除前的业务模式
为了境外融资的需要，2009 年王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与徐田庆在英
属维京群岛设立 Egls Ltd、在香港设立中国艾格拉斯，香港艾格拉斯拥有艾格拉
斯 100%的股权，艾格拉斯通过与北京雅哈、广州丽讯签署《独家技术咨询和管
理服务协议》、《业务经营协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》和《期
权购买协议》等一系列相关文件实现了对北京雅哈和广州丽讯的协议控制。
根据艾格拉斯与广州丽讯、北京雅哈于 2013 年 9 月 1 日签署的《移动终端
网络游戏业务合作协议》以及艾格拉斯的书面说明，自 2010 年 5 月 6 日至 2013
年 12 月 31 日期间，由艾格拉斯、广州丽讯和北京雅哈合作从事网络游戏业务，
具体合作模式为：艾格拉斯负责游戏软件产品研发、更新以及技术支持；广州丽
讯从事该等游戏产品在中国境内的运营及发行；北京雅哈负责游戏运营过程中客
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户服务等辅助工作。对于合作期内相应年度取得的收入，艾格拉斯按照广州丽讯
与北京雅哈在该年度进行业务合作所支出的成本及费用的 1.15 倍向广州丽讯及
北京雅哈进行分配，剩余收入作为艾格拉斯技术授权的对价全部归艾格拉斯所
有。
随着国内证券市场的不断发展，基于看好国内 A 股市场的发展潜力，艾格
拉斯决定将上市地由境外改为境内，因此将搭建的红筹架构解除。2013 年 9 月
20 日，艾格拉斯与广州丽讯、北京雅哈签署《<独家技术咨询和管理服务协议>
之终止协议》、《<业务经营协议>之终止协议、《<股权质押协议>之终止协议》
以及《<期权购买协议>之终止协议》，终止了各方于 2010 年 5 月 18 日签署的
系列 VIE 控制协议。
（二）标的资产红筹架构解除后的业务转移情况
1、业务转移情况
艾格拉斯于 2013 年 10 月 22 日变更为内资企业后申请办理网络游戏运营相
关业务资质证照，并于 2013 年 12 月 2 日及 2013 年 12 月 25 日、2014 年 8 月
12 日分别取得北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》（京网文[2013]
0944-993 号）及北京市通信管理局核发的《电信与信息服务业务经营许可证》
（京 ICP 证 130478 号）、国家新闻出版广电总局核发的《互联网出版许可证》
【新出网证（京）字 246 号】。
自 2014 年 1 月 1 日起，《移动终端网络游戏业务合作协议》终止，艾格拉
斯由与广州丽讯以及北京雅哈合作从事网络游戏业务变更为艾格拉斯独立运营
网络游戏。
2、资产转移情况
2014 年 4 月 2 日，艾格拉斯与北京雅哈签署《软件著作权转让协议》，约
定北京雅哈将所持有《英雄战魂 Online 手机游戏软件 1.0.5》（软著登字第
0514819 号）、《英雄战魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 1.0.4》（软著登
字第 0506205 号）以及《赤壁 Online 大型多人在线网络游戏 1.0.0》（软著登
字第 0165803 号）合计 3 项软件著作权转让给艾格拉斯，转让价格为 1 元，并
将该等网络游戏产品的开发单位及运营单位变更为艾格拉斯。
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根据艾格拉斯的书面说明，在办理该等网络游戏软件著作权转让的过程中，
鉴于国家版权局审查中认为北京雅哈持有的《英雄战魂 Online 手机游戏软件
1.0.5》、《英雄战魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 1.0.4》与艾格拉斯已经
注册的《战魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 1.0.0》所包含的程序大部分相
同，没有必要重复申请，因此北京雅哈向国家版权局申请撤销该等计算机软件著
作权登记申请。根据国家版权局于 2014 年 9 月 15 日出具的编号为“软著自撤字
第 20140295 号”、“软著自撤字第 20140296 号”《撤销计算机软件著作权登记通
知书》，前述两项计算机软件著作权的登记申请已核准撤销并予以公告，该两项
著作权的转移申请撤销不会对标的公司正常的游戏运营造成不利影响。2014 年
10 月 16 日，艾格拉斯已获得“软著登字第 0823652 号”《赤壁 Online 大型多人
在线网络游戏 1.0.0》软件著作权登记证书。
3、人员转移情况
根据艾格拉斯提供的文件、说明并经核查，北京雅哈原有员工 14 名，已于
2013 年 9 月 29 日与北京雅哈签署《解除劳动合同协议书》，2013 年 9 月 30
日与艾格拉斯签署了新的《劳动合同》，建立劳动关系。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心于 2014 年 9 月 26 日出具的《北
京市社会保险个人权益记录（单位职工缴费信息）》以及北京住房公积金网上业
务系统查询的信息，艾格拉斯自 2013 年 10 月起开始为该等员工缴纳社会保险
及住房公积金。
广州丽讯员工人数较少，且艾格拉斯自身拥有充足的游戏运营人员，原有人
员不需再转移进艾格拉斯，未涉及人员转移情况。
4、合同转移情况
根据艾格拉斯的说明，截至 2013 年 10 月 22 日艾格拉斯变更为内资企业时，
北京雅哈和广州丽讯均存在部分以其自身名义签署的且尚未履行完毕的业务合
同。但考虑到该等业务合同中，部分未实际履行，部分虽实际履行但金额极低，
因此在红筹架构解除时未向艾格拉斯进行转移。截至本报告书出具日，该等合同
均已不再履行，不存在北京雅哈或广州丽讯向艾格拉斯转移合同的情形。
具体情况如下：
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）2013 年红筹架构解除时北京雅哈仍具有法律效力且未转移给艾格拉斯
的对外协议主要有：
序 分成净收入金额（万元）
客户名称 合同名称 合同起止时间
号 2013 年 2014.1-11 月
1 北京当乐信息技术 《<赤壁 OL>推广合作 2011.1.1-
有限公司 协议》 2013.12.31 0 0
2 中国移动通信集团 《 中 国移 动通 信 集 团
江苏有限公司（以下 江苏有限公司、北京雅 2013.4.10-
简称“江苏移动”） 哈 信 息技 术有 限 公 司 2014.3.31
游戏业务合作协议书》
3 济南点通无线科技
2013.5.1-2014 12.39 36.17
发展有限公司（以下 《合作协议书》
.4.30
简称“济南点通”）
4 汇友数码（深圳）有
2013.9.30-201
限公司（以下简称“汇 《合作协议》
4.9.29
友数码”）
①由于艾格拉斯与北京当乐信息技术有限公司直接签订了相关合作协议，因
此北京雅哈与其签订的协议虽未书面解约，并未实际履行。
②根据《中国移动通信集团江苏有限公司、北京雅哈信息技术有限公司游戏
业务合作协议书》，江苏移动作为中国移动游戏业务平台提供商，向北京雅哈有
偿提供游戏产品的业务接入和平台支撑服务，北京雅哈向江苏移动提供的平台放
置游戏产品，并对游戏产品进行服务支撑，双方根据游戏收入进行分成；根据北
京雅哈、济南点通签订的《合作协议书》，济南点通为北京雅哈与江苏移动合作
的游戏产品提供渠道进行宣传推广，北京雅哈根据推广效果向其付费；根据北京
雅哈、汇友数码签订的《合作协议》，汇友数码以自有渠道推广北京雅哈与江苏
移动合作的游戏，北京雅哈根据推广效果向其付费。2013 年、2014 年 1-11 月
北京雅哈通过江苏移动平台的结算分成扣除分配给济南点通、汇友数码推广费后
的净额分别为 12.39 万元、36.17 万元。
（2）2013 年红筹架构解除时广州丽讯仍具有法律效力且未转移给艾格拉斯
的对外协议主要有：
分成净收入金额（万元）
序号 客户名称 合同名称 合同起止时间
2013 年 2014.1-11 月
1 北京丰趣信息技 《关于手机网游<誓魂 2012.5.1-2014
术有限公司 OL>合作协议》 .4.30 0 0
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2 中国移动通信集 《中国移动通信集团
团江苏有限公司 江苏有限公司、广州
2012.9.21-
市丽讯信息技术有限 9.24 0.0462
2013.9.20
公司游戏业务合作协
议书》
①广州丽讯与北京丰趣信息技术有限公司签署的合同所涉及的游戏产品是
《誓魂》，该产品在 2013 年已不适应新型智能机介质下的移动游戏市场等原因
而未产生收入。
②根据《中国移动通信集团江苏有限公司、广州丽讯信息技术有限公司游戏
业务合作协议书》，江苏移动作为中国移动游戏业务平台提供商，向广州丽讯有
偿提供游戏产品的业务接入和平台支撑服务，广州丽讯向江苏移动提供的平台放
置游戏产品，并对游戏产品进行服务支撑。 2013 年根据协议约定，广州丽讯从
江苏移动获得分成款 9.24 万元， 2013 年 9 月 20 日合同到期后未进行续签；
2014 年收入为系统结算尾款的多退少补，金额为 0.0462 万元。
上述合同到期后，北京雅哈与广州丽讯均未与相关合作方续约。该等合同由
于重要性程度很低，预计未来带来的收入极少；另外艾格拉斯如果与江苏移动签
约合作，根据中国移动通信集团反商业贿赂的内部规定，艾格拉斯需要披露最终
股东直至自然人，为此需要向江苏移动提交每一层级股东 30 天内的工商登记资
料查询件或自然人身份证复印件等证明材料，艾格拉斯的股东较多，个别股东股
权层级较多，提供这些资料有很大的困难，并且江苏移动的签约审批时间很长，
因此未将这些合同向艾格拉斯进行转移。不转移这些合同不会对艾格拉斯业务产
生不利影响，对本次交易不构成不利影响。
根据艾格拉斯提供的资料及其说明，2014 年 11 月，徐田庆、王双义、张鹏、
曹晓龙、张欣与林海滨、曾倩蓉签署《股权转让协议》，将其合计持有的北京雅
哈 100%股权转让给林海滨、曾倩蓉；2014 年 12 月，徐田庆、王双义、张鹏、
曹晓龙、张欣与陈芝海、刘翠签署《股权转让协议》，将其合计持有的广州丽讯
100%股权转让给陈芝海、刘翠；截至本报告书出具之日，北京雅哈已完成相关
工商变更备案手续，广州丽讯的工商变更备案手续正在办理中。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份和支付现金购买资产
1、交易主体
本次交易，标的资产的购买方：巨龙管业。
本次交易，标的资产的出售方：日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜
仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、
北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、
新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕。
2、交易标的资产
艾格拉斯 100%股权。
3、交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。
根据立信资产评估出具的信资评报字[2014]第 485 号《资产评估报告》， 以
2014 年 6 月 30 日为评估基准日，在持续经营前提下，艾格拉斯评估值为 250,100
万元，较其经审计的母公司账面净资产为 15,413.27 万元增值 234,686.73 万元，
增值率为 1,522.63%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，
经交易双方友好协商，确定本次交易价格为 250,000 万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，现金对价部分拟通过募集本次重组配套资金的方式筹集，募集
配套资金的对象为巨龙控股、巨龙文化。
本次交易中，发行股份和支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如
其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
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（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为非公开发行。
2、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜
仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、
北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、
新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕。
募集配套资金的发行对象为巨龙控股、巨龙文化。
发行对象具体情况，详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的
发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价。
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，发行
价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价=董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公日前 20 个交易日公司
股票交易总量），即 13.35 元/股。2014 年 5 月 16 日，上市公司 2013 年度股东
大会通过《2013 年度利润分配预案》，同意公司以 2013 年 12 月 31 日的总股本
12,155 万股为基数每股派送现金红利 0.60 元。上述派发股利实施后，本次发行
价格调整为 12.75 元/股。
本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发
行数量作相应调整。
4、发行数量
根据交易标的商定价格 250,000 万元以及本次发行价格 12.75 元/股，同时
按照该股票发行价格募集 60,690 万元配套资金，上市公司发行股份情况如下：
（1）发行股份购买资产
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发行对象 发行数量（万股）
日照义聚 4,948.4254
日照银杏树 2,102.9414
日照众聚 675.0004
上海喜仕达 882.3529
北京康海天达 1,764.7059
北京正阳富时 490.1965
北京泰腾博越 203.9211
北京中民银发 531.3719
邓燕 898.6925
北京中源兴融 130.7190
上海万得 196.0784
湖南富坤文化 65.3595
深圳深商兴业（有限合伙） 130.7190
上海合一贸易 1,568.6274
新疆盛达兴裕 189.5424
深圳盛世元金投资企业（有限合伙） 71.8956
新疆盛达永泰 235.2938
合计 15,085.8431
（2）配套募集资金发行
发行对象 发行数量（万股）
巨龙控股 738
巨龙文化 4,022
合计 4,760
前述交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须中国证监会核准。
5、认购方式
（1）资产认购
交易对方日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、
北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南
富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆
盛达兴裕、邓燕以其合法持有的艾格拉斯股权认购上市公司非公开发行的股份。
（2）现金认购
巨龙控股、巨龙文化以货币资金认购上市公司为募集本次重组配套资金而非
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公开发行的股份。
6、发行股份的锁定期
（1）购买资产非公开发行股份的锁定期
1）日照义聚、日照众聚的股份锁定期
日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36 个月内
不得转让。
2）其他交易对方股份锁定期
对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发
行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月内不
得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价
股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则其持有的本次交易对价
股份自发行结束日起 12 个月内不得转让，在发行结束日起 12 个月届满后按如
下比例逐步解除限售：
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
30.00% 40.00% 30.00%
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产本次交易实施
完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）的《专项审核报告》披
露后解除限售；
第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报
告》披露后解除限售；
第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报
告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。
3）交易双方约定事项
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份的，亦应遵守上述约定；
上述发行股份购买资产的股份锁定事宜系交易双方协商确定。若上述锁定股
份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管
部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
4）交易对方持续拥有权益情况
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截至本报告书出具日，交易对方持股数量、持股比例以及持有艾格拉斯权益
的起始时间：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 持有权益起始时间
1 日照义聚 560.62923 48.2992 2013.10.22
2 日照银杏树 124.489703 10.7250 2013.10.22
3 日照众聚 39.9586 3.4425 2013.10.22
4 上海喜仕达 52.23343 4.5000 2013.11.20
5 北京康海天达 104.46687 9.0000 2013.11.20
6 北京正阳富时 29.0186 2.5000 2013.11.20
7 北京泰腾博越 12.0717 1.0400 2013.11.20
8 北京中民银发 31.4561 2.7100 2013.11.20
9 邓燕 53.2007 4.5833 2013.11.20
10 北京中源兴融 7.738287 0.6667 2014.4.28
11 上海万得 11.60743 1.0000 2014.4.28
12 湖南富坤文化 3.869143 0.3333 2014.4.28
13 深圳深商兴业 7.738287 0.6667 2014.4.28
14 上海合一贸易 92.85944 8.0000 2014.4.28
15 新疆盛达兴裕 11.22051 0.9667 2014.4.28
16 深圳盛世元金 4.25607 0.3667 2014.4.28
17 新疆盛达永泰 13.9289 1.2000 2014.4.28
合计 1160.7430 100.0000 -
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让。
（三）上市地点
本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（四）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
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（五）决议的有效期
本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、募集配套资金的用途、必要性及内控制度保证
（一）募集配套资金的用途
上市公司拟向巨龙控股、巨龙文化发行股份募集配套资金 60,690 万元，用
于支付本次交易中购买日照义聚持有艾格拉斯相应股权的现金对价部分和支付
本次交易的中介机构费用等发行费用。根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》，上市公司需在标的股权交割完成且配套融资资金到位后 10 个工作日内向日
照义聚一次性足额支付 57,655.50 万元。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于保证达成本次交易，是公司实现外延式发展战略的
需要
本次交易为市场化的产业并购，有利于上市公司实现外延式发展战略，本次
交易双方经过多次谈判，确定了股份和现金相结合的支付方式，上市公司需向艾
格拉斯控股股东日照义聚支付部分现金对价。
2、配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响，是公司
实现内生性增长的需要
截至2013年12月31日，上市公司货币资金余额为6,513.07万元，根据公司
日常运营资金需要，如使用现有资金支付，则对公司日常运营产生较大的影响，
随着经营规模的扩大，公司应保证日常运营必要的流动资金。
（1）业务规模扩张带来对流动资金的需求
①截至2013年12月31日，巨龙管业账面经营性负债中应付票据、应付账款
及应交税费的合计数为8,938.94万元，为应对可能产生的经营风险，巨龙管业需
要保留充足的货币资金以应对公司将要支付的经营性负债；
②除前述明确的资金需求外，公司近年来为夯实业务拓张的基础，固定资产
投 资 逐 年 增 长 。 2011 年 至 2013 年 公 司 非 流 动 资 产 分 别 为 29,469.98 万 元 、
35,202.57万元和41,263.30万元，年增长率分别为19.45%、17.22%，随着公司
业务规模的持续扩大，预计将相应增加流动资金需求。
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（2）公司不断深入优化管理体系，积极进行研究开发、加快市场推广力度，
相应增加资金需求
为适应公司快速发展，需要深入优化公司管理体系，在办公自动化管理、人
力资源管理、财务管理等方面采用现代化管理手段，实现工作流和信息流的结合，
达到企业资源的优化配置，提高企业管理的效率和水平，使企业更适合信息化时
代的发展趋势；公司积极进行研究开发，加快市场推广。因此公司将进一步加强
人才资源和软硬件研发基础设施、研发、市场推广等方面的投入。
综上，本次交易如不进行配套融资，大额现金支付将对公司日常经营产生较
大的影响，不利于公司使用灵活的支付方式进行外延式扩张的计划，可能进一步
影响到公司内生性增长与外延式发展战略的实施。因此，上市公司在本次交易中
进行配套融资，符合公司发展战略需要，有利于提高公司的盈利能力和整体实力。
（三）本次配套募集资金管理和使用的内控制度保障
1、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
本次配套募集资金的管理和使用适用现行的《巨龙管业募集资金专项存储与
使用管理制度》。为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，巨龙
管业上市前即根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况，制定了较
为完善的《募集资金专项存储与使用管理制度》，该制度规范了募集资金使用的
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、
使用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定。
2、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度具体内容
参照《巨龙管业募集资金专项存储与使用管理制度》，上市公司确定本次配
套募集资金管理和使用的内部控制具体如下：
（1）募集资金的专户存储
1）上市公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储。公司设立专
用账户由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况
及相关材料报证券监管部门备案。
2）公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必要在
多家银行开设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账户，但必须
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以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数量不得超过募集资
金投资项目的个数的原则进行安排。
3）公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时向深圳证券交易所备案并公
告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之
日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时向深圳证券交易所备案后公告。
4）公司应积极督促开户银行履行协议。开户银行连续三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（2）募集资金使用管理
1）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。募
集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完
成，并定期向财务部和证券部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券交易所报
告并公告。
2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变
募集资金用途的投资。
3）公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占
用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
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①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（3）募集资金使用的分级审批权限
1）须经股东大会审议通过的募集资金使用：对确因市场发生变化等合理原
因而需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议、股东大会决议通过后方
可变更募集资金投向。
2）须经董事会审议通过的募集资金使用： 除需股东会审议通过的募集资金
使用之外的募集资金的如下使用事宜，应当经公司董事会审议通过：
1)公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实
施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的除外。
2）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经董事会审议
通过，并在2个交易日内向深交所报告并公告改变原因。
3）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过6个月；
④保荐机构出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并
公告。
补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（4）募集资金投向变更
1）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
2）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
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集资金使用效益。
3）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的原因说明；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦新项目涉及收购资产、对外投资的，应当按照《股票上市规则》的有关规
定予以披露有关信息；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
上市司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6）募集资金投资项目完成后，若符合以下条件，公司可将少量节余资金用
作其他用途：
①独立董事发表明确同意的独立意见；
②会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报
告；
③保荐机构发表明确同意的意见。
（5）募集资金管理与监督
1）公司审计监察部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
2）公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说
明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基
本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度
报告中披露。
3）独立董事有权对募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存
在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金使用情况进行专项审计。审计费用由公司承担。
（四）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
近一年一期期末，公司资产负债率与同行业上市公司资产负债率对比情况如
下：
上市公司 2014.6.30 2013.12.31
国统股份 43.24% 49.34%
青龙管业 25.96% 28.98%
龙泉股份 32.84% 41.21%
算术平均值 34.60% 39.16%
本公司 44.27% 35.47%
近一年一期期末，混凝土输水管道行业上市公司平均资产负债率为 35%左
右，巨龙管业 2013 年 12 月 31 日的资产负债率为 35.47%，低于同期同行业上
市公司水平，2014 年 6 月 30 日，资产负债率上升至 44.27%，高于其他三家上
市公司水平。若公司不募集配套资金，采取自有资金或间接融资方式支付日照义
聚持有艾格拉斯相应股权的现金对价部分和支付本次交易的中介机构费用等发
行费用 60,690 万元，将大幅提高公司资产负债率，增加公司运营风险。
（五）前次募集资金使用效率
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1414 号文核准，巨龙管业向
社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,350 万股，发行价为每股人
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
民币 16.15 元，共计募集资金 37,952.50 万元，扣除承销和保荐费用 2,691.01
万元后的募集资金为 35,261.49 万元，已由主承销商长城证券有限责任公司于
2011 年 9 月 26 日汇入募集资金监管账户。另减除已预付保荐费、律师费、审
计费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,201.35
万元后，本次募集资金净额为 34,060.14 万元。上述募集资金到位情况业经天健
会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕403 号）。
2、募集资金的实际使用情况及使用效率
（1）2011 年度
根据 2011 年度《浙江巨龙管业股份有限公司关于募集资金年度存放和使用
报告》，公司 2011 年度实际使用募集资金 28,160.47 万元，2011 年度收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额为 18.89 万元；累计已使用募集资金
28,160.47 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 18.89 万
元。
募集资金投资项目进度及产生效益如下表：
承诺投资项目和超募资 募集资金投 本年度投入 截至本期末 投资进度 本年度实
金投向 资总额 金额 投入金额 现的效益
承诺投资项目
1.江西巨龙公司新建年
产 50kmPCCP
6,173.36 4,659.68 4,659.68 75.48 176.79
（ DN500-DN3200 ） 生
产线项目
2.河南巨龙公司新建年
产 70kmPCCP
8,946.22 7,341.32 7,341.32 82.06 29.40
（DN1400-DN3600）生
产线项目
3. 重 庆 巨 龙 公 司 年 产
50kmPCCP
5,868.91 2,159.47 2,159.47 36.80 13.67
（ DN500-DN3200 ） 生
产线技改项目
承诺投资项目小计 20,988.49 14,160.47 14,160.47 67.47 219.86
超募资金投向
1.归还银行贷款 8,370.00 8,370.00 8,370.00 100.00 -
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2.补充流动资金 3,630.00 3,630.00 3,630.00 100.00 -
超募资金投向小计 12,000.00 12,000.00 12,000.00 100.00
闲置募集资金暂时补充
2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00 -
流动资金
合计 34,988.49 28,160.47 28,160.47 - -
[注]：三个募集资金投资项目的部分土建以及部分 PCCP 生产线已于 2011 年底前建成
并投入生产，产生部分效益。但是项目整体均尚未完工，因此无法与预计效益进行分析比较。
（2）2012 年度
根据 2012 年度《浙江巨龙管业股份有限公司关于募集资金年度存放和使用
报告》，公司 2012 年度实际使用募集资金 7,980.00 万元，归还暂时补充流动资
金的募集资金 3,000.00 万元，2012 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额为 18.25 万元；累计已使用募集资金 33,140.47 万元，累计收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额为 37.14 万元。
募集资金投资项目进度及产生效益如下表：
承诺投资项目和超募资 募集资金投 本年度投入 截至本期末 本年度实
投资进度
金投向 资总额 金额 投入金额 现的效益
承诺投资项目
1.江西巨龙公司新建年
产 50kmPCCP
6,173.36 1,441.90 6,101.58 98.84 287.83
（ DN500-DN3200 ） 生
产线项目
2.河南巨龙公司新建年
产 70kmPCCP
8,946.22 1,344.28 8,685.60 97.09 112.32
（DN1400-DN3600）生
产线项目
3. 重 庆 巨 龙 公 司 年 产
50kmPCCP
5,868.91 3,122.17 5,281.64 89.99 506.13
（ DN500-DN3200 ） 生
产线技改项目
承诺投资项目小计 20,988.49 5,908.35 20,068.82 95.62 906.28
超募资金投向
1.归还银行贷款 8,370.00 - 8,370.00 100.00 -
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2.补充流动资金 4,701.65 2,071.65 4,701.65 100.00 -
超募资金投向小计 13,071.65 2,071.65 13,071.65 100.00 -
合计 34,060.14 7,980.00 33,140.47 - -
江西巨龙公司新建年产 50kmPCCP（DN500-DN3200）生产线项目的承诺
效益为年均净利润 1,927.50 万元，本年度实现效益为 287.83 万元。该项目于
2012 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，按年均净利润口径换算本年度实现效
益为 575.66 万元。该项目 2012 年度未达到承诺效益的主要原因系受宏观经济
形势影响，该区域市场拓展成效弱于预期。
河南巨龙公司新建年产 70kmPCCP（DN1400-DN3600）生产线项目的承
诺效益为年均净利润 2,326.50 万元，本年度实现效益为 112.32 万元。该项目于
2012 年 3 月 31 日达到预定可使用状态，按年均净利润口径换算本年度实现效
益为 149.76 万元。该项目 2012 年度未达到承诺效益的主要原因系原计划重点
投标项目于 2012 年 9 月-12 月陆续中标，并于 11 月开始组织生产，对 2012 年
度业绩贡献较小。
重庆巨龙公司年产 50kmPCCP（DN500-DN3200）生产线技改项目的承诺
效益为年均净利润 1,926.00 万元，本年度实现效益为 506.13 万元。该项目于
2012 年 9 月 30 日达到预定可使用状态，按年均净利润口径换算本年度实现效
益为 2,024.52 万元。该项目达到承诺效益。
（3）2013 年度
根据 2013 年度《浙江巨龙管业股份有限公司关于募集资金年度存放和使用
报告》，2013 年度实际使用募集资金 957.45 万元，2013 年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为 0.65 万元；累计已使用募集资金 34,097.92 万元，
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 37.79 万元。
募集资金投资项目进度及产生效益如下表：
承诺投资项目和超募资 募集资金投 本年度投入 截至本期末 本年度实
投资进度
金投向 资总额 金额 投入金额 现的效益
承诺投资项目
1.江西巨龙公司新建年
6,173.36 - 6,101.58 98.84 -185.66
产 50kmPCCP
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ DN500-DN3200 ） 生
产线项目
2.河南巨龙公司新建年
产 70kmPCCP
8,946.22 264.55 8,950.15 100.04 4,458.42
（DN1400-DN3600）生
产线项目
3. 重 庆 巨 龙 公 司 年 产
50kmPCCP
5,868.91 3.28 5,284.92 90.05 200.84
（ DN500-DN3200 ） 生
产线技改项目
承诺投资项目小计 20,988.49 267.83 20,336.65 96.86 4,473.60
超募资金投向
1.归还银行贷款 8,370.00 - 8,370.00 100.00 -
2.补充流动资金 4,701.65 - 4,701.65 100.00 -
超募资金投向小计 13,071.65 - 13,071.65 100.00 -
结余募集资金永久补充
- 689.62 689.62 -
流动资金
合计 34,060.14 957.45 34,097.92 - -
江西巨龙公司新建年产 50kmPCCP（DN500-DN3200）生产线项目的承诺
效益为年均净利润 1,927.50 万元，本年度实现效益为-185.66 万元，重庆巨龙公
司年产 50kmPCCP（DN500-DN3200）生产线技改项目的承诺效益为年均净利
润 1,926.00 万元，本年度实现效益为 200.84 万元。该等项目未能达到预计效益
的主要原因系区域市场拓展成效弱于预期所致。河南巨龙公司新建年产
70kmPCCP（DN1400-DN3600）生产线项目达到预期效益。
（六）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价。募集配套资金的发行
对象为巨龙控股、巨龙文化。经协商，发行方式采用锁价方式。通过以锁价方式
进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护
中小投资者的利益。具体如下：
第一，以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订
《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，巨龙控股、巨龙文化未按《股份认
购协议》及《股份认购补充协议》约定参与认购，则巨龙控股或巨龙文化应在巨
龙管业向其发出付款通知后 15 个工作日内向巨龙管业支付违约金，违约金为本
次交易巨龙控股、巨龙文化认购金额的 5%。逾期未支付或未支付全部违约金的，
每逾期一日，按未付金额的 0.01%另行支付滞纳金。
第二，本次以锁价方式进行配套融资的认购方为巨龙控股、巨龙文化，其实
际控制人为吕仁高。认购方通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公
司股份的锁定期为 36 个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保
持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象巨龙控股为公司控股股东，本次交易前，巨龙控股与标的资产
之间不存在关联关系；锁价发行对象巨龙文化，为巨龙控股的全资子公司，本次
交易前，巨龙文化与标的公司之间不存在关联关系。
3、锁价发行对象为上市公司控股股东及其一致行动人，本次认购募集配套
资金有利于巩固其控制权
（1）向上市公司控股股东及其关联方配套募集资金原因
上市公司控股股东巨龙控股及其一致行动人基于看好上市公司未来发展前
景并继续增强对上市公司控股权等因素考虑，全额认购了本次上市公司募集配套
资金而发行的股份，并将配套融资发行与发行股份及支付现金购买资产两项交易
内容互为条件，其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
（2）本次募集配套资金后，本次交易完成前后上市公司股权分布测算如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
吕仁高及其关联方：
巨龙控股 3,900.8949 32.09 4,638.8949 14.50
巨龙文化 - - 4,022.0000 12.57
吕仁高 1,438.4651 11.83 1,438.4651 4.50
吕成杰 758.9400 6.24 758.9400 2.37
合计 6,098.3000 50.17 10,858.3000 33.93
交易对方重组后5%以上
股东：
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日照义聚 - - 4,948.4254 15.46
日照众聚 - - 675.0004 2.11
日照银杏树 - - 2,102.9414 6.57
北京康海天达 - - 1,764.7059 5.51
其他交易对方 - - 5,594.7700 17.48
其他股东 6,056.7000 49.83 6,056.7000 18.93
合计 12,155.0000 100.00 32,000.8431 100.00
按照本次调整后的重组方案，交易完成后，吕仁高及其关联方合计持有
10,858.30万股，占交易完成后的公司总股本的33.93%，超过未来第二大股东日
照义聚及其一致行动人日照众聚合计持股数17.57%，二者持股差距较无配套融
资情形下增加，吕仁高先生的控制权地位得到进一步巩固。
（3）吕仁高及其关联方和主要交易对方的承诺
1）日照义聚、日照众聚出具《不谋求上市公司控股地位的承诺》
日照义聚、日照众聚于2014年12月15日出具《不谋求上市公司控股地位的
承诺》 “在本次交易完成后 36 个月内，本企业不以任何方式直接或间接增持上
市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次交易完
成后 36 个月内，本企业不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其
他安排，与其他交易对象共同扩大其所能够支配的上市公司股权表决权的数量；
在本次交易完成后 36 个月内，本企业不与任何第三方签署一致行动协议，以成
为上市公司第一大股东或控股股东。”
2）吕仁高及其关联方的相关承诺
吕仁高、巨龙控股、巨龙文化于 2014 年 12 月 15 日出具书面承诺：“本人/
本企业就浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”）本次发行股份及支
付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次重大资产重组”）完成后，维持巨龙管业控制权稳定的相关事
宜，承诺如下：
（1）在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人/本企业及本人/本企业
一致行动人将采取一切必要措施维持本人对巨龙管业的实际控制，维持董事会和
管理层不发生重大变化。
（2）在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人/本企业及本人/本企业
一致行动人将不会采取任何可能导致巨龙管业控制权发生变更的行动。
（3）在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人/本企业及本人/本企业
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一致行动人将采取一切必要措施，保证本人/本企业及本人/本企业一致行动人在
巨龙管业的合计持股比例（包括直接和间接持股）高于日照义聚股权投资中心(有
限合伙)及其一致行动人在巨龙管业的持股比例，且差距不低于 5%。
（4）在本次重大资产重组完成后，本人/本企业及本人/本企业一致行动人承
诺基于本次重大资产重组完成前所持有的上市公司股份 12 个月内不进行转让。
（5）在本次重大资产重组完成后，就上市公司本次重大资产重组中向本企
业及本企业一致行动人发行的全部股份，本企业及本企业一致行动人承诺 36 个
月内不进行转让。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而
使本人/本企业及本人/本企业一致行动人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述
承诺。”
根据以上承诺，上市公司控股股东及其一致行动人本次重组前持有上市公司
股份重组完成后12个月内不进行转让，36个月内不进行交易或转让的股份数不
低于2,463.50万股，占重组前持有股份的比例为40.40%。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源及认购能力
本次向巨龙控股及巨龙文化发行股份配套募集资金共计 60,690 万元。经与
上市公司董事长吕仁高访谈，获取巨龙控股、巨龙文化及吕仁高出具的说明，访
谈相关人员，核查相关的银行对账单、银行贷款承诺、借款协议等，对巨龙控股、
巨龙文化认购本次配套募集资金的能力分析如下：
（1）上海浦东发展银行股份有限公司金华分行将为巨龙控股提供 3 亿元的并
购贷款
巨龙控股于 2015 年 1 月 6 日取得浦发银行金华支行出具的编号为
14210002 的《上海浦东发展银行贷款承诺函》：意向性承诺给予巨龙控股以现
金对价方式支付巨龙管业并购艾格拉斯股权所需配套资金并购贷款业务不超过
人民币叁亿元的资金安排。
根据《贷款通则》第二十条第三款对借款人的限制规定：不得用贷款从事股
本权益性投资，国家另有规定的除外。另根据《商业银行并购贷款风险管理指引》
规定，并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价
款的贷款。并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购
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资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交
易行为。因此，本次并购贷款 3 亿元符合《商业银行并购贷款风险管理指引》中
的并购用途及并购资金来源中并购贷款所占比例不应高于 50%的规定，不存在
违反《贷款通则》的情形。
（2）巨龙控股及其一致行动人将以所持股票进行质押式回购交易获取新增资
金约 1.50 亿元
目前巨龙控股及其一致行动人合计持有上市公司股票 6,098.30 万股，其中
巨龙控股持有上市公司的尚未质押的无限售股为 1,000.8949 万股，按照 2014
年 1 月 6 日为基准日的前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价即 20.92 元/
股的价格为基础并考虑 50%的折价率，预计可为巨龙控股或巨龙文化获得融资
10,469.36 万元。
吕成杰持有的上市公司 758.94 万股股票为中投信托有限责任公司对巨龙控
股的 3,350 万元贷款提供质押担保，该贷款将于 2015 年 1 月 15 日到期并予以
偿还，上述股票因而相应解除质押，经与吕成杰访谈，其同意上述股票在本次重
组未来实施时将为巨龙控股或巨龙文化借款融资作质押式回购交易，按照 2014
年 1 月 6 日为基准日的前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价即 20.92 元/
股的价格为基础并考虑 50%的折价率，巨龙控股或巨龙文化预计将可获得融资
7,938.51 万元，实现资金增量 4,588.51 万元（即新融资金额 7,938.51 万元减去
筹集的用于偿还原借款的资金 3,350 万元）。
以上两项合计可使得巨龙控股及巨龙文化获取新增资金约为 1.50 亿元。
（3）浙江万里扬变速器股份有限公司董事长黄河清将为巨龙控股提供个人借
款 1.5 亿元
2015 年 1 月 6 日，巨龙控股与黄河清签署《借款协议》，约定借款利率为
6.72%（即银行一年期贷款基准利率 5.6%基础上上浮 20%），借款期限为一年，
借款用途为全部直接或间接以任何合法方式为巨龙控股或巨龙文化用于认购巨
龙管业本次发行的股票，该协议自双方均签署之日起成立，并于《浙江巨龙管业
股份有限公司非公开发行股票认购协议书》生效之日起生效。
独立财务顾问及律师对黄河清进行了访谈，了解到黄河清系上市公司浙江万
里扬变速器股份有限公司董事长，其资金来源于多年的薪酬和投资回报，黄河清
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
确认其资金来源合法合规，不存在代持等情形，与上市公司及艾格拉斯的控股股
东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（4）根据巨龙控股提供的银行存款对账单，截至 2015 年 1 月 6 日，巨龙
控股在宁波银行账户的银行存款余额为 3,369 万元
由于巨龙文化系巨龙控股之全资子公司，巨龙文化的认购资金将来源于巨龙
控股。巨龙控股、巨龙文化及吕仁高共同出具相关说明，巨龙控股、巨龙文化本
次认购巨龙管业重大资产重组配套融资发行的股份，不存在信托安排、委托持股、
代持股的情形；认购资金来源合法，不存在来源于并购贷款性质之外的银行借款
及结构化融资产品的情形。
综上，巨龙控股及巨龙文化可筹措到用于认购本次发行股份的资金不低于
63,426.87 万元，具备认购能力；且其资金来源合法合规。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据天健会计师出具的天健审〔2014〕3808 号、天健审〔2014〕5953 号
《审计报告》和天健审〔2014〕6568 号《备考审计报告》，本次发行前后，上
市公司主要财务数据如下表：
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2014 年 6 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/ 2012 年 12 月 31 日/
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
发行后 发行前 发行后 发行前 发行后 发行前
资产总额 371,487.54 104,668.60 364,962.32 100,792.34 340,715.18 88,905.01
股东权益 323,402.08 58,121.74 326,593.47 65,040.64 312,215.43 61,588.10
股属于母公司的股东权 320,791.51 55,511.18 323,926.07 62,373.24 311,027.95 60,400.62
益
营业收入 23,251.09 18,243.16 66,600.72 50,529.08 32,525.17 30,831.69
营业利润 4,070.20 321.69 16,691.11 4,286.83 3,279.43 2,652.10
净利润 4,101.61 374.11 15,628.10 3,224.94 3,034.69 2,407.36
归属于母公司的净利润 4,158.44 430.94 15,348.18 2,945.02 3,025.72 2,398.39
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五、本次发行前后上市公司股权结构变化
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量（万 持股比例
（万股） （%） 股） （%）
吕仁高及其关联方：
巨龙控股 3,900.8949 32.09 4,638.8949 14.50
巨龙文化 - - 4,022.0000 12.57
吕仁高 1,438.4651 11.83 1,438.4651 4.50
吕成杰 758.9400 6.24 758.9400 2.37
小计 6,098.3000 50.17 10,858.3000 33.93
交易对方重组后5%以上
股东：
日照义聚 - - 4,948.4254 15.46
日照众聚 - - 675.0004 2.11
日照银杏树 - - 2,102.9414 6.57
北京康海天达 - - 1,764.7059 5.51
其他交易对方 - - 5,594.7700 17.48
其他股东 6,056.7000 49.83 6,056.7000 18.93
合计 12,155.0000 100.00 32,000.8431 100.00
本次交易完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票3,900.8949万股，持股比例为
32.09%，吕仁高持有巨龙管业股票1,438.4651万股，持股比例为11.83%，同时
持有巨龙控股90%的股份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票758.94万股，占
公司总股本的6.24%，吕仁高及其关联方合计持有6,098.30万股股份，持股占比
50.16%，上市公司实际控制人为吕仁高。
本次交易完成后，巨龙控股持有巨龙管业股票4,638.8949万股，巨龙文化持
有 巨 龙 管 业 股 票 4,022 万 股 ， 加 上 吕 仁 高 和 吕 成 杰 分 别 持 有 巨 龙 管 业 股 票
1,438.4651万股和758.94万股，吕仁高及其关联方合计持有10,858.30万股，占
交易完成后的公司总股本的33.93%。
根据《收购管理办法》第八十四条的规定和《上市规则》第 18.1 条的规定，
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，为拥有上市公司控制权。
据此，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际控制权未发生变更。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券、长城证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代
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证券、长城证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内
容
（一）合同主体、签订时间
2014年5月22日，本公司与艾格拉斯全体股东，包括日照义聚、日照银杏树、
日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正
阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴
业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等17名发行股份购买
资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014 年 6 月 10 日，本公司与上述交易对方签订了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产补充协议》。
2014 年 12 月 15 日，本公司与上述交易对方签订了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（二）标的资产及作价
根据立信评估出具的信资评报字［2014］第485号《资产评估报告》，以 2014
年6 月 30 日为基准日，本次交易的标的资产艾格拉斯 100%股权的评估值为
25,100万元。经交易各方友好协商，艾格拉斯 100%股权作价250,000万元。
（三）发行股份及认购
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发
行股份及交易对方认购相关股份的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2、发行股份种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为艾格拉斯全体股东，其中，日照义聚以其所持艾格拉斯股权中除
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现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份；其他交易对方以其所持艾格拉斯
全部股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予上市公司。
4、发行价格
根据《重组办法》等相关法律法规的规定及《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定，本次交易的定价基准日为巨龙管业关于本次交易的首次董事会决议
公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。
巨龙管业关于本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价为 13.35 元/股。2014 年 5 月 16 日，巨龙管业 2013 年度股东大会通过每股
派送现金红利 0.60 元的决议。上述现金分红实施后，本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格调整为 12.75 元/股。
在定价基准日至发行日期间，巨龙管业如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
5、发行数量
发行对象 发行数量（万股）
日照义聚 4,948.4254
日照银杏树 2,102.9414
日照众聚 675.0004
上海喜仕达 882.3529
北京康海天达 1,764.7059
北京正阳富时 490.1965
北京泰腾博越 203.9211
北京中民银发 531.3719
邓燕 898.6925
北京中源兴融 130.7190
上海万得 196.0784
湖南富坤文化 65.3595
深圳深商兴业（有限合伙） 130.7190
上海合一贸易 1,568.6274
新疆盛达兴裕 189.5424
深圳盛世元金投资企业（有限合伙） 71.8956
新疆盛达永泰 235.2938
合计 15,085.8431
本次交易最终发行股份数量将以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也
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将根据发行价格的情况进行相应处理。
6、锁定期和解禁安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经交易各方同意并
确认，交易对方对本次交易项下取得的上市公司对价股份，特作出如下承诺：
（1）日照义聚、日照众聚的股份锁定期
日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36 个月内
不得转让。
（2）其他交易对方股份锁定期
对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发
行的标的资产股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月
内不得转让。如截至其取得本次交易发行的标的资产股份之日，其用于认购本次
交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则其持有的本次
交易对价股份自发行结束日起 12 个月内不得转让，在发行结束日起 12 个月届
满后按比例逐步解除限售。
（3）本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易
双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
7、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
（四）标的资产的交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准后，交易双方应尽快协商确定标的资产的交割事
宜。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起 10 个工作日内，交易对
方中的自然人应负责到艾格拉斯当地税务主管部门提交纳税申报的申请手续并
应不迟于 15 个工作日完成纳税申报手续。该手续完成后 10 个工作日内，交易
对方应进一步到艾格拉斯所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上
市公司的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10 个工作日完成工商变更登记手
续，上市公司应提供必要帮助。交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之
日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、
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收益与负担自交易对方转移至巨龙管业。为避免疑义，资产交割日前艾格拉斯的
滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于巨龙管业所有。
日照义聚所持有的艾格拉斯股权过户至巨龙管业名下后，且巨龙管业本次交
易的配套募集资金到帐后 10 个工作日内，巨龙管业应向日照义聚支付本次交易
的对价现金 57,655.5 万元。
交易双方同意，标的资产交割后，巨龙管业可适时提出对艾格拉斯进行审计，
确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由交易
双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。交易双方同意，自
评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产
的部分归巨龙管业所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上
述会计师事务所编制的交割审计报告出具后5个工作日内，由交易对方按其分别
持有的艾格拉斯股权比例，以现金方式分别向艾格拉斯全额补足。
（五）盈利补偿
1、本次交易方案调整后，对于标的资产业绩承诺的保证期间/补偿期限调整
为 2015 年至 2018 年，其中，日照义聚、日照银杏树、日照众聚、北京康海天
达及上海合一贸易对艾格拉斯 2015 至 2018 年度合并报表范围归属于母公司所
有者的净利润（扣除非经常性损益，以下简称“承诺净利润”）的实现承担保证责
任，乙方其他各方仅对艾格拉斯 2015 至 2017 年度的承诺净利润的实现承担保
证责任。
本次交易方案调整后，艾格拉斯在 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018
年度的承诺净利润分别调整为不 低于 17,886.60 万元、29,992.82 万元、
40,138.31 万元及 40,886.05 万元。
自《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》生效之日起，交易对方
各方按照《盈利补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
之约定对承诺净利润的实现承担保证责任。
2、补偿的方式
（1）如艾格拉斯在 2015 年至 2017 年度的承诺期内未能实现承诺净利润，
则巨龙管业应在上述承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向交易对方发出
书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），交易对方在收到巨龙管业的书面
通知后 10 个工作日内，向巨龙管业支付补偿。
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业绩补偿金额按如下公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2015 年度至 2017 年度的承诺净
利润之和×250,000 万元－已补偿金额
如交易对方在上述年度需向巨龙管业承担补偿义务的，则其应先以其各自在
本次交易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
具体应按照盈利补偿协议约定方式执行。
（2）如艾格拉斯在 2018 年度未能实现承诺净利润，则巨龙管业应在 2018
年度专项审核报告公开披露后向日照义聚、日照银杏树、日照众聚、北京康海天
达及上海合一贸易发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），日照义聚、
日照银杏树、日照众聚、北京康海天达及上海合一贸易有限公司在收到巨龙管业
的书面通知后 10 个工作日内，向巨龙管业支付补偿。业绩补偿金额按如下公式
计算：
2018 年度当期应补偿金额=2018 年度承诺净利润-2018 年度实际实现净利
润-（截至 2017 年度期末累积承诺净利润-截至 2017 年度期末累积实现净利润-
按照本补充协议 4.2.1 条已经补偿的金额÷2015 年度至 2017 年度的承诺净利润
之和×250,000 万元）
以上各方将按照本次交易完成前其在艾格拉斯的相对持股比例以现金方式
按照上述 2018 年度业绩承诺应补偿金额向甲方承担补偿义务。
3、在保证期间届满且交易对方已根据本补充协议及盈利补偿协议规定履行
了补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具减值
测试结果。如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现
金补偿金额，则交易对方应向巨龙管业另行补偿，减值测试补偿金额为：标的资
产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额）。具体
补偿方式按照盈利补偿协议约定执行。
各方同意，关于盈利补偿的其他事项，《发行股份及支付现金购买资产补充
协议（二）》中未作约定的，以《盈利补偿协议》（详见本章“三、《盈利补偿协议》
主要内容”）约定的内容为准。
（六）本次交易实施的先决条件
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交易双方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的生效
以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、发行股份及支付现金购买资产协议经交易各方依法签署；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
（七）交易对方声明、保证与承诺
于签署日（包含当日）至发行完成日（包含当日），交易对方在此不可撤销
且分别、独立地向上市公司作出下列承诺和保证：
1、交易对方具有充分的权利、权力及能力订立《发行股份及支付现金购买
资产协议》并履行该协议项下的所有义务和责任，其根据该协议项下相应条款所
承担的义务和责任均是合法、有效的。
2、交易对方对标的资产拥有合法所有权，有权将标的资产根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》的约定转让给上市公司；同时，交易对方未在标的资
产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转让给
上市公司，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置
标的资产的能力受限并造成重大不良后果。
3、交易对方均已依法对艾格拉斯履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为艾格拉斯股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、交易对方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持艾
格拉斯全部或部分股权，或由他人代其持有艾格拉斯全部或部分股权的情形。
5、交易对方保证艾格拉斯完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合
法的、完全的所有权或使用权。除相关审计报告、评估报告等文件已经披露的情
况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人
对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没
收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
6、交易对方向巨龙管业声明并保证，于《发行股份及支付现金购买资产协
议》签署日，交易对方向巨龙管业为制订及/或执行该协议的有关事项而出具的
声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交
割日进一步作出保证：各项交易对方声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为
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真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判
断的情形。
7、交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份及
支付现金购买资产协议》而获得必要的许可、授权及批准。为确保该协议的执行，
所有为签署及履行该协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后
被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
8、交易对方中日照义聚及日照众聚作为连带责任方就艾格拉斯的有关情况
单独向上市公司作出相关进一步陈述与保证。
（八）违约责任及补救
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形
及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在该协议项下的任何责任与义务，即
构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。
2、若因《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不履行该协议项下
有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致该协议
不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约
方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
3、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金
对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行
公布的同期贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付
款的除外。
4、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反
《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照该协议约定的期限办理
完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以标的资产总对价为基数，按照中
国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算违约金支付给巨龙管业，但由于
上市公司的原因导致逾期交割的除外。
5、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违
反该协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及
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可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当
预见到的因违反协议可能造成的损失。
6、日照义聚违反《发行股份及支付现金购买资产协议》关于核心团队成员
任职期限承诺的，则应当按照如下规则向巨龙管业支付补偿：
（1）核心团队成员自资产交割日起任职期限不满 18 个月的，日照义聚应
将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分作为赔偿金返
还给上市公司，其中，日照义聚因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份由
上市公司以 1 元回购，具体公式如下：
赔偿金=日照义聚本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交
易实施前持有的日照义聚权益比例
（2）核心团队成员自资产交割日起任职期限已满 18 个月不满 36 个月的，
日照义聚应将其于本次交易中所获对价中由离职的核心团队成员享有的部分的
50%作为赔偿金支付给巨龙管业，巨龙管业可首先以日照义聚从本次交易中取得
的、尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，日照义聚以现金赔偿，具体公式如下：
赔偿金=日照义聚本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交
易实施前持有的日照义聚权益比例×50%
（3）核心团队成员自资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月的，
日照义聚应将其于本次交易中所获对价中由离职的核心团队成员享有的部分的
15%作为赔偿金支付给巨龙管业，巨龙管业可首先以日照义聚从本次交易中取得
的、尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，日照义聚以现金赔偿，具体公式如下：
赔偿金=日照义聚本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交
易实施前持有的日照义聚权益比例×15%
（4）各方确认，存在以下情况之一的，不视为日照义聚违反《发行股份及 支
付现金购买资产协议》核心团队成员任职期限承诺：（i）核心团队成员中有一人
或多人丧失或部分丧失民事行为能力、丧失劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣
告死亡而当然与艾格拉斯终止劳动关系的；（ii）巨龙管业、艾格拉斯或巨龙管业
其他子公司主动解聘核心团队成员的。
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二、《股份认购协议》及《股份认购补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年5月22日，巨龙管业与巨龙控股、巨龙文化分别签署了附生效条件的
《股份认购协议》。2014年12月30日，巨龙管业与巨龙文化签署了《股份认购
补充协议》。
（二）认购价格及股份数量
本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之
日。定价基准日前20个交易日巨龙管业股票交易均价为13.35元/股。2014年5月
16日，上市公司2013年度股东大会通过每股派送现金红利0.60元的决议。上述
派发股利实施后，本次发行价格调整为12.75元/股。
本次募集配套资金新增发行股份的数量为不超过4,760万股。其中巨龙控股
应以货币资金9,409.50万元认购738万股，巨龙文化应以货币资金51,280.50万元
认购4,022万股。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股或
转增股本等除权、除息事项，本次交易的认购价格亦将作相应调整。
（三）认购及支付方式
在《股份认购协议》及《股份认购补充协议》约定的相关条件得到满足后，
根据上市公司的要求，巨龙控股、巨龙文化将货币资金一次性向独立财务顾问（主
承销商）为本次交易专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入上
市公司募集资金专项存储账户。如巨龙文化未能在本次交易实施前设立或未能参
与本次募集配套资金新增发行股份的认购，巨龙文化将按照《股份认购协议》约
定的认购价格及认购股份数量全额履行巨龙文化在《股份认购协议》项下的认购
义务以及支付义务。如巨龙文化按照《股份认购协议》约定履行认购及支付义务，
巨龙管业应当向巨龙文化履行相关股份的交付义务。
上市公司应在巨龙控股、巨龙文化按规定程序足额缴付认购款且上市公司足
额收到认购款项后，按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算公司规定
的程序，及时将巨龙控股、巨龙文化实际认购本次交易的股票通过证券登记结算
公司的证券登记系统分别记入巨龙控股、巨龙文化名下，以实现交付。
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（四）限售期
巨龙控股及巨龙文化承诺本次交易认购新增股份的锁定期为36个月，即巨
龙控股、巨龙文化认购本次募集配套资金新增发行的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让。
（五）承诺与保证
1、上市公司
巨龙管业为依据中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的
权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
巨龙管业有权签署本《股份认购协议》并履行本《股份认购协议》项下的义
务。《股份认购协议》由巨龙管业签署后，构成其合法和有约束力的义务。
2、巨龙控股、巨龙文化
巨龙控股、巨龙文化为依据中国法律正式组建并有效存续的有限公司，具有
完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
巨龙控股、巨龙文化有权签署本协议并履行本《股份认购协议》项下的义务。
《股份认购协议》由巨龙控股、巨龙文化签署后，构成其合法和有约束力的义务。
（六）协议的生效、变更与终止
（1）《股份认购协议》在以下先决条件均得到满足时生效：
1）《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2）本次交易事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经巨龙
管业董事会、股东大会审议通过；
3）本次交易取得中国证监会的核准；
4）巨龙管业所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》成立并生效；
5）本次交易事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。
（2）对《股份认购协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通
过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（3）除《股份认购协议》另有约定外，双方一致同意解除本《股份认购协
议》时，《股份认购协议》方可以书面形式解除。
（七）违约责任
《股份认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
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适当履行本《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份认购
协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如本次交易未经巨龙管业董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核
准，不视为任何一方违约。
如《股份认购协议》约定的相关条件得到满足后，巨龙控股、巨龙文化未按
《股份认购协议》约定参与认购，则巨龙控股或巨龙文化应在巨龙管业向其发出
付款通知后15个工作日内向巨龙管业支付违约金，违约金为本次交易巨龙控股、
巨龙文化认购金额的5%。逾期未支付或未支付全部违约金的，每逾期一日，按
未付金额的0.01%另行支付滞纳金。
三、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014 年 6 月 10 日，巨龙管业与日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海
喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万
得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸
易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕签订了附生效条件的《艾格拉斯科技（北
京）有限公司盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
（二）补偿义务
详见本章“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内
容”。
（三）实际净利润的确定
本次交易完成后，于保证期间内的每个会计年度结束以后，上市公司聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时应对标的资产实
现的实际净利润出具专项审核报告，以确定艾格拉斯实现的实际净利润。
（四）补偿的方式及实施
详见本章“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内
容”。
（五）减值测试
在保证期间届满且交易对方已根据《盈利补偿协议》规定履行了补偿义务（如
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有）后，交易双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产
进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金
额，则交易对方应向巨龙管业另行补偿，减值测试补偿金额为：标的资产期末减
值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额）。
交易对方在另行补偿时应首先以其通过本次交易获得的标的资产股份进行
补偿，减值测试应补偿股份数量为：减值测试补偿金额÷标的资产股份的发行价
格。减值测试应补偿股份超过交易对方任一主体所持标的资产股份数量的部分，
由该等主体以现金补偿。交易对方按照在本次交易前持有的标的资产权益比例计
算各自应当补偿股份或现金。
交易双方同意：若基于减值测试交易对方应向上市公司另需补偿股份的，上
市公司应在 30 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。交易对方
届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公
司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00 元的价格定向回
购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。
（六）补偿上限
交易对方根据《盈利补偿协议》项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股
份数量×发行价格）及现金的总和（包括根据《盈利补偿协议》第 4 条（即承诺
利润补偿）及第 5 条（即减值测试补偿）进行的补偿）不得超过交易对方因《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
约定而获得的标的资产股份价值（获得股份数量×发行价格）及现金总数。自《盈
利补偿协议》签署之日起至其约定的补偿实施日，如交易对方持有的上市公司新
增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则《盈利补偿
协议》约定的交易对方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
（七）违约责任
凡因《盈利补偿协议》引起或与《盈利补偿协议》有关的任何争议或纠纷，
应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协
商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有
效的仲裁规则在北京市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议各方均有约束力。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为艾格拉斯100%股权，艾格拉斯主营业务为移动终端游
戏的研发及发行，经营业务属于文化产业下的网络游戏业务。近年来，国家出台
了一系列政策文件，大力推动网络游戏等文化产业的发展，相关政策详见本报告
书“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司行业特点和经营情况的
讨论和分析”。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
艾格拉斯属于软件服务行业，不属于高能耗、高污染的行业，成立以来未发
生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，艾格拉斯未拥有土地使用权，因此本次交易不涉及土
地使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移的情形。艾格拉斯最近三年不存在
违反我国土地管理法律法规的行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的
规定。
因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，巨龙管业本次购买艾格拉斯100%
股权，不构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不
构成垄断行为。因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情
形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
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（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数为32,000.8431万股，其中持有上市公
司10%以上股份的巨龙控股持股4,638.8949万股、巨龙文化持股4,022万股、日
照义聚持股4,948.4254万股、日照义聚一致行动人日照众聚持股675.0004万股。
截至2014年9月30日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持股
2,520.2328万股，上述机构及人员合计持股16,804.5535万股，社会公众持股
15,196.2896万股，社会公众持股比例为47.49%，社会公众持股比例达到25%以
上。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。符合《重组办法》第十一条第（二）
项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产定价
本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构立信评估对标的资产
进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价参考依据。立信评估及其经办评
估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有
充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2014
年 6 月 30 日为基准日，艾格拉斯 100%股权的评估值为 250,100 万元，经交易
各方协商，艾格拉斯 100%股权的交易作价为 250,000 万元，定价公允。
2、发行股份购买资产的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
的交易均价，即 13.35 元/股。2014 年 5 月 16 日，巨龙管业 2013 年度股东大
会通过《2013 年度利润分配预案》，同意公司以 2013 年 12 月 31 日的总股本
12,155 万股为基数每股派送现金红利 0.60 元。上述派发股利实施后，本次发行
价格调整为 12.75 元/股。
本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格
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进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金股票的定价
2014年5月22日，上市公司与巨龙控股、巨龙文化分别签订了《股份认购协
议》，以及2014年12月30日，上市公司与巨龙文化签订了《股份认购补充协议》，
约定上市公司向巨龙控股、巨龙文化合计发行4,760万股A股股票，以前述定价
基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价即13.35元/股的价格为基础，经过
除息后确定发行价格为12.75元/股，募集合计60,690.00万元配套资金。本次配
套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格
加上配套资金总额）。
募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价 57,655.50 万元后，剩余
3,034.50 万元将用于支付本次交易的中介机构费用等发行费用。
本次交易中，公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格应相应调整。
4、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
5、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产定价参考具有证券从业资格的评估机构出具
的评估报告显示的资产评估价值，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发
行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，
独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符
合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为艾格拉斯 100%股权。经核查艾格拉斯的工商登记文
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件，交易对方合计持有艾格拉斯 100%股权。同时，交易对方均已作出承诺：交
易对方合法持有标的资产，并对标的资产拥有完全和排他的所有权和处分权；标
的资产不存在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵押、
质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限
制的任何约束。本次交易所涉及的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
艾格拉斯资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司
的资产规模、盈利能力将进一步提升。
综上所述，本次交易完成后上市公司持续经营能力将显著增强，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办
法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或深圳证券交易所的处罚。本次购
买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次
交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立了比较完善的内
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部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
责。
本次交易完成后，艾格拉斯亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求进一
步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第十
一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，艾格拉斯将成为上市公司的全资子公司，艾格拉斯的业务
将进入上市公司并成为其重要利润来源。根据信永中和会计师出具的编号为
XYZH/2013A4025 和 XYZH/2013A4025-2 的《审计报告》，艾格拉斯 2012 年度、
2013 年度和 2014 年 1-6 月份实现归属于母公司股东净利润分别为 675.68 万元、
12,402.33 万 元 和 3,659.25 万 元 。 根 据 信 永 中 和 会 计 师 出 具 的 编 号 为
XYZH/2014A4033 号《盈利预测审核报告》，预计 2014 年和 2015 年艾格拉斯
将实现归属于母公司股东净利润分别为 7,826.33 万元和 18,071.23 万元。艾格
拉斯具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增
强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易完成前后，实际控制人均为吕仁高，本次交易不会导致上市公司实
际控制人的变更。本次交易的标的资产为艾格拉斯 100%的股权，交易对方为艾
格拉斯全体股东。截至本报告书出具日，王双义、张鹏、曹晓龙和张欣控制的其
他企业包括日照义聚、日照众聚、广州丽讯、北京雅哈、Egls Ltd.和中国艾格拉
斯等与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免同业竞争，主要交易对方日照义聚、日照众聚签署
了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业、本合伙企业的合伙人所控制除艾
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格拉斯及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型
企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对巨龙管业、艾格拉斯及其子
公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任
何对巨龙管业、艾格拉斯及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
动。
2、在本次重大资产重组完成后，本合伙企业及合伙人将对自身及相关企业
的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本合伙企业及相关企业（包括本次重
大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与巨龙管业、艾格拉斯及其子
公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本合伙企业及合伙人承诺将采取以下
措施解决：
（1）本合伙企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与巨龙管业
的产品或业务可能构成同业竞争的，本合伙企业及相关企业将立即通知巨龙管
业，并尽力将该等商业机会让与巨龙管业；
（2）如本合伙企业及相关企业与巨龙管业及其子公司因实质或潜在的同业
竞争产生利益冲突，则优先考虑巨龙管业及其子公司的利益；
（3）巨龙管业认为必要时，本合伙企业（或本合伙企业的合伙人）及相关
企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由巨龙管业通
过适当方式优先收购上述有关资产和业务；
本合伙企业及本合伙企业的合伙人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿巨龙管
业因本合伙企业（或本合伙企业的合伙人）及相关企业违反本承诺任何条款而遭
受或产生的任何损失或开支。
特此承诺。上述承诺在合伙企业及合伙人作为直接或间接持股巨龙管业
10%以上股份的主要股东期间有效。”
本次交易完成前，上市公司同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交
易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司 5%以上股权的交易对方日照义
聚、日照银杏树、北京康海天达以及与日照义聚、日照银杏树、北京康海天达及
其实际控制人存在控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，标的公司、标的
公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，本次配套融资涉及上市
公司向巨龙控股、巨龙文化发行股份募集配套资金，构成关联交易。所以，除上
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述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。
为减少和规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方日照义聚、日照众聚
签署了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范
性文件、巨龙管业《公司章程》及巨龙管业关联交易决策制度等有关规定行使股
东权利；在股东大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决
策、回避表决等公允决策程序。
2、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能地减少与巨龙管业的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害巨龙管业及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与巨龙管业及其子公司进行交易，而给巨龙管业或其子公司
造成损失的，由本合伙企业承担赔偿责任。”
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、
减少关联交易，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对巨龙管业 2013 年度和 2014 年 1-6 月财务状况进行了审计，
并出具了天健审 [2014]3808 号和[2014]5953 号的标准无保留意见的审计报告，
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的
情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产， 并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
艾格拉斯切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。本次交易标
的资产为艾格拉斯 100%股权。交易对方日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上
海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海
万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一
贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕分别出具承诺函，本次转让艾格拉斯
的股权不存在为他人代持的情形和任何股权纠纷，所持有的艾格拉斯股份也不存
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在委托持股、信托持股或利益输送等情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定：本次交易经中国证监
会核准后，交易双方应尽快完成标的资产的交割事宜。自本协议生效日起 10 个
工作日内，交易对方中的自然人应负责到标的公司当地税务主管部门提交纳税申
报的申请手续并应不迟于 15 个工作日完成纳税申报手续。该手续完成后 10 个
工作日内，交易对方应进一步到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的
资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10 个工作日完成工
商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（三）项
的规定。
（五）为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为实现多元化发展战略而采取的重要举措，本次交易
后，上市公司将有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，
拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
三、本次配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计
算比例、用途等问题与解答》相关规定
本次募集配套资金符合中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、
用途等问题与解答》相关规定，具体如下：
（一）本次募集配套资金符合 2011 年《上市公司重大资产重组管理办法》
修订时提出上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套
资金比例不超过交易总金额的 25%的规定。
（二）本次配套募集资金主要用于提高重组项目整合绩效，具体请详见本报
告书“第五章 发行股份情况 ”之“三、募集配套资金的用途、必要性及内控制度保
证”。
综上，本次交易符合中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用
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途等问题与解答》相关规定。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
巨龙管业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
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第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价依据
（一）发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价，定价基准日为审议本次交易事项的董事会决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日巨龙管业股票的交易均价为 13.35 元/股。
2014 年 5 月 16 日，上市公司 2013 年度股东大会通过《2013 年度利润分配预
案》，同意公司以 2013 年 12 月 31 日的总股本 12,155 万股为基数每股派送现金
红利 0.60 元。上述派发股利实施后，本次发行价格调整为 12.75 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应调整。
（二）本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结
果作为交易标的的最终评估结论。
根据立信资产评估出具的信资评报字[2014]第 485 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，艾格拉斯于评估基准日
经审计的母公司报表账面净资产为 15,413.27 万元，采用收益法评估后的股东全
部权益价值为 250,100 万元，增值额 234,686.73 万元，增值率 1,522.63%。根
据《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，经交易双方友好协商，确定
本次交易价格为 250,000 万元。
二、本次交易定价的公平合理性的分析
上市公司选择市场交易案例中与标的公司具有可比性的样本公司来对比分
析本次交易定价的公平合理性，具体情况如下：
（一）样本选择思路
1、标的公司主要特点
（1）主营业务为移动终端游戏开发运营，核心团队均具有多年游戏行业从
业经验，且人员长期保持稳定；
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（2）游戏产品较为单一，2013 年标的公司实现营业收入 1.61 亿元，其中
99.89%来自游戏《英雄战魂》，《英雄战魂》属于一款 MMOARPG 重度游戏，
标的公司将适度开发中度、轻度移动游戏，以完善其产品类型；
（3）游戏产品收入较多来自境外多个地区，2013 年标的公司营业收入 60%
左右来源于境外区域，包括日本、韩国、港澳台、北美等多个国家和地区；
（4）游戏产品采取自主发行和代理发行的方式，2013 年标的公司自主发行
和代理发行营业收入占比分别为 38.2%和 63.8%，未来计划在更多的区域采用
自主发行方式。
2、样本确定
从上述对标的公司特点的分析来看，尽管近年来国内移动游戏开发公司的并
购交易案例较多，但完全可比的样本公司较少，我们挑选主要从事移动终端游戏
开发运营、营业收入达到较大规模、单款游戏营业收入占比高的公司作为相对可
比的样本。
核心游戏产品 收入结构
序 样本 收购 收入规模 核心游戏产
号 公司 方 名称 类型 数据期间
（万元） 品收入占比
火溶 拓维 3D 卡牌策 2014 年 1-4
1 《啪啪三国》 2,887.46 100.00%
信息 信息 略类 月
天津 神州 2013 年 1-9
2 《小小帝国》 策略类 6,484.56 99.54%
壳木 泰岳 月
银汉 华谊
3 《时空猎人》 横版格斗类 2013 年 32,950.90 88.13%
科技 兄弟
玩蟹 掌趣 武侠 RPG+ 2013 年 1-11
4 《大掌门》 22,099.95 89.73%
科技 科技 策略卡牌类 月
神奇 天舟 仙侠题材
5 《忘仙》 2013 年 18,989.80 83.00%
时代 文化 MMORPG
美峰 中青
6 《君王 2》 MMORPG 2013 年 12,026.90 82.29%
数码 宝
国外公司并购境内移动游戏开发运营企业的案例很少，且其公开信息较难获
取，目前暂未获得相关可比样本及其交易信息。
（二）样本公司的交易作价对比分析
作为轻资产特点的并购标的，游戏企业的净资产与其未来盈利能力相关性不
大，所以，交易价格的市净率对分析评估作价的合理性意义不大。标的公司与样
本公司作价的有参考意义的几个主要参数比较如下：
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1、市盈率比较
标的公司与样本公司交易作价市盈率对比如下：
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盈利预测第四年合
盈利预测第一年 盈利预测第二年 盈利预测第三年 盈利预测第四年
计
序 上市 标的 收购股权 评估值
基准日 PE
号 公司 公司 比例 （万元） 净利润 PE 净利润 PE 净利润 PE 净利润 PE 净利润
（倍
（万元） （倍） （万元） （倍） （万元） （倍） （万元） （倍） （万元）
）
拓维 火溶
1 2014.04.30 90.00% 81,503.66 5,970.75 15.17 7,725.05 11.72 9,693.83 9.34 12,024.87 7.53 35,414.50 2.56
信息 信息
神舟 天津
2 2013.06.30 100.00% 122,093.74 5,372.93 22.72 11,208.50 10.89 15,119.36 8.08 19,652.56 6.21 51,353.35 2.38
泰岳 壳木
华谊 银汉
3 2013.06.30 50.88% 67,516.30 10,978.69 12.09 14,299.61 9.28 18,018.67 7.36 18,565.11 7.15 61,862.08 2.15
兄弟 科技
掌趣 玩蟹
4 2013.06.30 100.00% 174,336.34 11,946.1 14.59 15,657.25 11.13 19,628.28 8.88 23,738.06 7.34 70,969.69 2.46
科技 科技
天舟 神奇
5 2013.06.30 100.00% 125,413.31 8,701.98 14.41 12,010.11 10.44 15,014.92 8.35 16,572.34 7.57 52,299.35 2.40
文化 时代
中青 美峰
6 2013.12.31 49.00% 45,133.90 7,959.11 11.57 10,567.11 8.72 12,277.92 7.50 12,625.69 7.30 43,429.83 2.12
宝 数码
7 加权平均值 - - - - 14.48 - 10.32 - 8.21 - 7.14 - 2.34
巨龙 艾格
8 2014.06.30 100.00% 250,100.00 7,812.30 32.01 17,886.60 13.98 29,992.82 8.34 40,138.31 6.23 95,830.03 2.61
管业 拉斯
注 1：盈利预测第一年为基准日后首个会计年度，以此类推；
注 2：盈利预测净利润值指的是评估报告中收益法评估所采用的各年预测值参数；
注 3：对于收购标的公司部分股权的，按比例换算为标的公司 100%股权计算相应估值指标。
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根据艾格拉斯调整后的盈利预测，本次交易艾格拉斯评估值 25.01 亿元对应
盈利预测第一年、第二、第三年净利润的市盈率为 32.01 倍、13.98 倍、8.34 倍，
均高于样本公司平均值，对应盈利预测第四年净利润的市盈率为 6.23 倍，低于
样本公司平均值。艾格拉斯评估值 250,100 万元对应盈利预测前四年合计净利润
的市盈率为 2.61 倍，高于样本公司平均值 2.34 倍。综合来看，艾格拉斯的评估
值对应业绩承诺期内净利润的市盈率，略高于近期其他上市公司收购可比游戏公
司的市盈率，主要原因是标的公司凭借国际化经营、以自主研发游戏引擎为特色
的较强的自主研发能力等核心竞争优势，未来业绩预期增长较快。
2、折现率比较
样本案例中的收益法评估所选用的折现率情况如下：
序号 上市公司 标的资产 评估值（万元） 收益法评估折现率
1 拓维信息 火溶信息 90.00%股权 81,503.66 13.63%
2 神舟泰岳 天津壳木 100.00%股权 122,093.74 14.99%
3 华谊兄弟 银汉科技 50.88%股权 67,516.30 14.18%
4 掌趣科技 玩蟹科技 100.00%股权 174,336.34 14.63%
5 天舟文化 神奇时代 100.00%股权 125,413.31 13.22%
6 中青宝 美峰数码 49.00%股权 45,133.90 13.43%
7 算术平均值 - 14.01%
8 巨龙管业 艾格拉斯 100.00%股权 250,100.00 14.50%
折现率的选取对收益法评估值影响很大，且二者为负相关的关系，折现率越
高，则评估值越低。本次交易收益法评估选用的折现率 14.50%高于可比交易案
例的平均折现率 14.01%，本次交易评估采用的折现率更加谨慎，有利于保护上
市公司的利益。
3、其他比较
艾格拉斯海外收入占比高达 60%左右，一款游戏在大陆、港澳台、韩国、
日本等多个区域同时运营，可以分散一定的非系统性风险，游戏运营更加稳健。
在多个国家和地区同时运营且均取得较好的成绩是艾格拉斯独特的优势，未来该
公司的游戏运营仍然会借助积累的越来越多的经验、品牌和其他资源，适当选用
自主发行或代理发行模式，定位于国际化视野，一方面拓宽运营区域，扩大业务
规模，一方面平滑各地区的充值波动，降低个别地区运营风险。
另外，与目前市场上多数取得成功的游戏公司均依赖于一款或两款产品相
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同，艾格拉斯营业收入依赖于单一游戏产品《英雄战魂》，未来将在继续巩固自
身优势、开发重度游戏产品的同时，引入新媒体等跨界合作伙伴，依托更丰富的
渠道和游戏产品题材，开发适量的中度、轻度游戏，使其游戏产品类型更为丰富，
业务结构更加合理，争取更多类型的玩家，从而降低对对单一产品的依赖性。
综上，艾格拉斯的评估值对应业绩四年承诺期合计净利润的市盈率 2.61 倍，
略高于样本公司平均值 2.34 倍；折现率的选取对收益法评估值影响很大，本次
交易收益法评估选用的折现率更加谨慎，为 14.50%，高于可比交易案例平均折
现率 14.01%。综合以上两因素，与样本公司相比的本次评估值是合理的。相对
于样本公司，艾格拉斯具有国际化运营、产品未来多元化规划、以自主研发游戏
引擎为特色的较强自主研发能力等核心竞争优势，以本次评估值作为交易作价基
础是谨慎的，有利于保护上市公司和全体股东利益。
三、上市公司董事会对本次交易定价的意见
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审
阅，公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置
出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规
定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
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（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收
益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益
分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
四、独立董事对本次交易定价的意见
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资
产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，评估定价具有公允
性。
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第九章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与
分析
（一）财务状况分析
1、本次交易前上市公司资产规模及结构分析
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 4,893.84 4.68 6,513.07 6.46 10,838.36 12.19
应收票据 225.00 0.21 263.00 0.26 549.80 0.62
应收账款 31,098.47 29.71 30,260.66 30.02 24,333.54 27.37
预付款项 2,715.28 2.59 1,362.26 1.35 5,933.37 6.67
其他应收款 1,573.35 1.50 627.63 0.62 1,376.38 1.55
存货 18,379.34 17.56 19,208.58 19.06 9,982.86 11.23
其他流动资产 918.53 0.88 1,293.85 1.28 688.12 0.77
流动资产合计 59,803.81 57.14 59,529.04 59.06 53,702.43 60.40
非流动资产：
投资性房地产 440.01 0.42 1,201.18 1.19 1,251.27 1.41
固定资产 33,913.97 32.40 32,892.68 32.63 27,879.83 31.36
在建工程 1,351.29 1.29 121.22 0.12 1,078.91 1.21
无形资产 8,413.43 8.04 6,206.94 6.16 4,518.21 5.08
递延所得税资产 682.09 0.65 789.27 0.78 422.36 0.48
其他非流动资产 64.00 0.06 52.00 0.05 52.00 0.06
非流动资产合计 44,864.79 42.86 41,263.30 40.94 35,202.57 39.60
资产总计 104,668.60 100.00 100,792.34 100.00 88,905.01 100.00
2013 年末较 2012 年末，上市公司资产规模增长 13.37%，资产结构基本保
持稳定。具体分析如下：
2013 年末流动资产占总资产的比重为 59.06%，较 2012 年末的 60.40%基
本持平。2013 年末流动资产较 2012 年末增长 10.85%，其中货币资金减少
39.91%，主要系购置固定资产、支付土地出让金等投入资金较多所致；应收账
款增长 24.36%，主要系营业收入大幅增加所致；预付款项减少 77.04%，主要
系预付的采购款等较少所致；其他应收账款减少 77.04%，主要系本年收回投标
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保证金、履约保证金较多所致；存货增长 92.42%，主要系为保障销售合同的顺
利履行，储备原材料和产成品增加所致。；其他流动资产增长 88.02%，主要系
原材料等采购规模的增加，导致增值税可抵扣金额大幅增加所致。
2013 年末非流动资产较 2012 年末增长 17.22%，其中固定资产增长
17.98%，主要系安徽巨龙公司及沧州分公司本期购建固定资产、江西巨龙公司
及河南巨龙公司募集资金投资项目完工结转所致；在建工程减少 88.76%，主要
系江西巨龙、河南巨龙募集资金投资项目完工结转所致；无形资产增长 37.38%，
主要系安徽巨龙购入土地使用权所致。
2014 年 6 月 30 日较 2013 年末，上市公司资产规模有所增加，主要原因为；
因部分销售合同履行进度推迟，致使原材料采购下降，预付货款增加 99.32%；
受让制砂场经营权等，导致无形资产增加 35.55%。
2、本次交易前上市公司负债规模及结构分析
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 23,495.00 50.48 19,750.00 55.24 16,620.00 60.84
应付票据 4,330.00 9.30 2,582.00 7.22 4,040.00 14.79
应付账款 5,089.23 10.93 5,496.23 15.37 2,498.94 9.15
预收款项 2,388.28 5.13 3,996.09 11.18 1,300.02 4.76
应付职工薪酬 479.35 1.03 818.15 2.29 514.91 1.88
应交税费 369.32 0.79 860.71 2.41 1,015.21 3.72
应付利息 42.29 0.09 39.87 0.11 33.84 0.12
应付股利 7,293.00 15.67 - - - -
其他应付款 2,059.83 4.43 1,208.04 3.38 1,230.95 4.51
流动负债合计 45,546.29 97.85 34,751.10 97.20 27,253.87 99.77
非流动负债：
长期应付款 - - 8.22 0.02 63.04 0.23
其他非流动负债 1,000.56 2.15 992.38 2.78 0.00 -
非流动负债合计 1,000.56 2.15 1,000.60 2.80 63.04 0.23
负债合计 46,546.85 100.00 35,751.70 100.00 27,316.91 100.00
2013 年末较 2012 年末，上市公司负债规模大幅增加，负债结构相对稳定。
具体分析如下：应付账款增加 119.94%，主要系应付原材料采购款、防腐费等增
加所致；预收账款增加 207.39%，主要系销售规模扩大，按照销售合同约定预
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收货增加所致；应付职工薪酬增加 58.89%，主要系年末预提了年终奖金所致。
非流动负债增加 992.38 万元，主要系子公司安徽巨龙收到与资产相关政府补助
所致。
2014 年 6 月 30 日较 2013 年末，上市公司负债规模有所增加，主要原因为：
上市公司为补充流动资金，适度增加银行借款，导致短期借款增加 18.96%；上
市公司根据财务状况和经营现金流量情况，适当增加采用银行承兑汇票方式结算
原材料采购款，导致应付票据增加 67.70%；经上市公司股东大会审议批准分配
现金股利，导致应付股利增加较多。
3、本次交易前上市公司偿债能力分析
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
资产负债率（母公司） 44.47% 34.58% 32.81%
流动比率 1.31 1.71 1.97
速动比率 0.91 1.16 1.60
从上表看，公司资产负债率维持在较低水平，流动比率大于 1，速动比率在
1 左右波动，上市公司偿债能力较强。
4、本次交易前上市公司运营能力分析
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率 0.55 1.74 1.35
存货周转率 0.66 2.18 2.08
2013 年应收账款周转率和存货周转率均有所提高。
（二）本次交易前上市公司盈利状况分析
上市公司报告期内盈利状况如下表：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 18,243.16 50,529.08 30,831.69
其中:营业收入 18,243.16 50,529.08 30,831.69
二、营业总成本 17,921.47 46,242.25 28,179.59
其中：营业成本 12,394.09 31,863.20 19,425.07
营业税金及附加 113.28 429.81 219.30
销售费用 2,418.02 7,246.12 3,947.04
管理费用 2,272.63 4,942.38 3,266.09
财务费用 738.98 1,250.93 922.26
资产减值损失 -15.52 509.81 399.82
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
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其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 321.69 4,286.83 2,652.10
加：营业外收入 451.81 310.46 393.24
减：营业外支出 159.37 374.62 141.66
其中：非流动资产处置损失 - 142.30 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 614.13 4,222.66 2,903.69
减：所得税费用 240.02 997.72 496.33
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 374.11 3,224.94 2,407.36
归属于母公司股东的净利润 430.94 2,945.02 2,398.39
少数股东损益 -56.83 279.92 8.97
2013 年上市公司营业收入较 2012 年大幅增加 63.89%，达到了 5.05 亿元，
主要系 2012 年四季度起公司相继签订了数单南水北调工程项目的重大销售合
同，2013 年度陆续履行合同、确认销售收入所致。
2014 年 1-6 月，上市公司营业收入较上年同期有所减少，主要原因为新签
销售合同较少，同时购买方工程进度推迟，部分销售合同履行进度延缓。
上市公司盈利指标如下表：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
销售毛利率 32.06% 36.94% 37.00%
销售费用率 13.25% 14.34% 12.80%
管理费用率 12.46% 9.78% 10.59%
销售利润率 2.05% 6.38% 7.81%
2013 年营业收入大幅增加的同时，由于公司生产成本控制较好，毛利率水
平波动不大；2013 年，由于当期销售增长、产品口径扩大、运距加长，产品运
输费用相应增加，以及为拓展业务增加投标服务费，导致年度销售费用增长较快，
销售费用率提高了 1.54 个百分点；2013 年，公司销售业绩增加的同时，提高了
员工的薪酬水平，并增加了研发投入，当期管理费用率波动不大。综上，2013
年公司销售利润率较 2012 年小幅降低。
2014 年 1-6 月较 2013 年度，公司销售毛利率小幅降低，销售费用率降低
1.09 个百分点，管理费用率提高 2.68 个百分点，导致销售利润率有所降低。
二、交易标的公司财务状况分析
（一）交易标的公司财务状况分析
1、交易标的公司资产结构分析
单位：万元
1-1-1-243
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 10,675.54 61.32 10,974.02 76.34 141.48 7.02
应收账款 2,433.59 13.98 2,516.24 17.50 621.91 30.85
预付款项 246.01 1.41 9.86 0.07 - -
其他应收款 544.78 3.13 724.60 5.04 1,243.33 61.68
其他流动资产 1,329.95 7.64 - - - -
流动资产合计 15,229.87 87.48 14,224.72 98.96 2,006.73 99.55
非流动资产：
长期股权投资 2,035.00 11.69 50.00 0.35 - -
固定资产 94.12 0.54 70.00 0.49 9.03 0.45
无形资产 10.51 0.06 12.43 0.09 - -
长期待摊费用 39.74 0.23 17.59 0.12 - -
非流动资产合计 2,179.37 12.52 150.01 1.04 9.03 0.45
资产总计 17,409.23 100.00 14,374.73 100.00 2,015.75 100.00
艾格拉斯主营业务为游戏产品的开发与运营，属于轻资产企业，固定资产等
长期资产支出较少，流动资产占比较高。2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月
30 日，流动资产占总资产的比例分别为 99.55%、98.96%和 87.48%，其中货币
资金、应收账款和其他应收款比例较高，以上三项资产占总资产比例分别为
99.55%、98.89%和 78.43 %。
2013 年末较 2012 年末，标的公司资产规模大幅增加，其中货币资金增加
10,832.54 万元，增长 7656.45%，应收账款增加 1,894.33 万元，增长 304.60%，
其他应收款减少 518.73 万元，降低 41.72%。主要原因为：随着 2012 年 7 月“英
雄战魂”游戏产品的成功上线，尤其是其海外市场增长较快，2013 年营业收入较
2012 年增长 849.13%，达到了 16,071.64 万元，随着营业收入的增长，应收账
款余额相应增加。同时，艾格拉斯主要采取海外代理发行、国内平台公司联合运
营以及自身官网运营等方式，回款现金流稳定，应收账款周转率一直较高。所以，
营业收入的增长和较高的应收账款周转率使货币资金余额增加较多。2014 年 6
月 30 日较 2013 年末，标的公司资产总额有所增加，主要系上半年艾格拉斯经
营业绩良好，对外投资增加较多所致。
标的公司应收账款余额主要为应收昆仑在线和易幻网络等海外发行商以及
国内平台商的款项。2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，标的公司应
收账款余额前五名客户如下表：
1-1-1-244
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2014 年 6 月 30 日
是否
序
客户名称 金额 账龄 比例 为关
号
联方
1 昆仑在线（香港）股份有限公司 811.92 1 年以内 31.66 否
2 易幻网络有限公司 622.69 1 年以内 24.28 否
3 Apple Inc. 334.50 1 年以内 13.04 否
4 广州九游信息技术有限公司 226.58 1 年以内 8.84 否
5 福建博瑞网络科技有限公司 178.81 1 年以内 6.97 否
合计 2,174.49 84.79
2013 年 12 月 31 日
是否
序
客户名称 金额 账龄 比例 为关
号
联方
1 昆仑在线（香港）股份有限公司 1,336.00 1 年以内 50.44 否
2 易幻网络技术有限公司 653.65 1 年以内 24.68 否
3 Apple Inc. 224.35 1 年以内 8.47 否
4 福建博瑞网络科技有限公司 151.58 1 年以内 5.72 否
5 深圳市腾讯计算机系统有限公司 78.31 1 年以内 2.96 否
合计 2,443.89 92.27
2012 年 12 月 31 日
是否
序
客户名称 金额 账龄 比例 为关
号
联方
1 Apple Inc. 217.72 1 年以内 33.26 否
2 福建博瑞网络科技有限公司 207.13 1 年以内 31.64 否
3 易幻网络有限公司 88.05 1 年以内 13.45 否
4 广州市动景计算机科技有限公司 58.88 1 年以内 8.99 否
5 北京世界星辉科技有限责任公司 41.01 1 年以内 6.26 否
合计 612.79 93.61
标的公司其他应收款余额主要为应收王双义的代收充值款、与广州丽讯之间
的资金往来和业务往来以及员工的备用金借款等。2012 年末、2013 年末和 2014
年 6 月 30 日，标的公司其他应收款余额前五名如下表：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日
是否
序
客户名称 金额 账龄 比例 性质 为关
号
联方
1 浙江巨龙管业股份有限公司 500.00 1 年以内 91.78 往来款 否
1-1-1-245
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2 北京雅哈信息技术有限公司 39.98 1 年以内 7.34 往来款 是
3 备用金 4.80 1 年以内 0.88 备用金 否
4 - - - - - -
5 - - - - - -
合计 544.78
2013 年 12 月 31 日
是否
序
客户名称 金额 账龄 比例 性质 为关
号
联方
1 广州丽讯信息技术有限公司 318.43 2-3 年 43.94 往来款 是
2 王双义 283.72 1 年以内 39.16 代收款 是
3 任亦任 40.00 1 年以内 5.52 员工借款 否
4 宋伟龙 30.00 1 年以内 4.14 员工借款 否
5 张一 25.00 1 年以内 3.45 员工借款 否
合计 697.15 96.21
2012 年 12 月 31 日
是否
序
客户名称 金额 账龄 比例 性质 为关
号
联方
1 王双义 890.43 1 年以内 71.62 代收款 是
2 广州丽讯信息技术有限公司 407.15 1 年以内 27.10 往来款 是
3 张鹏 15.00 1 年以内 1.21 备用金 是
4 李明军 1.00 1 年以内 0.08 备用金 否
5 - - - - - -
合计 1,313.59 100.00
截至本报告书出具日，应收北京雅哈信息技术有限公司款项已经收回。
2、交易标的公司负债结构分析
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债：
应付账款 204.74 10.28 180.38 6.89 119.03 10.06
预收款项 1,015.33 50.96 1,055.72 40.34 442.35 37.40
应付职工薪酬 77.21 3.88 169.18 6.46 48.39 4.09
应交税费 11.43 0.57 249.56 9.54 125.76 10.63
其他应付款 17.85 0.90 653.76 24.98 371.52 31.41
其他流动负债 665.84 33.42 308.57 11.79 75.80 6.41
流动负债合计 1,992.40 100.00 2,617.15 100.00 1,182.84 100.00
负债合计 1,992.40 100.00 2,617.15 100.00 1,182.84 100.00
标的公司负债均为流动负债，其中预收账款、应交税费和其他应付款所占比
1-1-1-246
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
例较高。2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，以上三项负债合计数占
总负债的比例分别为 79.44%、74.85%和 52.43%。2012 年末至 2013 年末，标
的公司负债规模逐步扩大，主要原因为海外发行商运营模式下，标的公司与发行
商之间的结算采取预收款项方式，所以对销售有良好预期的情况下，预收账款金
额大幅增加。，2014 年 6 月 30 日标的公司负债规模较 2013 年末有所减少，主
要为清缴税款以及归还其他应付款所致。
标的公司预收账款主要为预收海外发行商款项。2012 年末、2013 年末和
2014 年 6 月 30 日，标的公司预收账款余额前五名情况如下表：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日
是否为
序号 客户名称 金额 账龄 比例
关联方
1 昆仑在线（香港）股份有限公司 740.70 2 年以内 73.00 否
2 汇聚网络有限公司 43.82 1 年以内 4.32 否
3 福州爱立德软件技术有限公司 30.76 2 年以内 3.03 否
4 香港绿洲游戏网络科技有限公司 18.46 2 年以内 1.82 否
5 - - - - -
合计 833.74 82.17
2013 年 12 月 31 日
是否为
序号 客户名称 金额 账龄 比例
关联方
1 昆仑在线（香港）股份有限公司 830.71 1 年以内 78.69 否
2 福州爱立德软件技术有限公司 30.48 1 年以内 2.89 否
3 香港绿洲游戏网络科技有限公司 18.29 1 年以内 1.73 否
4 - - - - -
5 - - - - -
合计 879.49 83.31
2012 年 12 月 31 日
是否为
序号 客户名称 金额 账龄 比例
关联方
1 昆仑在线（香港）股份有限公司 188.57 1 年以内 42.63 否
2 易幻网络有限公司 162.39 1 年以内 36.71 否
3 - - - - -
4 - - - - -
5 - - - - -
合计 350.96 79.34
注：标的公司通过官网和国内平台公司联合运营取得的充值款在游戏玩家实际消耗道具
的时点确认收入，游戏玩家充值购买钻石但尚未消耗的钻石对应的充值款在预收账款中核
算，体现为“期末钻石结余”。2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日“期末钻石结余”分
1-1-1-247
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
别为 91.39 万元、176.23 万元和 180.93 万元，占各期末预收账款余额的比例分别为 20.66%、
16.69%和 17.83%。
标的公司应交税费主要为应交增值税等。增值税税收优惠情况详见本章“二、
交易标的公司财务状况分析”之“（三）标的公司的税项”。
标的公司其他应付款主要为应付北京雅哈服务款等。2012 年末、2013 年末
和 2014 年 6 月 30 日，标的公司应付北京雅哈款项分别为 357.25 万元、638.61
万元和 0 元，占其他应付款的比例分别为 96.16%、97.68%和 0%。
3、交易标的公司偿债能力分析
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
资产负债率（母公司） 11.44% 18.21% 58.68%
流动比率 7.64 5.44 1.70
速动比率 7.64 5.44 1.70
艾格拉斯轻资产运营，不需要大规模的长期资本投入，资产主要为货币资金、
应收账款等流动资产，流动比率和速动比率均较高。同时，标的公司经营性现金
流入充实稳定，负债主要为预收账款和应交税费等经营性负债，资产负债率（母
公司）水平较低，偿债能力较强。
2013 年较 2012 年，标的公司收入规模大幅增长，货币资金和应收账款等
流动资产大幅增加，流动比率和速动比率大幅提高，资产负债率水平因此大幅降
低。2014 年 1-6 月，随着标的公司资产规模的扩大，资产负债率水平有所降低，
流动比率和速动比率不断提高。
4、交易标的公司运营能力分析
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率 1.92 9.73 5.08
存货周转率 - - -
艾格拉斯主要采取海外发行商代理发行、国内平台商联合运营以及自身官网
运营等运营方式。根据合作协议，海外发行商一般于收到充值款日 2 个月后结算
回款，国内平台商一般于收到充值款的次月结算回款。所以，标的公司的应收账
款周转率一般为 1 至 2 个月，应收账款周转率较高。
（二）交易标的公司盈利状况分析
交易标的公司报告期内盈利状况如下表：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
1-1-1-248
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
一、营业总收入 5,007.93 16,071.64 1,693.48
其中:营业收入 5,007.93 16,071.64 1,693.48
二、营业总成本 1,332.63 3,668.20 1,017.80
其中：营业成本 67.27 378.50 403.53
营业税金及附加 23.75 49.13 26.78
销售费用 599.96 356.51 119.26
管理费用 767.38 2,553.93 435.93
财务费用 -123.93 230.43 0.17
资产减值损失 -1.80 99.70 32.13
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
投资收益（损失以“－”号填列） 4.95 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,680.26 12,403.45 675.68
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 19.82 1.11 -
其中：非流动资产处置损失 - - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,660.44 12,402.33 675.68
减：所得税费用 1.19 - - -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,659.25 12,402.33 675.68
归属于母公司股东的净利润 3,659.25 12,402.33 675.68
少数股东损益 - - -
1、营业收入与营业成本分析
艾格拉斯专注于游戏产品的研发与运营，营业收入为游戏开发与运营收入。
2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，标的公司营业收入和营业成本如下表：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 5,007.93 16,071.64 1,693.48
营业成本 67.27 378.50 403.53
毛利 4,940.67 15,693.14 1,289.95
毛利率 98.66% 97.64% 76.17%
艾格拉斯主营移动终端游戏开发运营，虽然不同的发行模式下，收入确认时
点不同，但收入确认的金额基础均以净分成收入为基础，发行商或平台商取得的
游戏充值分成并不计入其营业成本。艾格拉斯日常经营中的成本费用以固定成本
为主，不会随着营业收入的增减变动而变动；其变动成本金额较低，主要为服务
器带宽租赁费用、税费等。
因此，艾格拉斯的利润变动主要依赖于其营业收入变动，也就是其净充值收
入变动，且其变动趋势和变动比例基本一致，下面的分析以营业收入变动分析为
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主。
2013 年度较 2012 年度，标的公司营业收入大幅增加，主要得益于 2012 年
7 月《英雄战魂》游戏产品的成功上线。标的公司营业成本主要为服务器租赁费
等，营业成本 2013 年度较 2012 年度波动不大。
（1）按游戏产品类型
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
项 目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
《英雄战魂》 5,002.40 99.89 16,046.99 99.85 1,413.41 83.46
《誓魂》 4.13 0.08 18.06 0.11 212.24 12.53
《赤壁》 1.40 0.03 6.59 0.04 67.69 4.00
其他 - - - - 0.14 0.01
合计 5,007.93 100.00 16,071.64 100.00 1,693.48 100.00
艾格拉斯游戏产品《誓魂》、《赤壁》开发运营较早，主要在传统手机平台上
运行，不属于现行意义上的智能移动终端游戏，其收入占比很低。报告期内，《英
雄战魂》为艾格拉斯的主要游戏产品。2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，
该款游戏产品产生的营业收入分别为 1,413.41 万元、16,046.99 万元和 5,002.40
万元，占当年营业收入的比例分别为 83.46%、99.85%和 99.89%。
《英雄战魂》的营业收入为游戏充值的净分成收入，系按照各个区域的游戏
充值额乘以与平台商、运营商协议约定的分成比例来确定。游戏的充值金额等于
付费用户数量乘以付费用户平均充值额（ARPPU）。因此，付费用户数量和
ARPPU 值是带来游戏收入的基础动因。
1）标的公司 2013 年业绩大幅增长的原因分析
2013 年度较 2012 年度，《英雄战魂》游戏产生的营业收入增长 1,035.33%，
主要原因为《英雄战魂》自 2012 年 7 月上线以来，受到了各个区域游戏玩家的
欢迎，其新增注册用户数量、付费用户数量和月 ARPPU 值快速增长，具体情况
如下：
项 目 2012 年 7-12 月 2013 年 变动
平均月新增注册用户（万人） 69.87 113.08 61.84%
平均月付费用户（万人） 2.70 6.66 146.67%
平均月 ARPPU 值（元/人） 160.12 582.94 264.06%
平均月充值金额（万元） 485.34 3,586.12 638.89%
以上指标的增长主要受以下几个因素影响：
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
①《英雄战魂》在各区域的上线进展
国家和地区 游戏名称 语言版本 上线时间 发行方式
中国大陆 《英雄战魂 OL》 简体中文 2012 年 07 月 自主发行
港澳台 《重装武士》 繁体中文 2012 年 11 月 代理发行
韩国 《英雄战魂 OL》 韩语 2013 年 01 月 代理发行
日本 《英雄战魂 OL》 日语 2013 年 05 月 代理发行
俄罗斯 《英雄战魂 OL》 俄语 2013 年 08 月 代理发行
泰国 《英雄战魂 OL》 泰语 2013 年 11 月 代理发行
巴西 《英雄战魂 OL》 葡萄牙语 2014 年 04 月 代理发行
越南 《英雄战魂 OL》 越南语 2014 年 07 月 代理发行
2012 年，《英雄战魂》的主要运行区域只有中国大陆地区，2012 年 11 月、
2013 年 1 月，《英雄战魂》分别在主要区域港澳台地区、韩国上线后，区域叠加
效应明显，《英雄战魂》新增注册用户在 2013 年 1 月达到了 203.67 万人的最高
值，付费用户数在 2013 年 2 月达到了 10.67 万人的最高值。2013 年全年，《英
雄战魂》月新增注册用户数和付费用户数平均值分别为 113.08 万人和 6.66 万人，
分别是 2012 年 7-12 月的 1.62 倍和 2.47 倍。付费用户数的增加带来用户充值的
不断上涨，大幅提升了《英雄战魂》的营业收入。
②《英雄战魂》境外主要区域的 ARPPU 值较高
受居民消费能力、游戏玩家付费习惯等因素影响，《英雄战魂》境外区域玩
家具有更高的付费水平。2013 年，《英雄战魂》在大陆地区月 ARPPU 值平均数
为 286.61 元/人，而《英雄战魂》在境外主要区域韩国、港澳台、日本 2013 年
的月 ARPPU 值平均数分别为 1,475.53 元/人、784.05 元/人、1,321.33 元/人，
分别是大陆地区的 5.15 倍、2.74 倍、4.61 倍。2012 年 11 月、2013 年 1 月、
2013 年 5 月《英雄战魂》在韩国、港澳台、日本区域上线，带来游戏整体月 ARPPU
值的提升，2013 年《英雄战魂》月 ARPPU 值平均为 582.94 元，是 2012 年 7
月-12 月的 3.64 倍。
③游戏生命周期演进
从单一运行区域来看，一款游戏产品的玩家口碑、市场影响、认知是一个持
续积累的过程，游戏产品的生命周期初期需要经历一个玩家获取和玩家提升的阶
段，《英雄战魂》2012 年 7 月在大陆地区上线后，取得了市场的高度认可，经过
艾格拉斯的持续维护、运营，积累了大量的玩家。随着时间的推移，新玩家不断
涌入游戏的同时也有部分老玩家流失，游戏运营一段时间后，玩家的数量达到一
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个相对平衡状态。经过初期淘汰后所留存的游戏玩家质量很高，对游戏的忠诚度
高、付费意愿强，ARPPU 值较高。例如，在境内市场，《英雄战魂》2013 年平
均月 ARPPU 值为 286.61 元/人，是 2012 年 7-12 月平均月 ARPPU 值 157.38
元/人的 1.82 倍。ARPPU 值的提升带来充值额的增加，2013 年《英雄战魂》境
内市场平均月充值额为 945.54 万元，是 2012 年 7-12 月平均月充值额 420.43
万元的 2.25 倍。
④移动游戏市场的快速发展
近几年，移动终端游戏市场快速增长。根据易观智库《全球移动游戏研发市
场竞争力研究报告 2013》，2013 年全球移动游戏市场规模为 792.5 亿元，较 2012
年增长 42.3%；2013 年中国移动游戏市场规模为 138.82 亿元，较 2012 年增长
155.7%。移动游戏市场的快速发展，为艾格拉斯的业绩增长提供了良好的市场
空间。
2）标的公司 2014 年上半年业绩情况分析
2013 年 1-6 月和 2014 年 1-6 月艾格拉斯的营业收入、净利润情况如下：
项 目 2013 年 1-6 月 2014 年 1-6 月 同比变动
营业收入（万元） 8,542.50 5,007.93 -41.38%
净利润（万元） 7,523.40 3,659.25 -51.36%
2014 年 1-6 月，艾格拉斯营业收入和净利润分别同比减少 3,534.57 万元和
3,864.15 万元，主要原因是上述期间标的公司的营业收入均主要来源于《英雄
战魂》，由于产品生命周期的影响，2014 年该游戏产品进入平稳运营期，充值金
额较高峰期有所下降。其各项运营指标对比具体如下：
项 目 2013 年 1-6 月 2014 年 1-6 月 变动
平均月新增注册用户（万人） 138.44 73.80 -46.69%
平均月付费用户（万人） 8.46 4.39 -48.11%
平均月 ARPPU 值（元/人） 471.47 571.59 21.24%
平均月充值金额（万元） 3,805.71 2,364.32 -37.87%
2013 年上半年，《英雄战魂》在境内外主要区域上线后，新增注册用户数量、
付费用户数量均达到了峰值。经过一年半的运营，2014 年 1-6 月，《英雄战魂》
的新增注册用户数量和付费用户数量同比 2013 年 1-6 月游戏高峰时期下降，导
致游戏充值金额同比下降。但是，2014 年 1-6 月，留存玩家同比表现出更高的
付费水平，主要是留存玩家的付费能力、付费意愿、忠诚度都比较高。在经过近
两年时间的运行，《英雄战魂》依然能够维持较高的用户水平和 ARPPU 值，与
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同类其他游戏产品的生命周期相比，表现出色。
综上，艾格拉斯 2014 年上半年利润约占 2013 年度的 30%的原因主要是由
于新游戏在 2014 年上半年未上线，该期间收入主要来源于《英雄战魂》，由于
产品生命周期的影响，2014 年《英雄战魂》进入平稳运营期，充值金额等各运
营指标较高峰期 2013 年有所下降。3）2014 年上半年净利润与 2014 年预测数
对比分析
基于目前游戏行业市场的情况变化，标的公司对战略部署和新产品细节规划
作了相应调整，新产品全面上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现，标的
公司未来年度净利润预测有所调整，2014 年预测净利润由原来的 17,090.11 万
元调整为 7,826.33 万元，主要调减了新产品《格斗刀魂》、《青春期》和《包笑
公堂》的营业收入。2014 年上半年净利润占调整后 2014 年预测净利润数的
46.76%。
（2）按运营区域
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
境外 3,083.91 61.58 9,534.58 59.33 152.40 9.00
其中：韩国 1,345.81 26.87 5,403.31 33.62 - -
日本 329.02 6.57 885.94 5.51 - -
港澳台 776.64 15.51 2,890.92 17.99 137.39 8.11
欧美 251.63 5.02 307.97 1.92 15.01 0.89
其他 380.81 7.60 46.43 0.29 - -
境内 1,924.03 38.42 6,537.07 40.67 1,541.07 91.00
合计 5,007.93 100.00 16,071.64 100.00 1,693.48 100.00
2012 年 7 月，《英雄战魂》正式上线，标的公司主要与福建博瑞、北京当乐、
铁人科技等国内平台商合作发行，2012 年第四季度开始港澳台市场扩张，并于
2013 年陆续在韩国和日本等市场发行。
2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，标的公司从海外市场取得的营业
收入占收入总额的比例分别为 8.11%、59.33%和 61.58%。
2013 年度，海外市场收入中日本、韩国和港澳台市场取得的游戏运营收入
所占比例较高，占游戏运营收入总额的比例 57.12%。主要原因为：
首先，《英雄战魂》游戏产品首先开发国内市场，获取用户反馈并及时调整
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优化游戏后，向海外扩展发行，对各市场做个性化优化，适时同步国内最新资源
以保证游戏的新鲜度。所以，2013 年度较 2012 年度，标的公司各市场营收收
入均取得了较大的增长，境外收入所占比例逐步上升。
其次，《英雄战魂》是西方魔幻题材的游戏，没有特定的文化背景，可以适
应不同国家、地区的玩家需求，容易在海外推广发行。同时，各区域的发行又能
形成优势互补，新区域市场开拓可以弥补旧区域市场的部分游戏玩家流失。
再次，在海外市场，标的公司主要选择与在相应市场具有发行实力的发行商
如昆仑在线和易幻网络进行合作，更有效的进入到该市场并获取相应的客户群
体，迅速和持续获取游戏运营收入。
同时，韩国、日本和台湾市场智能手机等无线终端的普及率较高，游戏玩家
的消费意愿和消费能力较高，容易接受和习惯“下载免费、道具付费”的体验方式，
《英雄战魂》作为“重度手游”对这部分游戏玩家具有较强的吸引力。《英雄战魂》
上线后，在海外市场了取得了高付费率、高 ARPPU 值的业绩。
2014 年 1-6 月，标的公司新增巴西等游戏发行区域，境外收入所占比例小
幅提高。
（3）按运营模式
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
自主发行 2,093.11 41.80% 6,139.61 38.20% 1,491.03 88.05%
其中：官网发行 84.17 1.68% 611.81 3.81% 320.87 18.95%
平台发行 2,008.94 40.12% 5,527.80 34.39% 1,170.16 69.10%
代理发行 2,914.82 58.20% 9,932.02 61.80% 202.44 11.95%
合计 5,007.93 100.00% 16,071.63 100.00% 1,693.47 100.00%
标的公司主要通过海外发行商、国内渠道商和官网发行等模式运营。2012
年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，代理发行渠道取得的收入占营业收入的比
例分别为 11.57%、62.04%和 58.20%，自主运营渠道产生的营业收入所占比例
分别为 88.43%、37.96%和 41.80%。
2012 年度至 2013 年度，营业收入总体增长较快，代理发行所占比例逐步
增加。主要原因为：《英雄战魂》发行策略为先国内市场、后海外市场。在国内
市场，各渠道商基于其应用软件等掌握着主要的游戏玩家资源，标的公司采取与
多家渠道商合作的方式。在海外市场，标的公司主要采取代理发行模式，与各代
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理商进行合作，依靠其专业团队对产品进行宣传、推广以及服务器的架设等工作。
因此，报告期内标的公司运营模式适应其游戏发行的战略规划，并带来了营业收
入的较快增长。
2、费用分析
（1）销售费用
标的公司销售费用主要为人员工资和广告费等支出。2013 年度较 2012 年
度，销售费用增加 237.25 万元，增长 198.93%，主要原因：首先，运营部门人
员数量的增加导致职工薪酬增加 138.37 万元；其次，标的公司增加了广告宣传
力度，广告宣传费支出增加 53.69 万元；另外，由于业务规模的逐步扩大，差旅
费支出增加 14.29 万元。2014 年 1-6 月较 2013 年度，销售费用增加 243.45 万
元，增长 60.82%，主要原因为标的公司继续增加广告宣传力度，2014 年上半年
广告宣传费支出较 2013 年度增加 335.20 万元。
（2）管理费用
标的公司管理费用主要为研发支出、管理人员薪酬、审计咨询费以及股份支
付支出。2013 年度较 2012 年度，管理费用增加 2,118.00 万元，增长 485.86%，
主要原因为：①标的公司 2013 年加大游戏产品研发力度，研发人员的增加导致
研发支出增加 256.05 万元；②2013 年度标的公司普遍提高了管理人员的工资标
准，导致职工薪酬支出增加 100.16 万元；③2013 年度标的公司聘请中介机构提
供审计服务和法律服务，导致审计咨询费增加 120.47 万元；④2013 年度公司确
认权益结算的股份支付 1,522.33 万元，股份支付的确认金额为参考本公司 2013
年 11 月引入战略投资者价格确定的公允价值减去受让股份支付的成本，本公司
将取得的服务计入当期费用 1,522.33 万元，同时计入资本公积中的资本溢价。
（3）财务费用
标的公司财务费用主要为利息收入和汇兑损益等。2013 年度较 2012 年度，
财务费用增加 230.26 万元，增长 137779.70%，主要原因为公司业务量增加和
人民币升值趋势，导致汇兑损失增加 263.56 万元；同时随着收入规模的大幅增
长，2013 年度货币资金大幅增加，导致利息收入增加 33.37 万元。2014 年 1-6
月较 2013 年度，财务费用减少 354.36 万元，主要原因为：①货币资金平均余
额的增加导致利息收入增加 83.89 万元；②2014 年上半年美元呈升值趋势，导
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致汇兑损益减少 270.91 万元。
（4）所得税费用
根据相关法律法规，标的公司从 2013 年度开始享受“两免三减半”的企业所
得优税惠政策，山东艾格拉斯按照 25%税率缴纳企业所得税。2012 年度、2013
年度和 2014 年 1-6 月，标的公司合并财务报表所得税费用为 0 万元元、0 万元
和 1.19 万元。标的公司享受的企业所得税优惠情况详见本章“二、交易标的公司
财务状况分析”之“（三）标的公司的税项”。
（三）标的公司的税项
1、主要税种及税率
（1）企业所得税：按应纳税所得额的 25%计算缴纳。
（2）增值税：标的公司自 2012 年 10 月开始缴纳增值税，2012 年 10 月 1
日至 2013 年 9 月 30 日间提供的技术服务收入按 3%的征收率征收。自 2013 年
10 月开始变更为一般纳税人，境内游戏运营及技术服务收入销项税率为 6%，本
年根据当期销项税额扣除进项税额后的余额确认应交增值税。
（3）营业税：标的公司在缴纳增值税之前服务收入按照应纳税营业额的 5%
缴纳营业税。
（4）城市建设维护税：按应纳流转税额的 7%计算缴纳。
（5）教育费附加：按应纳流转税额的 3%计算缴纳。
（6）地方教育费附加：按应纳流转税额的 2%计算缴纳。
2、标的公司目前享受的税收优惠政策
艾格拉斯享受的税收优惠政策包括：（1）企业所得税：2013 年 1 月 1 日至
2014 年 12 月 31 日免征企业所得税，2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
减半征收企业所得税；（2）增值税：2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月提
供的境外软件服务收入免征增值税。
3、标的公司享受相应的税收优惠的合格条件
（1）企业所得税
根据财税[2000]25 号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收
政策问题的通知》和财税[2012]27 号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展企业所得税政策的通知》，我国境内新办符合条件的软件企业，经认定
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后，自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五
年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
2013 年 12 月 20 日，艾格拉斯获取了《软件企业认定证书》通过了 2013
年度软件企业认定的年审；2012 年 10 月 24 日，艾格拉斯“战魂 Oline 大型多人
在线网络游戏软件 V1.0.0”获取了《软件产品登记证书》，有效期为五年。
2014 年 3 月 28 日，艾格拉斯取得了主管税务机关出具的《企业所得税税
收优惠备案回执》，标的公司享受税收优惠的情况为：艾格拉斯 2013 年 1 月 1
日起至 2014 年 12 月 31 日免征企业所得税；2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12
月 31 日减半征收企业所得税。
综上，标的公司具备企业所得税税收优惠政策规定的资质条件、获取了《软
件企业认定证书》并通过了软件企业认定的年审，游戏产品获取了《软件产品登
记证书》，完成了企业所得税优惠备案。所以，标的公司具备享受相应的企业所
得税税收优惠的合格条件，并积极按照相关政策进行汇算清缴工作。
（2）增值税
根据财税[2011]131 号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》
及国家税务总局公告 2013 年第 52 号《国家税务总局关于发布<营业税改征增值
税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）>》的规定，境内单位或个人向境
外单位提供的软件服务或信息技术服务，免征增值税。
综上，标的公司具备享受相应的增值税税收优惠的资质条件并按照增值税相
关优惠政策进行增值税申报工作。
4、税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析
国家税收优惠政策基本保持稳定，标的公司享受的软件企业所得税优惠以及
跨境信息技术服务的增值税优惠被取消的可能性不大。假设标的公司税收优惠政
策取消，艾格拉斯2012年、2013年和2014年1-6月净利润将分别减少5.40万元、
3,681.34万元和1,048.76万元，分别下降0.80%、29.68%和28.66%；预测期2014
年 和 2015 年 度 净 利 润 将 分 别 减 少 2,313.23 万 元 和 3,532.22 万 元 ， 分 别 下 降
29.56%和19.55%，税收优惠政策的取消对艾格拉斯净利润有一定影响。
5、未来进一步获得税收优惠需履行的程序及存在的风险
（1）企业所得税
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为持续获取税收优惠，标的公司需要持续保持《软件企业认定管理办法》规
定的相应资质并通过软件企业认定的年审、需要按照《软件产品管理办法》的规
定在有效期前完成现有产品延续登记、完成新增产品的登记备案并获取《软件产
品登记证书》。如果标的公司或标的公司的产品不能符合或持续符合《软件企业
认定管理办法》和《软件产品管理办法》规定的资质或条件，企业所得税法律法
规发生变化导致标的公司无法持续获取企业所得税税收优惠，将对标的公司的盈
利水平产生一定的影响。
（2）增值税
若标的公司收入来源地发生变化或增值税法律法规发生变化导致公司无法
持续获取增值税税收优惠，将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。
6、标的公司未享受过外商投资企业税收优惠，在解除红筹架构时，无需补
缴企业所得税
《外商投资企业和外国企业所得税法》于 2008 年 1 月 1 日废止，其与《中
华人民共和国企业所得税暂行条例》两部法律法规统一成新的《企业所得税法》
开始实施，外资企业不再享受所得税税收优惠。艾格拉斯于 2010 年 5 月 6 日设
立为外商投资企业并于 2013 年 10 月 22 日变更为内资企业。
自设立之日起至艾格拉斯变更为内资企业之日止，未享受《外商投资企业和
外国企业所得税法》规定的相关外商投资企业的税收优惠政策。艾格拉斯所享受
的税收优惠政策为软件企业所得税优惠以及跨境信息技术服务的增值税优惠，除
前述税收优惠政策之外，艾格拉斯在作为外商投资企业期间未享受任何其他税收
优惠政策，艾格拉斯享受的上述税收优惠不属于因外商投资企业而享有的优惠政
策。
（四）汇率波动对标的资产净利润影响的敏感性分析
艾格拉斯境外收入均采用美元结算，美元汇率波动±1%、±2%、±3%时，标
的公司 2014 年度及 2015 年度预测净利润的波动情况测算如下：
1、汇率波动对标的公司 2014 年度预测净利润的影响分析
2014 年
项目/波动率 序号 ⅰ
1.00% 2.00% 3.00% -1.00% -2.00% -3.00%
原预测总收入 ① 11,395.35 11,395.35 11,395.35 11,395.35 11,395.35 11,395.35
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2014 年
项目/波动率 序号 ⅰ
1.00% 2.00% 3.00% -1.00% -2.00% -3.00%
其中：原海外收入 ② 7,423.30 7,423.30 7,423.30 7,423.30 7,423.30 7,423.30
原预测利润总额 ③ 7,827.52 7,827.52 7,827.52 7,827.52 7,827.52 7,827.52
原预测净利润 ④ 7,826.34 7,826.34 7,826.34 7,826.34 7,826.34 7,826.34
净利润变动总额 ⑤=-②×ⅰ 74.23 148.47 222.70 -74.23 -148.47 -222.70
变动后净利润 ⑥=④+⑤ 7,900.57 7,974.80 8,049.03 7,752.10 7,677.87 7,603.64
收入变动率 ⑦=⑤/① 0.65% 1.30% 1.95% -0.65% -1.30% -1.95%
净利润变动率 ⑧=⑤/④ 0.95% 1.90% 2.85% -0.95% -1.90% -2.85%
净利润对汇率的敏感 ⑨=⑤/ⅰ
0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95
系数
2、汇率波动对标的公司 2015 年度预测净利润的影响分析
单位：万元
2015 年度
项目/波动率 序号 ⅰ
1.00% 2.00% 3.00% -1.00% -2.00% -3.00%
原预测总收入 ① 26,550.27 26,550.27 26,550.27 26,550.27 26,550.27 26,550.27
其中：原海外收入 ② 19,548.20 19,548.20 19,548.20 19,548.20 19,548.20 19,548.20
原预测利润总额 ③ 20,676.15 20,676.15 20,676.15 20,676.15 20,676.15 20,676.15
原预测净利润 ④ 18,071.23 18,071.23 18,071.23 18,071.23 18,071.23 18,071.23
净利润变动总额 ⑤=-②×ⅰ
149.67 299.33 449.00 -149.67 -299.33 -449.00
×(1-12.5%)
变动后净利润 ⑥=④+⑤ 18,220.90 18,370.56 18,520.23 17,921.56 17,771.90 17,622.23
收入变动率 ⑦=⑤/① 0.56% 1.13% 1.69% -0.56% -1.13% -1.69%
净利润变动率 ⑧=⑤/④ 0.83% 1.66% 2.48% -0.83% -1.66% -2.48%
净利润对汇率的敏 ⑨=⑤/ⅰ
0.83 0.83 0.83 0.83 0.83 0.83
感系数
综上，经测试，2014 年度、2015 年度标的公司净利润对汇率波动的敏感系
数分别为 0.95、0.83。
三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）移动终端游戏行业特点
1、行业基本情况
艾格拉斯主营业务为开发、运营移动终端游戏，属网络游戏行业中的移动终
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端游戏行业。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，艾格拉斯属于“I64
互联网和相关服务”业；根据《国民经济行业分类代码表》，艾格拉斯属于“I6420
互联网信息服务”业。
（1）行业定位
根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和
网络游戏。单机游戏是电子游戏早期的主流形式，在此阶段游戏玩家只能与机器
进行互动，玩家在意的是游戏的品质。联机游戏玩家之间可以相互竞争或协作，
具备了一定的沟通功能，但玩家之间的互动范围较小。网络游戏以互联网为媒介，
将现实社会范围内的玩家吸引到统一的平台，在一定程度上构建了一个虚拟的社
会，无论在广度、深度上都变革了电子游戏的功能。
根据网络游戏的终端载体，可将网络游戏分为 PC 端游戏和移动终端游戏。
PC 端游戏又可分为 PC 客户端游戏和 PC 网页游戏。具体情况如下：
其他单机游戏
PC 单机游戏
单机游戏 内置移动终端单机游戏
移动终端单机游戏
网络化
移动终端单机游戏
电
子
网络游戏 移动终端网络游戏
游
戏
PC 客户端游戏
PC 端网络游戏
联机游戏
PC 网页游戏
（2）移动终端游戏产业链
支撑移动游戏市场发展的主要力量分为如下四个部分：
1）移动游戏开发商
移动游戏的研发企业，主要以聚集产品 IP，打造产品研发的核心团队，依
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靠自身的智力作游戏内容的创生。在此之外，或将自主研发的产品独家代理给发
行企业，或将产品投放到移动游戏的分发渠道，做自主发行，进而将自己的产品
向产业链的下游输出。
游戏上线后，游戏开发商一般掌握并负责游戏服务器、游戏帐号信息、游戏
计费系统等游戏运营系统，并提供客户服务，承担了大部分游戏运营的工作。游
戏开发商需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、月充值收
入、月 ARPPU 值、玩家留存率等运营数据进行统计分析，了解玩家使用习惯和
体验偏好，对游戏进行修改和升级，从而吸引更多的用户和延长游戏的生命周期。
目前国内知名的移动终端游戏开发商主要有：艾格拉斯（代表作品《英雄战
魂》）、玩蟹科技（代表作品《大掌门》）、乐动卓越（代表作品《我叫 MT》）、银
汉科技（代表作品《时空猎人》）和蓝港在线（代表作品《王者之剑》）等。
2）移动游戏发行商
主要经营的业务为代理上游开发商的移动游戏产品，通过全渠道的发行能
力、强大的市场推广能力，将代理的产品投放到多个渠道，进行游戏产品的推广。
规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，并未建
立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由如昆仑万
维、易幻网络、北纬通信、触控科技、乐逗、分播时代之类的游戏发行商代理发
行，完成游戏在各个平台、渠道上的推广。部分规模较大、拥有成熟发行、运营
经验的游戏开发商也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责
游戏的发行和推广。
3）移动游戏渠道商
移动游戏渠道商（或称为“平台商”）直接对接用户，是用户接触移动游戏的
第一个环节，也是移动游戏内容流向的最后一公里。移动游戏渠道商主要负责游
戏与最终用户之间的对接，通过在自身的移动网络游戏平台上开放游戏的下载入
口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台以
应用商店为主，包括 App Store、Google Play、360 手机助手、91 助手、爱游
戏等。
4）移动游戏支撑环节
包括电信网络、服务器、营销媒体、支付等环节，移动游戏作为互联网化的
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文化创意产品，在完成内容传达用户、实现用户交互以及用户付费的整个过程，
需要多个环节的支持，需要营销来实现产品品牌化的诉求，需要支付完成整体游
戏运营的最后一环。
移动终端游戏产业链地图如下：
艾格拉斯主要从事移动终端游戏的开发运营，处于移动终端游戏行业产业链
的上游，境内区域主要采取自主发行的方式，境外区域主要采用代理发行的方式。
2、行业监管体制和发展政策
（1）行业监管体制
1）监管部门
移动游戏行业相关的行政主管部门涉及文化部、新闻出版广电总局、国家版
权局和工信部。
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理
全国互联网文化活动；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，对网络游戏服
务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规
划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；拟订文化科技发展规划并监督实
施，推进文化科技信息建设。
新闻出版广电总局负责拟订新闻出版的方针政策，把握正确的舆论导向和创
作导向；起草新闻出版和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行
业标准并组织实施和监督检查；对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等
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数字出版内容和活动进行监管。
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
工信部主要负责拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案；
依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，
监管服务质量；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行。
2）法律法规
移动终端游戏行业涉及的主要法律法规如下：
序
文件名称 主要内容
号
《中华人民共和国电信条例》
明确了从事经营性互联网信息服务，应当向地方电信管
① （国务院令第 291 号）和《互
理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网
联网信息服务管理办法》（国
信息服务增值电信业务经营许可证。
务院令第 292 号）
《互联网出版管理暂行规定》 申请从事互联网出版业务应向所在地新闻出版行政部
②
（原中国新闻出版总署、中国 门提出申请，经审核同意后报新闻出版总署审批，同时
信息产业部令第 17 号） 明确了互联网出版机构的权利和义务
③ 《互联网文化管理暂行规定》 申请设立经营性互联网文化单位，应当向文化行政部门
（文化部令第 51 号） 提出申请，取得网络文化经营许可证
对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运
④ 《网络游戏管理暂行办法》（文
营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经
化部令第 49 号）
营活动进行了明确规范
《网络文化经营单位内容自审 明确了取消、下放、简化行政审批事项，将管理职责交
⑤
管理办法》（文市发〔2013〕 由企业或社会组织承担，增强企业自主管理能力和自律
39 号） 责任，保障网络文化健康快速发展
《关于保护未成年人身心健康
⑥ 要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因，利用技
实施网络游戏防沉迷系统的通
术手段对未成年人在线游戏时间予以限制。
知》
明确了网络游戏虚拟货币的定义，提出了要充分利用现
⑦ 《关于加强网络游戏虚拟货币
有的管理手段，建立网络游戏虚拟货币管理工作协调机
管理工作的通知》
制，规范市场秩序、保障网络游戏产业的健康发展
提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制，完善网络
⑧ 《文化部关于改进和加强网络
游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自
游戏内容管理工作的通知》
律的一些措施
（2）行业发展政策
移动终端游戏行业属国家鼓励发展行业之一，近年来国家出台的有关主要产
业政策如下：
1）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导
意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，
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推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知
识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产
业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打
造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2）国务院办公厅于 2009 年 9 月 26 日发布了《文化产业振兴规划》，指出
了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色
的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
3）中央宣传部、中国人民银行与财政部等于 2010 年 3 月 19 日联合发布了
《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开发适合文
化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品，为
文化消费提供便利的支付结算服务等。
4）国务院办公厅于 2011 年 1 月 28 日发布了《进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展的若干政策》，指出继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化
产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
5）2011 年 10 月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化
文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快
发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现
代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依
据和保障。
6）国务院办公厅于 2011 年 12 月 12 日发布了《国务院办公厅关于加快发
展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要重点推进数字内
容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容
服务。
7）2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内
需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴
文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
3、行业发展状况
（1）全球移动终端游戏市场的发展状况
1）全球移动终端游戏的市场发展
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随着世界范围内 iOS、Android 智能移动终端的大量普及，以及移动网络状
况的不断优化，游戏机及街机游戏受欢迎程度呈现下降趋势，移动终端游戏已成
为全球电子游戏市场增长的主要推动力。2013 年，移动终端游戏市场规模较
2012 年上升 42.3%至 792.5 亿元。
移动终端游戏市场快速发展的主要原因有：
①移动终端游戏更接近游戏玩家的娱乐习惯，符合玩家碎片化时间的娱乐需
求，具有更广泛的受众群体；
②智能移动终端设备大量普及，移动终端游戏市场发展具有硬件基础。美国
市场研究公司 IDC 报告称，2013 年全球智能手机出货量为 10.042 亿部，较 2012
年增长 38.4%，智能手机占 2013 年全球手机总出货量的 55.1%，高于 2012 年
的 41.7%；
③全球范围内大量移动应用开发商加入移动应用市场，开发了大量优秀的移
动应用软件，为用户提供了便利，在很大程度上改变了用户的网络习惯，用户对
移动应用软件形成了一定的依赖。根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力
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研究报告 2013》：2013 年，苹果 App Store 平台上共有超过 75 万款应用上线，
Google Play 应用数量达 110 万。
④FTP 模式逐渐成为移动终端游戏的主流商业模式，使用 FTP 模式的游戏
收入的比例从 2012 年的 86%增长至 2013 年的 93％。FTP 免费任玩的商业模
式降低了游戏门槛，吸引玩家花更多的时间玩移动终端游戏。越来越多的用户倾
向于先免费体验游戏后再进行付费，这是 FTP 模式成功的主要原因。
2）全球主要移动终端游戏开发商
大批传统游戏企业纷纷进军移动游戏领域，使得移动游戏行业开发队伍不断
壮大，除 Gameloft、EA、腾讯这种老牌厂商之外，近两年还涌现出了 Supercell、
Gungho、Kabam、COLOPL、King 等一批新型移动游戏企业。
3）全球移动终端游戏市场主要渠道
从全球范围内来看，iOS、和 Android 系统官方平台 App Store、Google Play
是最主要的移动游戏平台渠道，在国外占据了绝大部分的市场份额。得益于全球
范围内 Android 手机出货量的迅速增长，Android 系统已成为占据主流的操作系
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统。从应用下载量来看，iOS 应用下载量呈现稳定增长态势，增速不及 Android
应用；但从实现收益能力方面来看，iOS 依然保持着领导地位。
全球各区域 Android 手机平台渠道分布差异较大，但整体来看 Google Play
仍然是主流。Android 系统碎片化的特性在应用商店方面亦有体现。除了官方的
Google Play 以外，全球各个地区均存在一些独立的 Android 应用市场，这一情
况在中国尤为突出。Google Play 并未正式进入中国，导致中国 Android 系统平
台渠道林立，以 360 手机助手、百度移动游戏（包括百度手机助手、91 助手、
安卓市场）、应用宝等为主的应用商店把控着中国绝大多数应用的下载入口。
4）全球移动游戏市场区域结构
全球移动终端游戏市场收入主要来自于亚洲、北美、欧洲等经济较为发达、
智能移动终端渗透率较高的区域，占据全球移动终端游戏市场 95%以上的份额。
亚洲已成为全球最大的移动游戏市场，占比超过全球 50%，同时受到中日
韩三国移动游戏市场爆发性增长的带动，亚洲市场在 2013 年增长迅猛。其中，
中国移动游戏市场规模 2013 年增长 155.7%，领先于韩国和日本。日本在 2013
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年第 4 季度市场规模已超过美国成为全球第一大移动游戏市场，日本和韩国市场
的快速增长主要原因是大量精品移动游戏如《智龙迷城》等带动，以及像 Line、
Kakao 等超级 APP 流行的影响。
北美移动终端游戏市场是全球移动终端游戏市场的重要基石，其主要由美国
和加拿大市场构成。北美市场拥有诸多的原创游戏开发商与大批有消费能力的用
户。在北美游戏市场，赌场类游戏和策略类游戏收入最高。
欧洲一直是移动游戏的重要市场之一，其特点在于始终能够有一批付费稳定
且忠实的用户。但相比之下由于智能移动终端普及较早，近几年没有产生人口红
利推动等多方面的原因，使得欧洲无法像亚洲一样保证用户的高速增长。相对于
亚洲市场在近两年移动游戏的快速增长，欧洲市场显得较为平稳，但其仍然是世
界移动游戏市场不可忽略的组成部分。英国和德国移动游戏收入在欧洲地区表现
最出色。
（2）相关区域市场分析——中国大陆
1）中国移动游戏用户数量快速增长
2013 年，我国手机网民规模达 5 亿人，较 2012 年底增加 8,009 万人，网
民中使用手机上网的人群占比由 2012 年底的 74.5%提升至 81.0%，手机网民规
模继续保持稳定增长。
移动网民规模的持续增长一方面得益于 3G、4G 网络的普及、无线网络的
发展和智能终端的价格持续走低，为移动上网奠定了较好的使用基础，促进网民
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对各类移动应用的使用，尤其为网络接入、终端获取受限的人群提供接入互联网
的可能。根据工信部电信研究院《2013 年 12 月国内手机市场运行分析报告》，
2013 年全国智能手出货量为 4.23 亿部，同比增长 64.1%，其中 Android 手机出
货量为 3.98 亿部，占同期智能手机出货量的 94%。
移动网民规模的持续增长另一方面得益于移动应用服务的多样性和深入性，
尤其是新型即时通信工具和生活类应用的推动下，移动上网对日常生活的渗透进
一步加大，在满足网民多元化生活需求的同时提升了移动网民的上网黏性。
在智能终端快速普及、电信运营商网络资费下调和 Wi-Fi 覆盖逐渐全面的情
况下，移动上网成为互联网发展的主要动力，不仅推动了中国互联网的普及，更
催生出更多新的应用模式，重构了传统行业的业务模式，带来互联网经济规模的
迅猛增长。2013 年，我国网民中使用手机上网的网民比例继续保持增长，从
74.5%上升至 81.0%，增长 6.5 个百分点。
2013 年，移动终端游戏用户数出现爆发性增长，多方因素促成了移动终端
游戏的快速发展。首先，游戏是人们日常生活的基本需求之一，随着智能移动终
端快速普及和网络环境的加速建设，游戏需求不断从 PC 端向移动端转移。其次，
移动终端游戏是变现能力最强的服务，因此类似手机即时通信、社交应用、分发
渠道等都展开游戏推广，推动了移动终端游戏用户增长。最后，移动终端游戏使
用门槛低、游戏时间碎片化的特性，对 PC 端游戏形成补充，满足了用户需求。
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2013 年，我国手机网络游戏用户数为 2.15 亿，较 2012 年底增长了 7,594
万，年增长率为 54.5%。手机网络游戏使用率为 43.1%，较 2012 年底提升了
9.9 个百分点。
2）中国移动游戏市场发展状况
近年来，受政府政策、智能移动终端渗透率的不断提高、移动互联网的迅速
普及、不断扩大的玩家群体、一大批标杆性产品的推动、游戏开发商之间的竞争
加剧及资本投资增加等众多因素推动，移动游戏市场迅速发展，特别是移动终端
游戏的 FTP 商业模式广受欢迎，被市场普遍采用，FTP 使移动游戏在短期内吸
引庞大的玩家群体。2013 年移动游戏进入快速发展的时期，中国移动游戏市场
规模达 138.82 亿元，较 2012 年增长 155.7%，具体情况如下：
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3）中国主要移动终端游戏开发商
2013 年，移动终端游戏市场快速增长，许多移动终端游戏开发商携资本的
助力进入市场，市场中出现了大量的热门产品，行业内领先的移动终端游戏企业
依靠单款产品取得的巨大成功占据了一定量级的市场份额。
目前移动终端游戏行业尚正处于快速发展期，行业较为分散。2013 年，除
腾讯游戏外，以乐动卓越、银汉科技、数字天空、艾格拉斯等为代表的国内领先
移动终端游戏开发商的市场份额均未超过 5%，具体情况如下：
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4）中国移动终端游戏主要渠道
与国外移动游戏渠道高度集中于 App Store 和 Google play 不同，国内的游
戏渠道集中度相对较低，国内的移动游戏渠道较多，包括以下几类：
①官方应用商店：主要指 iOS 系统的 App Store，以及 Android 系统的 Google
play。国内 iOS 系统的 App Store 占有较大的市场份额，Android 系统的 Google
play 没有发展起来。
②第三方应用商店：以 360 手机助手、91 助手为代表。这些大的第三方应
用商店占据了行业内大部分的市场份额。
③超级 APP：以微信为代表，微信于 2013 年 8 月推出游戏中心，进行游戏
的分发与运营，利用其强大的高粘性用户群体，实现内容的变现，市场份额快速
扩大，成为目前中国移动游戏市场中的重要一极。
④电信运营商渠道：三大运营商均设有游戏基地，背靠运营商的网络渠道，
以及深厚的用户基数，有着天然的移动游戏分发资源。
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⑤移动游戏垂直媒体：以口袋巴士、游戏多为代表。移动游戏媒体的发展与
移动游戏产品的品牌化诉求强相关，移动垂直媒体聚拢了大量玩家，其价值得以
放大。
⑥其他渠道包括：移动网络联盟，以 admob 及多盟为代表；线下预装渠道：
以斯凯网络及终端厂商为代表；营销媒体：线下以华视传媒为代表，线上以新浪
为代表。
（3）相关区域市场——韩国
2013 年，韩国移动游戏市场规模达 67.8 亿元，较 2012 年增长 55.1%，具
体情况如下：
2011 年中期之前，韩国政府对移动游戏行业有严格的审查制度，移动游戏
上线必须接受专门的审查委员的分级和评价。审查制度也限制了韩国移动游戏产
业的发展。2011 年下半年，韩国废除了移动游戏上线前进行审查的法令，至此，
宽松的政策环境以及良好的网络环境使韩国移动游戏获得了快速发展的机会。
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根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告 2013》，2013 年，
韩国移动游戏研发商市场份额情况如下：
韩国市场主要特点在于 Android 系统手机份额占比很高，Android 系统手机
几乎全是韩国国产品牌三星、LG 等。除 App Store、Google Play 外，韩国本土
的移动终端游戏渠道平台也占有很大的市场份额，包括 T Store、KT Store 等。
跟日本 Line 和国内微信类似，韩国拥有自己的国民通讯软件 Kakao，但与 Line
和微信不同的是，韩国移动游戏对 Kakao 的依赖程度更大，应用商店 TOP30 游
戏很大部分接入了 Kakao 平台。
（4）相关区域市场——日本
日本移动游戏市场是全球范围内增幅前几位的市场之一，2013 年日本移动
游戏市场规模达 194.4 亿元，较 2012 年增长 97.6%，具体情况如下：
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相对于其他国家，日本移动游戏市场的特点在于由于对移动游戏认同度高，
社交游戏占据主导地位，玩家在游戏中竞争欲望更强，付费较为踊跃。日本网络
通信速度发达，4G 网络普及迅速，具有良好的网络环境。
根据日本网络游戏协会（JOGA）发布的《智能手机游戏应用运营指南》，
对游戏内结果随机型付费项目进行的较为严格的限制，如“稀有道具的几率需设
置在理论上总花费 50, 000 日元以内。超过 50,000 日元的需要明示几率或理论
上的花费”。《智能手机游戏应用运营指南》禁止一切以游戏内道具或货币进行现
金交易。
根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告 2013》，2013 年，
日本移动游戏研发商市场份额情况如下：
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日本移动游戏市场相对封闭，大部分的 iOS 和 Android 游戏都为本土制造，
本地产品主宰了日本手游市场。
日本的移动终端游戏下载平台基本只有 App Store 和 Google Play，Google
Play 的游戏收入增长迅速，已经缩小了与 iOS 在游戏收入上的差距。随着 Line
在日本全国范围内的流行，越来越多的移动游戏开始接入 Line 平台。Line、GREE
和 Mobage 等移动游戏运营平台，掌握了大量的用户资源，在游戏发行渠道中影
响很大。
（5）相关区域市场——港澳台
由于香港、澳门、台湾地区的玩家群体规模不大，通常情况下，游戏运营企
业也一般在台湾或香港架设服务器同时服务于港澳台地区玩家，港澳台移动游戏
市场基本是统一的。2013 年，港澳台移动游戏市场规模达 18.4 亿元，较 2012
年增长 70.4%，具体情况如下：
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从用户群体来看，港澳台市场最为接近大陆移动游戏市场，港澳台市场成为
移动游戏开发商进军境外优先考虑的市场。随着港澳台智能移动终端设备的不断
普及，以及大陆移动游戏产品的不断涌入，港澳台移动游戏市场未来将继续保持
较快的增长速度。
港澳台本地区较为有影响力的移动终端游戏开发商为 Mad head，代表性游
戏产品《神魔之塔》。港澳台地区移动终端游戏下载渠道以 Google Play、App
Store 为主。
4、行业主要特征
（1）移动终端游戏行业蓬勃发展
在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和 WIFI 覆盖逐渐全面
的情况下，移动上网逐渐成为网民的上网习惯，移动网民数量快速增加，移动网
民占网民的比例不断上升，移动上网成为互联网发展的主要动力，移动终端游戏
行业的发展获得大量的用户基础。
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随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，对文化娱乐产品的需求也
越来越旺盛。移动终端游戏可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，获
得了迅速发展。此外，近年来，相关部门出台了大量支持移动游戏行业发展的政
策，移动终端游戏产业的发展具备了良好的政策土壤。
在众多有利因素的推动下，移动终端游戏行业蓬勃发展。根据易观智库《全
球移动游戏研发市场竞争力研究报告 2013》，2013 年到 2017 年全球移动游戏
市场规模年复合增长率达 26.78%，2013 年到 2016 年中国移动游戏市场规模年
复合增长率达 45.44%。
（2）移动终端游戏行业盈利模式特征
移动终端游戏市场中主要存在虚拟道具收费和下载收费两种类型的盈利模
式，艾格拉斯游戏产品采用的是虚拟道具收费模式。由于用户消费习惯等原因，
目前，虚拟道具收费模式是国内移动游戏企业的主流盈利模式。
1）虚拟道具收费
虚拟道具收费模式，也就是 FTP（Free To Play）,也称免费游戏模式，是指
移动游戏企业为玩家提供移动游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的
收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与
游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可以付费购买游
戏中的虚拟道具，移动游戏企业通过销售游戏道具来盈利。
2）下载收费
下载收费模式是指，游戏玩家通过 App Store、Google Play 等手机游戏应
用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就
收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方
式。
（3）移动终端游戏行业发展受移动网络技术及移动终端性能影响
互联网不断发展的同时，数字移动通信技术从二十世纪九十年代开始快速发
展，第三代数字移动通信（3G）技术的成功，扩展了通信网络的带宽，互联网
和移动网络实现了底层技术的融合。现在的第四代数字移动通信（4G）技术支
持 100Mbps~150Mbps 的下行网络带宽，比目前的家用宽带 ADSL（4M）快了
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20 多倍，能够满足几乎所有用户对于无线服务的要求。移动网络融合了移动通
信网络和互联网，是对传统互联网在时间、空间和功能维度上的拓展和衍生，移
动网络技术的进步为移动游戏的快速发展提供了良好的网络条件。
智能移动终端便于携带、待机时间长，扩展了互联网的时空范围。从功能上
讲，智能移动终端屏幕大、性能高、操作容易上手的特点为用户提供了不亚于
PC 的使用体验，此外，智能手机还具备通话、位置定位、多媒体信息采集等特
点，能够为用户提供超越 PC 互联网的体验，智能移动终端的这些特点使传统互
联网快速延伸到移动领域。
移动终端游戏结合了移动终端便携性特点与当代人的碎片化时间娱乐需求，
能够让用户在任何时间、地点放松心情，排解压力，产生很多异于 PC 端游戏的
新特性。智能移动终端作为通信工具，是天然的社交平台，利用这一点，移动终
端游戏可提供更多元的社交手段，玩家可以在游戏中加强交流，增进互动。在日
本，社交游戏垄断了整个移动游戏行业；在欧美发达地区，社交休闲类游戏也有
相当高的渗透率。
（4）移动终端游戏具有有限的生命周期
一般来说，移动终端游戏产品的生命周期相对于 PC 端游戏的生命周期较
短，移动网游生命周期大约为 1-3 年，取决于游戏本身的品质、玩法丰富性、后
续更新维护工作、用户忠诚度等各项因素。重度移动终端游戏玩家认知程度高，
用户群体固定，忠实度高，所以重度移动终端游戏的生命周期较轻度移动终端游
戏长。此外，移动终端游戏开发商可以通过持续的游戏更新维护、开拓新的游戏
发行区域来延长游戏产品的整体生命周期。
（5）移动终端游戏行业的区域性
移动终端游戏基于移动终端和移动网络而运行，移动终端游戏行业的发展水
平与智能移动终端的普及率和移动网络的建设程度有很大的关系，其区域发展情
况与该区域的经济文化发展水平、人口数量与结构等因素密切相关。目前，全球
主要的移动终端游戏市场集中于经较发达的亚洲、欧洲和北美地区。移动终端游
戏玩家的偏好、ARPPU 值、忠诚度等也存在较大的区域性特征，一般来说：东
方玩家可以适应西方题材的游戏，但西方玩家却难于适应东方题材的游戏；境内
玩家的忠诚度和 ARPPU 值较低，境外玩家的忠诚度和 ARPPU 值较高。
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（6）移动终端游戏市场的季节性
移动终端游戏作为用户日常的休闲娱乐产品，其消费需求基本不受季节影
响。所以，移动终端游戏市场不存在明显的季节性特征。
5、影响行业发展的重要因素
（1）有利因素
1）移动终端游戏行业受政策支持
移动终端游戏行业属国家鼓励发展行业之一，近年来国家出台了大量支持产
业发展的相关政策。2013 年 8 月 14 日，国务院办公厅发布了《国务院关于促
进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、
移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数
字文化内容的消费。2011 年 12 月 12 日，国务院办公厅于发布了《国务院办
公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要
重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康
游戏等数字内容服务。
此外，各地纷纷出台相关政策，规范和鼓励移动终端游产业的健康发展。在
重视移动终端游戏内容研发的基础上，着力完善服务流程﹑优化服务环节﹑注重
服务质量﹑提高用户满意度，促进移动终端游戏行业健康快速发展。
2）智能移动终端不断普及和移动网络不断优化
2013 年全国智能手出货量为 4.23 亿部，同比增长 64.1%，其中 Android 手
机出货量为 3.98 亿部，占同期智能手机出货量的 94%。2014 年，智能手机将
更加快速普及，尤其随着更多的千元智能机进入三、四城市市场。移动终端硬件
的普及为移动网络行业的发展提供了基础的保障，而移动终端游戏也将随着智能
移动终端进入更多的用户的视野。
根据工信部运行监测协调局发布《2013 年通信运营业统计公报》：2013 年，
2G 移动电话用户减少 5,185 万户，在移动电话用户的比重下降至 67.3%。新增
3G 移动电话用户 1.69 亿户，总规模突破 4 亿户，在移动用户中的渗透率达到
32.7%，同比提高 11.8 个百分点。2014 年，4G 网络加速推向市场，3G 网络的
普及率也将进一步提高。
智能移动终端普及与移动网络逐渐升级将共同作用移动游戏市场，推动市场
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的快速发展。
3）移动终端游戏产业进一步规范发展
移动终端游戏行业属于一个新兴产业，其市场快速发展，前景广阔。同时，
移动游戏行业竞争的逐步加剧，促使移动终端游戏产业链各环节的参与者积极开
展业务与技术创新，加上行业监管部门的制度不断完善，推动行业的规范发展。
市场上出现越来越多的优秀移动终端游戏产品，越来越多的移动终端用户开始尝
试以游戏的方式来放松身心和休闲娱乐，使得移动游戏的用户规模得到不断增
加，保障了行业的健康持续发展。
4）资本市场为移动终端游戏行业提供进一步支持
2013 年，移动终端游戏市场的快速发展引来资本市场的关注，涉及移动终
端游戏行业的并购重组相当活跃，大量优秀的移动终端游戏企业通过并购重组的
形式注入上市公司。上市公司通过产业并购取得跨越式发展的同时，移动终端游
戏企业也获得了重要的融资平台，未来发展将得到资本市场的强力支持。
5）境外移动终端游戏市场空间广阔
在智能移动终端和移动网络技术升级的大时代背景下，不但境内移动终端游
戏市场蓬勃发展，境外移动终端游戏市场的发展速度同样很快，特别是经济较为
发达的亚洲、欧洲和北美地区。同时，iOS 和 Android 系统的广泛应用使移动终
端的运行环境相对统一。国内领先的移动终端游戏开发商，可非常方便地通过
App Store 和 Google Play，将所开发的优秀游戏产品推向境外各个区域市场。
（2）不利因素
1）移动终端游戏行业存在模仿与同质化问题
自 2012 年下半年移动终端游戏行业迎来爆发期之后，行业发展进入快车道，
大量的移动游戏终端企业及创业团队涌入市场，PC 客户端游戏开发商和 PC 网
页游戏开发商也纷纷加入移动终端游戏市场，移动终端游戏市场初具规模且竞争
激烈。行业内领先的移动终端游戏开发商通过长期的积累开发了一批优秀产品，
模较小的移动终端游戏开发团队为短期利益，推出类似名称、题材或玩法的游戏
产品。一款创新的游戏产品上市取得成功后，短时间内可能就要面临相同或类似
的模仿产品的冲击，这在一定程度上压制了行业内的游戏产品创新。
2）移动终端游戏开发人才相对缺乏
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移动终端游戏开发需要一大批设计、文案、创意、技术、美术、运营、计算
机等多方面的人才。移动终端游戏是新兴产业，且近几年发展迅速，而国内与移
动终端游戏相关的教育和培训市场尚未成熟，造成短期内移动终端游戏开发人才
储备不足。当前，国内领先的移动终端游戏开发商通过自主培养，积累了一定的
游戏开发人才。但短期来看，人才相对缺乏对行业发展带来一定的制约。
6、行业进入壁垒
（1）人才队伍壁垒
移动终端游戏开发是一个系统性工程，游戏开发涉及的引擎研发、策划、客
户端和服务端开发、关卡设计、美术、测试等各环节均有较高的技术要求，这些
环节均需要配置高技术的人才相互协作配合完成。游戏开发的一些工作还需要复
合型人才，如游戏设计开发需要美工和技术复合型人才，游戏策划与运营需要掌
握游戏产品特点、移动游戏业务模式、用户心理及行为等多方面知识，这些人才
本身需要经历一个经验积累过程。
目前，国内移动终端游戏开发人才相对不足，游戏相关技术的培训和教育市
场也尚未成熟。即使以高薪聘请一些游戏人才，这些人才也不意味着可以默契协
作形成一支人才队伍，开发出优秀的游戏产品，或者存在较长时间的磨合过程。
游戏人才队伍建设是一个长期过程，需要移动终端游戏开发企业通过自主培养不
断积累。所以，移动终端游戏人才队伍是进入本行业的重要壁垒。
（2）技术及经验壁垒
作为一项系统性开发工程，移动终端游戏开发对引擎研发、编程、动画设计、
绘图、数据处理等技术及经验要求很高。不同移动终端的操作系统、屏幕尺寸、
感应技术等方面有较大差异，同款移动终端游戏需要适配不同的移动终端，这加
大了移动终端游戏开发的技术难度。
移动终端游戏开发技术发展和更新速度较快，移动终端游戏开发企业持续跟
踪新技术，不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。随着国内移动终
端游戏市场快速发展，行业竞争日趋激烈，驱使移动终端游戏开发技术上升至较
高的水准，行业领先的移动终端游戏开发商已经积累了大量的游戏开发引擎及其
他开发技术和经验，形成了较高的技术及经验壁垒。
（3）品牌及渠道壁垒
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对移动终端游戏产开发商来说，虽然玩家最终是否认可游戏产品取决于产品
本身的品质，但品牌可以让企业以更低的成本、更短的时间吸引大量忠实用户群
体来体验新产品。
更为重要的是，移动终端游戏开发商与下游发行商、平台商等推广渠道谈判
时，品牌具有举足轻重的作用。在市场竞争加剧的状况下，由于市场上同时推出
的移动终端游戏产品数量与种类较多，发行商和平台商也需要对游戏进行甄别和
筛选。具有成功游戏开发经验的开发商，在过去的合作中与发行商、平台商建立
了良好伙伴关系，并树立了品牌和口碑，其开发的新产品在正式推广前容易被发
行商和平台商认可，在商务谈判中具有更强的议价能力。
（4）资金壁垒
开发一款精品移动终端游戏的周期较长，开发期间需要投入大量的人力、物
力和财力。移动终端游戏上线后，为了吸引更多的玩家体验游戏产品，需要投入
资金进行前期推广。移动终端游戏产品在投入运营且玩家充值时才会产生收入，
在玩家广泛大量充值之前的研发、发行和运营环节均需要资金的支持。
随着移动终端游戏行业竞争激烈程度的增加，开发高品质移动终端游戏需要
投入更多的资本，新游戏发行、推广、运营，以及后续更新和维护成本也在增加，
对游戏研发商的资金实力提出了更高要求。资金实力成为移动终端游戏行业新进
入者的一道壁垒。
（二）艾格拉斯在行业的竞争状况
1、艾格拉斯的主要竞争对手
艾格拉斯主要从事移动终端游戏的开发和运营，代表性游戏产品为《英雄战
魂》，其主要竞争对手包括国内具影响力的移动终端游戏开发商。艾格拉斯的主
要竞争对手如下表：
公司名称 成立时间 代表性游戏产品
北京乐动卓越科技有限公司 2011 年 06 月 《我是 MT》
广州银汉科技有限公司 2001 年 11 月 《时空猎人》
成都数字天空科技有限公司 2011 年 09 月 《龙之力量》
蓝港在线（北京）科技有限公司 2007 年 03 月 《王者之剑》
成都尼毕鲁科技有限公司 2008 年 03 月 《银河帝国》
北京玩蟹科技有限公司 2009 年 10 月 《大掌门》
上海慕和网络科技有限公司 2011 年 03 月 《魔卡幻想》
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北京壳木软件有限责任公司 2011 年 07 月 《小小帝国》
2、艾格拉斯的行业地位及核心竞争力
（1）艾格拉斯的行业地位
艾格拉斯是国内领先的移动终端游戏开发商，其核心团队长期从事移动终端
游戏开发、运营，从开发 JAVA 手机游戏到开发 iOS、Andriod 智能移动游戏，
其核心团队成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的开
发商。
艾格拉斯设立以来，开发方向主要为 MMORPG 类游戏，具有多款优秀的
MMORPG 游戏产品，在即时 MMORPG 类游戏开发商中处于领先地位。经过多
年的游戏开发运营技术积累，艾格拉斯自主研发了多项游戏开发引擎以及其他游
戏开发运营相关技术，特别是 3D 速鲨引擎，在移动终端游戏开发商中处于领先
地位。
艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳
台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家，2013 年公
司来自境外的业务收入占比约 60%，是游戏产品国际化程度最高的国内移动游
戏开发商之一。
2013 年，艾格拉斯核心产品—3D MMOARPG 移动游戏《英雄战魂》全球
市场的充值金额达 4.3 亿元，位居国内前列。
（2）艾格拉斯的核心竞争力
1）自主研发能力强
经过多年的经营发展，艾格拉斯积累了大量的核心技术，包括自主研发的游
戏引擎、服务器端开发技术、大数据平台及其他相关开发技术等。这些自主研发
的核心技术是艾格拉斯重要的核心竞争力，其中最为重要的是艾格拉斯自主研发
的 3D 游戏引擎。艾格拉斯自主研发的 3D 游戏引擎具有以下几个优势：
①节约用户资源：不同的开发商对游戏引擎功能模块的要求不一，商业化的
游戏引擎，如 Unity3D、Unreal Development Kit 等，面向开发商统一发布，装
备了完整的功能模块。且出于技术安全保护考虑和满足开发者多元化的需求，商
业化引擎进行了大量的软件封装，已有的功能模块难于切除，这导致商业化游戏
引擎所开发的游戏需占用大量的用户资源。艾格拉斯自主研发的游戏引擎根据需
要配置功能模块，且无需对游戏引擎进行过度封装，能够最大程度地减少游戏占
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用用户终端内存、耗用电力等资源，减少游戏软件的下载流量。
②提高游戏运行效率：游戏的运行是一系列程序的运转，每个渲染过程需要
占用一定的移动终端 CPU 资源。艾格拉斯自主研发的 3D 游戏引擎可以保证移
动终端游戏高效运转，在一定的移动终端 CPU 资源下，支持更多的渲染处理，
这在大量玩家、怪物同屏战斗处理时非常重要。
③独特的游戏特效：游戏的动作、光影、粒子等特效是一款游戏的重要吸引
力。商业化游戏引擎在游戏特效设计方面没有很大的二次开发空间，所开发的游
戏特效高度类似，在市场上大量游戏采用商业化引擎时，很容易让玩家产生审美
疲劳。艾格拉斯自主研发的游戏引擎所开发的游戏，其游戏特效对玩家具有独特
的吸引力。
④专有技术，难于模仿：当前，移动终端游戏行业存在产品模仿和同质化问
题，这对创新的游戏产品形成不小的冲击。由于艾格拉斯自主研发的游戏引擎不
对外开放，其他模仿者短期内难于模仿，对艾格拉斯游戏产品的领先性起到很好
的保护作用。另外，自主研发的游戏引擎使用的一些技术有别于商业化游戏引擎，
有利于保持员工的稳定。
2）员工队伍稳定
艾格拉斯具有着稳定的员工队伍，其核心团队人员是国内最早从事手机网
游业务的一批先驱，均具有 10 年以上的游戏行业从业经验，对移动终端游戏行
业有着深刻理解和丰富的经验积累，开发出了《赤壁》、《誓魂》、《英雄战魂》等
多款优秀的移动终端游戏。
3）移动终端游戏行业经验丰富
艾格拉斯专注于 MMORPG 类移动终端游戏领域多年，核心人员更是具有长
达 10 年以上的游戏从业经验，对移动终端游戏行业，特别是重度游戏 MMORPG
类游戏具有深刻的理解。根据移动终端游戏重度、中度、轻度（休闲）的划分方
式，MMORPG 属于最重度的手机游戏。重度游戏处于移动终端游戏行业金字塔
的顶端，客户质量最高，玩家具有很好的付费意愿、忠诚度和很高的 ARPPU 值，
但重度移动终端游戏，尤其是 MMORPG 类游戏的开发运营难度也是最大的。根
据未来产品开发计划，艾格拉斯未来将适度开发中度、轻度游戏，其丰富的游戏
开发运营经验，尤其是 MMORPG 游戏开发运营经验，让艾格拉斯在开发其他类
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型移动终端游戏时游刃有余。
4）良好的终端、移动网络适应能力
艾格拉斯及核心人员一直专注于移动终端游戏领域，在 2011 年以前主要开
发 JAVA 手机游戏，当时的移动终端性能和移动网络环境对移动终端游戏运行的
要求很苛刻，艾格拉斯需要对游戏的架构、联网技术、资源分配技术等进行不断
的改进和优化，以保证游戏运行的流畅和网络连接的稳定。艾格拉斯及核心人员
积累了大量优化游戏占用终端内存和网络的技术，了解移动终端游戏用户的操作
习惯。
当前，移动终端性能和移动网络速度大幅度提升。移动终端游戏的运行环境
得到大大的改善，更加有利艾格拉斯以其在功能机时代积累的技术沉淀、丰富的
运营经验开发移动终端游戏。而对于其他新进入或转入移动终端游戏领域的开发
商，能否让游戏流畅运行、稳定连接，适应移动终端用户的游戏操作习惯是一个
不小的考验。
5）成功的产品国际化经验
《英雄战魂》2013 年境外收入达到 60%左右，拥有大量来自港澳台、韩国、
日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家，是国际化程度很高的国
内移动终端游戏。与境内市场相比，境外市场具有较高的门槛，竞争相对缓和。
产品国际化可以让艾格拉斯摆脱竞争日趋激烈的境内市场限制，分享全球移动终
端游戏市场增长的带来的机遇，分散区域风险，延长产品的生命周期。
6）合理的道具付费设计能力
当前 FTP 模式已成为移动终端游戏的主流盈利模式。FTP 模式下，游戏开
发商通过销售游戏内道具来获取收益，道具付费设计不但影响游戏成败，也关系
到一款优秀的游戏生命周期和可以实现的收益。艾格拉斯及其核心人员长期专注
于 FTP 模式移动终端游戏开发运营，积累了大量的道具付费设计经验。
艾格拉斯在道具付费设计上针对用户的短期、中期、长期需求进行了精细的
规划和设计，力求让每一款精品移动终端游戏运营 3 到 5 年甚至更长的生命周期。
艾格拉斯在游戏系统的设计上、数值的规划上、用户不同时期的追求上都考虑了
游戏的生命周期，游戏内既有冲动性消费设计，又有通过引导让用户产生依赖感
的设计。同时，艾格拉斯也为付费玩家和非付费玩家提供了交易平台，让一部分
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非付费玩家通过“劳动”从付费玩家手里获得收益，增加游戏玩家之间的互动性。
7）出色的产品迭代能力
在移动终端游戏运营阶段，艾格拉斯力求对精品游戏软件每周进行一次小的
更新，每两个月左右发布一个新的游戏资版本。游戏上线后的维护更新是提高游
戏的娱乐性，留存玩家，延长产品生命周期的重要方式。
移动终端游戏在每一个平台上发布都需要一个适配的客户端版本，在采用多
种游戏发行方式的情况下，艾格拉斯新的游戏资料片需要在境内多个平台商、境
外多个国家和地区发布，如《英雄战魂》的一个新版本需要同时发布多个版本的
客户端，需要很强的流程管理、组织和协调能力。
8）快速的产品提前布局能力
移动终端游戏具有一定的开发周期，从产品构思到产品上线需要一定的时
间。移动终端游戏市场的变动较快，要求开发商具有快速、高质量完成游戏开发
和对游戏产品进行提前布局能力。
艾格拉斯核心团队长期从事移动终端游戏开发运营，具有较强的产品提前布
局能力。例如，《英雄战魂》立项初期，Nokia 还是主流的手机品牌，手机游戏
行业盛行的是 JAVA 手机游戏。艾格拉斯核心人员判断在未来一到两年，iOS 、
Android 智能手机即将迎来大发展，于是着手研发速鲨引擎及《英雄战魂》。经
过近两年时间的开发，《英雄战魂》于 2012 年 7 月在国内上线，正赶上智能移
动终端游戏普及的快车道，移动终端游戏市场快速发展。在《英雄战魂》上线后
较长一段时间，市场上仍然没有同类产品，从而取得了优秀的市场业绩。
四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力影响分
析
（一）本次交易对上市公司的财务状况影响分析
1、本次交易对上市公司资产规模及结构影响分析
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单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
交易后 交易后
项目 交易前金 交易前比 交易前比 交易后比 交易前比
交易后金额 比例 交易后金额 比例 交易前金额 交易后金额 交易前金额
额 例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
（%） （%）
流动资产：
货币资金 15,569.37 4.19 4,893.84 4.68 17,487.10 4.79 6,513.07 6.46 10,979.84 3.22 10,838.36 12.19
应收票据 225.00 0.06 225.00 0.21 263.00 0.07 263.00 0.26 549.80 0.16 549.80 0.62
应收账款 33,534.49 9.03 31,098.47 29.71 32,776.89 8.98 30,260.66 30.02 24,955.45 7.32 24,333.54 27.37
预付款项 2,961.29 0.80 2,715.28 2.59 1,372.11 0.38 1,362.26 1.35 5,933.37 1.74 5,933.37 6.67
其他应收款 1,615.89 0.43 1,573.35 1.50 1,284.16 0.35 627.63 0.62 2,550.80 0.75 1,376.38 1.55
存货 18,379.34 4.95 18,379.34 17.56 19,208.58 5.26 19,208.58 19.06 9,982.86 2.93 9,982.86 11.23
其他流动资产 2,294.69 0.62 918.53 0.88 1,293.85 0.35 1,293.85 1.28 688.12 0.20 688.12 0.77
流动资产合计 74,580.07 20.08 59,803.81 57.14 73,685.69 20.19 59,529.04 59.06 55,640.25 16.33 53,702.43 60.40
非流动资产：
长期股权投资 2,035.00 0.55 - - 50.00 0.01 - - - - - -
投资性房地产 440.01 0.12 440.01 0.42 1,201.18 0.33 1,201.18 1.19 1,251.27 0.37 1,251.27 1.41
固定资产 34,008.09 9.15 33,913.97 32.40 32,962.68 9.03 32,892.68 32.63 27,888.86 8.19 27,879.83 31.36
在建工程 1,351.29 0.36 1,351.29 1.29 121.22 0.03 121.22 0.12 1,078.91 0.32 1,078.91 1.21
无形资产 10,933.94 2.94 8,413.43 8.04 8,729.37 2.39 6,206.94 6.16 7,028.21 2.06 4,518.21 5.08
商誉 247,353.32 66.58 - - 247,353.32 67.78 - - 247,353.32 72.60 - -
长期待摊费用 39.74 0.01 - - 17.59 0.00 - - - - - -
递延所得税资产 682.09 0.18 682.09 0.65 789.27 0.22 789.27 0.78 422.36 0.12 422.36 0.48
其他非流动资产 64.00 0.02 64.00 0.06 52.00 0.01 52.00 0.05 52.00 0.02 52.00 0.06
非流动资产合计 296,907.48 79.92 44,864.79 42.86 291,276.63 79.81 41,263.30 40.94 285,074.92 83.67 35,202.57 39.60
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资产总计 371,487.54 100.00 104,668.60 100.00 364,962.32 100.00 100,792.34 100.00 340,715.18 100.00 88,905.01 100.00
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本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，2014 年 6 月 30 日资产规
模较交易前增加 266,818.95 万元；流动资产增加 14,776.26 万元，流动资产的
增加主要为货币资金、应收账款等速动资产；非流动资产增加 252,042.69 万元，
非流动资产的增加主要为商誉增加 247,353.32 万元。
2、本次交易对上市公司负债规模及结构影响分析
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单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
交易前
项目 交易后比 交易前金 交易后比 交易前比 交易后比 交易前比
交易后金额 比例 交易后金额 交易前金额 交易后金额 交易前金额
例（%） 额 例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
（%）
流动负债：
短期借款 23,495.00 48.86 23,495.00 50.48 19,750.00 51.47 19,750.00 55.24 16,620.00 58.32 16,620.00 60.84
应付票据 4,330.00 9.00 4,330.00 9.30 2,582.00 6.73 2,582.00 7.22 4,040.00 14.18 4,040.00 14.79
应付账款 5,293.97 11.01 5,089.23 10.93 5,676.61 14.79 5,496.23 15.37 2,617.96 9.19 2,498.94 9.15
预收款项 3,403.61 7.08 2,388.28 5.13 5,051.81 13.17 3,996.09 11.18 1,742.37 6.11 1,300.02 4.76
应付职工薪酬 556.57 1.16 479.35 1.03 987.33 2.57 818.15 2.29 563.30 1.98 514.91 1.88
应交税费 426.96 0.89 369.32 0.79 1,110.27 2.89 860.71 2.41 1,140.97 4.00 1,015.21 3.72
应付利息 42.29 0.09 42.29 0.09 39.87 0.10 39.87 0.11 33.84 0.12 33.84 0.12
应付股利 7,293.00 15.17 7,293.00 15.67 - - - - - - - -
其他应付款 1,577.67 3.28 2,059.83 4.43 1,861.80 4.85 1,208.04 3.38 1,602.47 5.62 1,230.95 4.51
其他流动负债 665.84 1.38 - 308.57 0.80 - - 75.80 0.27 - -
流动负债合计 47,084.91 97.92 45,546.29 97.85 37,368.25 97.39 34,751.10 97.20 28,436.71 99.78 27,253.87 99.77
非流动负债：
长期应付款 - - - - 8.22 0.02 8.22 0.02 63.04 0.22 63.04 0.23
其他非流动负债 1,000.56 2.08 1,000.56 2.15 992.38 2.59 992.38 2.78 - - - -
非流动负债合计 1,000.56 2.08 1,000.56 2.15 1,000.60 2.61 1,000.60 2.80 63.04 0.22 63.04 0.23
负债合计 48,085.47 100.00 46,546.85 100.00 38,368.85 100.00 35,751.70 100.00 28,499.75 100.00 27,316.91 100.00
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成后，上市公司负债规模小幅增加。流动负债和非流动负债所占
的比例基本稳定。
3、本次交易后上市公司偿债能力分析
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
项目
交易后 交易前 交易后 交易前 交易后 交易前
资产负债率 12.94% 44.47% 10.51% 35.47% 8.36% 30.73%
流动比率 1.58 1.31 1.97 1.71 1.96 1.97
速动比率 1.19 0.91 1.46 1.16 1.61 1.6
本次交易完成后，上市公司资产负债率进一步降低，流动比率和速动比率基
本稳定。所以，本次交易增强了上市公司的偿债能力，降低了财务风险。
4、本次交易后上市公司运营能力分析
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
项目
交易后 交易前 交易后 交易前 交易后 交易前
应收账款周转率 0.65 0.55 2.17 1.74 1.40 1.35
存货周转率 0.66 0.66 2.18 2.18 2.08 2.08
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率有所提高。因此本次交易改善
了上市公司的运营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利状况影响分析
1、本次交易对上市公司盈利状况的整体分析
1-1-1-292
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
项目
交易后金额 交易前金额 交易后金额 交易前金额 交易后金额 交易前金额
一、营业总收入 23,251.09 18,243.16 66,600.72 50,529.08 32,525.17 30,831.69
其中:营业收入 23,251.09 18,243.16 66,600.72 50,529.08 32,525.17 30,831.69
二、营业总成本 19,185.84 17,921.47 49,909.62 46,242.25 29,245.73 28,179.59
其中：营业成本 12,461.36 12,394.09 32,241.70 31,863.20 19,828.59 19,425.07
营业税金及附加 137.03 113.28 478.94 429.81 246.09 219.30
销售费用 3,017.98 2,418.02 7,602.63 7,246.12 4,066.31 3,947.04
管理费用 3,040.01 2,272.63 7,496.30 4,942.38 3,702.02 3,266.09
财务费用 615.05 738.98 1,481.36 1,250.93 922.43 922.26
资产减值损失 -85.58 -15.52 608.69 509.81 480.30 399.82
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 - - - - - -
列）
投资收益（损失以“－”号填列） 4.95 - - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,070.20 321.69 16,691.11 4,286.83 3,279.43 2,652.10
加：营业外收入 451.81 451.81 310.46 310.46 393.24 393.24
减：营业外支出 179.19 159.37 375.74 374.62 141.66 141.66
其中：非流动资产处置损失 - - 142.78 142.30 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,342.82 614.13 16,625.83 4,222.66 3,531.01 2,903.69
减：所得税费用 241.21 240.02 997.72 997.72 496.33 496.33
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,101.61 374.11 15,628.10 3,224.94 3,034.69 2,407.36
归属于母公司股东的净利润 4,158.44 430.94 15,348.18 2,945.02 3,025.72 2,398.39
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
少数股东损益 -56.83 -56.83 279.92 279.92 8.97 8.97
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成后，2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，上市公司营业
收入分别增加 1,693.48 万元、16,071.64 万元和 5,007.93 万元，营业利润、利
润总额和净利润大幅增加，其中，净利润分别增加 627.33 万元、12,403.16 万
元和 3,727.51 万元，增长 26.06%、384.60%和 996.38%。因此本次交易较大
提升了上市公司的盈利水平。
2、本次交易后上市公司盈利指标分析
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
项目
交易后 交易前 交易后 交易前 交易后 交易前
销售毛利率 46.41% 32.06% 51.59% 36.94% 39.04% 37.00%
销售费用率 12.98% 13.25% 11.42% 14.34% 12.50% 12.80%
管理费用率 13.07% 12.46% 11.26% 9.78% 11.38% 10.59%
销售利润率 17.64% 2.05% 23.47% 6.38% 9.33% 7.81%
本次交易完成后与完成前对比，2012 年度和 2013 年度，上市公司销售毛
利率分别提高 2.04 个和 14.65 百分点，销售费用率分别降低 0.30 个和 2.93 百
分点，管理费用率分别提高 0.79 个和 1.47 百分点，销售利润率分别增加 1.52
个和 17.08 百分点。2014 年 1-6 月，上市公司销售毛利率提高 14.34 个百分点，
销售费用率降低 0.27 个百分点，管理费用率提高 0.62 个百分点，销售利润率增
加 15.59 个百分点。因此本次交易大幅提高了上市公司的盈利能力。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的
影响
本次交易前，上市公司主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主导
产品为 PCCP。公司坚持“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略，
发挥公司技术、管理和成本等优势，整合内外资源，抓住国家南水北调项目的实
施机遇，公司已成为国内 PCCP 行业龙头企业之一
本次交易完成后，巨龙管业将增加移动终端游戏开发运营业务，实现业务多
元化发展，有效提高盈利能力和综合实力。通过本次交易，艾格拉斯将成为巨龙
管业的控股子公司，艾格拉斯拥有国内一流的开发团队、自主研发的多项核心技
术，是国内一流的 MMORPG 重度移动终端游戏开发商。通过本次交易，收购艾
格拉斯可有效解决巨龙管业目前业务单一的问题，有利于增强上市公司抵御经济
波动风险的能力，提升公司的整体价值。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据信永中和会计师出具的 XYZH/2014A4033 号《2014 年-2015 年盈利预
测审核报告》和天健会计师出具的天健审〔2014〕6569 号号《巨龙管业备考合
并盈利预测审核报告》，上市公司重组后 2014 年、2015 年的主营业务构成情况
如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度
业务类
收入 利润总 利润 收入 利润
别 收入 收入 利润总额
比重 额 比重 比重 比重
混凝土
输水管
35,071.46 75.48% 863.44 10.28% 37,642.66 58.64% 1,421.96 6.65%
道及制
砂业务
移动游
11,395.35 24.52% 7,537.15 89.72% 26,550.27 41.36% 19,953.86 93.35%
戏业务
合计 46,466.81 100.00% 8,400.59 100.00% 64,192.93 100.00% 21,375.82 100.00%
注：表中的利润总额以巨龙管业和艾格拉斯各自的盈利预测为基础，考虑编
制备考合并报表时补充计提艾格拉斯坏账准备以及摊销可辨认无形资产的影响。
本次重组完成后，上市公司将增加移动游戏业务，实现混凝土输水管道业务
和移动游戏业务两轮驱动。根据艾格拉斯和巨龙管业盈利预测审核报告，2014
年、2015 年移动游戏业务实现的利润总额分别占二者合计利润总额的 89.72%、
93.35%，收购艾格拉斯将为上市公司带来新的利润增长点，增强上市公司的持
续盈利能力。
六、上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展
计划、定位及发展方向
（一）巨龙管业现有业务与标的资产业务发展并重
上市公司目前主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，产品主要用于
大型输水工程项目，受国家宏观政策影响较大。2012 年以来，国内经济增长速
度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，加之行业产能扩张较快，行业内竞争进
一步加剧，给公司生产经营带来较大的压力，公司单一业务的经营风险凸显。为
了降低未来公司发展的风险，开拓新的业务增长点，公司将适度投资符合未来发
展趋势、具有高成长性的朝阳行业。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次收购完成后，上市公司在促进混凝土输水管道业务、移动终端游戏业务
各项协同效应的基础上，将保持两大主业的独立运营，以充分发挥原有管理团队
在各自业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市
公司股东价值最大化。
随着互联网时代的来临，越来越多的传统产业开始利用互联网工具进行产业
链的整合与延伸。上市公司计划借助互联网平台拓展其供应、渠道、客户等资源，
扩张经营规模，降低边际成本。通过本次交易，上市公司将拥有互联网知识及经
验丰富的团队，作为混凝土输水管道生产厂商积极谋变，希望通过互联网技术，
推动其原有产业制造的升级，增加产品的附加值，助力混凝土输水管道制造业务
的发展。
艾格拉斯通过本次重组，能够在经营管理、资本筹集等方面得到上市公司的
强力支持，未来借助上市公司的平台，通过兼并收购等方式，迅速做大做强移动
游戏开发、运营业务，抓住有利经营环境带来的战略机遇，充分享受移动游戏行
业快速发展带来的红利，在保持其现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响
力的移动游戏开发商。
上市公司现有业务与艾格拉斯业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方
面存在较强的互补性。移动游戏业务具有轻资产特征，营运上表现为收款及时、
现金流充沛，最终消费用户为个人；而巨龙管业主要从事混凝土输水管道生产与
销售，属于传统制造业，具有重资产特征，营运上表现为收款周期长、资金周转
慢等特征。巨龙管业对艾格拉斯的收购能够为公司带来更多元化的收入来源和利
润增长点，有效对冲原有业务的周期性风险，实现业务两轮驱动和跨越式多元化
发展，分散单一业务的业绩波动风险，改善主营业务收入结构，有利于构建波动
风险较低且具备广阔前景的业务组合。
（二）上市公司未来现有业务的开展计划、定位及发展方向
混凝土输水管道行业的发展趋势是生产以适应大城市引水等工程的超大口
径、长距离、大流量、高工压、高抗震性能、耐腐蚀、耐久性良好、使用年限长、
低能耗、低成本的复合型管材。PCCP 产品以高科技含量、高技术性能、低能耗、
低成本等优势占领市场，在大中型输排水工程中得到广泛应用，成为混凝土输水
管道行业首选的管材。因此，推广和应用 PCCP 是混凝土输水管道行业发展的
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
趋势。
根据行业的发展趋势，上市公司确定了“立足长三角、南下西进北上、辐射
全国”的发展战略，发挥公司技术、管理和成本等优势，以提高大项目特别是大
口径 PCCP 业务承接能力为抓手，整合内外资源，以稳固华东地区市场为基础，
拓展西南、华南、华中地区的 PCCP 市场，全面提升公司的竞争能力。
1、在市场开拓方面的发展计划、定位和发展方向
上市公司 PCCP 业务订单主要通过投标方式取得，为提高项目承接能力，
公司通过专门设立大项目招投标部，配备专门人员，收集水利、市政建设相关部
门供水管材需求信息和各种媒体及招投标中心发布的有关工程招标信息，加强与
设计院所的沟通和合作，加强与客户和施工单位的合作，提供完善的售后服务和
技术支持等措施开拓大口径 PCCP 业务。
除继续重点跟进南水北调等重大引水水利工程项目对输水管道采购需求的
同时，上市公司将积极抓住全国内涝较为严重的各大城市针对排水防涝管网重建
项目对混凝土输水管道市场带来的巨大商机，还要利用十二五期间污水管网建设
加速，加大力度对污水管道的市政采购信息的搜集以及完善营销手段，进一步提
高公司 PCCP 产品的销售份额。在争取大口径 PCCP 工程的同时，发挥公司多
年从事中小口径 PCCP 生产和销售的经验与优势，持续拓展各地水务企业等下
游客户，减少对单一大口径 PCCP 工程的依赖。
2、在生产资源配置方面的发展计划、定位和发展方向
上市公司将根据客户订单情况，通过设立区域子公司和流动生产车间，通过
租赁厂房和设备方式降低固定资产投入，在合理的运输半径范围内，为客户及时
提供管材和最大限度降低运输费用和生产成本。为降低公司的生产成本，公司建
立统一的采购体系，密切关注主要材料如钢材市场价格动向，收集信息，分析判
断价格趋势，充分利用公司本部周边水泥生产企业众多的区位优势，统一选定供
应商、控制采购量等方式降低采购成本。
3、在技术研发方面的发展计划、定位和发展方向
上市公司利用多年的混凝土输水管道生产经验，将继续不断创新工艺，积极
探索产品技术的提升，不断加大对新产品和新工艺的研发，取得更多的具有自主
知识产权的核心技术，以求降低能耗，提高生产效率和提高公司产品质量，为上
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市公司后续发展提供动力和保驾护航。
（三）标的公司相关业务的未来开展计划、定位及发展方向
艾格拉斯主要业务是移动终端游戏研发及运营。艾格拉斯设立伊始，主要基
于 KJAVA 平台开发 3D 移动终端游戏，开发的游戏包括《赤壁》、《誓魂》、
《遗迹》、《Q 战西游》等。近年来，随着智能移动终端设备的普及，iOS、Android
系统市场占有率的不断提升，艾格拉斯的游戏开发方向主要聚焦于 iOS 和
Android 移动终端游戏市场，利用自主研发的游戏引擎开发移动终端游戏。经过
多年的移动终端游戏开发、运营，标的公司培养并形成了一支经验丰富、技术精
湛、人员稳定的移动终端游戏开发团队，已成为国内领先的移动终端游戏开发商
之一。
1、艾格拉斯未来业务的定位
（1）市场定位
艾格拉斯当前及未来开发的游戏主要立足于全球移动终端游戏市场，可以适
应全球不同国家和地区玩家的偏好。除境内市场外，艾格拉斯游戏产品还拥有来
自其他东亚地区（港澳台、韩国、日本）、东南亚、欧洲（俄罗斯等）、北美（美
国等）、南美（巴西等）等境外市场的玩家。
（2）产品定位
艾格拉斯未来将继续稳固重度手游市场的优势，积极开发精品游戏，在游戏
中加入社区和社交元素，增强用户黏性，进一步提高 iOS 平台和 Android 平台的
市场占有率。同时，艾格拉斯将利用自身的技术优势，适量开发知名 IP 的中度、
轻度游戏，丰富游戏类型。
（3）产业链定位
标的公司目前以移动游戏开发运营为主业，游戏产品在境内地区主要采取自
主发行，境外地区主要通过代理商发行。未来标的公司继续投入研发力量开发优
秀游戏产品，海外逐步由代理发行向自主发行转化。同时，利用自身的市场基础、
客户资源、行业经验，帮助参股公司做好游戏开发、运营、发行工作，并在双方
自愿的基础上在境内、境外代理发行其游戏产品。
2、艾格拉斯业务的发展计划和发展方向
艾格拉斯计划未来几年，逐步完成产品系列化、全类型、发行全球化、全覆
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证标的公司业绩持续稳定
增长。
具体发展计划如下：
（1）市场拓展的发展计划和方向
艾格拉斯游戏产品立足于全球市场，除国内市场外，艾格拉斯游戏产品还在
亚洲其他国家和地区（韩国、日本、台湾及香港、泰国等）、欧洲国家（俄罗斯
等）、美洲国家（美国、巴西等）推广发行。艾格拉斯将在保持国内市场的基础
上，进一步深耕国际市场，对游戏产品结合不同国家和地区的文化背景进行优化
完善，预计未来境外收入占比将进一步上升。
（2）游戏产品的发展计划和方向
①继续利用自主 3D 引擎技术，不断开发出国际化的重度移动游戏产品
移动网络游戏发展将更注重玩家间的交互性，画面精细、玩法刺激的重度移
动游戏在 2013 年已经表现出了强劲增长的势头。艾格拉斯继 2012 年 7 月成功
开发运营 3D MMOARPG 重度类型游戏《英雄战魂》之后，现又推出 3D 横版格
斗游戏《格斗刀魂》。今后计划每年至少推出一款新的重度移动游戏产品。
②为覆盖不同玩家的喜好，充分利用知名的影视、动漫、书籍等 IP 题材适
度推出各类轻度游戏产品，以丰富标的公司游戏产品类型
艾格拉斯计划推出玩家接受程度高、易上手、娱乐性较强的卡牌游戏、单机
游戏等各类中轻度游戏产品，以满足不同玩家利用碎片化时间娱乐的需求。艾格
拉斯近期计划推出的《青春期》、《包笑公堂》均为根据同名微电影题材开发的
游戏，《青春期》、《包笑公堂》电影拥有一定的观众基础，有利于游戏推广。
未来移动游戏市场将进一步发展，游戏题材的重要性提高，艾格拉斯将继续寻找
境内外具有影响力的文化题材开发游戏产品。标的公司未来几年将每年推出 1~2
款轻度游戏产品。
（3）产业链的发展计划和方向
标的公司将根据自身业务发展规模和未来研发及营销团队扩充计划，在游戏
产品的来源上，由原以自主开发为主向自主开发和委托开发并存转变。在发行方
式上，除境内地区自主发行外，标的公司还将在全球主要移动游戏市场（如韩国、
美国等地区）设立分支机构对游戏产品进行自主推广发行，逐步提高自主发行比
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重，提升在用户充值中的分成比例从而提高公司的盈利能力，减少委托第三方代
理发行，延伸游戏产业链，提升标的公司综合竞争力。标的公司也将根据全球不
同市场、游戏产品特点和自身策略选择的情况，因时制宜地采取自主发行、代理
发行或其他的发行方式。
七、本次重组完成后，上市公司对标的资产的整合计划
（一）人员整合计划
本次交易完成后，艾格拉斯将成为上市公司的全资子公司。艾格拉斯拥有较
为成熟稳定、移动终端游戏运营经验丰富的核心管理团队，在游戏行业内具有较
好的口碑，本次交易完成后，上市公司将在保持艾格拉斯管理层现有团队基本稳
定、给予其充分发展空间的基础上，向艾格拉斯输入具有规范治理经验的优秀管
理人才、投融资人才及具有并购等资本运作经验的人才，以保障艾格拉斯满足上
市公司的各项规范性要求，并协助其借助资本市场壮大自身实力；上市公司也会
根据游戏行业的发展情况和艾格拉斯业务发展的需要，适时从市场上引进专业的
游戏运营和开发人才，派驻至艾格拉斯，或者聘请专业顾问向艾格拉斯提供咨询
服务，协助其业务获得快速发展；同时上市公司将建立有效的激励机制，充分调
动艾格拉斯各级管理人员的积极性，以保持原有管理团队稳定性，提升艾格拉斯
经营业绩，进而提高整个上市公司的盈利水平。
（二）经营业务整合计划
鉴于标的资产业务特点和经营模式与上市公司现有业务差异较大，上市公司
在促进混凝土输水管道业务、移动终端游戏业务相互协同效应的基础上，将保持
两大主业的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水
平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。上市公
司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极
支持艾格拉斯移动游戏业务的发展，为艾格拉斯制定清晰明确的战略规划，并充
分发挥艾格拉斯现有的潜力，大力拓展网络游戏的其他领域，以提升经营业绩。
（三）治理结构和内控制度的整合计划
上市公司将通过加强公司治理，健全内控体系等措施，对艾格拉斯实施全面
控制。具体包括以下几个方面：
1、通过完善的治理结构对标的资产进行有效管控
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第一，本次重组完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司作
为唯一股东行使股东权利，控制标的公司重大事项的决策。
第二，修改公司章程：为使得上市公司在艾格拉斯拥有的股东权益得到有效
保障，同时董事会、经营层能够获得合理授权，发行人在科学分析和多方求证的
前提下，拟对艾格拉斯章程进行合理修改，对其经营行为进行规范和管控。
第三，改组董事会：上市公司将会对艾格拉斯董事会进行改选，巨龙管业派
驻人员将在董事会占据多数席位，对标的公司重大经营决策、重要制度制定和重
要人事任免方面具有决定性的影响力。
第四，派驻高级管理人员：标的公司的高级管理人员由标的公司董事会任命，
参与标的公司经营管理，监督相关内控制度的有效执行，且薪酬也由董事会确定。
在上述制度安排下，艾格拉斯高级管理人员必须服从董事会的工作安排，否则董
事会有权予以更换。
2、通过一系列合理完善的制度对标的资产进行管控
目前艾格拉斯在资金管理、对外投资、预算管理等方面制定了一系列的内控
制度，重组完成后，上市公司将进一步根据监管部门要求和自身的情况优化和完
善标的公司的内控制度，主要包括：
第一，加强资金监管：上市公司拟对艾格拉斯未来的日常费用和资金支付审
批流程进行适当调整，所有资金支付和费用支出均需严格按照新的审批流程进
行。
第二，完善内控体系：上市公司将结合艾格拉斯的经营特点、业务模式及组
织架构对艾格拉斯原有的内控管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市
公司的要求，并符合巨龙管业的内控要求。
第三，强化预算管理：按照战略和市场情况指导和参与艾格拉斯的预算编制
工作，同时对后续的执行进行监控和调整。
第四，及时信息披露：切实履行上市公司的内部审批程序，巨龙管业将通过
向标的公司派驻的管理人员及时了解经营管理等方面的重大信息并及时上报，以
保证上市公司按照相关法规要求履行内部审批程序及信息披露义务。
八、交易后股权结构对上市公司控制权稳定性的影响
（一）交易完成前后上市公司股权结构变动情况：
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本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
吕仁高及其关联方：
巨龙控股 3,900.8949 32.0900 6438.8949 14.50
巨龙文化 - - 4022.0000 12.57
吕仁高 1,438.4651 11.8300 1438.4651 4.50
吕成杰 758.9400 6.2400 758.9400 2.37
合计 6,098.3000 50.1700 12658.3000 33.93
交易对方重组后5%以上
股东：
日照义聚 - - 4948.4254 15.46
日照众聚 - - 675.0004 2.11
日照银杏树 - - 2102.9414 6.57
北京康海天达 - - 1764.7059 5.51
其他交易对方
上海合一贸易 - - 1568.6274
4.90
上海喜仕达 - - 882.3529 2.76
北京正阳富时 - - 490.1965 1.53
北京泰腾博越 - - 203.9211 0.64
北京中民银发 - - 531.3719 1.66
北京中源兴融 - - 130.7190 0.41
上海万得 - - 196.0784 0.61
湖南富坤文化 - - 65.3595 0.20
深圳深商兴业 - - 130.7190 0.41
新疆盛达兴裕 - - 189.5424 0.59
深圳盛世元金 - - 71.8956 0.22
新疆盛达永泰 - - 235.2938 0.74
邓燕 - - 898.6925 2.81
其他股东 6,056.7000 49.8300 6056.7000 18.93
合计 12,155.0000 100.0000 32000.8431 100.00
注 1：日照义聚和日照众聚存在关联关系；新疆盛达永泰与新疆盛达兴裕存在关联关系；
湖南富坤文化与深商兴业创投存在关联关系；北京中民银发与北京正阳富时存在关联关系；
除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天
达成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《深圳交易所股票上市规则》规
定，构成上市公司的关联方。
本次交易完成后，巨龙控股将持有巨龙管业股票4,638.8949万股，巨龙文化
持有巨龙管业股票4,022万股，加上吕仁高和吕成杰分别持有巨龙管业股票
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1,438.4651万股和758.94万股，吕仁高及其关联方合计持有10,858.30万股，占
交易完成后的公司总股本的33.93%。
本次交易完成后，日照义聚和日照众聚合计持有巨龙管业股票5,623.4258
万股，持股比例为17.57%，比吕仁高及其一致行动人合计持股低16.36%；其他
股东与其关联方合计持股比例均低于7%。
根据《收购管理办法》第八十四条的规定和《上市规则》第 18.1 条的规定，
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，为拥有上市公司控制权。
据此，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际控制权未发生变更。因此，本次交
易后的股权结构不影响上市公司的控制权稳定性。
（二）相关方关于保持上市公司控制权稳定所作的承诺
参见“第五章 发行股份情况/三、募集配套资金的用途、必要性及内控制度保
证/（六）本次募集配套资金采取锁价方式的说明”
1-1-1-304
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第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期的简要财务报表
信永中和会计师接受艾格拉斯的委托，对艾格拉斯编制的 2012 年 12 月 31
日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2012
年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金
流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具
了标准无保留意见的 XYZH/2013A4025 和 XYZH/2013A4025-2《审计报告》，
信永中和认为：
艾格拉斯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了艾格拉斯 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日的合
并及母公司财务状况以及 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月的合并及母公
司经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 106,755,387.17 109,740,223.04 1,414,825.24
应收账款 24,335,944.80 25,162,397.91 6,219,131.61
预付款项 2,460,072.26 98,559.21 -
其他应收款 5,447,761.48 7,246,022.46 12,433,294.75
其他流动资产 13,299,508.79 - -
流动资产合计 152,298,674.50 142,247,202.62 20,067,251.60
非流动资产：
长期股权投资 20,350,000.00 500,000.00 -
固定资产 941,154.17 699,956.00 90,277.72
无形资产 105,113.88 124,293.88 -
长期待摊费用 397,402.78 175,886.04 -
非流动资产合计 21,793,670.83 1,500,135.92 90,277.72
资产总计 174,092,345.33 143,747,338.54 20,157,529.32
（续）
单位：元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
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应付账款 2,047,407.62 1,803,787.24 1,190,288.23
预收款项 10,153,304.35 10,557,173.36 4,423,490.83
应付职工薪酬 772,128.40 1,691,800.00 483,866.09
应交税费 114,308.45 2,495,558.26 1,257,555.85
其他应付款 178,473.57 6,537,556.81 3,715,201.47
其他流动负债 6,658,386.90 3,085,668.22 758,009.13
流动负债合计 19,924,009.29 26,171,543.89 11,828,411.60
负债合计 19,924,009.29 26,171,543.89 11,828,411.60
股东权益：
实收资本 11,607,430.00 11,607,430.00 11,607,430.00
资本公积 15,223,339.82 15,223,339.82 -
盈余公积 12,074,971.52 12,074,971.52 -
未分配利润 115,262,594.70 78,670,053.31 -3,278,312.28
归属于母公司股东权益
合计 154,168,336.04 117,575,794.65 8,329,117.72
少数股东权益 - - -
股东权益合计 154,168,336.04 117,575,794.65 8,329,117.72
负债和股东权益总计 174,092,345.33 143,747,338.54 20,157,529.32
（二）合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 50,079,349.91 160,716,412.04 16,934,773.26
其中:营业收入 50,079,349.91 160,716,412.04 16,934,773.26
二、营业总成本 13,326,252.67 36,681,954.23 10,177,976.99
其中：营业成本 672,677.59 3,784,996.75 4,035,272.68
营业税金及附加 237,494.10 491,302.85 267,837.49
销售费用 5,999,609.74 3,565,102.75 1,192,616.71
管理费用 7,673,798.11 25,539,251.03 4,359,251.58
财务费用 -1,239,281.96 2,304,286.84 1,671.23
资产减值损失 -18,044.91 997,014.01 321,327.30
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列） - - -
投资收益（损失以“－”号填列） 49,538.18 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益 - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 36,802,635.42 124,034,457.81 6,756,796.27
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 198,212.38 11,120.70 -
其中：非流动资产处置损失 - - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列） 36,604,423.04 124,023,337.11 6,756,796.27
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减：所得税费用 11,881.65 - -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 36,592,541.39 124,023,337.11 6,756,796.27
归属于母公司股东的净利润 36,592,541.39 124,023,337.11 6,756,796.27
少数股东损益 - - -
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 58,422,868.68 160,514,698.11 6,718,038.55
收到其他与经营活动有关的现金 10,326,913.27 1,410,682.63 2,304,378.33
经营活动现金流入小计 68,749,781.95 161,925,380.74 9,022,416.88
购买商品、接受劳务支付的现金 16,736,650.95 7,067,707.27 1,317,639.28
支付给职工以及为职工支付的现金 6,543,097.11 6,566,793.93 4,224,429.58
支付的各项税费 13,921,714.31 2,723,947.55 163,550.78
支付其他与经营活动有关的现金 10,901,530.49 5,600,331.56 2,876,911.65
经营活动现金流出小计 48,102,992.86 21,958,780.31 8,582,531.29
经营活动产生的现金流量净额 20,646,789.09 139,966,600.43 439,885.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,900,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 49,538.18 - -
投资活动现金流入小计 5,949,538.18 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 833,054.00 1,134,932.61 49,513.00
投资支付的现金 28,750,000.00 500,000.00 -
投资活动现金流出小计 29,583,054.00 1,634,932.61 49,513.00
投资活动产生的现金流量净额 -23,633,515.82 -1,634,932.61 -49,513.00
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金 - 30,000,000.00 -
筹资活动现金流出小计 - 30,000,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 - -30,000,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 1,890.86 -6,270.02 -304.13
五、现金及现金等价物净增加额 -2,984,835.87 108,325,397.80 390,068.46
加：期初现金及现金等价物余额 109,740,223.04 1,414,825.24 1,024,756.78
六、期末现金及现金等价物余额 106,755,387.17 109,740,223.04 1,414,825.24
二、上市公司备考财务报表
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求编制本备考
财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 6 月 30
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
日合并备考资产负债表，2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月合并备考利润
表及备考财务报表附注。
天健会计师对上述备考财务报表进行了审计，并出具了编号为天健审
〔2014〕6568 号《备考审计报告》。天健会计师认为：巨龙管业备考合并财务
报表已经按照《企业会计准则》和后附的备考合并财务报表附注三所述编制基础
与方法编制，在所有重大方面公允反映了巨龙管业 2012 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日以及 2014 年 6 月 30 日的备考合并财务状况以及 2012 年度、2013
年度以及 2014 年 1-6 月的备考合并经营成果。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 155,693,744.92 174,870,961.22 109,798,401.29
应收票据 2,250,000.00 2,630,000.00 5,498,000.00
应收账款 335,344,852.39 327,768,933.34 249,554,529.26
预付款项 29,612,906.46 13,721,134.41 59,333,671.72
其他应收款 16,158,856.14 12,841,610.00 25,508,045.52
存货 183,793,389.58 192,085,768.99 99,828,647.93
其他流动资产 22,946,920.61 12,938,458.89 6,881,248.99
流动资产合计 745,800,670.10 736,856,866.85 556,402,544.71
非流动资产： - - -
长期股权投资 20,350,000.00 500,000.00 -
投资性房地产 4,400,115.58 12,011,827.14 12,512,705.82
固定资产 340,080,871.10 329,626,792.06 278,888,551.22
在建工程 13,512,881.67 1,212,186.00 10,789,060.85
无形资产 109,339,419.59 87,293,678.02 70,282,055.59
商誉 2,473,533,215.26 2,473,533,215.26 2,473,533,215.26
长期待摊费用 397,402.78 175,886.04 -
递延所得税资产 6,820,867.12 7,892,718.53 4,223,633.50
其他非流动资产 640,000.00 520,000.00 520,000.00
非流动资产合计 2,969,074,773.10 2,912,766,303.05 2,850,749,222.24
资产总计 3,714,875,443.20 3,649,623,169.90 3,407,151,766.95
（续）
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 234,950,000.00 197,500,000.00 166,200,000.00
应付票据 43,300,000.00 25,820,000.00 40,400,000.00
应付账款 52,939,704.35 56,766,052.53 26,179,640.89
1-1-1-308
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
预收款项 34,036,094.35 50,518,118.41 17,423,666.94
应付职工薪酬 5,565,676.54 9,873,337.67 5,632,988.78
应交税费 4,269,577.99 11,102,651.98 11,409,703.70
应付利息 422,878.52 398,749.82 338,399.70
应付股利 72,930,000.00 - -
其他应付款 15,776,742.51 18,617,964.49 16,024,666.93
其他流动负债 6,658,386.90 3,085,668.22 758,009.13
流动负债合计 470,849,061.16 373,682,543.12 284,367,076.07
非流动负债：
长期应付款 - 82,176.25 630,422.99
其他非流动负债 10,005,600.00 9,923,800.00 -
非流动负债合计 10,005,600.00 10,005,976.25 630,422.99
负债合计 480,854,661.16 383,688,519.37 284,997,499.06
股东权益：
实收资本 320,008,431.00 320,008,431.00 320,008,431.00
资本公积 2,664,993,832.23 2,664,993,832.23 2,649,770,492.41
盈余公积 14,940,092.70 14,940,092.70 13,449,230.71
未分配利润 207,972,788.48 239,318,347.18 127,051,363.10
归属于母公司股东权益 3,207,915,144.41 3,239,260,703.11 3,110,279,517.22
合计
少数股东权益 26,105,637.63 26,673,947.42 11,874,750.67
股东权益合计 3,234,020,782.04 3,265,934,650.53 3,122,154,267.89
负债和股东权益总计 3,714,875,443.20 3,649,623,169.90 3,407,151,766.95
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 232,510,901.08 666,007,240.71 325,251,663.28
其中:营业收入 232,510,901.08 666,007,240.71 325,251,663.28
二、营业总成本 191,858,405.94 499,096,173.36 292,457,345.99
其中：营业成本 124,613,562.88 322,417,041.36 198,285,939.50
营业税金及附加 1,370,255.76 4,789,375.71 2,460,862.56
销售费用 30,179,777.49 76,026,255.01 40,663,064.08
管理费用 30,400,077.87 74,963,019.98 37,020,193.31
财务费用 6,150,536.92 14,813,627.26 9,224,289.42
资产减值损失 -855,804.98 6,086,854.04 4,802,997.12
加：公允价值变动收益（损失以 - - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 49,538.18 - -
其中：对联营企业和合营企业的 - - -
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填 40,702,033.32 166,911,067.35 32,794,317.29
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
列）
加：营业外收入 4,518,117.90 3,104,571.06 3,932,445.50
减：营业外支出 1,791,924.33 3,757,359.86 1,416,613.25
其中：非流动资产处置损失 - 1,427,784.60 -
四、利润总额（亏损总额以“－” 43,428,226.89 166,258,278.55 35,310,149.54
号填列）
减：所得税费用 2,412,095.38 9,977,235.73 4,963,275.55
五、净利润（净亏损以“－”号填 41,016,131.51 156,281,042.82 30,346,873.99
列）
归属于母公司股东的净利润 41,584,441.30 153,481,846.07 30,257,189.17
少数股东损益 -568,309.79 2,799,196.75 89,684.82
三、标的公司盈利预测主要数据
根据经信永中和会计师审核的艾格拉斯盈利预测报告，标的公司盈利预测主
要数据如下：
单位：万元
2014 年度
2013 年度 1-6 月已 7-10 月 2015 年度
项目 11-12 月
实现数 审实现 未审实 合计 预测数
预测数
数 现数
一、营业总收入 16,071.64 5,007.93 2,363.66 4,023.76 11,395.35 26,550.27
其中：营业收入 16,071.64 5,007.93 2,363.66 4,023.76 11,395.35 26,550.27
二、营业总成本 3,668.20 1,332.62 1,320.40 905.40 3,558.42 5,889.72
其中：营业成本 378.50 67.26 49.53 81.40 198.19 539.41
营业税金及
49.13 23.75 1.55 5.49 30.79 50.41
附加
销售费用 356.51 599.96 944.06 435.67 1,979.69 3,328.13
管理费用 2,553.93 767.38 479.48 378.48 1,625.34 2,212.44
财务费用 230.43 -123.93 -154.22 -6.25 -284.40 -384.49
资产减值损
99.70 -1.80 0.00 10.61 8.81 143.82
失
加：公允价值变动
收益(损失以"-"号填 - - - - - -
列)
投资收益(损失
- 4.95 2.84 2.62 10.41 15.60
以"-"号填列)
三、营业利润(亏损
12,403.44 3,680.26 1,046.10 3,120.98 7,847.34 20,676.15
以"-"号填列)
加：营业外收入 - - - - - -
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2014 年度
2013 年度 1-6 月已 7-10 月 2015 年度
项目 11-12 月
实现数 审实现 未审实 合计 预测数
预测数
数 现数
减：营业外支出 1.11 19.82 - - 19.82 -
四、利润总额(亏损
12,402.33 3,660.44 1,046.10 3,120.98 7,827.52 20,676.15
总额以"-"号填列)
减：所得税费用 - 1.19 - - 1.19 2,604.92
五、净利润(净亏损
12,402.33 3,659.25 1,046.10 3,120.98 7,826.33 18,071.23
以"-"号填列)
归属于母公司股东
12,402.33 3,659.25 1,046.10 3,120.98 7,826.33 18,071.23
的净利润
少数股东损益 - - - - - -
（一）标的公司 2014 年盈利预测可实现性分析
2014 年度艾格拉斯已实现未经审计的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2014 年已实现（未审数） 2014 年预测 占比
营业收入 11,595.98 11,395.35 101.76%
总成本费用 3,535.07 3,558.42 99.34%
净利润 8,060.91 7,826.33 103.00%
艾格拉斯的成本费用相对稳定，2014 年未经审计的成本费用占全年预测值
的 99.34%。
2014 年度艾格拉斯各产品实现未经审计的收入及盈利预测完成情况如下：
单位：万元
营业收入 2014 年已实现（未审数） 2014 年预测 占比
《英雄战魂》 8,717.67 8,547.89 101.99%
《格斗刀魂》 2,871.27 2,846.87 100.86%
其他 7.04 0.59 1,193.22%
合计 11,595.98 11,395.35 101.76%
1、《英雄战魂》2014 年预测收入可实现性分析
盈利预测调整后，2014 年《英雄战魂》预测营业收入为 8,547.89 万元。2014
年 度 该产 品实现未 经审计的 营业收入 8,717.67 万元，占 其全年预 测值的
101.99%。2014 年 9 月 10 日，《英雄战魂》新资料片“剑魔魅影”在国内上线，
游戏新增“剑魔”职业，同时艾格拉斯进行适当的推广活动，带动国内游戏充值金
额上涨。2014 年 10 月，《英雄战魂》该新资料片陆续在其他境外区域上线，吸
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引游戏玩家增加充值，《英雄战魂》预期可完成其全年预测营业收入。
2、《格斗刀魂》2014 年预测收入可实现性分析
盈利预测调整后，《格斗刀魂》2014 年预测收入为 2,846.87 万元，2014 年
度该产品实现未经审计的营业收入 2,871.27 万元。
受市场环境和用户需求变化的影响，《格斗刀魂》2014 年 7 月在国内试探性
运营后，艾格拉斯通过数据统计分析及与部分玩家沟通后，认为游戏玩家的体验
与预期存在偏差，计费系统、UI 界面、游戏难度及升级节奏等细节需要进行优
化和调整。为了促使玩家获得更好的用户体验，维护品牌形象，艾格拉斯停止了
该游戏推广，组织研发人员进行调整优化。优化后的《格斗刀魂》于 2014 年 11
月 14 日在国内全面上线运营，于 2014 年 11 月 28 日在韩国 T-Store、App Store、
Google Play、KT-Store 等各渠道上线。
按照标的公司的产品上线计划，优化后的《格斗刀魂》于 2014 年 11 月在
中国大陆、韩国自主发行上线，2014 年 12 月在日本代理发行上线。
（1）自主发行模式 2014 年 11~12 月可实现收入分析
《格斗刀魂》国内运营仍然采取《英雄战魂》在国内的自主发行模式；凭借
《英雄战魂》在韩国所积累的运营经验和打造的良好品牌形象，《格斗刀魂》在
韩国的运营选择了自主发行模式，由具有丰富游戏运营经验的专业本土化团队运
营。
（2）代理发行模式 2014 年 11~12 月可实现收入分析
为了尽快实现各个地区的产品上线，占据同类产品先发优势，充分发挥产品
国际化定位的风格、标的公司的品牌效应，《格斗刀魂》境外部分区域仍然沿用
代理发行模式，借助当地具有游戏运营实力的代理商快速将产品推向市场。
2014 年 9 月 25 日 ， 艾 格 拉 斯 与 NEW CENTURY NETWORK
TECHNOLOGY LIMITIED（以下简称“新世纪网络”）签订《软件开发及维护服
务协议书》，主要条款如下：①艾格拉斯为新世纪网络开发《格斗刀魂》日本版
本个人移动娱乐应用软件，由新世纪网络在日本独家运营使用；②艾格拉斯为新
世纪网络提供相应的软件维护服务；③新世纪网络需向艾格拉斯支付软件开发服
务费 400 万美元，软件交付并经验收后 10 个工作日内支付 40%，剩余 60%在
验收后 180 天内支付，软件开发服务费不可退还；④在软件商业化运营收入（用
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户充值额×70%）低于 450 万美元的额度内，艾格拉斯不收取软件维护费，对软
件商业化运营收入高于 450 万美元的部分，艾格拉斯收取高出部分收入的 50%
作为软件维护服务费。
上述协议的合作条款，较《英雄战魂》的代理合作条款有所变化，新游戏代
理方式由与代理商签订代理协议时艾格拉斯向代理商收取一笔预收款（该预收款
从后续分成收入中扣除）变更为软件开发服务加软件维护服务费的形式。
根据艾格拉斯与新世纪网络签订的《软件开发及维护服务协议书》，在完成
《格斗刀魂》日本版软件交付并经验收后，艾格拉斯将软件开发服务的风险和报
酬转移，可确认应收取的软件开发服务费为收入 400 万美元，约合人民币 2,460
万元（按 6.15 人民币/美元汇率计算）。
《格斗刀魂》已于 2014 年 12 月 25 日、29 日在日本分别在 Google Play、
App Store 上线，完成软件交付验收并完成收取软件开发服务费后，艾格拉斯可
确认软件开发收入 400 万美元，按 6.15 元/美元的汇率计算可确认收入 2,460 元。
截至本报告书出具日，艾格拉斯已收到新世纪网络 70%的软件开发服务费。
按照新的代理合作条款，游戏运营初期收入需先弥补代理发行商的固定代理
价款，预计 2014 年《格斗刀魂》在日本区域无软件维护收入，即 2014 年无游
戏分成收入。
《格斗刀魂》2014 年 11~12 月实现收入约 2,840 万元，《格斗刀魂》基本
完成其全年预测收入。
综上，《英雄战魂》和《格斗刀魂》2014 年预测收入基本可以完成，标的公
司调整后的 2014 年盈利预测预计可实现。
（二）标的公司 2015 年及以后年度盈利预测合理性分析
1、结合竞争对手、市场份额、销售渠道及与其分成比例分析新游戏预测现
金流的合理性
近年来，随着智能移动终端的快速普及，全球移动游戏市场快速发展，特别
是中国移动游戏市场增长迅速。移动游戏市场的快速发展吸引了更多的市场参与
者。
艾瑞 mGameTracker 数据显示，2014 年第三季度移动游戏的产品数量和厂
商数量相较前两个季度依然较快的增长，但是 8、9 月份的数量相比 7 月出现回
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落，具体如下：
随着移动游戏厂商数量的增加，移动游戏市场竞争逐渐加剧，现有移动游戏
厂商的市场份额面临被稀释的压力。移动游戏厂商数量的回落，预示着移动游戏
行业整合的开启，移动游戏市场竞争将更加有序。
根据 EnfoDesk 易观智库发布的《中国移动应用分发市场季度监测报告 2014
年第 3 季度》显示，移动应用分发市场高度集中，百度系、腾讯系、360 系的份
额分别为 41.8%、21.5%、22.7%，三大平台商市场份额合计为 86%，具体如下：
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市场份额的集中增强了平台商在移动游戏产业链中的话语权，但同时也让移
动应用市场的发展更加规范。虽然平台商市场份额较为集中，其中也不乏激烈的
竞争，同时还要抵御如阿里巴巴之类的网络巨头对市场份额的蚕食。平台商市场
地位的建立是一个长期过程，平台商并不为急于实现最大化利润而采取降低分成
比例的短期行为，各大平台商为了营造有利于行业健康长远发展的环境，整体上
采取的是一个较为稳定的分成政策。
报告期内，艾格拉斯的收入主要来自其核心产品《英雄战魂》。2014 年，艾
格拉斯开发了一款重度 MMOARPG 游戏《格斗刀魂》，开发了两款休闲类轻度
游戏《青春期》、《包笑公堂》。根据艾格拉斯的产品发展规划，2015 年和 2016
年，艾格拉斯将每年分别开发一款重度游戏和一款轻度游戏；2017 年，艾格拉
斯将开发两款重度游戏和一款轻度游戏。艾格拉斯的游戏产品及其类别将逐渐丰
富。本次收益法评估中，构成未来现金流预测收入来源的重度类移动游戏包括《英
雄战魂》、《格斗刀魂》、《产品 1》、《产品 3》、《产品 5》、《产品 7》；休闲类轻度
移动游戏包括《青春期》、《包笑公堂》、《产品 2》、《产品 4》、《产品 6》。
（1）《格斗刀魂》预测现金流的参考依据及合理性分析
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《格斗刀魂》与《英雄战魂》游戏类型均为 MMOARPG，用户群体类似，
但是在游戏难度上《格斗刀魂》低于《英雄战魂》。《格斗刀魂》和《英雄战魂》
的竞争对手主要为重度 MMO 移动游戏，如《时空猎人》、《王者之剑》、《苍穹之
剑》、《格斗江湖》等。《格斗刀魂》和《英雄战魂》均在境内外区域，包括港澳
台、日本、韩国、北美、东南亚、巴西、俄罗斯等地先后发行。国内其他重度游
戏主要在境内发行。
《格斗刀魂》和《英雄战魂》在中国大陆地区和部分境外地区采用自主发行
模式，主要销售渠道包括 Google Play、App Store、韩国 T-store、国内 QQ、
360 手机助手等平台商和官网发行；在部分境外区域采取代理发行模式，主要通
过国内外代理发行商与当地平台商合作分发。凭借前期积累的运营经验及对当地
市场的理解，《格斗刀魂》在部分境外区域建立当地分支机构，寻找了实力较强
的本土化团队作为分支机构的管理层负责当地市场的游戏自主运营，目前韩国已
经以此模式上线运营，北美分支机构正在筹备中 。除此之外，其他区域的发行
模式仍然为代理发行。
此外，标的公司拥有《英雄战魂》上线以来在各区域市场的详尽运营数据，
而国内竞争对手的游戏运营数据较难获得。因此，《格斗刀魂》预测期内的现金
流预测主要参考了《英雄战魂》的生命周期、各区域的用户数量、付费水平和各
渠道的分成比例等历史数据以及《格斗刀魂》全面上线以来的运营数据。
（2）《青春期》、《包笑公堂》预测现金流的参考依据及合理性分析
《青春期》和《包笑公堂》预测期内的营业收入预测情况如下：
单位：万元
游戏产品 预计上线时间 2015 年 2016 年 2017 年
《青春期》 2015 年 2 月 1,319.21 823.71 479.64
《包笑公堂》 2015 年 1 月 332.35 135.82 66.80
1）《青春期》、《包笑公堂》的合作方
《青春期》、《包笑公堂》由艾格拉斯与互联网电影集团（IFG）合作运营，
均以 IFG 拥有的同名微电影、电视剧为主要背景，游戏角色以影视作品中出场
角色为模型，融入影视场景、剧情等元素，以增强移动游戏与影视媒体的交叉协
同效应。
IFG 是中国基于互联网和移动互联网平台的电影娱乐集团，主营业务为传统
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影视与新媒体影视相结合的影视内容的开发与运营。IFG 拥有资深媒体、专业发
行团队等优势，以互联网思维，成功运行多部影片，早期因其子公司光影华视发
行《青春期》系列电影树立品牌形象，而后《上位》、《女人公敌》和《后备空姐》
等多部影视作品开启付费观影模式，影片的影响力强，培养出一批互联网观影人
群。
2）《青春期》、《包笑公堂》的用户基础
影视作品《青春期》是一部以“90 后”青春期为题材的系列微电影，收视群体
主要集中于“90 后”，现已拍摄了三部，第四部正在拍摄过程中。三部电影的连续
播放，《青春期》积累了一批忠实观众。
《包笑公堂》是一部以民间传说《包青天》为题材的爆笑古装网络喜剧，收
视群体主要集中于 18-29 岁。影视作品《包笑公堂》于 2014 年 7 月 17 日正式
开播，播出以来在腾讯视频、搜狐视频、迅雷、乐视等各大视频媒体获得了 4000
多万播放次数。
影视作品《青春期》、《包笑公堂》收视群体年轻、朝气、追求自由，易于接
受新事物，为同名游戏的未来市场提供有力支撑。艾格拉斯将根据影视作品的上
线时间和宣传安排，适时进行游戏的推广活动。IFG 将《青春期》、《包笑公堂》
游戏整合营销到影视作品及其宣传方案中，在影视作品中以游戏植入、明星代言、
片尾宣传等形式对游戏进行推广；同时利用其视频资源、广告资源、网络平台、
渠道资源、用户资源等对游戏进行宣传。随着艾格拉斯与 IFG 联合宣传、跨界
交叉推广，预计可将一部分影视观众转换为游戏玩家，扩大和充实游戏的用户基
础。
3）《青春期》、《包笑公堂》ARPPU 值分析
《青春期》为卡牌类游戏，《包笑公堂》为飞行射击类游戏，均属于偏休闲
的移动游戏。从公开披露的上市公司收购移动游戏企业的资料来看，卡牌类游戏
《大掌门》2012 年 9 月至 2013 年 11 月期间的月 ARPPU 值平均数为 633 元左
右，卡牌类游戏《啪啪三国》2013 年 9 月至 2014 年 4 月期间的月 ARPPU 值
平均数为 407 元左右。目前市场上知名的飞行射击类游戏是《雷电》，但尚无法
获得其公开的运营数据。因此，《包笑公堂》的现金流预测也参照了卡牌类游戏
《大掌门》、《啪啪三国》的核心数据，并作了较大幅度的调减。
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在充分考虑游戏用户群体特点及付费设计的基础上，参考市场同类游戏的付
费水平，对《青春期》、《包笑公堂》的 ARPPU 值进行估算。
《青春期》在中国大陆和港澳台均累积了一定的观影人群基础，这些人群中
适合进行同名同题材的移动游戏推广，根据玩家特点和公司推广策略，会逐步将
忠实电影观众转化为游戏用户，游戏未来的运营区域主要定位于中国大陆和港澳
台地区。考虑到该电影观众较年轻、经济能力偏弱，预测《青春期》游戏在国内
月 ARPPU 值预测由 45 元/人，稳步提高至游戏运营稳定期的月均 150 元/人左
右。从《英雄战魂》的历史数据看，港澳台游戏玩家有较高的付费习惯和忠诚度，
其 ARPPU 值是国内的数倍，预测《青春期》在港澳台区域的月均 ARPPU 值高
于大陆地区。
《包笑公堂》电视剧于 2014 年 7 月上线，具有一定的用户基础，该游戏为
单机弱联网，用户黏着度略低，付费设计相对较浅，预测在游戏运营稳定期，《包
笑公堂》国内月 ARPPU 值为 50 元/人左右。
《青春期》和《包笑公堂》是艾格拉斯为丰富游戏产品及类型而与合作伙伴
合作开发运营的休闲移动游戏，游戏类型及其运营特征与《英雄战魂》有较大区
别。当前国内移动游戏市场上的休闲类游戏有《大掌门》、《啪啪三国》等卡牌类
游戏。
《青春期》为卡牌类游戏，其现金流预测参考了国内已公开披露卡牌类游戏
《大掌门》、《啪啪三国》的核心数据进行预测。同时，考虑到电影用户群受众较
年轻，经济能力偏弱，以及《青春期》是艾格拉斯首款卡牌休闲游戏，在《大掌
门》、《啪啪三国》的核心数据基础上，大幅度调低了预测付费水平。
《包笑公堂》为飞行射击类游戏，具有单机弱联网的特点，用户黏着度略低，
用户付费意愿较低，主要通过充值促销的方式进行付费设计，付费设计也相对较
浅。市场上知名的飞行射击类游戏是《雷电》，但尚无法获得其公开的运营数据。
因此，《包笑公堂》的现金流预测也参照了卡牌类游戏《大掌门》、《啪啪三国》
的核心数据，并作了较大幅度的调减。
根据艾格拉斯与 IFG 达成的初步安排，《青春期》、《包笑公堂》将与 IFG 合
作进行游戏和电影的跨界宣传和推广，在境内主要通过双方官方网站提供下载，
在港澳台主要通过 App Store、Google Play 提供下载。
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（3）产品 1、产品 3、产品 5、产品 7 等重度类游戏预测现金流的参考依据
及合理性分析
根据本公司产品开发计划及项目开发策划，产品 1 为策略动作类游戏，属于
重度移动游戏，与《英雄战魂》、《格斗刀魂》类似。因此，产品 1 现金流预测
参考了《英雄战魂》、《格斗刀魂》的上线运营及预计趋势，同时考虑了已有游
戏推广经验的积累等因素。产品 3、产品 5、产品 7 同样为重度类游戏，其现金
流预测与《格斗刀魂》、产品 1 类似。
（4）产品 2、产品 4、产品 6 等休闲类游戏预测现金流的参考依据及合理
性分析
产品 2 为一款休闲类游戏，注重游戏的趣味性。《产品 2》的现金流预测参
考了卡牌类游戏《大掌门》、《啪啪三国》。同时，考虑本公司在《青春期》、
《包笑公堂》研发和运行基础之上，随着未来移动游戏市场规模的扩大，艾格拉
斯不断积累休闲类游戏的开发运营的经验，《产品 2》的市场表现预计较《青春
期》更好。产品 4、产品 6 为休闲类游戏，其现金流预测与产品 2 类似。
2、未来产品分成比例的预测
1）未来产品分成比例确定的依据
艾格拉斯未来产品分成比例主要在参考历史数据的基础上，结合公司业务发
展定位、产品开发能力、品牌溢价、谈判议价能力等因素确定，具体分析如下：
①艾格拉斯与平台商、发行商历史分成比例
报告期内，艾格拉斯主要收入来自《英雄战魂》，其综合分成比例如下：
游戏发行区域 2012 年 7-12 月 2013 年度 2014 年 1-6 月
大陆安卓 60.84% 57.23% 56.20%
大陆 IOS 70.00% 70.00% 70.00%
韩国 - 27.60% 30.42%
北美 70.00% 70.00% 70.00%
日本 - 28.00% 28.00%
港澳台 31.05% 33.23% 29.00%
其他地区 - 30.60% 30.09%
注：韩国、日本、港澳台市场为代理发行模式，该分成比例为扣除渠道费用、代理商分成后
的最终分成比例。
②分成比例变动趋势分析
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艾格拉斯坚持走国际化的战略，境外收入比例较高，2013 年艾格拉斯来自
境外的收入占比为 60%左右。境内外市场的市场发展状况、发行模式、分成比
例有较大差别，分析如下：
A.境外市场
艾格拉斯在境外市场主要采取代理发行、提供软件开发服务的方式，在该模
式下，境外市场分成比例预计保持相对稳定，主要原因如下：
a.境外市场竞争相对缓和、规范；
b.境外市场平台商主要以苹果、谷歌等具有全球影响力的公司为主，其分成
政策较为稳定；
c.艾格拉斯与发行商具有长期合作关系，具有影响力的平台商只有 APP
Store 及 Google Play，且市场上有较多的发行商，发行商的话语权不如平台商
强。
经过两年多的国际化运营，艾格拉斯积累了一定的境外运营经验和资源，部
分地区未来拟采取自主发行的模式，分成比例将有所提高。 格斗刀魂》已于 2014
年 11 月 28 日在韩国主要渠道上线，采取自主发行模式，由新成立的韩国分支
机构团队直接运营，综合分成比例较《英雄战魂》有大幅度提升。
B.境内市场
移动游戏市场的快速发展吸引了众多的移动游戏开发运营商，平台商因其掌
握大量平台用户优势，话语权增强。从整个行业来看，移动游戏开发运营商在与
平台商合作中，除 IOS 系统平台商苹果公司一直保持稳定的分成政策，分成比
例存在一定程度上的下降趋势。艾格拉斯拟采取以下措施以维持比较稳定的分成
比例：a.在保持与原有平台商长期合作关系基础上，增加开发新的合作平台商；
b.加大投入力度，巩固和扩大市场先入优势及品牌效应；c.增加开发不同类型移
动游戏产品，丰富产品链，继续保持高品质游戏的研发定位。
2）未来主要产品的分成比例预测
在综合考虑历史分成比例及已签订的未来将执行的协议约定比例，结合各区
域市场情况和特点以及公司发展计划，适当考虑分成比例下行风险后确定未来预
计分成比例。具体如下：
①《英雄战魂》
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《英雄战魂》作为艾格拉斯既有主要游戏产品，自 2012 年 7 月上线以来受
到众多玩家的青睐，在与游戏平台商及发行商的合作过程中为各方贡献了较为丰
厚的利润。艾格拉斯在该款游戏运行过程中通过不断的迭代更新以保证玩家的体
验，同时继续与原平台商及发行商保持合作关系。2014 年下半年，国内渠道商
市场份额发生变化，一些中小渠道的市场份额降低、BAT360 的市场份额提升，
《英雄战魂》与 BAT360 的分成比例低于与中小渠道的分成比例，艾格拉斯与国
内部分平台商约定的分成比例略有下降，因此盈利预测时将国内市场的综合分成
比例由目前 56%下调至 50%；《英雄战魂》韩国及港澳台地区主要通过昆仑在线
及香港易幻代理发行，根据正在执行的合同，以及初步协商的未来一年的新的协
议，分成比例将保持不变或者略有提升，在预测中，采取了与历史分成比例一致
的数据；《英雄战魂》北美地区发行方式为自主发行，相应的平台运营平台为 APP
Store 及 Google Play，分成比例均为 70%，分成比例较为固定；《英雄战魂》其
他地区未来的发行方式依然为代理发行，执行目前的合同，因此采用历史分成比
例确定。
《英雄战魂》未来分成比例预测如下表：
游戏发行区域 2014 年 7-12 月 2015 年度
国内市场 50% 50%
韩国 28% 28%
北美 70% 70%
港澳台 28% 28%
其他地区 30% 30%
②《格斗刀魂》
《格斗刀魂》游戏类型与《英雄战魂》类似，在假设发行环境不变的情况下，
在目前正在执行的游戏运营合作协议约定的分成比例基础上进行预测。其中，韩
国市场由于艾格拉斯由代理发行变为自主发行，在考虑通道费率（30%）及税费
的基础上预计未来可获取分成比例；北美市场仍然通过自主发行，其他地区主要
采取代理发行模式，未来可分成比例按照《英雄战魂》相同比例预测。
游戏发行区域 2014 年 7-12 月 2015 年度
国内市场 50% 50%
韩国 63% 63%
北美 70% 70%
港澳台 30% 30%
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其他地区 30% 30%
除上述地区外，艾格拉斯（甲方）于 2014 年 9 月 25 日与 NEW CENTURY
NETWORK TECHNOLOGY LIMITED（乙方）签订的《软件开发及维护协议书》
约定，甲方为乙方开发《格斗刀魂》日文版个人移动娱乐应用软件，由乙方在日
本国独家运营使用。甲方为乙方在协议区域内独家运营和使用应用软件，为此乙
方向甲方支付软件授权使用费 400 万美元，在乙方运营净所得（扣除渠道费）
达到 450 万美元后部分按照 50%比例分配。
③其他产品未来分成比例预测
A.《青春期》
根据艾格拉斯与合作方签署的业务合作协议，双方将《青春期》实际净收益
确定为：合作游戏终端用户实际充值金额-第三方支付公司或代收费公司代收费
佣金。艾格拉斯与合作方在协议中商定，双方各持有实际净收益的 50%。根据
上述协议，在考虑一定的结算支付佣金市场水平，艾格拉斯将《青春期》未来分
成比例预计为 47.50%。
《青春期》在港澳台地区的发行方式为自主发行，参照《英雄战魂》境外自
主发行比例，分成比例预计为 70%。
B.《包笑公堂》
根据艾格拉斯与合作方签署的业务合作协议，双方将《包笑公堂》的实际收
入确定为：全部收入-电信运营商代收手续费-非均衡通道费-坏账损失-计费通道
费；双方各持有实际收入的 50%。
根据上述协议，并在预测上述各项费用及损失市场平均水平基础上，艾格拉
斯将《包笑公堂》未来分成比例预计为 47.50%。
C.其他计划开发产品
根据艾格拉斯的产品发展规划，2015 年和 2016 年，艾格拉斯将每年分别
开发一款重度游戏和一款轻度游戏；2017 年，艾格拉斯将开发两款重度游戏和
一款轻度游戏。对于重度游戏，艾格拉斯将在不同市场区域分布分别采取代理或
自主的发行方式，未来分成比例主要参照《英雄战魂》、《格斗刀魂》进行预计；
对于轻度游戏，艾格拉斯拟采取自主发行模式，未来分成比例也主要参照《英雄
战魂》、《格斗刀魂》自主发行区域的分成比例。
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3、结合目前新款产品推出及盈利情况、产品开发情况分析新游戏 2015 年
及以后年度预计利润的可完成情况
（1）《格斗刀魂》的上线及运营情况与《英雄战魂》的对比
1）国内上线情况
优化后的《格斗刀魂》于 2014 年 11 月 14 日在国内 Andriod 和 IOS 系统平
台全面上线。截至 2014 年 12 月 7 日，优化后的《格斗刀魂》的在国内的运营
情况如下：
日 ARPPU 值（元/
日 期 新增注册用户（人） 付费用户（人） 充值金额（元）
人）
2014/11/14 8,062 147 132.12 19,421
2014/11/15 10,050 14 58.86 824
2014/11/16 10,244 197 108.01 21,278
2014/11/17 9,109 344 122.47 42,131
2014/11/18 8,830 398 106.89 42,543
2014/11/19 7,713 419 117.74 49,331
2014/11/20 7,004 384 86.16 33,086
2014/11/21 5,674 454 139.22 63,208
2014/11/22 6,096 303 80.29 24,327
2014/11/23 5,870 452 168.76 76,281
2014/11/24 6,833 431 103.28 44,514
2014/11/25 6,928 387 119.83 46,373
2014/11/26 7,258 422 176.38 74,432
2014/11/27 12,627 421 159.33 67,077
2014/11/28 6,144 181 115.45 20,897
2014/11/29 6,144 447 264.20 118,099
2014/11/30 6,382 246 288.33 70,928
2014/12/01 6,203 200 163.25 32,650
2014/12/02 6,205 250 144.95 36,237
2014/12/03 6,510 316 123.61 39,062
2014/12/04 6,817 370 335.16 124,008
2014/12/05 6,569 175 132.63 23,210
2014/12/06 8,515 358 266.11 95,269
2014/12/07 6,923 351 223.64 78,496
24 天合计 178,710 - - 1,243,682
《格斗刀魂》2014 年 11 月 14 日在国内 Android 平台上线至 2014 年 12 月
7 日，上线 24 天的充值额为 124.37 万元。《英雄战魂》于 2012 年 7 月 16 日、
2012 年 10 月 18 日分别在国内 Android 平台、iOS 平台上线，上线后 24 天实
现的充值情况如下：
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平台 上线时间 上线 24 天的充值额(元)
Android 2012 年 07 月 16 日 1,330,650
iOS 2012 年 10 月 18 日 811,958
合计 - 2,142,608
对比可以看出，《格斗刀魂》国内上线 24 天的充值额为《英雄战魂》同期
充值额的 58.05%。
《格斗刀魂》境内全面上线以来的日均充值额为 51,820.08 元，以此测算
2014 年 12 月份可实现充值额 160.64 万元，为 2014 年 12 月份预测充值额的
85.16%。
2）韩国上线情况
优化后的《格斗刀魂》于 2014 年 11 月 28 日在韩国各大渠道上线运营。截
至 2014 年 12 月 7 日，优化后的《格斗刀魂》在韩国的运营情况如下：
日 ARPPU 值 充值金额（美
日 期 新增注册用户（人） 付费用户（人）
（美元/人） 元）
2014/11/28 4,957 258 23.77 9,375
2014/11/29 5,385 371 33.36 20,988
2014/11/30 6,248 433 30.99 23,001
2014/12/01 6,659 455 28.92 17,987
2014/12/02 6,127 468 30.66 16,179
2014/12/03 5,735 444 31.72 15,919
2014/12/04 4,740 362 44.11 20,282
2014/12/05 5,251 412 44.80 20,171
2014/12/06 8,793 516 30.02 20,491
2014/12/07 6,278 538 32.68 21,289
合计 60,173 - - 185,683
《格斗刀魂》2014 年 11 月 28 日在韩国全面上线至 2014 年 12 月 7 日，上
线 10 天的充值额为 18.57 万美元。《英雄战魂》于 2013 年 1 月 10 日在韩国各
平台上线，上线后 10 天的充值额为 25.89 万美元。《格斗刀魂》韩国全面上线
10 天的充值额为《英雄战魂》同期充值额的 71.73%。
《格斗刀魂》韩国全面上线以来的日均充值额为 18,568.3 美元，以此测算
2014 年 12 月份可实现充值额 57.56 万美元，折算为人民币 352.24 万元，达到
2014 年 12 月份预测充值额的 109.36%。
3）境内外移动游戏市场对比分析
对比《格斗刀魂》在国内、韩国市场上线的运营数据与《英雄战魂》上线时
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的同期可比数据，《格斗刀魂》韩国市场表现要好于国内市场，这在一定程度上
说明境外市场环境要优于境内市场环境，其主要原因是：
①全球范围内的移动游戏市场处于快速增长阶段，特别是如巴西、东南亚等
新兴市场发展较快；②全球移动游戏市场快速发展吸引了更多的市场参与者，特
别是来自于中国大陆的游戏开发商，游戏玩家较以前拥有更多的选择，与境内市
场相比，境外市场对中国游戏开发商来说存在较高门槛，竞争加剧程度相对缓和；
③境外市场玩家游戏行为更为成熟，《格斗刀魂》属于重度游戏，其吸引力是游
戏拥有连贯的格斗节奏和炫酷的打击感，需要玩家具有一定的耐心，更加符合境
外市场游戏玩家习惯、心理；④境外游戏市场如日本、韩国、北美拥有较高的
ARPPU 值，用户付费习惯优于境内市场；⑤经过《英雄战魂》的成功开发运营，
艾格拉斯在境外一些区域的知名度上升，容易获得平台商、玩家的认可。
综合上述分析，《格斗刀魂》境外市场的运营表现优于国内市场的概率较高。
（2）《青春期》、《包笑公堂》的产品开发情况及上线计划
《青春期》现已开发完成，正在进行测试和优化，预计分别于 2015 年 2 月、
4 月在国内、港澳台地区上线。
《包笑公堂》现已开发完成并提交苹果 App Store 测试，预计于 2015 年 1
月在国内上线。
（3）产品 1、产品 2 的开发进展情况
《产品 1》现处于前期开发阶段，客户端开发、服务端开发、游戏策划在同
步进行，目前已经完成游戏底层技术开发、游戏主体玩法设计。
《产品 2》策划方案已经确定，并于 2014 年 12 月下旬立项并进入研发阶
段。
（4）标的公司竞争优势分析
艾格拉斯专注于 MMORPG 类移动终端游戏领域多年，核心人员具有 10 年
以上的移动终端游戏从业经验，对重度游戏 MMORPG 类游戏具有深刻的理解。
MMORPG 属于最重度的手机游戏，处于移动终端游戏行业金字塔的顶端，客户
质量最高，玩家的付费意愿、忠诚度和 ARPPU 值较高。但重度移动终端游戏，
尤其是 MMORPG 类游戏的开发运营难度较大，艾格拉斯未来将适度开发中度、
轻度游戏。艾格拉斯移动终端游戏竞争优势明显，具体参见“第九章本次交易对
上市公司的影响/三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）艾格拉
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斯在行业的竞争状况/2、艾格拉斯的行业地位及核心竞争力/（2）艾格拉斯的核
心竞争力”。
（5）标的公司未来业务布局
目前，艾格拉斯除了持续进行《英雄战魂》资料片的研发外，还将进一步优
化推广《格斗刀魂》，2015 年年中还计划推出一款能覆盖更多境内外用户的游
戏产品。此外，艾格拉斯在国内还投资了 5 家移动游戏研发公司。艾格拉斯将利
用自身积累的经验，提升所投公司在产品和市场层面的运营能力，可在双方自愿
的基础上代理发行所投公司的产品，增加标的公司的产品数量，分散风险，提高
所投公司的价值。
2014 年 3 月，艾格拉斯由全资子公司以 700 万元受让了移动游戏开发商成
都掌沃无限科技有限公司（以下简称“成都掌沃”）15.2%的股权，之后根据成都
掌沃产品的实际情况，艾格拉斯对其产品提供了建设性的意见，并向其分享运营
经验和教训，成都掌沃产品上线后市场表现良好，2014 年 1-9 月实现收入 726
万元，实现净利润 265 万余元。2014 年 12 月，成都掌沃全体股东与上市公司
山水文化达成了收购协议，山水文化 2014 年 12 月 10 日公告了《重大资产购买
预案》，本次交易艾格拉斯可以获得交易总对价 5,472 万元。这从另一个侧面反
映了标的公司开发团队开发、运营经验的价值。
2）境外团队建设和产品布局状况
艾格拉斯坚持走产品国际化的道路，目前已在韩国设立发行机构，未来还将
在北美地区建立发行机构。除发行运营自有产品外，艾格拉斯海外发行团队还将
发行所投公司的优秀产品和其他国内的优秀产品，业务范围向移动游戏发行环节
延伸，形成境内外各个地区产品的互补效应，降低产品对单一市场的依赖，将大
幅提高艾格拉斯产品的利润空间。
结合艾格拉斯目前新款产品推出及盈利情况、产品开发情况，根据对艾格拉
斯独特的竞争优势和前瞻性的业务布局规划进行分析，艾格拉斯未来盈利预测具
有可实现性。
四、上市公司备考盈利预测主要数据
根据经天健会计师审核的巨龙管业备考合并盈利预测表及其说明，上市公司
的备考合并盈利预测主要数据如下：
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单位：万元
2013 年度已 2014 年度预 2015 年度预
项 目
审数 测数 测数
一、营业总收入 66,600.72 46,466.81 64,192.93
其中：营业收入 66,600.72 46,466.81 64,192.93
二、营业总成本 49,909.62 38,360.40 42,823.85
其中：营业成本 32,241.70 22,742.26 23,871.19
营业税金及附加 478.94 296.00 326.12
销售费用 7,602.63 6,952.97 8,104.89
管理费用 7,496.30 6,831.27 8,175.25
财务费用 1,481.36 1,417.66 1,777.29
资产减值损失 608.69 120.24 569.11
加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列) - - -
投资收益(损失以"-"号填列) - 10.41 15.60
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 16,691.10 8,116.82 21,384.68
加：营业外收入 310.46 506.78 33.64
减：营业外支出 375.74 223.01 42.50
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 16,625.82 8,400.59 21,375.82
减：所得税费用 997.72 172.72 2,760.66
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 15,628.10 8,227.87 18,615.16
归属于母公司股东的净利润 15,348.18 8,216.83 18,588.62
少数股东损益 279.92 11.04 26.54
（一）本次交易可辨认无形资产的确认情况
本次交易构成非同一控制下企业合并。按照企业会计准则的相关规定，并结
合艾格拉斯实际情况及其经营计划，巨龙管业管理层在编制备考合并财务报表
时，对艾格拉斯拥有的上述各项商标、域名和计算机软件著作权是否符合可辨认
无形资产的确认条件进行了逐项分析与判断，具体如下：
1、艾格拉斯拥有的各项商标和域名均系针对单一游戏产品申请，无法单独
产生收益，而且商标和域名尚不能够带来超额收益。因此商标和域名不作为可辨
认无形资产予以确认。
2、软件产品登记证书的目的在于游戏投放市场时确保有一个合法的身份，
是直接销售软件产品的保证。艾格拉斯的运营模式，并不是直接销售软件产品，
而是提供网络游戏服务。软件产品登记证书未来不能直接给艾格拉斯带来收益，
因此不作为可辨认无形资产予以确认。
3、 对软件著作权的确认过程
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（1）誓魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 1.0.0、Q 战西游 Online 大型
多人在线网络游戏软件 1.0.0 以及赤壁 Online 大型多人在线网络游戏 1.0.0 等软
件著作权游戏生命周期基本已经结束，该等软件著作权未来不能给艾格拉斯公司
带来收益，因此不作为可辨认无形资产予以确认。
（2）网游实施监控管理平台软件 1.0.0、日志实时采集系统软件 1.0.0、《大
数据平台软件》系艾格拉斯公司自主开发的业务管理平台，开发相关支出已经在
开发当年作为费用列支。该软件的价值不能可靠计量，因此不作为可辨认无形资
产予以确认。
（3）战魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 1.0.0 软件著作权已经升级至
更高版本的《英雄战魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 V2.0》,因此不再单独
作为可辨认无形资产予以确认。
（4）英雄战魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 V2.0》、格斗刀魂 Online
大型多人在线网络游戏软件 1.0.0）》和《包笑公堂单人手机游戏软件 V1.0》三
项软件著作权是艾格拉斯公司开展手机游戏业务的基础，预计将能够带来稳定的
营业收入，并且可以合理估算其收益期限及适当的折现率，从而确定其价值，故
将上述三项计算机软件著作权确认为无形资产。
（5）《青春期》游戏由于截至本报告书出具日尚未获得软件著作权证书，不
符合“源于合同性权利或其他法定权利”或者“能够从被购买方中分离或者划分出
来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租
赁或交换”的条件，因此不作为可辨认无形资产予以确认。
（二）可辨认无形资产的计量情况
上海立信资产评估有限公司对《英雄战魂 Online 大型多人在线网络游戏软
件 V2.0》、《格斗刀魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 1.0.0）》和《包笑公堂
单人手机游戏软件 V1.0》等三项确认为无形资产的计算机软件著作权采用收益
法进行了评估，评估价值为 2,510.00 万元。巨龙管业管理层在编制备考合并财
务报表时，将上述三项计算机软件著作权按评估价值（公允价值）2,510.00 万
元确认为无形资产原值。
巨龙管业管理层在编制备考合并财务报表时，根据《英雄战魂》、《格斗刀魂》
和《包笑公堂》三款游戏的预计生命周期，并考虑了艾格拉斯运营与研发的整体
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实力后，将上述软件著作权的摊销年限确定为 3.5 年。
（三）可辨认无形资产的确认对盈利预测的影响
编制《巨龙管业备考合并盈利预测审核报告》时，上述三项计算机软件著作
权自 2014 年 6 月 30 日（评估基准日）起按预计收益年限分期平均摊销，2014
年 7-12 月、2015 年度摊销金额分别为 354.86 万元和 718.38 万元，分别占备考
合并盈利预测表利润总额的 4.22%和 3.36%。
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第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后的同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人与上市公司及其
控股子公司不存在同业竞争
本次交易完成后，上市实际控制人仍为吕仁高，吕仁高不从事拥有或控制与
上市公司或标的公司相类似的业务，不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后，交易对方与上市公司及其控股子公司不存在同业
竞争
本次交易的标的资产为艾格拉斯 100%的股权，交易对方为艾格拉斯全体股
东，其中日照义聚是艾格拉斯的控股股东，日照义聚合伙人王双义、张鹏、曹晓
龙和张欣是艾格拉斯的共同实际控制人。报告期内，王双义、张鹏、曹晓龙和张
欣控制的其他公司情况如下表：
序号 公司名称 经营范围 股权结构 目前状态
股权投资、股权投资管理（以上范 王双义、张鹏、曹
1 日照义聚 围法律禁止和国家专控项目除外， 晓龙和张欣合并持 经营
涉及许可的凭有效许可证经营） 有 100%的股份
股权投资、股权投资管理（以上范 王双义持有 80%的
2 日照众聚 围法律禁止和国家专控项目除外， 股份，刘汉玉持有 经营
涉及许可的凭有效许可证经营） 20%的股份
王双义、张鹏、曹
电子计算机技术服务；计算机软件 晓龙和张欣合并持
3 广州丽讯 技术开发；销售计算机软硬件及辅 有 70%的股份，徐 正在转让
助设备 田庆持有 30%的股
份
技术开发、技术服务、技术转让、 王双义、张鹏、曹
技术咨询；经济贸易咨询；基础软 晓龙和张欣合并持
4 北京雅哈 件服务；应用软件服务；设计、制 有 70%的股份，徐 已转让
作、代理、发布广告。（未取得行 田庆持有 30%的股
政许可的项目除外） 份
中国艾格拉 Egls Ltd. 持 有
5 — 拟注销
斯 100%的股份
王双义、张鹏、曹
6 Egls Ltd. — 晓龙和张欣控股 拟注销
Egls Ltd.
截至本报告书出具日，日照义聚和日照众聚的经营范围和实际从事的业务为
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股权投资和股权投资管理，与标的公司和上市公司不存在同业竞争。
2014 年之前，广州丽讯为艾格拉斯提供部分游戏运营等服务，北京雅哈为
艾格拉斯提供游戏运营维护等服务。2014 年起，艾格拉斯自行开展以上业务.，
广州丽讯和北京雅哈未再从事与标的公司和上市公司相同或类似的业务，不存在
同业竞争。2014 年 11 月，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与林海滨、曾
倩蓉签署《股权转让协议》，将其合计持有的北京雅哈 100%股权转让给林海滨、
曾倩蓉；2014 年 12 月，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与陈芝海、刘翠
签署《股权转让协议》，将其合计持有的广州丽讯 100%股权转让给陈芝海、刘
翠。截至本报告书出具之日，北京雅哈已完成相关工商变更备案手续，广州丽讯
的工商变更备案手续正在办理中。
中国艾格拉斯和 Egls Ltd.为控股型公司，未从事其他与标的公司和上市公司
相同或类似的业务，不存在同业竞争。Egls Ltd.于 2014 年 6 月 10 日作出股东
会决定，同意 Egls Ltd 解散并注销；中国艾格拉斯于 2014 年 6 月 10 日作出股
东决定，同意中国艾格拉斯解散并注销。截至本报告书出具日，Egls Ltd.和中国
艾格拉斯处于清算前的准备阶段。
本次交易完成后，为避免同业竞争，艾格拉斯控股股东日照义聚及其合伙人
王双义、张鹏、曹晓龙和张欣、一致行动人日照众聚出具以下承诺：
日照义聚及其合伙人、日照众聚所控制除艾格拉斯及其子公司以外的其他企
业不存在正在从事任何对巨龙管业、艾格拉斯及其子公司构成直接或间接竞争的
生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对巨龙管业、艾格拉斯及
其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
本次重组完成后，日照义聚及其合伙人、日照众聚将对自身及相关企业的生
产经营活动进行监督和约束，如果将来日照义聚、日照众聚及相关企业（包括本
次重大资产重组完成后设立的相关企业）（以下简称“该等企业”）的产品或业务
与巨龙管业、艾格拉斯及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺将
采取以下措施解决：
（1）该等企业从任何第三者获得的任何商业机会与巨龙管业的产品或业务
可能构成同业竞争的，该等企业将立即通知巨龙管业，并尽力将该等商业机会让
与巨龙管业；
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（2）如该等企业与巨龙管业及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益
冲突，则优先考虑巨龙管业及其子公司的利益；
（3）巨龙管业认为必要时，该等企业或合伙人将进行减持直至全部转让相
关企业持有的有关资产和业务，或由巨龙管业通过适当方式优先收购上述有关资
产和业务；
该等企业及合伙人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿巨龙管业因本合伙企业
（或本合伙企业的合伙人）及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何
损失或开支。
上述承诺在合伙企业及合伙人作为直接或间接持股巨龙管业 10%以上股份
的主要股东期间有效。
二、本次交易完成后的关联交易情况
本次配套融资涉及上市公司向巨龙控股、巨龙文化发行股份募集配套资金，
构成关联交易。
本次交易完成后，巨龙管业将新增以下关联方：（1）持有上市公司 5%以上
股份的交易对方日照义聚和日照众聚、日照银杏树、北京康海天达；（2）与前述
交易对方及其实际控制人存在控制、共同控制或施加重大影响的其他企业；（3）
标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，因此本
次交易构成关联交易。
根据上市公司与艾格拉斯签订的《重大资产重组中介机构服务费用承担之协
议》，如本次重大资产重组成功实施或者因上市公司原因未能实施，则相关中介
机构服务费用由上市公司承担，并将艾格拉斯预付给上市公司服务费用全额返
还；如本次重大资产重组并非上市公司原因而未能实施，则相关中介机构服务费
用由艾格拉斯承担。2014 年，上市公司收到艾格拉斯预付的部分中介机构服务
费用 500 万元，构成关联交易。
除上述交易外，本次交易不会导致上市公司或标的公司产生新的关联交易。
（一）本次交易完成后上市公司备考关联方关系
1、上市公司的控股股东和实际控制人
序号 关联方名称 与本公司的关系
1 巨龙控股 持有上市公司 14.50%股份[注 1]
2 吕仁高 实际控制人，直接持有上市公司 4.50%股份，上市
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司董事长[注 2]
[注 1]：本次交易完成前，持有上市公司 32.09%股份。
[注 2]：本次交易完成前，持有上市公司 11.85%的股份。
2、持有上市公司 5%以上股份的股东
除巨龙控股和吕仁高外，持有本公司 5%以上股权的股东如下：
序号 关联方名称 与本公司的关系
吕仁高之子，持有本公司 2.37%的股份，上市公司
1 吕成杰
董事、总经理[注 3]
巨龙控股的全资子公司，持有上市公司 12.57%的股
2 巨龙文化
份[注 4]
3 日照义聚 持有上市公司 15.46%的股份[注 5]
4 日照银杏树 持有上市公司 6.57%的股份[注 5]
5 北京康海天达 持有上市公司 5.51%的股份[注 5]
[注 3]：本次交易完成前，持有上市公司 6.24%的股份。
[注 4]：本次交易完成前，未持有上市公司的股份。
[注 5]：本次交易完成前，未持有上市公司的股份。
3、上市公司董事、监事及高级管理人员
除公司董事长吕仁高和董事、总经理吕成杰外，上市公司现任董事、监事和
高级管理人员情况如下：
序号 关联方名称 与本公司的关系
1 屠叶初 董事、常务副总经理
2 朱竹根 董事
3 郑亮 董事、董事会秘书
4 刘国平 董事
5 郝玉贵 独立董事
6 傅坚政 独立董事
7 陆竞红 独立董事
8 俞根森 监事会主席
9 钱俊平 监事
10 陈祖兴 监事
11 吕文仁 副总经理、财务总监
12 倪志权 总工程师
13 周赵师 副总经理
4、构成关联关系的全资、控股、参股子公司
序号 关联方名称 与本公司的关系（持股比例）
1 福建省巨龙管业有限公司 100%
2 重庆巨龙管业有限公司 100%
3 江西浙赣巨龙管业有限公司 100%
4 河南巨龙管业有限公司 88.1%
5 安徽巨龙管业有限公司 100%
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6 金华市巨龙制砂有限公司 100%
7 艾格拉斯 100%
8 山东艾格拉斯 艾格拉斯之全资子公司
9 韩国艾格拉斯有限公司 艾格拉斯之全资子公司
10 北京指尖乾坤信息技术有限公司 艾格拉斯之全资子公司
11 香港艾格拉斯有限公司 艾格拉斯之全资子公司
香港艾格拉斯有限公司之全
12 SSPI LTD
资子公司
13 达孜艾格拉斯创业投资有限公司 艾格拉斯之全资子公司
5、其他关联方
序号 关联方名称 与本公司的关系
1 金华市巨龙钢化玻璃有限公司 同受巨龙控股控制
2 金华巨龙物流有限公司 同受巨龙控股控制
3 金华市巨龙商品混凝土有限公司 [注 7]
4 吕成浩 吕仁高之子
王双义持有 80%的股份，刘
5 日照众聚
汉玉持有 20%的股份
王双义、张鹏、曹晓龙和张欣
6 广州丽讯 合并持有 70%的股份，徐田
庆持有 30%的股份[注 8]
王双义、张鹏、曹晓龙和张欣
7 Egls Ltd.
共同控股 Egls Ltd. [注 10]
EGLS LTD.持有 100%的股份
8 中国艾格拉斯
[注 11]
9 王双义、张鹏、曹晓龙、张欣 艾格拉斯现共同实际控制人
[注 7]：该公司原系巨龙控股之全资子公司。2012 年 8 月，巨龙控股已经将其持有的该
公司 100%股权转让给其他无关联的自然人。2012 年度关联交易为 1-8 月数据。
[注 8]~[注 11]：具体情况详见本章“一、本次交易完成后的同业竞争情况”之“（二）本次
交易完成后，交易对方与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争”。
（二）本次交易完成后上市公司备考关联交易
1、上市公司的关联交易
（1）采购商品和接受劳务
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
关联
占同类交 占同类交 占同类交
关联方 交易
金额 易金额的 金额 易金额的 金额 易金额的
内容
比例(%) 比例(%) 比例(%)
金华巨
产 品
龙物流
运 输 274.76 14.74 596.86 10.86 510.38 16.11
有限公
劳务
司
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金华市
巨龙商 商 品
品混凝 混 凝 - - - - 42.99 0.01
土有限 土
公司
金华市
荣达工 原 材
292.92 2.76 - - - -
贸有限 料
公司
合计 567.68 17.50 596.86 10.86 553.37 16.12
（2）关联租赁
出租 承租 2014 年 2013 年 2012 年 租赁收
租赁资 租赁资产 租赁起始 租赁终止
方名 方名 1-6 月租 度租赁 度租赁 益确定
产情况 账面价值 日 日
称 称 赁收益 收益 收益 依据
金 华
市 巨
龙 钢 2014 年
上 市 房屋建 472.32 万 2011 年 26.92 53.84 53.84 万 租赁协
化 玻 11 月 30
公司 筑物 元 12 月 1 日 万元 万元 元 议
璃 有 日
限 公
司
（3）关联担保
2012 年度，上市公司接受关联方担保如下表：
单位：万元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
1,000.00 2012 年 05 月 17 日 2013 年 04 月 23 日 是
1,000.00 2012 年 05 月 11 日 2013 年 05 月 09 日 是
1,000.00 2012 年 11 月 30 日 2013 年 11 月 27 日 是
429.33 2011 年 01 月 31 日 2014 年 09 月 30 日 是
巨龙控股 上市公司
247.83 2011 年 01 月 31 日 2013 年 07 月 30 日 是
247.83 2011 年 01 月 31 日 2013 年 04 月 30 日 是
500.00 2012 年 10 月 10 日 2013 年 04 月 08 日 是
1,000.00 2012 年 05 月 17 日 2013 年 04 月 23 日 是
1,500.00 2012 年 09 月 06 日 2013 年 09 月 05 日 是
吕仁高、吕成
上市公司 1,250.00 2012 年 12 月 18 日 2013 年 12 月 17 日 是
杰
520.00 2012 年 10 月 09 日 2013 年 04 月 08 日 是
2,000.00 2012 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 21 日 是
巨龙控股、吕
上市公司 1,000.00 2012 年 09 月 06 日 2013 年 09 月 06 日 是
仁高
500.00 2012 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 是
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2013 年度，上市公司接受关联方担保如下表：
单位：万元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
2,000.00 2013 年 11 月 12 日 2014 年 11 月 03 日 否
429.33 2011 年 01 月 31 日 2014 年 09 月 30 日 否
巨龙控股 上市公司 592.71 2013 年 12 月 06 日 2014 年 09 月 29 日 否
1,185.41 2013 年 12 月 06 日 2014 年 09 月 29 日 否
1,455.71 2013 年 03 月 18 日 2015 年 12 月 31 日 否
巨龙控股、吕
仁 高 、 吕 成 上市公司 5,000.00 2013 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 是
杰、吕成浩
2014 年 1-6 月，上市公司接受关联方担保如下表：
单位：万元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
上市公司 2,000.00 2013 年 11 月 12 日 2014 年 11 月 3 日 否
上市公司 985.00 2014 年 04 月 30 日 2015 年 04 月 21 日 否
上市公司 415.00 2014 年 02 月 26 日 2014 年 08 月 26 日 否
上市公司 500.00 2014 年 04 月 04 日 2014 年 10 月 04 日 否
上市公司 429.33 2011 年 01 月 31 日 2014 年 09 月 30 日 否
巨龙控股
上市公司 592.71 2013 年 12 月 6 日 2014 年 9 月 29 日 否
上市公司 557.64 2014 年 04 月 21 日 2014 年 11 月 02 日 否
上市公司 18.38 2014 年 01 月 16 日 2014 年 12 月 25 日 否
上市公司 1,185.41 2013 年 12 月 6 日 2014 年 9 月 29 日 否
上市公司 1,455.71 2013 年 3 月 18 日 2015 年 12 月 31 日 否
巨龙控股、金
华市巨龙置
业有限公司、 上市公司 5,000.00 2014 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 01 日 否
吕仁高、吕成
杰、吕成浩
（4）关键管理人员薪酬
2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，上市公司关键管理人员报酬总额
分别为 259.28 万元、246.70 万元和 76.39 万元。
2、上市公司的关联方往来余额
上市公司应付关联方款项：
单位：万元
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2014年6月 2013年12月 2012年12
项目名称 关联方
30日 31日 月31日
应付账款 金华巨龙物流有限公司 9.29 7.94 46.18
其他应付款 金华市荣达工贸有限公司 277.46 20.00 -
其他应付款 金华市巨龙钢化玻璃有限公司 5.74 - -
应付票据 金华市荣达工贸有限公司 300.00 - -
合计 592.49 27.94 46.18
应付金华巨龙物流有限公司款项为应付运输服务款，应付金华市荣达工贸有
限公司款项为应付往来款等。
3、标的公司的关联交易
（1）采购商品和接受劳务
单位：万元
2014年1-6月 2013年度 2012年度
关联方名
占同类交易金 占同类交易金 占同类交易金
称 金额 金额 金额
额的比例(%) 额的比例(%) 额的比例(%)
北京雅哈 - - 287.25 75.89 291.27 72.18
广州丽讯 - - 18.47 4.88 36.16 8.96
合计 - - 305.73 - 327.43 -
2014 年之前，广州丽讯为艾格拉斯提供部分游戏运营等服务，北京雅哈为
艾格拉斯提供游戏运营维护等服务。标的公司按照成本费用加成的方法向广州丽
讯、北京雅哈支付相关费用。2014 年起，艾格拉斯自行开展以上业务，广州丽
讯和北京雅哈未再与标的公司发生相关关联交易。
（2）代收游戏充值款
1）王双义为艾格拉斯代收游戏充值款
2012 年度和 2013 年度，王双义代收充值款如下表：
单位：万元
2012年1月1日 本期增加 本期减少 2012年12月31日
66.51 1,153.46 329.54 890.43
2013年1月1日 本期增加 本期减少 2013年12月31日
890.43 4,578.20 5,184.91 283.72
2014年1月1日 本期增加 本期减少 2014年6月30日
283.72 - 283.72 -
①王双义为标的公司代收游戏充值款的必要性分析
A.针对海外发行商渠道充值款的代收原因
标的公司与海外发行商合作过程中，发行商要求标的公司提供不需要中转行
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的美元账户作为收款账户。标的公司开设不需要中转行的美元账户时，开户银行
要求标的公司提供其终极股东的信息和资料，由于当时标的公司的境外投资者不
同意对外披露其 LP 的相关信息，因此标的公司无法开设符合要求的美元账户。
为了正常开展经营活动，标的公司最终决定以王双义个人名义开设不需要中转行
的美元账户，代为收取海外发行商渠道的充值款。
签订的主要协议如下：
2013 年 9 月 1 日之前，艾格拉斯与中国艾格拉斯签订《独家授权协议》或
《授权协议》，独家授权或授权中国艾格拉斯在授权区域内运营《英雄战魂》游
戏产品。中国艾格拉斯分别与易幻网络和昆仑在线签订《独家授权协议》，授权
易幻网络和昆仑在线独家运营《英雄战魂》游戏产品。
2012 年 9 月 27 日，中国艾格拉斯与易幻网络签订《<战魂 OL>游戏独家许
可协议补充协议》，约定 9 月 27 日起易幻网络将运营收入分成款，支付到王双
义的德意志银行账户。
2013 年 3 月 1 日，中国艾格拉斯与易幻网络签订《<重装武士>游戏独家许
可协议补充协议》，约定 2013 年 3 月 1 日起易幻网络将运营收入分成款，支付
到王双义的德意志银行账户。
2012 年 11 月 16 日，中国艾格拉斯与昆仑在线及王双义签订《委托收款协
议书》，约定由昆仑在线按原协议第 4.2.1 条款支付预付分成款并将其代理的“韩
国 SK 电讯的 T-store 商店”以及“韩国除 SK 电讯的 T-store 商店之外的 iOS 市场
和安卓市场”运营收入分成款，支付到王双义的德意志银行账户。
2013 年 1 月 22 日，中国艾格拉斯与昆仑在线及王双义签订《委托收款协
议书》，约定由昆仑在线按原协议第 4.2.2 和 4.2.3 条款支付预付分成款并将其代
理的“韩国 SK 电讯的 T-store 商店”以及“韩国除 SK 电讯的 T-store 商店之外的
iOS 市场和安卓市场”运营收入分成款，支付到王双义的德意志银行账户。
2013 年 3 月 13 日，中国艾格拉斯与昆仑在线及王双义签订《委托收款协
议书》，约定由昆仑在线按原协议第 4.1 条款支付预付分成款并将其代理的俄罗
斯地区运营收入分成款，支付到王双义的德意志银行账户。
2013 年 3 月 13 日，中国艾格拉斯与昆仑在线及王双义签订《委托收款协
议书》，约定由昆仑在线按原协议第 4.1 条款支付预付分成款并将其代理的日本
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
地区运营收入分成款，支付到王双义的德意志银行账户。
2013 年 3 月 13 日，中国艾格拉斯与昆仑在线及王双义签订《委托收款协
议书》，约定由昆仑在线按原协议第 5.2.3 和 5.2.4 条款支付预付分成款并将其代
理的“韩国 SK 电讯的 T-store 商店”以及“韩国除 SK 电讯的 T-store 商店之外的
iOS 市场和安卓市场”运营收入分成款，付到王双义的德意志银行账户。
2013 年 9 月 1 日，昆仑在线、中国艾格拉斯、王双义与艾格拉斯签订《业
务合同主体确认协议》，确认中国艾格拉斯之前系代理艾格拉斯与昆仑在线签订
的《独家授权协议》，原合同项下的权利、义务及责任均由艾格拉斯实际享有和
承担，签订的各项《委托收款协议书》有效，并由代收方向艾格拉斯支付。
2013 年 9 月 1 日，易幻网络、中国艾格拉斯、王双义与艾格拉斯签订《业
务合同主体确认协议》，确认中国艾格拉斯之前系代理艾格拉斯与昆仑在线签订
的《独家授权协议》，原合同项下的权利、义务及责任均由艾格拉斯实际享有和
承担，签订的各项《委托收款协议书》有效，并由代收方向艾格拉斯支付。
B.针对 App Store 渠道充值款的代收原因
2012 年 2 月和 2012 年 10 月，艾格拉斯《Q 战西游》和《英雄战魂》游戏
分 别 在 App Store 上 线 发 行 。 上 线 伊 始 ， App Store 的 APP 管 理 平 台
（itunesconnect.apple.com）无法检索到标的公司深发展银行（现名称变为平安
银行）外币账户，同时中国公司在海外开立账户相对复杂，因此从 2012 年 2 月
开始，王双义以个人名义在新加坡开立德意志银行（该银行可以在 iTunes
Connect 平台检索到）账户，用于收取 App Store 渠道回款。
C.针对官网和国内平台商充值款的代收原因
在业务发展初期，艾格拉斯通过官网和部分规模较小的 APP 平台商发行游
戏。该等发行模式往往业务规模小、单笔充值金额不大而且交易流水频繁，一般
通过易宝、骏网等第三方支付渠道完成支付。为了提高官网和部分规模较小的
APP 平台商游戏充值款收款的方便与快捷程度，艾格拉斯决定以王双义个人名
义在工行、农行和招商银行开立账户，用于收取通过易宝和骏网等第三方支付渠
道充值的游戏玩家的游戏充值款。
②王双义代收款账户的内部控制措施
标的公司对代收款账户开户、保管及收支管理的内部控制措施，具体如下：
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A.开立代收款账户履行的程序
个人代收款账户开户前，由王双义将开户事项告知董事会其他成员、总经理、
标的公司监事及标的公司其他股东，以上人员均未提出异议。
B.代收款账户的保管
个人代收款账户开设后，存折和银行卡交由财务部统一保管，该存折和银行
卡作为标的公司银行账户管理，履行标的公司银行账户的管理规定。
C.代收款账户的收支管理
a.代收款账户视为标的公司的银行账户，收款和付款均为标的公司生产经营
活动产生，账户余额为标的公司资产。
b.除 App Store 渠道外，开展以上代收款业务时，艾格拉斯与付款方、王双
义均签署了《委托收款协议》，三方共同约定由王双义个人账户代收游戏充值款。
c.对于每一笔款项收入，标的公司运营部门和财务部门均履行对账程序，保
证代收款项如实汇入代收款账户。
d.对于每一笔款项支出，标的公司均履行内部审批程序，未经批准，不得支
付。
e.标的公司财务负责人和监事定期对代收款账户进行检查，监督代收款账户
的保管、账户收入和支出控制措施的执行情况。
③王双义代收款账户的规范情况
A.随着艾格拉斯股权结构的调整，境外投资者退出，开设不需要中转行的美
元账户的条件得以满足，故艾格拉斯逐步终止了通过王双义代收款账户代收境外
发行商渠道的充值款。
B.随着 App Store 不断更新和升级，艾格拉斯开设在招商银行北京分行首体
支行的外币账户被纳入 Apple Inc.的结算系统，因此艾格拉斯逐步终止了通过王
双义代收款账户代收 App Store 游戏充值款。
C.随着艾格拉斯规范意识的逐步提高，于 2013 年 10 月全部停止了通过王
双义代收款账户收取官网和国内平台发行游戏充值款。2013 年 11 月以来，未再
发生以个人账户代收充值款的情形。
④相关制度的完善情况
为加强资金管理，有效的防范财务风险，标的公司 2014 年 3 月份发布了编
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号为 EGLS-TCFS-1-V1.0 一系列的《财务内控制度》，其中《资金管理制度》规
定：除财务部或受财务部门委托的出纳员外，任何单位或个人都不得代表公司接
受现金或与其他单位办理结算业务；出纳员不得擅自将公司现金借给个人或其他
单位，不得谎报用途套取现金，不得利用银行账户代其他单位或个人存入或支取
现金，不得将单位收入的现金以个人名义存入银行，不得保留账外公款。
2）中国艾格拉斯为艾格拉斯代收充值款
2013 年度，中国艾格拉斯代收充值款如下表：
单位：万元
关联方名称 2013年1月1日 本期增加 本期减少 2013年12月31日
中国艾格拉斯 - 5,297.58 5,297.58 -
①海外发行商渠道充值款代收情况
2013 年 9 月 1 日之前，艾格拉斯与中国艾格拉斯签订《独家授权协议》或
《授权协议》，独家授权或授权中国艾格拉斯在授权区域内运营《英雄战魂》游
戏产品。中国艾格拉斯分别与易幻网络和昆仑在线签订《独家授权协议》，授权
易幻网络和昆仑在线独家运营以上《英雄战魂》游戏产品。
2013 年 4 月 1 日，中国艾格拉斯与易幻网络签订《<英雄战魂 OL>游戏独
家许可协议补充协议》，约定 4 月 1 日起易幻网络将运营收入分成款，支付到中
国艾格拉斯的硅谷银行账户。
2013 年 5 月 2 日，中国艾格拉斯与昆仑在线签订“《战魂 OL》韩国代理合
约-帐号变更补充协议”，约定将银行账户变更为中国艾格拉斯的硅谷银行账户。
2013 年 5 月 2 日，中国艾格拉斯与昆仑在线签订“《战魂 OL》韩国代理合
约（非 SK 版本）-帐号变更补充协议”，约定将银行账户变更为中国艾格拉斯的
硅谷银行账户。
2013 年 5 月 22 日，中国艾格拉斯与昆仑在线签订“《战魂 OL》土耳其代理
合约-帐号变更补充协议”，约定将银行账户变更为中国艾格拉斯的硅谷银行账
户。
2013 年 5 月 22 日，中国艾格拉斯与昆仑在线签订“《战魂 OL》俄罗斯代理
合约-帐号变更补充协议”，约定将银行账户变更为中国艾格拉斯的硅谷银行账
户。
2013 年 5 月 22 日，中国艾格拉斯与昆仑在线签订“《战魂 OL》日本代理合
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
约-帐号变更补充协议”，约定将银行账户变更为中国艾格拉斯的硅谷银行账户。
2013 年 9 月 1 日，昆仑在线、中国艾格拉斯、王双义与艾格拉斯科技（北
京）有限公司签订《业务合同主体确认协议》，确认中国艾格拉斯之前系代理艾
格拉斯与昆仑在线签订的《独家授权协议》，原合同项下的权利、义务及责任均
由艾格拉斯实际享有和承担，签订的各项《委托收款协议书》有效，并由代收方
向艾格拉斯支付。
2013 年 9 月 1 日，易幻网络、中国艾格拉斯、王双义与艾格拉斯签订《业
务合同主体确认协议》，确认中国艾格拉斯之前系代理艾格拉斯与易幻网络签订
的《独家授权协议》，原合同项下的权利、义务及责任均由艾格拉斯实际享有和
承担，签订的各项《委托收款协议书》有效，并由代收方向艾格拉斯支付。
2013 年 11 月以来，海外发行商的充值款直接汇入艾格拉斯的招商银行账
户。
②App Store 渠道充值款代收情况
2013 年 8 月至 10 月，App Store 渠道回款账户为中国艾格拉斯开立的硅谷
银行账户。具体情况详见本章“二、本次交易完成后的关联交易情况”之“（二）本
次交易完成后上市公司备考关联交易”。
4、标的公司的关联方往来余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日 日
其他应收款 中国艾格拉斯 - 1.22 -
其他应收款 Egls Ltd. - 4.86 -
其他应收款 王双义 - 283.72 890.43
其他应收款 张鹏 - - 15.00
其他应收款 曹晓龙 - 0.18 -
其他应收款 广州丽讯 - 318.43 336.90
其他应收款 北京雅哈 39.98 - -
合计 39.98 608.40 1,242.33
应收中国艾格拉斯、Egls Ltd.的款项为应收代垫款；应收王双义的款项为其
尚未划付至艾格拉斯的代收款；应收张鹏和曹晓龙的款项为备用金借款；应收广
州丽讯的款项为应收往来款。
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2014 年 6 月 30 日，艾格拉斯应收北京雅哈款项 39.98 万元，系按照 2014
年以前北京雅哈代理艾格拉斯游戏产品与移动运营商签订协议，2014 年 1-4 月
延续并按照协议约定收取的应归属于艾格拉斯的充值分成余款。截至本报告书出
具日，应收北京雅哈的款项已经收回。
（2）应付关联方款项
单位：万元
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日 日
其他应付款 北京雅哈 - 638.61 357.25
合计 - 638.61 357.25
应付北京雅哈款项为应付运营维护服务费等款项。
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第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的
影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其他有关法律
法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控
制，防范经营管理风险。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市
公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求召集、召开股
东大会，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权、参
与权，并尽最大可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，并
保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）关于实际控制人与上市公司
公司实际控制人为吕仁高。本次交易前，公司实际控制人严格规范自身行为，
未有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动。本公司拥有独立完
整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制
人。
本次交易完成后，公司将继续积极督促实际控制人严格依法按照相关法律法
规行使出资人的权利，切实履行诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活
动，不得利用其控股地位损害公司及社会公众股股东的利益，切实维护中小股东
的合法权益，确保公司的董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重
大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
（三）关于董事与董事会
公司董事会下设战略和投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名
委员会四个专门委员会。本次交易前，公司董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工
作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
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本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会
公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求
履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策
和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小
股东利益。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法
律、法规的要求。本次交易前，公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，
认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的原则，独立地对公司的重大
事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，
促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、
经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以
及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司制订了薪酬考核制度，建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考
核标准和激励约束机制，公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董
事、高级管理人员进行绩效考核。公司现有考核机制符合相关法律法规的规定，
同时符合公司发展情况。
本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管
理人员的绩效评价标准和程序。
（六）关于信息披露和透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》等的要求，真实、准
确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网
站，指定《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》作为公司信息披露的报
纸，确保所有投资者公平获取公司信息。公司制定了《信息披露管理办法》， 明
确内部信息披露流程，公司还根据《信息披露管理办法》的要求，加强与投资者
的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信
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息披露的相关法规及规范性文件，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除
按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其
他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东可以有平等的机会获
得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与相关利益者积极合作，坚持可持续发展战
略，重视本公司的社会责任。
二、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人
员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整
的资产和业务，具备面向市场独立自主经营的能力。
（一）资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与
公司的资产产权界定明确。公司土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其
他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，艾格拉斯
将成为上市公司的子公司，艾格拉斯资产产权完整、清晰。因此，本次交易完成
后，上市公司资产将继续保持独立完整。
（二）人员独立
上市公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》
规定的条件和程序产生，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会
作出人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管
理人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在控股股东担任除董事以外的任何
职务，也没有在控股股东领薪。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均
独立于股东和其他关联方。本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，
不涉及职工安置事宜。在本次交易过程中，艾格拉斯成为上市公司的控股子公司，
艾格拉斯的现有人员将继续保留。因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立
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性仍能得到有效保证。
（三）财务独立
上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立、完整、规范的财务核算体系
和规范的财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。
本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（四）机构独立
上市公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机
构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立。各部门严格按照公司的管
理制度在公司管理层的领导下运作，与控股股东完全分开，不存在受股东及其他
任何单位或个人干预公司机构设置的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保
持机构独立。
（五）业务独立
上市公司拥有独立完整的研发、采购、生产和营销业务体系，业务与公司控
股股东相互独立，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖
控股股东及其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能
力。本次交易完成后，艾格拉斯将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营
业务将增加网络游戏运营业务。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继
续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的
完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业
务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
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第十三章 风险因素
一、标的资产经营风险
（一）标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险
报告期内，艾格拉斯的收入主要来源于核心游戏产品《英雄战魂》，2013 年
度和 2014 年 1-6 月其收入占比分别为 99.85%和 99.89%。《英雄战魂》于 2012
年 7 月上线以来，通过持续的版本迭代更新，根据易观智库《全球移动游戏研发
市场竞争力研究报告 2013》，2013 年艾格拉斯在中国移动游戏研发商全球市场
中的市场占有率为 3.4%，游戏充值金额在 2013 年排名居于国内前列。同时，
艾格拉斯通过国际化经营（即不同国家和地区陆续上线）平滑充值总额的波动。
但如果艾格拉斯不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时进行版本
迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活
跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若艾格拉斯不能及时推出有影响力的
新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。
（二）新产品研发风险
一款移动游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确把握市场和技术
的发展趋势以及游戏玩家的喜好变化趋势，并就此作出积极快速有效的响应，其
中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无
法实现，或者竞争对手先于艾格拉斯推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏，
艾格拉斯需要在前期投入大量的时间和成本，若新游戏开发运营不成功，新游戏
产生的收益可能不能抵补上述支出，且会浪费时间贻误市场时机，削弱艾格拉斯
未来的盈利能力及增长前景。
（三）市场竞争风险
艾格拉斯在国内移动终端游戏行业具有明显的竞争优势，处于国内同行业的
领先地位。发展迅速的移动游戏市场吸引了 PC 端游、PC 网页游戏等其他游戏
公司的加入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转
型或者通过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部
分新生代的游戏团队和公司的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。艾
格拉斯一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但若不能持续
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开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争
可能对公司带来不利影响。
（四）国际化运营风险
为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的
盗版问题和无序化竞争等风险，艾格拉斯坚持走产品国际化运营路线，因此了解
各国文化、分析和把握各国玩家心理需求满足的共同点成为产品成功的关键因素
之一，同时国际化运营需要各国和地区的本土化经验和团队的支持，若艾格拉斯
在以上方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。
此外，如果标的资产游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以
预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的资产所提供的游戏运营服务将受到一定
程度的影响。
（五）与平台商分成比例下降风险
作为文化创意产业，聚集大量用户的移动游戏渠道平台是使游戏到达玩家的
主要入口，标的公司的营业收入大部分来自于与这些平台的运营分成。其中，境
外渠道主要是苹果 App Store 和谷歌 Google Play，他们的分成比例相对稳定和
透明，议价空间非常小，标的公司未来拟增加自主发行模式的区域以减少代理发
行商分成环节来保持和提高最终分成比例；来自境内的收入分成比例一般需要谈
判确定，凭借优秀的游戏产品品质，标的公司目前维持较强的谈判地位和较高的
分成比例，随着国内移动互联网入口日趋集中，目前已基本由以 BAT360 为代表
的互联网巨头企业占据，其话语权逐渐加强。如果未来与以上平台的分成比例出
现下降，而标的公司又未能增加游戏产品的收入规模，则可能存在营业收入低于
预期的风险。
（六）税收优惠风险
1、标的目前享受的税收优惠政策
艾格拉斯享受的税收优惠政策包括：①企业所得税：2013年1月1日至2014
年12月31日免征企业所得税，2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所
得税；②增值税：2012年度、2013年度和2014年1-6月提供的境外软件服务收入
免征增值税。
2、标的公司享受相应的税收优惠的合格条件
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（1）企业所得税
根据财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政
策问题的通知》和财税[2012]27号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展企业所得税政策的通知》，我国境内新办符合条件的软件企业，经认定后，
自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按
照25%的法定税率减半征收企业所得税。
2013年12月20日，艾格拉斯获取了《软件企业认定证书》通过了2013年度
软件企业认定的年审；2012年10月24日，艾格拉斯“战魂Oline大型多人在线网络
游戏软件V1.0.0”获取了《软件产品登记证书》，有效期为五年。
2014年3月28日，艾格拉斯取得了主管税务机关出具的《企业所得税税收优
惠备案回执》，标的公司享受税收优惠的情况为：艾格拉斯2013年1月1日起至
2014年12月31日免征企业所得税；2015年1月1日起至2017年12月31日减半征
收企业所得税。
综上，标的公司具备企业所得税税收优惠政策规定的资质条件、获取了《软
件企业认定证书》并通过了软件企业认定的年审、游戏产品获取了《软件产品登
记证书》、完成了企业所得税优惠备案。所以，标的公司具备享受相应的企业所
得税税收优惠的合格条件，并积极按照相关政策进行汇算清缴工作。
（2）增值税
根据财税[2011]131号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》
及国家税务总局公告2013年第52号《国家税务总局关于发布<营业税改征增值税
跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）>》的规定，境内单位或个人向境外
单位提供的软件服务或信息技术服务，免征增值税。
综上，标的公司具备享受相应的增值税税收优惠的资质条件并按照增值税相
关优惠政策进行增值税申报工作。
3、税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析
国家税收优惠政策基本保持稳定，标的公司享受的软件企业所得税优惠以及
跨境信息技术服务的增值税优惠被取消的可能性不大。假设标的公司税收优惠政
策取消，艾格拉斯2012年、2013年和2014年1-6月净利润将分别减少5.40万元、
3,681.34万元和1,048.76万元，分别下降0.80%、29.68%和28.66%；预测期2014
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年 和 2015 年 度 净 利 润 将 分 别 减 少 2,313.23 万 元 和 3,532.22 万 元 ， 分 别 下 降
29.56%和19.55%，税收优惠政策的取消对艾格拉斯净利润有一定影响。
4、未来进一步获得税收优惠需履行的程序及存在的风险
（1）企业所得税
为持续获取税收优惠，标的公司需要持续保持《软件企业认定管理办法》规
定的相应资质并通过软件企业认定的年审、需要按照《软件产品管理办法》的规
定在有效期前完成现有产品延续登记、完成新增产品的登记备案并获取《软件产
品登记证书》。如果标的公司或标的公司的产品不能符合或持续符合《软件企业
认定管理办法》和《软件产品管理办法》规定的资质或条件、企业所得税法律法
规发生变化导致标的公司无法持续获取企业所得税税收优惠，将对标的公司的盈
利水平产生一定的影响。
（2）增值税
若标的公司收入来源地发生变化或增值税法律法规发生变化导致公司无法
持续获取增值税税收优惠，将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。
（七）标的公司核心人员流失的风险
游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素。
自创立以来，艾格拉斯核心技术团队一直保持稳定，这与其多年来稳健的经营风
格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，也在一定程度上
得益于其坚持使用自主研发的游戏引擎（其独特技术不对外开放），同时，若随
着规模的发展，艾格拉斯核心团队发生流失，或者考核和激励机制不能满足发展
的需要、不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。
根据本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，核心
人员持股的日照义聚承诺：在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），
日照义聚将维护艾格拉斯核心团队成员的稳定，核心团队成员将在本次交易实施
完毕后五年内（含实施完毕当年）在艾格拉斯或者巨龙管业及其其他子公司任职。
在任职期间，核心团队成员在艾格拉斯任职期间不得在巨龙管业及其控股子公
司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业
务。
（八）汇率风险
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在国际化运营体系下，艾格拉斯来自于海外的收入较高，2013 年度和 2014
年 1-6 月境外收入占总收入的比例分别为 59.33%和 61.58%，在人民币汇率波
动环境下，产生的汇兑损益分别为-264.54 万元和 6.38 万元，若未来标的公司继
续维持或者扩大境外收入规模和占比，在各结算币种汇率大幅波动的情况下，将
面临一定的汇率风险。
假设美元汇率分别上升（下降）1%、2%、3%，标的公司 2014 年预测净利
润将分别增加（减少）104.72 万元、209.44 万元、314.16 万元，预测净利润变
动率分别为 0.95%、1.90%、2.85%，2015 年预测净利润将分别增加（减少）
221.18 万元、442.35 万元、663.53 万元，预测净利润变动率分别为 0.83%、
1.66%、2.48%。2014 年度、2015 年度标的公司净利润对汇率波动的敏感系数
分别为 0.95、0.83。
（九）技术风险
目前，艾格拉斯的移动终端游戏主要基于 JAVA 平台、iOS 平台和 Android
平台进行开发，若未来移动终端操作平台发生较大变化，艾格拉斯的移动终端游
戏开发技术需要相应调整，一定程度上面临平台移植的挑战。
标的资产的业务运行高度依赖于移动互联网。游戏的运营安全易受网络设施
故障、黑客攻击、病毒及软硬件漏洞等干扰因素所影响，若标的资产不能及时发
现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录、游戏系统损毁、游戏运营服
务中断或用户数据丢失等后果，给标的资产的经营和声誉带来一定的不利影响。
（十）政策监管风险
目前，游戏行业涉及的行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、新闻出
版广电总局。艾格拉斯开发和运营移动游戏，已取得北京市通信管理局颁发的《电
信与信息服务业务经营许可证》、北京市文化局颁发的《网络文化经营许可证》
和新闻出版广电总局颁发的《互联网出版许可证》，涉及经营互联网电子出版物
的，还需向主管机关申报出版审批和产品备案。
艾格拉斯若未能持续保有目前已取得的经营资质，或者未能取得相关主管部
门未来要求的新的经营资质，则可能面临处罚，对其业务产生不利影响。游戏产
品开发完成后无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利运营的风险。
（十一）知识产权侵权或被侵权风险
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游戏企业在游戏开发、运营中需要使用图片、声音、动作等各种知识产权相
关的内容，自成立以来，艾格拉斯一直重视产品的版权保护，既对自主开发的游
戏采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。截至目前，
艾格拉斯不存在未决诉讼或仲裁等或有事项。但如果艾格拉斯未来出现知识产权
侵权或被侵权，则可能给艾格拉斯的经营造成一定的影响。
二、与本次交易相关的风险
（一）盈利预测无法实现的风险
根据本次重组标的资产收益法评估的盈利预测情况，随着未来新游戏产品的
陆续上线，标的公司预计未来几年营业收入和净利润将呈现较快增长的趋势，
2014 年~2018 年的预计净利润分别约为 7,826.33 万元、17,886.60 万元、
29,992.82 万元、40,138.31 万元及 40,886.05 万元，但由于国内移动游戏市场
竞争加剧、新产品运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期的风险，进而会影
响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（二）本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险
根据收益法评估结果，本次交易拟购买资产艾格拉斯 100%股权估值为
250,100 万元，较其截至 2014 年 6 月 30 日母公司报表所有者权益 15,413.27
万元，增值 234,686.73 万元，增值率 1,522.63%。评估增值率较高原因详见“第
四章 交易标的基本情况/五、标的公司估值/（四）评估增值原因”。评估机构在
预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假
设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行
减值测试。本次标的资产评估值为 25.01 亿元，最终定价为 25 亿元，按 2014
年 6 月 30 日艾格拉斯可辨认资产公允价值计算，预计本次交易完成后将确认商
誉为 231,882.87 万元，占 2014 年 6 月 30 日上市公司备考合并资产总额
371,487.54 万元的 62.42%。若标的公司未来不能实现预测收益，那么收购标的
资产所形成的商誉将面临减值风险，将直接影响上市公司业绩。
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，假设标的公司未来评估期内每年（从
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2015 年开始）盈利预测的净利润较本次评估报告（信资评报字[2014] 第 485 号）
的预期净利润均下降 5%，则 2015 年末标的公司商誉减值测试的减值金额为 1.18
亿元，减值率 4.72%。因提取减值准备，对上市公司 2015 年度合并报表净利润
的影响金额约为 1.18 亿元。
（三）业绩补偿承诺无法实施的违约风险
根据本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如艾格拉
斯在本次交易实施完毕后三年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际
盈利数未能达到盈利预测审核报告或资产评估报告中的利润预测数，其差额部分
应由交易对方按照协商一致的比例以合法方式向巨龙管业补偿。由于本次交易
中，57,655.50 万元作为现金对价一次性支付给日照义聚，在业绩补偿期，如艾
格拉斯无法实现承诺的预测利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额
合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝
依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违
约风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向巨龙控股、巨龙文化发行股份募集配
套资金，募集资金总额 60,690 万元，用于本次交易现金对价款和本次交易相关
中介机构费用的支付。
受股票市场波动及监管部门审核的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如
其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施，如募集配套资金不能顺利
实施，将导致本次重组终止。
（五）业务整合风险
本次交易完成后艾格拉斯将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公
司不会对艾格拉斯的组织架构、人员进行重大调整，主要通过行使股东权利和控
制董事会对艾格拉斯进行控制。上市公司能否通过整合既保证对艾格拉斯的控制
力，又保持艾格拉斯原有竞争优势，充分发挥协同效应，具有一定的不确定性。
在整合过程中，为满足业绩承诺，艾格拉斯原管理层可能采取不利于企业长
期稳定发展的经营策略，致使本次交易整合不能充分发挥协同效应，从而对上市
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公司和股东造成损失。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票的价格波动是股票市场的正常现
象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出理智的投资决策。股
票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政治经济
政策、经济环境、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第十四章 其他重要事项说明
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、交易对方或其他
关联人占用的情形；上市公司不存在为控股股东、交易对方及其关联人提供担保
的情形。
二、本次交易完成后，不存在艾格拉斯股东及其关联方
非经营性占用标的资产资金的情形
本次交易完成后，不存在艾格拉斯股东及其关联方非经营性占用标的资产资
金的情形。
三、本次交易不存在导致上市公司大量增加负债的情况
根据经审计的上市公司截至 2014 年 6 月 30 日的备考合并财务报告，本次
交易完成后，上市公司资产总额为 371,487.54 万元，负债总额为 48,085.47 万
元，资产负债率为 12.94%。本次交易完成后，上市公司资产负债率处于合理的
水平，有关内容详见本报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次
交易后上市公司财务状况、盈利能力影响分析”。
单位：万元
截至2014年6月30日
项目 变动率
实际数 备考数
总资产 104,668.60 371,487.54 254.92%
负债合计 46,546.85 48,085.47 3.31%
资产负债率 44.47% 12.94% -70.90%
四、关于本次交易产生的商誉处理及会计处理
本次交易产生的商誉为合并方支付的交易对价与本次重组完成时标的公司
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各项可辨认净资产公允价值的差额。
本次交易对价参照 2014 年 6 月 30 日标的资产的收益法评估值确定，为
250,000 万元。
根据立信评估出具的信资评报字[2014]第 485 号《资产评估报告》，以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日，经资产基础法评估，艾格拉斯评估基准日总资产账
面价值为 17,404.48 万元，评估价值为 20,108.34 万元，增值 2,703.86 万元，
主要系无形资产-计算机软件著作权账面原值为 0，本次评估增值 2,510 万元所
致；总负债账面价值为 1,991.21 万元，评估价值为 1,991.21 万元；艾格拉斯净
资产账面价值为 15,413.27 万元，评估值为 18,117.13 万元。
以艾格拉斯 2014 年 6 月 30 日资产基础法下的净资产评估值测算，交易对
价 250,000 万元减去标的公司可辨认净资产公允价值 18,117.13 元后，确认商誉
231,882.87 元。
按照企业会计准则等相关规定，本次交易产生的商誉不进行摊销，于每年年
度终了进行减值测试。
五、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提
交的法律文件有效性的说明
根据深圳证券交易所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、经公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请，自 2014 年 2
月 24 日起公司股票连续停牌。
2、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与
本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，确定了中介机构，并与
其签署了保密协议。
3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了本次重大资产重组的预案。
5、公司独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行
事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表
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了独立意见。
6、2014 年 5 月 22 日，公司与艾格拉斯股东日照义聚、日照众聚、日照银
杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富
时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、
上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕签订了附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》；与巨龙控股、巨龙文化签订了附条件生效的《股
份认购协议》。
7、2014 年 5 月 22 日，公司聘请的独立财务顾问新时代证券、长城证券就
本次《重组预案》出具了核查意见。
8、2014 年 5 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议并通
过了公司本次交易的相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表
决。
9、2014 年 6 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通
过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，涉及关联方回避表
决的议案，关联董事均回避表决。
10、2014 年 6 月 26 日 ，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，涉及关联方回
避表决的议案，关联股东均回避表决。
11、2014 年 12 月 15 日，本公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司调整本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，涉及关联方
回避表决的议案，关联董事均回避表决。
12、2014 年 12 月 30 日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于同意与金华巨龙文化产业投资有限公司签署<浙江巨龙管业股份有
限公司非公开发行股票认购协议书补充协议>的议案》、《关于相应明确本次募集
配套资金的发行对象的议案》，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表
决。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规
则》、《备忘录 17 号》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，
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就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》以及《备忘录 17 号》的规定，
公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情
况
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字【2007】128 号）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号
—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对本次重组停牌前 6 个月（即
2013 年 8 月 24 日）起截至 2014 年 6 月 10 日，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属，标的资产艾格拉斯及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次参
与重组的中介机构相关机构及其经办人员及其直系亲属买卖本公司股票情况进
行了自查。根据自查情况和向中登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
1、上市公司相关人员买卖股票的情形
2013 年 9 月，上市公司董事朱竹根、监事会主席俞根森、副总经理周赵师
存在卖出上市公司股票的情形。
2013 年 12 月，上市公司副总经理兼财务总监吕文仁配偶吴珊存在买入上市
公司股票的情形。
2014 年 6 月 3 日，上市公司董事朱竹根之弟朱竹森存在卖出上市公司股票
的情形。
上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
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序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
1 朱竹根 公司董事 2013-9-10 卖出 36,250
2013-9-2 卖出 78,000
2 俞根森 公司监事会主席
2013-9-3 卖出 22,000
3 周赵师 公司副总经理 2013-9-16 卖出 50
4 公司副总经理兼财 2013-12-26 买入 10,000
吴珊
务总监之配偶
5 朱竹森 朱竹根之弟 2014-6-3 卖出 125,000
2、上市公司相关人员出具的说明
朱竹根、俞根森、周赵师分别出具以下说明函：本人通过参加（列席）2014
年 3 月 6 日召开的公司第二届董事会第十二次会议才获知公司将筹划发行股份及
支付现金购买资产事项，在此之前，本人及本人直系亲属没有参与巨龙管业进行
的重大资产重组的任何工作。因此，除通过上述董事会会议获知的信息外，对公
司进行的重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有提前了解；本人及本人
直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产
重组的内幕信息，本人上述买卖股票行为未利用巨龙管业本次重大资产重组的内
幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
吴珊出具以下说明函：本人于 2014 年 5 月 20 日与巨龙管业副总经理兼财
务总监吕文仁结婚。2013 年 12 月 26 日本人买入巨龙管业股票 10,000 股，本
人在二级市场买入巨龙管业股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断、偏
好做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易
的情形。
吕文仁出具以下说明函：本人通过列席 2014 年 3 月 5 日召开的本次重大资
产重组第一次协调会议才获知公司将筹划发行股份购买资产事项，在此之前，本
人及本人直系亲属没有参与巨龙管业进行的重大资产重组的任何工作。因此，除
通过本次会议获知的信息外，对公司进行的重大资产重组的项目进展和其他相关
信息均没有提前了解；本人及本人直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者
探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易
的行为。
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朱竹森出具以下说明函：本人没有参与巨龙管业进行的重大资产重组的任何
工作，除通过合法公开渠道获知的信息外对进行的重大资产重组的项目进展和其
他相关信息均没有了解；本人亦未从哥哥朱竹根等相关信息知情人处知悉或者探
知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的
行为。
3、巨龙管业出具的说明
巨龙管业针对朱竹根、俞根森、周赵师上述股票买卖行为出具说明以下：巨
龙管业董事朱竹根、监事会主席俞根森、副总经理周赵师知悉本次重大资产重组
信息的时点为出席或列席公司于 2014 年 3 月 6 日召开的第二届董事会第十二次
会议，在上述时点前未参与本次重大资产重组的任何相关工作，也未参加任何与
本次重大资产重组相关的会议，不存在知悉公司将进行重大资产重组内幕信息的
途径，其买卖股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
巨龙管业针对吴珊上述股票买卖行为出具以下说明：吕文仁知悉本次重大资
产重组信息的时点为出席 2014 年 3 月 5 日召开的本次重大资产重组第一次协调
会议，在上述时点前未参与本次重大资产重组的任何相关工作，也未参加任何与
本次重大资产重组相关的会议，不存在知悉公司将进行重大资产重组内幕信息的
途径，其配偶吴珊买卖股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
巨龙管业针对朱竹森上述股票买卖行为出具说明以下：朱竹森（身份证号
33071919680227****）系董事朱竹根（身份证号 33072419561107****）之弟弟。
朱竹森未参与本次重大资产重组的任何相关工作，也未参加任何与本次重大资产
重组相关的会议；在 2014 年 6 月 3 日之前，其兄朱竹根除出席巨龙管业第二届
董事会第十二次和第十五次会议外，未参与本次重大资产重组的任何实质性工
作，也未向朱竹森透露任何关于本次重大资产重组的内幕信息，朱竹森不存在知
悉公司本次重大资产重组内幕信息的途径，其买卖股票行为与本次重大资产重组
不存在关联关系。
金杜律师对上述事项出具核查意见：“如前述巨龙管业、朱竹根、俞根森、
周赵师、吕文仁、吴珊及朱竹森的说明真实、准确，上述相关主体买卖公司股票
的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内
幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。”
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2、截至 2014 年 6 月 10 日，本次重组其他自查主体不存在买卖上市公司股
票的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
息进行内幕交易的情形。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司本次重组停牌前 20 个交易日内，公司股票累计涨幅 13.93%，同期中
小板综合指数涨幅 9.62%，同期“深证制造指数”指数涨幅 10.97%，剔除大盘因
素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
具体计算过程如下：
公告前 20 个交易日巨龙管业股票波动比例 1=公司股票累计涨幅-同期中小
板综合指数涨幅=13.93%-9.62%=4.31%
公告前 20 个交易日巨龙管业股票波动比例 2=公司股票累计涨幅-同期深证
制造指数涨幅=13.93%-10.97%=2.96%
综上，上市公司本次重组停牌前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布
的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明
作为本次交易资产购买的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理
人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方及募集配套资金非公开发行对象关于不存在依据《关于加
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强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经交易对方日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、
北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南
富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆
盛达兴裕、邓燕确认，上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。上述交易对方不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
巨龙控股、巨龙文化不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况。巨龙控股、巨龙文化不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明
本次交易的各中介机构等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在
因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不
存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、利润分配政策与股东回报规划
（一）上市公司现行章程中利润分配相关条款
1、2012 年 7 月，上市公司召开 2012 年度第一次临时股东大会，审议通过
了修改公司章程的议案，此次利润分配及现金分红政策的制定，明确了利润分配
的原则、决策及调整机制，修改后的公司章程中约定的公司利润分配决策程序及
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分配政策如下：
“第一百五十六条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结
合的方式分配利润。
第一百五十七条 分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第一百五十八条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于 0.1 元；
（二）当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
第一百五十九条 在满足前条现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现
金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长
保持同步，当报告期内每股收益超过 0.1 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
第一百六十一条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百六十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
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意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
第一百六十三条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
第一百六十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
第一百六十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十六条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表
决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立
意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东
大会做出情况说明。
第一百六十八条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
第一百七十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
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调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红
政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。”
2、2014 年 6 月 10 日，公司召开第二届第十六次董事会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，具体内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规，对《浙江巨龙管业股份有限
公司章程》进行如下修改：
1、原第一百五十六条修订内容
《浙江巨龙管业股份有限公司章程》原第一百五十条为：公司的利润分配政
策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
现修改为：第一百五十六条：公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金
与股票相结合的方式分配利润。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、原第一百五十九条修订内容
《浙江巨龙管业股份有限公司章程》原第一百五十九条内容为：在满足前条
现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
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现修改为：在满足前条现金分红条件情况下，公司将优先于其他方式采取现
金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2014 年 6 月 26 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（二）未来三年的股东回报规划
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发【2012】37号）及浙江监管局（浙证监上市字【2012】138号）文
件的有关要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，公司2012年第一次临时股东大会通过了《公司利润分
配政策及未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），对股
东回报规划如下：
“第一条 制定本规划考虑的因素：
公司着眼于长远的规划和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则：
合理平衡公司自身发展和积极回报股东，在不影响公司持续经营能力、当年
盈利的情况下，公司将积极采取现金分红的方式进行利润分配。
第三条 公司未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取
法定公积金、盈余公积金以后，在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或
公积金转增股本的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资
金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度
或中期分红方案，在经公司股东大会表决通过后实施。
第五条 公司未分配利润的使用原则
1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满
足公司日常经营现金使用需要。
2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产
保值增值，最终实现股东利益最大化。”
本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到提高，上市公司将严格履行既
定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
十、股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司已通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十一、本次交易前十二个月，上市公司购买、出售资产
的情况说明
本次交易前十二个月，上市公司不存在购买、出售与标的资产同一或者相关
业务范围资产的行为。
十二、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案
侦查
截至本报告书出具日，本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关
立案侦查之情形。
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
十三、本次重组中上市公司对中小投资者权益保护的安
排措施
（一）本次重组中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施
1、本次股东大会的表决及网络投票的落实情况
（1）股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及巨龙管业《公司章程》
的有关规定，巨龙管业于 2014 年 6 月 26 日召开 2014 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，
具体情况如下：
1）本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由 2014 年 6 月 10 日召开的第二届董事会第十六次会议决定
召集。2014 年 6 月 11 日，巨龙管业董事会在《中国证券报》、《证券时报》、深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登了《浙江巨龙管业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》和
《关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知的公告》。公告中载明了本次股东
大会现场会议召开的时间和地点、网络投票的时间和参加方式以及出席会议对
象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会现场会议并行使表决权，以
及现场会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中列明了本次股
东大会的审议事项。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2014 年 6 月 26 日上午 9:30 在浙江省金华市婺城区临江工业园巨龙管
业三楼会议室以现场投票表决的方式召开，会议由巨龙管业董事长吕仁高主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 6 月
26 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。
2）本次股东大会的出席情况
根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经
查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计 13 人，代表
股份数 71,809,543 股，占巨龙管业股本总额 59.08%；根据深圳证券交易所提
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
供的网络投票统计结果，通过网络投票方式行使表决权的股东 53 人，代表股份
2,953,528 股，占巨龙管业股本总额 2.43%。通过网络投票系统参加表决的股东
资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统进行认证。上述股东为本次股东大会
股权登记日（2014 年 6 月 23 日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东。出席本次股东大会现场会议
的人员还有巨龙管业部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。
3）本次股东大会的表决情况
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方
式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责
计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的现场表决情况和结果。本次股
东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向巨龙管业提供了网络投票统计
结果，巨龙管业合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议
及表决的事项为巨龙管业已公告的会议通知中所列出的十二项议案，出席本次股
东大会的股东及股东的委托代理人没有提出新的议案。经表决，本次股东大会审
议的十二项议案全部获得通过。
4）律师见证意见
巨龙管业聘请北京国枫凯文律师事务所郑超律师、王琼律师出席本次股东大
会进行现场见证并出具《北京国枫凯文律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公
司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》，结论意见如下：“巨龙管业本次
股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的
规定；本次股东大会的召集人和出席现场会议人员的资格合法有效；本次股东大
会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的规
定，表决结果合法有效。”
2、本次重组方案调整的董事会审议情况
由于情况的变化，基于保护中小投资者利益的原则，交易双方拟对标的资产
盈利预测和评估估值进行调整。根据 2014 年第一次临时股东大会审议通过的议
案九《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》授
权，上市公司于 2014 年 12 月 15 日及 2014 年 12 月 30 日分别召开了第二届董
事会二十一次和二十二次会议，审议本次重组方案调整事宜的相关决议，本次重
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
组方案调整议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高、
吕成杰回避表决。
3、本次重组资产定价公允性
为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组
方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具
有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易
对方协商定价。在新游戏上线时间比预期延迟而引起的盈利实现延迟情况下，标
的公司主动、及时调低相应的盈利预测值和评估值，同时交易双方协商调低本次
交易作价，有利于保护上市公司及中小股东的利益。在每个不同时点下，基于市
场和标的公司的不同情况确定的交易作价是公允的。
上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允
性进行了分析并发表了意见。
4、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报
根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次重组前后上市公司主要财务
数据比较如下：
单位：万元
本次重组前 本次重组后
项目 2014 年 2014 年
2013 年度 2012 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月 1-6 月
营业收入 18,243.16 50,529.08 30,831.69 23,251.09 66,600.72 32,525.17
营业利润 321.69 4,286.83 2,652.10 4,070.20 16,691.11 3,279.43
利润总额 614.13 4,222.66 2,903.69 4,342.82 16,625.83 3,531.01
净利润 374.11 3,224.94 2,407.36 4,101.61 15,628.10 3,034.69
归属于母公司
430.94 2,945.02 2,398.39 4,158.44 15,348.18 3,025.72
股东的净利润
基本每股收益
0.04 0.24 0.20 0.13 0.48 0.09
（元/股）
本次重组完成后，公司的盈利能力有所提升，2013 年基本每股收益从原来
的 0.24 元/股提高至 0.48 元/股，2014 年 1-6 月基本每股收益从原来的 0.04 元/
股提高至 0.13 元/股。本次重组完成后，上市公司每股收益将得到增厚，因此，
本次重组完成后并不存在并购重组摊薄当期每股收益的情形。
5、本次重组盈利预测补偿
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上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》明确约定了交易对方在标的资
产未能完成业绩预测的情形下对上市公司的补偿方式及补充补偿安排。《发行股
份及支付现金购买资产补充协议（二）》将标的公司盈利预测承诺补偿期限延长
至 2018 年，该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重
组管理办法》和中国证监会的相关规定。
6、本次重组新增股份限售期
根据上市公司与全体交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》《发行股份及支付现金购买资产补充
协议（二）》、《盈利补偿协议》，以及上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订的《股
份认购协议》，因本次交易获得上市公司新增股份的各方均作出了相应的股份锁
定承诺。
除此之外，巨龙控股及其一致行动人作出承诺：“本公司将采取一切必要措
施，保证本公司在巨龙管业的持股比例高于日照义聚及其一致行动人在巨龙管业
的持股比例，且差距不低于 5%。”
该等安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定，有利于保持上市公司的
控制权稳定，并保护中小投资者的合法权益。
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第十五章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、上市规则》及《浙江巨龙管业股份有限公司章程》等有关规定，我们作
为巨龙管业的独立董事，在认真审阅了公司发行股份及支付现金购买艾格拉斯科
技（北京）有限公司 100%股权并募集配套资金的《浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要等相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司符合《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》
规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关法定条件。本次重大
资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能
力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次重大资
产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
2、本次重大资产重组的募集配套资金方案为向公司控股股东巨龙控股及其
全资子公司巨龙文化非公开发行股份不超过 4,760 万股，因此本次重大资产重组
构成关联交易。上述关联交易募集资金用途为支付本次重大资产重组的现金对价
和本次交易的中介机构费用等发行费用，没有损害公司与中小股东的利益。
3、公司与艾格拉斯全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产补充协议》及《艾格拉斯科技（北京）有限公司盈利补偿协议》符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定。
4、我们认为公司为本次重大资产重组编制的《浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次重大资产重组需要履
行的法律程序，并充分披露了本次重大资产重组的相关风险。
5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第
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二届董事会第十六次会议、第二届董事会第二十一次会议及第二届董事会第二十
二次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董
事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
6、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产
进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重
大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关
评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，评估定价具有公允性。
7、同意公司本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排，本次重大资
产重组尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》
等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行
审慎核查后认为：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
2．本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票
上市的条件。
3．本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本
次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得
到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4．本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评
估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产
的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假
设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5．本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
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强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题。
6．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构。
7．本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形。
8．日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京
泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤
文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达
兴裕、邓燕等 17 名交易对方与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指
标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本
次交易不会损害非关联股东的利益。
三、律师意见
本公司聘请北京市金杜律师所作为本次交易的专项法律顾问。根据金杜律师
出具的法律意见书，金杜律师认为：
“在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权（二） 本次交易尚需获
得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律
障碍。”
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第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：新时代证券有限责任公司
法定代表人：刘汝军
注册地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
财务顾问主办人：刘会霞、张云龙
名称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
注册地址：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 14 楼
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
财务顾问主办人：刘逢敏、郑益甫
二、律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王 玲
注册地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：宋彦妍、姜翼凤
三、审计机构
（一）上市公司审计机构：
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：傅芳芳
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地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10F
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：李德勇、费方华
（二）标的公司审计机构：
名称：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：叶韶勋
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：马传军、宋刚
四、资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
地址：上海市陆家嘴丰和路 1 号（港务大厦）7 楼
电话：86-21-68877288
传真：86-21-68877020
经办注册资产评估师：谢岭、高军
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第十七章 声明与承诺
一、交易对方的声明
本次重大资产重组交易对方均已出具声明，保证所提供信息的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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二、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《浙江巨龙管业股份股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
____________ ____________ ____________
吕仁高 吕成杰 屠叶初
____________ ____________ ____________
朱竹根 郑亮 刘国平
____________ ____________ ____________
郝玉贵 傅坚政 陆竞红
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独立财务顾问声明
本公司同意《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告
之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
项目协办人：___________
陈洁
财务顾问主办人： ___________ ___________
刘会霞 张云龙
法定代表人或授权代表：___________
刘汝军
新时代证券有限责任公司
年 月 日
1-1-1-380
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独立财务顾问声明
本公司同意《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意
见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目协办人： ___________
李天松
财务顾问主办人：___________ ___________
刘逢敏 郑益甫
法定代表人或授权代表：___________
黄耀华
长城证券有限责任公司
年 月 日
1-1-1-381
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律师声明
本所同意《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所
引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
王 玲
经办律师：
宋彦妍 姜翼凤
北京市金杜律师事务所
年 月 日
1-1-1-382
浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
审计机构声明
本所同意《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的审计报告、备考审计报告、盈利预
测审核报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
傅芳芳
签字注册会计师：
李德勇 费方华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-383
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审计机构声明
本所同意《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的审计报告、盈利预测审核报告之结
论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
会计师事务所负责人：
叶韶勋
签字注册会计师：
马传军 宋刚
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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资产评估机构声明
本公司同意《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对
所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
张美灵
经办注册资产评估师：
谢岭 高军
上海立信资产评估有限公司
年 月 日
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第十八章 备查文件
一、备查文件目录
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购补充协议》及《盈利补偿协议》；
（二）公司第二届董事会第十五次议决议；
（三）公司第二届董事会第十六次会议决议；
（四）公司第二届董事会第二十一次会议决议；
（五）公司第二届董事会第二十二次会议决议；
（六）浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书草案的独立董事意见；
（七）浙江巨龙管业股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书草案的独立董事意见；
（八）浙江巨龙管业股份有限公司与巨龙文化签署《股票认购协议补充协议》
的独立董事意见；
（九）独立财务顾问报告/补充独立财务顾问报告；
（十）法律意见书/补充法律意见书；
（十一）艾格拉斯 2012 年、2013 年审计报告和 2014 年 1-6 月审计报告；
（十二）巨龙管业 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月备考财务报告及其审
计报告；
（十三）艾格拉斯 2014 年和 2015 年盈利预测审核报告；
（十四）巨龙管业 2014 年和 2015 年盈利预测审核报告；
（十五）艾格拉斯资产评估报告；
（十六）艾格拉斯资产评估说明；
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）浙江巨龙管业股份有限公司
地址：浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
电话：0579-82200256
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浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
传真：0579-82201118
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