新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
中国证券监督管理委员会：
作为浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任
公司（以下简称“本独立财务顾问”）就贵会对巨龙管业发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组申请文件提出的一次反馈意见及口头反馈
意见进行了进一步的核查、协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复
工作，并出具本补充独立财务顾问报告（一）。
本补充独立财务顾问报告（一）所述的词语或简称与《新时代证券有限责任
公司、长城证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
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第一部分 申请文件反馈意见回复
反馈意见第一条：请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营
业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定
位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、重组后上市公司的主营业务构成情况
经审阅信永中和会计师出具的 XYZH/2014A4033 号《2014 年-2015 年盈利
预测审核报告》和天健会计师出具的天健审〔2014〕6569 号《巨龙管业备考合
并盈利预测审核报告》，上市公司重组后 2014 年、2015 年的主营业务构成情
况如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度
业务类
收入 利润总 利润 收入 利润
别 收入 收入 利润总额
比重 额 比重 比重 比重
混凝土
输水管
35,071.46 75.48% 863.44 10.28% 37,642.66 58.64% 1,421.96 6.65%
道及制
砂业务
移动游
11,395.35 24.52% 7,537.15 89.72% 26,550.27 41.36% 19,953.86 93.35%
戏业务
合计 46,466.81 100.00% 8,400.59 100.00% 64,192.93 100.00% 21,375.82 100.00%
注：表中的利润总额以巨龙管业和艾格拉斯各自的盈利预测为基础，考虑编制备考合
并报表时补充计提艾格拉斯坏账准备以及摊销可辨认无形资产的影响。本次重组完成后，上
市公司将增加移动游戏业务，实现混凝土输水管道业务和移动游戏业务两轮驱动。根据艾格
拉斯和巨龙管业盈利预测审核报告，2014 年、2015 年移动游戏业务实现的利润总额分别占
二者合计利润总额的 89.72%、93.35%，收购艾格拉斯将为上市公司带来新的利润增长点，
增强上市公司的持续盈利能力。
二、上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
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关于上市公司现有业务和标的资产相关业务的未来发展计划、定位与方向，独立
财务顾问查阅了移动游戏行业发展相关资料、上市公司和标的公司各自关于未来
业务规划的文件，并对其主要管理人员进行了访谈，具体如下：
（一）巨龙管业现有业务与标的资产业务发展并重
上市公司目前主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，产品主要用于
大型输水工程项目，受国家宏观政策影响较大。2012 年以来，国内经济增长速
度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，加之行业产能扩张较快，行业内竞争进
一步加剧，给公司生产经营带来较大的压力，公司单一业务的经营风险凸显。为
了降低未来公司发展的风险，开拓新的业务增长点，公司将适度投资符合未来发
展趋势、具有高成长性的朝阳行业。
本次收购完成后，上市公司在促进混凝土输水管道业务、移动终端游戏业务
各项协同效应的基础上，将保持两大主业的独立运营，以充分发挥原有管理团队
在各自业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市
公司股东价值最大化。
随着互联网时代的来临，越来越多的传统产业开始利用互联网工具进行产业
链的整合与延伸。上市公司计划借助互联网平台拓展其供应、渠道、客户等资源，
扩张经营规模，降低边际成本。通过本次交易，上市公司将拥有互联网知识及经
验丰富的团队，作为混凝土输水管道生产厂商积极谋变，希望通过互联网技术，
推动其原有产业制造的升级，增加产品的附加值，助力混凝土输水管道制造业务
的发展。
艾格拉斯通过本次重组，能够在经营管理、资本筹集等方面得到上市公司的
强力支持，未来借助上市公司的平台，通过兼并收购等方式，迅速做大做强移动
游戏开发、运营业务，抓住有利经营环境带来的战略机遇，充分享受移动游戏行
业快速发展带来的红利，在保持其现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响
力的移动游戏开发商。
上市公司现有业务与艾格拉斯业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方
面存在较强的互补性。移动游戏业务具有轻资产特征，营运上表现为收款及时、
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现金流充沛，最终消费用户为个人；而巨龙管业主要从事混凝土输水管道生产与
销售，属于传统制造业，具有重资产特征，营运上表现为收款周期长、资金周转
慢等特征。上市公司收购艾格拉斯能够为其带来更多元化的收入来源和利润增长
点，有效对冲原有业务的周期性风险，实现业务两轮驱动和跨越式多元化发展，
分散单一业务的业绩波动风险，改善主营业务收入结构，有利于构建波动风险较
低且具备广阔前景的业务组合。
（二）上市公司未来现有业务的开展计划、定位及发展方向
混凝土输水管道行业的发展趋势是生产以适应大城市引水等工程的超大口
径、长距离、大流量、高工压、高抗震性能、耐腐蚀、耐久性良好、使用年限长、
低能耗、低成本的复合型管材。PCCP 产品以高科技含量、高技术性能、低能耗、
低成本等优势占领市场，在大中型输排水工程中得到广泛应用，成为混凝土输水
管道行业首选的管材。因此，推广和应用 PCCP 是混凝土输水管道行业发展的
趋势。
根据行业的发展趋势，上市公司确定了“立足长三角、南下西进北上、辐射
全国”的发展战略，发挥公司技术、管理和成本等优势，以提高大项目特别是大
口径 PCCP 业务承接能力为抓手，整合内外资源，以稳固华东地区市场为基础，
拓展西南、华南、华中地区的 PCCP 市场，全面提升公司的竞争能力。
1、在市场开拓方面的发展计划、定位和发展方向
上市公司 PCCP 业务订单主要通过投标方式取得，为提高项目承接能力，
公司通过专门设立大项目招投标部，配备专门人员，收集水利、市政建设相关部
门供水管材需求信息和各种媒体及招投标中心发布的有关工程招标信息，加强与
设计院所的沟通和合作，加强与客户和施工单位的合作，提供完善的售后服务和
技术支持等措施开拓大口径 PCCP 业务。
除继续重点跟进南水北调等重大引水水利工程项目对输水管道采购需求的
同时，上市公司将积极抓住全国内涝较为严重的各大城市针对排水防涝管网重建
项目对混凝土输水管道市场带来的巨大商机，还要利用十二五期间污水管网建设
加速，加大力度对污水管道的市政采购信息的搜集以及完善营销手段，进一步提
高公司 PCCP 产品的销售份额。在争取大口径 PCCP 工程的同时，发挥公司多
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年从事中小口径 PCCP 生产和销售的经验与优势，持续拓展各地水务企业等下
游客户，减少对单一大口径 PCCP 工程的依赖。
2、在生产资源配置方面的发展计划、定位和发展方向
上市公司将根据客户订单情况，通过设立区域子公司和流动生产车间，通过
租赁厂房和设备方式降低固定资产投入，在合理的运输半径范围内，为客户及时
提供管材和最大限度降低运输费用和生产成本。为降低公司的生产成本，公司建
立统一的采购体系，密切关注主要材料如钢材市场价格动向，收集信息，分析判
断价格趋势，充分利用公司本部周边水泥生产企业众多的区位优势，统一选定供
应商、控制采购量等方式降低采购成本。
3、在技术研发方面的发展计划、定位和发展方向
上市公司利用多年的混凝土输水管道生产经验，将继续不断创新工艺，积极
探索产品技术的提升，不断加大对新产品和新工艺的研发，取得更多的具有自主
知识产权的核心技术，以求降低能耗，提高生产效率和提高公司产品质量，为上
市公司后续发展提供动力和保驾护航。
（三）标的公司相关业务的未来开展计划、定位及发展方向
艾格拉斯主要业务是移动终端游戏研发及运营。艾格拉斯设立伊始，主要基
于 KJAVA 平台开发移动终端游戏，开发的游戏包括《赤壁》、《誓魂》、《遗
迹》、《Q 战西游》等。近年来，随着智能移动终端设备的普及，iOS、Android
系统市场占有率的不断提升，艾格拉斯的游戏开发方向主要聚焦于 iOS 和
Android 系统的 3D 移动终端游戏市场，利用自主研发的游戏引擎开发移动终端
游戏。经过多年的移动终端游戏开发、运营，标的公司培养并形成了一支经验丰
富、技术精湛、人员稳定的移动终端游戏开发团队，已成为国内领先的移动终端
游戏开发商之一。
1、艾格拉斯未来业务的定位
（1）市场定位
艾格拉斯当前及未来开发的游戏主要立足于全球移动终端游戏市场，可以适
应全球不同国家和地区玩家的偏好。除境内市场外，艾格拉斯游戏产品还拥有来
自其他东亚地区（港澳台、韩国、日本）、东南亚、欧洲（俄罗斯等）、北美（美
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国等）、南美（巴西等）等境外市场的玩家。
（2）产品定位
艾格拉斯未来将继续稳固重度手游市场的优势，积极开发精品游戏，在游戏
中加入社区和社交元素，增强用户黏性，进一步提高 iOS 平台和 Android 平台
的市场占有率。同时，艾格拉斯将利用自身的技术优势，适量开发知名 IP 的中
度、轻度游戏，丰富游戏类型。
（3）产业链定位
标的公司目前以移动游戏开发运营为主业，游戏产品在境内地区主要采取自
主发行，境外地区主要通过代理商发行。未来标的公司继续投入研发力量开发优
秀游戏产品，海外逐步由代理发行向自主发行转化。同时，利用自身的市场基础、
客户资源、行业经验，帮助参股公司做好游戏开发、运营、发行工作，可在境内、
境外代理发行其游戏产品。
2、艾格拉斯业务的发展计划和发展方向
艾格拉斯计划未来几年，逐步完成产品系列化、全类型、发行全球化、全覆
盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证标的公司业绩持续稳定
增长。
具体发展计划如下：
（1）市场拓展的发展计划和方向
艾格拉斯游戏产品立足于全球市场，除国内市场外，艾格拉斯游戏产品还在
亚洲其他国家和地区（韩国、日本、台湾及香港、泰国等）、欧洲国家（俄罗斯、
德国、意大利、英国及土耳其等）、美洲国家（美国、巴西等）推广发行。艾格
拉斯将在保持国内市场份额的基础上，进一步深耕国际市场，对游戏产品结合不
同国家和地区的文化背景进行优化完善，预计未来境外收入占比将进一步上升。
（2）游戏产品的发展计划和方向
①继续利用自主 3D 引擎技术，不断开发出国际化的重度移动游戏产品
移动网络游戏发展将更注重玩家间的交互性，画面精细、玩法刺激的重度移
动游戏在 2013 年已经表现出了强劲增长的势头。艾格拉斯继 2012 年 7 月成功
开发运营 3D MMOARPG 重度类型游戏《英雄战魂》之后，现又推出 3D 横版
格斗游戏《格斗刀魂》。今后计划每年至少推出一款新的重度移动游戏产品。
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②为覆盖不同玩家的喜好，充分利用知名的影视、动漫、书籍等 IP 题材适
度推出各类轻度游戏产品，以丰富标的公司游戏产品类型
艾格拉斯计划推出玩家接受程度高、易上手、娱乐性较强的卡牌游戏、单机
游戏等各类中轻度游戏产品，以满足不同玩家利用碎片化时间娱乐的需求。艾格
拉斯近期计划推出的《青春期》、《包笑公堂》均为根据同名微电影题材开发的
游戏，《青春期》、《包笑公堂》电影拥有一定的观众基础，有利于游戏推广。
未来移动游戏市场将进一步发展，游戏题材的重要性提高，艾格拉斯将继续寻找
境内外具有影响力的文化题材开发游戏产品。标的公司未来几年将每年推出 1~2
款轻度游戏产品。
（3）产业链的发展计划和方向
标的公司将根据自身业务发展规模和未来研发及营销团队扩充计划，在游戏
产品的来源上，由原以自主开发为主向自主开发和委托开发并存转变。在发行方
式上，除境内地区自主发行外，标的公司还将在全球主要移动游戏市场（如韩国、
美国等地区）设立分支机构对游戏产品进行自主推广发行，逐步提高自主发行比
重，提升在用户充值中的分成比例从而提高公司的盈利能力，减少委托第三方代
理发行，延伸游戏产业链，提升标的公司综合竞争力。标的公司也将根据全球不
同市场、游戏产品特点和自身策略选择的情况，因时制宜地采取自主发行、代理
发行或其他的发行方式。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司现有业务和标的资产业务未来开展
计划、定位及发展方向清晰、明确、可行，能够产生互补效应，可改善主营业务
收入结构，有效分散上市公司现有单一业务的业绩波动风险；同时，巨龙管业通
过上市公司平台为标的公司未来发展提供有力的支持，利用兼并收购等方式，将
移动游戏业务做大做强，形成艾格拉斯与上市公司多赢发展的局面。
反馈意见第二条：请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结
合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整
合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖
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程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组完成后，上市公司对标的资产的整合计划
（一）人员整合计划
本次交易完成后，艾格拉斯将成为上市公司的全资子公司。艾格拉斯拥有较
为成熟稳定、移动终端游戏运营经验丰富的核心管理团队，在游戏行业内具有较
好的口碑，本次交易完成后，上市公司将在保持艾格拉斯管理层现有团队基本稳
定、给予其充分发展空间的基础上，向艾格拉斯输入具有规范治理经验的优秀管
理人才、投融资人才及具有并购等资本运作经验的人才，以保障艾格拉斯满足上
市公司的各项规范性要求，并协助其借助资本市场壮大自身实力；上市公司也会
根据游戏行业的发展情况和艾格拉斯业务发展的需要，适时从市场上引进专业的
游戏运营和开发人才，派驻至艾格拉斯，或者聘请专业顾问向艾格拉斯提供咨询
服务，协助其业务获得快速发展；同时上市公司将建立有效的激励机制，充分调
动艾格拉斯各级管理人员的积极性，以保持原有管理团队稳定性，提升艾格拉斯
经营业绩，进而提高整个上市公司的盈利水平。
（二）经营业务整合计划
鉴于标的资产业务特点和经营模式与上市公司现有业务差异较大，上市公司
在促进混凝土输水管道业务、移动终端游戏业务相互协同效应的基础上，将保持
两大主业的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水
平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。上市公
司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极
支持艾格拉斯移动游戏业务的发展，为艾格拉斯制定清晰明确的战略规划，并充
分发挥艾格拉斯现有的潜力，大力拓展网络游戏的其他领域，以提升经营业绩。
（三）治理结构和内控制度的整合计划
上市公司将通过加强公司治理，健全内控体系等措施，对艾格拉斯实施全面
控制。具体包括以下几个方面：
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1、通过完善的治理结构对标的资产进行有效管控
第一，本次重组完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司作
为唯一股东行使股东权利，控制标的公司重大事项的决策。
第二，修改公司章程：为使得上市公司在艾格拉斯拥有的股东权益得到有效
保障，同时董事会、经营层能够获得合理授权，发行人在科学分析和多方求证的
前提下，拟对艾格拉斯章程进行合理修改，对其经营行为进行规范和管控。
第三，改组董事会：上市公司将会对艾格拉斯董事会进行改选，巨龙管业派
驻人员将在董事会占据多数席位，对标的公司重大经营决策、重要制度制定和重
要人事任免方面具有决定性的影响力。
第四，派驻高级管理人员：标的公司的高级管理人员由标的公司董事会任命，
参与标的公司经营管理，监督相关内控制度的有效执行，且薪酬也由董事会确定。
在上述制度安排下，艾格拉斯高级管理人员必须服从董事会的工作安排，否则董
事会有权予以更换。
2、通过一系列合理完善的制度对标的资产进行管控
目前艾格拉斯在资金管理、对外投资、预算管理等方面制定了一系列的内控
制度，重组完成后，上市公司将进一步根据监管部门要求和自身的情况优化和完
善标的公司的内控制度，主要包括：
第一，加强资金监管：上市公司拟对艾格拉斯未来的日常费用和资金支付审
批流程进行适当调整，所有资金支付和费用支出均需严格按照新的审批流程进
行。
第二，完善内控体系：上市公司将结合艾格拉斯的经营特点、业务模式及组
织架构对艾格拉斯原有的内控管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市
公司的要求，并符合巨龙管业的内控要求。
第三，强化预算管理：按照战略和市场情况指导和参与艾格拉斯的预算编制
工作，同时对后续的执行进行监控和调整。
第四，及时信息披露：切实履行上市公司的内部审批程序，巨龙管业将通过
向标的公司派驻的管理人员及时了解经营管理等方面的重大信息并及时上报，以
保证上市公司按照相关法规要求履行内部审批程序及信息披露义务。
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综上，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司将在保持标的公
司现有管理层稳定的基础上，通过行使股东职权、控制董事会来管控标的公司
重大事项，通过完善的治理结构和相关制度建设以及选派管理人员及专业顾问
的方式对标的公司进行规范管理。本独立财务顾问将严格按照法规的要求，督
导上市公司在运营管理艾格拉斯的过程中切实履行上市公司规范运作与信息披
露等义务。
二、本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排
经与上市公司、标的公司高管访谈沟通，查阅相关协议，上市公司、标的公
司在防范管理层、核心技术人员流失的相关安排如下：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中明确了稳定标的公司
管理层、核心技术人员的保障性措施
（1）在 7.4 条款中：日照义聚承诺，在本次交易实施完毕后五年内（含实
施完毕当年），日照义聚将维护目标公司核心团队成员的稳定，将确保核心团队
成员在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在目标公司或者巨龙管业
及其下属其他子公司任职。在任职期间，核心团队成员在目标公司任职期间不得
在巨龙管业及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与
目标公司相同或竞争的业务。
（2）违约补偿
日照义聚违反本协议 7.4 条关于核心团队成员任职期限承诺的，则应当按照
如下规则向巨龙管业支付补偿：
①核心团队成员自资产交割日起任职期限不满 18 个月的，日照义聚应将其
于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分作为赔偿金返还给
上市公司，其中，日照义聚因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份，由上
市公司以 1 元回购，具体公式如下：
赔偿金=日照义聚本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交
易实施前持有的日照义聚权益比例
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②核心团队成员自资产交割日起任职期限已满 18 个月不满 36 个月的，日
照义聚应将其于本次交易中所获对价中由离职的核心团队成员享有的部分的
50%作为赔偿金支付给巨龙管业，巨龙管业可首先以日照义聚从本次交易中取得
的、尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，日照义聚以现金赔偿，具体公式如下：
赔偿金=日照义聚本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交
易实施前持有的日照义聚权益比例×50%
③核心团队成员自资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月的，日
照义聚应将其于本次交易中所获对价中由离职的核心团队成员享有的部分的
15%作为赔偿金支付给巨龙管业，巨龙管业可首先以日照义聚从本次交易中取得
的、尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，日照义聚以现金赔偿，具体公式如下：
赔偿金=日照义聚本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交
易实施前持有的日照义聚权益比例×15%
各方确认，存在以下情况之一的，不视为日照义聚违反本协议 7.4 条核心团
队成员任职期限承诺：（i）核心团队成员中有一人或多人丧失或部分丧失民事行
为能力、丧失劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与目标公司终止
劳动关系的；（ii）巨龙管业、目标公司或巨龙管业其他子公司主动解聘核心团队
成员的。
2、对管理层、核心技术人员的股权激励
艾格拉斯的管理层和核心技术人员均为本次重组前标的资产的主要股东日
照义聚、日照众聚的合伙人，本次重组完成后，艾格拉斯成为上市公司重要子公
司，日照义聚、日照众聚将成为上市公司的股东之一，艾格拉斯的管理层和核心
技术人员将能共同分享艾格拉斯业绩持续增长给上市公司股价提升带来的利益，
这将对艾格拉斯的管理层、核心技术人员形成良好的长期激励效应。
3、艾格拉斯人性化的员工薪酬福利体系
艾格拉斯重视员工薪酬和福利的改善，针对包含管理层和技术人员在内的公
司员工的工作时间、工作能力、创新能力以及忠诚度等，综合考虑人力资源市场
竞争情况，每年将对薪酬进行动态调整，同时公司十分重视公司人员精神和生活
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层面，为公司员工创造良好的工作环境和休闲场所，力求在薪资待遇上时刻保持
行业竞争力，在日常情感沟通和工作体验上使员工获得更大的满足感。
4、游戏开发软件的独特性有利于保持核心开发团队的稳定
艾格拉斯目前拥有具有独立自主产权的 3D 速鲨游戏引擎，系由标的资产核
心开发团队吸收欧美主流、成熟的游戏引擎架构，在画面渲染和显存利用上加以
改进，使游戏呈现的画面精细度可以媲美 PC 客户端游戏，同时极大地降低耗电
量，更加适合 3D 移动终端游戏开发。历经数年时间、数款产品开发运营修正，
3D 速鲨引擎技术日臻完善。3D 速鲨游戏引擎的独特性，使公司开发团队在不同
于其他游戏开发商的开发环境中能够不断开发出先进、优质的游戏产品，减少产
品开发对一般研发人员的依赖，同时有利于保持核心开发团队的稳定。
5、艾格拉斯的《劳动合同》约束
员工在入职时均与艾格拉斯签订《劳动合同》，员工应保守标的公司商业秘密，
并约定了竞业禁止内容：“不应同时接受任何第三方聘用或为任何第三方工作，
且合同终止后两年内不得自营或者为他人经营与标的公司有竞争的业务”，也有
利保持员工团队的稳定性。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司与标的公司在协议中设置了约束标
的公司管理层和核心技术人员的离职及赔偿条款，通过发行股份购买资产方式
使标的公司管理层和核心技术人员持有上市公司股权并能共同分享业绩成长，
以及标的公司完善的薪酬机制和 3D 速鲨游戏引擎的独特性，有效防范了标的资
产管理层、核心技术人员流失风险。
反馈意见第三条：请你公司补充披露拟购买资产是否享受过外商投资企业税
收优惠，在解除红筹架构时，是否按照《外商投资企业和外国企业所得税法》
补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税，请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、标的公司是否享受过外商投资企业税收优惠情况
《外商投资企业和外国企业所得税法》于 2008 年 1 月 1 日废止，其与《中
华人民共和国企业所得税暂行条例》两部法律法规统一成新的《企业所得税法》
开始实施，外资企业不再享受所得税税收优惠。艾格拉斯于 2010 年 5 月 6 日设
立为外商投资企业并于 2013 年 10 月 22 日变更为内资企业。
自设立之日起至艾格拉斯变更为内资企业之日止，未享受《外商投资企业和
外国企业所得税法》规定的相关外商投资企业的税收优惠政策。艾格拉斯所享受
的税收优惠政策为软件企业所得税优惠以及跨境信息技术服务的增值税优惠，除
前述税收优惠政策之外，艾格拉斯在作为外商投资企业期间未享受任何其他税收
优惠政策。艾格拉斯享受的上述税收优惠不属于因外商投资企业而享有的优惠政
策。
二、独立财务顾问核查意见：
综上，本独立财务顾问认为，艾格拉斯设立于 2008 年 1 月 1 日（《外商投
资企业和外国企业所得税法》废止日、《企业所得税法》实施日）之后，因此，
其自设立之日起未享受《外商投资企业和外国企业所得税法》规定的相关外商投
资企业的税收优惠政策，在解除 VIE 架构时不存在需按照《外商投资企业和外国
企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税问
题。
反馈意见第四条：请你公司补充披露标的资产红筹架构解除过程中，广州丽
讯与北京雅哈业务转移情况，包括但不限于人员、合同、资产等，是否履行相
关程序，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产红筹架构解除前的业务模式
为了境外融资的需要，2009 年王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与徐田庆在英
属维京群岛设立 Egls Ltd、在香港设立中国艾格拉斯，中国艾格拉斯拥有艾格拉
斯 100%的股权，艾格拉斯通过与北京雅哈、广州丽讯签署《独家技术咨询和管
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理服务协议》、《业务经营协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》和《期
权购买协议》等一系列相关文件实现了对北京雅哈和广州丽讯的协议控制。
根据艾格拉斯与广州丽讯、北京雅哈于 2013 年 9 月 1 日签署的《移动终端
网络游戏业务合作协议》以及艾格拉斯的书面说明，自 2010 年 5 月 6 日至 2013
年 12 月 31 日期间，由艾格拉斯、广州丽讯和北京雅哈合作从事网络游戏业务，
具体合作模式为：艾格拉斯负责游戏软件产品研发、更新以及技术支持；广州丽
讯从事该等游戏产品在中国境内的运营及发行；北京雅哈负责游戏运营过程中客
户服务等辅助工作。对于合作期内相应年度取得的收入，艾格拉斯按照广州丽讯
与北京雅哈在该年度进行业务合作所支出的成本及费用的 1.15 倍向广州丽讯及
北京雅哈进行分配，剩余收入作为艾格拉斯技术授权的对价全部归艾格拉斯所
有。
随着国内证券市场的不断发展，基于看好国内 A 股市场的发展潜力，艾格
拉斯决定将上市地由境外改为境内，因此将搭建的红筹架构解除。2013 年 9 月
20 日，艾格拉斯与广州丽讯、北京雅哈签署《<独家技术咨询和管理服务协议>
之终止协议》、《<业务经营协议>之终止协议、《<股权质押协议>之终止协议》
以及《<期权购买协议>之终止协议》，终止了各方于 2010 年 5 月 18 日签署的
系列 VIE 控制协议。
二、标的资产红筹架构解除后的业务转移情况
1、业务转移情况
艾格拉斯于 2013 年 10 月 22 日变更为内资企业后申请办理网络游戏运营相
关业务资质证照，并于 2013 年 12 月 2 日及 2013 年 12 月 25 日、2014 年 8 月
12 日分别取得北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》（京网文[2013]
0944-993 号）及北京市通信管理局核发的《电信与信息服务业务经营许可证》
（京 ICP 证 130478 号）、国家新闻出版广电总局核发的《互联网出版许可证》
【新出网证（京）字 246 号】。
自 2014 年 1 月 1 日起，《移动终端网络游戏业务合作协议》终止，艾格拉
斯由与广州丽讯以及北京雅哈合作从事网络游戏业务变更为艾格拉斯独立运营
网络游戏。
2、资产转移情况
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
2014 年 4 月 2 日，艾格拉斯与北京雅哈签署《软件著作权转让协议》，约
定北京雅哈将所持有《英雄战魂 Online 手机游戏软件 1.0.5》（软著登字第
0514819 号）、《英雄战魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 1.0.4》（软著登
字第 0506205 号）以及《赤壁 Online 大型多人在线网络游戏 1.0.0》（软著登
字第 0165803 号）合计 3 项软件著作权转让给艾格拉斯，转让价格为 1 元，并
将该等网络游戏产品的开发单位及运营单位变更为艾格拉斯。
根据艾格拉斯的书面说明，在办理该等网络游戏软件著作权转让的过程中，
鉴于国家版权局审查中认为北京雅哈持有的《英雄战魂 Online 手机游戏软件
1.0.5》、《英雄战魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 1.0.4》与艾格拉斯已经
注册的《战魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 1.0.0》所包含的程序大部分相
同，没有必要重复申请，因此北京雅哈向国家版权局申请撤销该等计算机软件著
作权登记申请。根据国家版权局于 2014 年 9 月 15 日出具的编号为“软著自撤字
第 20140295 号”、“软著自撤字第 20140296 号”《撤销计算机软件著作权登记通
知书》，前述两项计算机软件著作权的登记申请已核准撤销并予以公告，该两项
著作权的转移申请撤销不会对标的公司正常的游戏运营造成不利影响。2014 年
10 月 16 日，艾格拉斯已获得“软著登字第 0823652 号”《赤壁 Online 大型多人
在线网络游戏 1.0.0》软件著作权登记证书。
3、人员转移情况
根据艾格拉斯提供的文件、说明并经核查，北京雅哈原有员工 14 名，已于
2013 年 9 月 29 日与北京雅哈签署《解除劳动合同协议书》，2013 年 9 月 30
日与艾格拉斯签署了新的《劳动合同》，建立劳动关系。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心于 2014 年 9 月 26 日出具的《北
京市社会保险个人权益记录（单位职工缴费信息）》以及北京住房公积金网上业
务系统查询的信息，艾格拉斯自 2013 年 10 月起开始为该等员工缴纳社会保险
及住房公积金。
广州丽讯员工人数较少，且艾格拉斯自身拥有充足的游戏运营人员，原有人
员无需再转移进艾格拉斯，未涉及人员转移情况。
4、合同转移情况
根据艾格拉斯的说明，截至 2013 年 10 月 22 日艾格拉斯变更为内资企业时，
北京雅哈和广州丽讯均存在部分以其自身名义签署的且尚未履行完毕的业务合
16
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
同。但考虑到该等业务合同中，部分未实际履行，部分虽实际履行但金额极低，
因此在红筹架构解除时未向艾格拉斯进行转移。截至本报告出具日，该等合同均
已不再履行，不存在北京雅哈或广州丽讯向艾格拉斯转移合同的情形。
具体情况如下：
（1）2013 年红筹架构解除时北京雅哈仍具有法律效力且未转移给艾格拉斯
的对外协议主要有：
序号 客户名称 合同名称 合同起止时间 分成净收入金额（万元）
2013 年 2014.1-11
月
1 北京当乐信息技 《<赤壁 OL>推广合作 2011.1.1-
术有限公司 协议》 2013.12.31 0 0
2 中国移动通信集 《 中 国移 动通 信 集 团
团江苏有限公司 江苏有限公司、北京雅 2013.4.10-
（以下简称“江苏 哈 信 息技 术有 限 公 司 2014.3.31
移动”） 游戏业务合作协议书》
3 济南点通无线科
技发展有限公司 2013.5.1-2014 12.39 36.17
《合作协议书》
（以下简称“济南 .4.30
点通”）
4 汇友数码（深圳）
2013.9.30-201
有限公司（以下简 《合作协议》
4.9.29
称“汇友数码”）
①由于艾格拉斯与北京当乐信息技术有限公司直接签订了相关合作协议，因
此北京雅哈与其签订的协议虽未书面解约，并未实际履行。
②根据《中国移动通信集团江苏有限公司、北京雅哈信息技术有限公司游戏
业务合作协议书》，江苏移动作为中国移动游戏业务平台提供商，向北京雅哈有
偿提供游戏产品的业务接入和平台支撑服务，北京雅哈向江苏移动提供的平台放
置游戏产品，并对游戏产品进行服务支撑，双方根据游戏收入进行分成；根据北
京雅哈、济南点通签订的《合作协议书》，济南点通为北京雅哈与江苏移动合作
的游戏产品提供渠道进行宣传推广，北京雅哈根据推广效果向其付费；根据北京
雅哈、汇友数码签订的《合作协议》，汇友数码以自有渠道推广北京雅哈与江苏
移动合作的游戏，北京雅哈根据推广效果向其付费。2013 年、2014 年 1-11 月
北京雅哈通过江苏移动平台的结算分成扣除分配给济南点通、汇友数码推广费后
的净额分别为 12.39 万元、36.17 万元。
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
（2）2013 年红筹架构解除时广州丽讯仍具有法律效力且未转移给艾格拉斯
的对外协议主要有：
序号 客户名称 合同名称 合同起止时间 分成净收入金额（万元）
2013 年 2014.1-11
月
1 北京丰趣信息技 《关于手机网游<誓魂 2012.5.1-
术有限公司 OL>合作协议》
0 0
2014.4.30
2 中国移动通信集 《中国移动通信集团
团江苏有限公司 江苏有限公司、广州
2012.9.21-
市丽讯信息技术有限 9.24 0.0462
2013.9.20
公司游戏业务合作协
议书》
①广州丽讯与北京丰趣信息技术有限公司签署的合同所涉及的游戏产品是
《誓魂》，该产品在 2013 年已不适应新的智能机下的移动游戏市场等原因而未
产生收入。
②根据《中国移动通信集团江苏有限公司、广州丽讯信息技术有限公司游戏
业务合作协议书》，江苏移动作为中国移动游戏业务平台提供商，向广州丽讯有
偿提供游戏产品的业务接入和平台支撑服务，广州丽讯向江苏移动提供的平台放
置游戏产品，并对游戏产品进行服务支撑。2013 年根据协议约定，广州丽讯从
江苏移动获得分成款 9.24 万元，2013 年 9 月 20 日合同到期后未进行续签；2014
年收入为系统结算尾款的多退少补，金额为 0.0462 万元。
上述合同到期后，北京雅哈与广州丽讯均未与相关合作方续约。该等合同由
于重要性程度很低，预计未来带来的收入极少；另外艾格拉斯如果与江苏移动签
约合作，根据中国移动通信集团反商业贿赂的内部规定，艾格拉斯需要披露最终
股东直至自然人，为此需要向江苏移动提交每一层级股东 30 天内的工商登记资
料查询件或自然人身份证复印件等证明材料，艾格拉斯的股东较多，个别股东股
权层级较多，提供这些资料有很大的困难，并且江苏移动的签约审批时间很长，
因此未将这些合同向艾格拉斯进行转移。不转移这些合同不会对艾格拉斯业务产
生不利影响，对本次交易不构成不利影响。
根据艾格拉斯提供的资料及其说明，2014 年 11 月，徐田庆、王双义、张鹏、
曹晓龙、张欣与林海滨、曾倩蓉签署《股权转让协议》，将其合计持有的北京雅
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
哈 100%股权转让给林海滨、曾倩蓉；2014 年 12 月，徐田庆、王双义、张鹏、
曹晓龙、张欣与陈芝海、刘翠签署《股权转让协议》，将其合计持有的广州丽讯
100%股权转让给陈芝海、刘翠；截至本报告出具之日，北京雅哈已完成相关工
商变更备案手续，广州丽讯的工商变更备案手续正在办理中。
三、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为，在红筹架构解除过程中，广州丽讯及北京雅
哈向艾格拉斯转移业务的行为均已履行必要的法律程序，不存在重大法律风险。
反馈意见第五条：请你公司结合王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与徐茂栋的共
同投资情况，补充披露徐茂栋与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣不构成一致行动
关系的证据。请独立财务顾问和律师核查并审慎发表明确意见。
回复：
一、徐茂栋与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣主要经历
独立财务顾问经核查，徐茂栋、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣五人的学习、
工作和投资经历如下：
（一）徐茂栋个人简历
徐茂栋，中国籍，男，公民身份号码 42010619671202****，无境外居留权，
住址北京市昌平区***，1986 年 9 月至 1990 年 7 月就读于武汉理工大学，2006
年 8 月至 2008 年 7 月就读于清华大学 EMBA；1990 年大学毕业后至 1995 年 5
月在山东省日照港务局工作；1995 年 5 月至 1999 年 3 月任日照齐鲁实业有限
公司总经理；1999 年 3 月至 2005 年 12 月担任山东凯威数码科技有限公司总经
理；2005 年 12 月至 2008 年 7 月担任北京分众无线传媒技术有限公司总经理；
2008 年 7 月至今担任北京微网通联信息技术有限公司执行董事、总经理；2010
年 8 月至今担任北京百分在线信息技术有限公司董事；2010 年 8 月至 2014 年 2
月担任东方元鼎（北京）投资管理有限公司执行董事；2011 年 1 月至今担任北
京窝窝团信息技术有限公司执行董事、总经理；2011 年 5 月至今担任北京窝窝
世界信息技术有限公司董事长；2013 年 9 月至今担任山东窝窝商城信息技术有
限公司执行董事、总经理，日照星河投资开发有限公司执行董事、总经理；2014
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
年 1 月至今担任北京食乐淘电子商务有限公司执行董事、总经理。
如上所述，自 2009 年至今，徐茂栋除投资艾格拉斯外，还投资了其他的互
联网企业，如北京窝窝团信息技术有限公司、北京微网通联信息技术有限公司、
北京百分在线信息技术有限公司、日照星河投资开发有限公司、北京食乐淘电子
商务有限公司等。
（二）王双义、张鹏、曹晓龙、张欣简历
1、王双义，中国籍，男，公民身份号码12010119750509****，无境外居留
权，住址北京市朝阳区***，1992年9月至1996年7月就读于南开大学；1996年7
月至2002年12月工作于Trans Cosmos（中国）有限公司，历任程序员、项目经
理、部门经理、质量控制部门和技术营业部门管理等职务；2003年1月至8月担
任北京掌坤软件科技有限公司CEO/执行董事；2003年9月至2005年4月以创始合
伙人身份加盟天津猛犸科技有限公司，担任副总经理职务；天津猛犸被空中网
（NASDAQ上市公司）并购后，2005年5月至2007年10月担任空中猛犸副总经
理职务；2007年11月至2009年3月担任北京深蓝创娱科技有限公司CEO/执行董
事职务；2009年6月至2013年8月担任北京雅哈总经理，2009年6月至2014年11
月担任北京雅哈董事长；2009年9月至今担任Egls Ltd.董事长；2009年10月至今
担任中国艾格拉斯董事长；2010年5月至2013年8月担任艾格拉斯总经理，2010
年5月至今担任艾格拉斯董事长；2009年7月至2014年12月担任广州丽讯董事长
兼经理；2013年9月担任山东艾格拉斯监事。
2、张鹏，中国籍，男，公民身份号码 51370119790814****，无境外居留权，
住址北京市海淀区***，1994 年 9 月至 1997 年 7 月就读于四川达州农业学校；
2005 年 9 月至 2008 年 7 月就读于成都理工大学；2013 年 9 月至今就读于北京
航空航天大学在职研究生；1998 年 4 月至 2003 年 8 月担任虹桥计算机有限公
司经理；2003 年 9 月-2005 年 4 月担任天津猛犸技术总监；2005 年 5 月-2007
年 10 月担任空中猛犸技术总监；2008 年 3 月至 2009 年 3 月担任北京深蓝创娱
科技有限公司 CTO；2009 年 6 月至 2014 年 11 月担任北京雅哈董事；2010 年
5 月至今担任 Egls Ltd.董事；2010 年 5 月至今担任中国艾格拉斯董事；2010 年
5 月至 2014 年 12 月任广州丽讯董事；2010 年 5 月至今担任艾格拉斯董事及研
发总监；2014 年 4 月至今担任北京金尼克斯科技有限公司董事。
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
3、曹晓龙，中国籍，男，公民身份号码 37132419801008****，无境外居留
权，住址北京市海淀区***，2000 年 9 月至 2004 年 7 月就读于北京邮电大学，
2008 年 9 月至 2011 年 7 月就读于北京邮电大学在职研究生；2004 年 3 月至 2005
年 12 月就职于空中网，2005 年 12 月至 2007 年 10 月就职于空中猛犸，担任运
营总监职务；2007 年 11 月至 2009 年 3 月担任北京深蓝创娱科技有限公司运营
总监职务；2009 年 6 月至 2014 年 11 月担任北京雅哈监事；2009 年 7 月至 2014
年 12 月任广州丽讯监事；2010 年 5 月至今担任艾格拉斯监事及运营总监。
4、张欣，中国籍，男，公民身份号码 21020319810805****，无境外居留
权，住址北京市西城区***，1999 年 9 月至 2003 年 12 月在北京邮电大学学习；
2004 年 6 月至 2005 年 5 月就职于空中网，2005 年 5 月至 2007 年 12 月就职
于空中猛犸，担任策划主管以及运营经理；2008 年 1 月至 2009 年 3 月担任北
京深蓝创娱科技有限公司策划主管；2009 年 6 月至 2010 年 6 月在北京雅哈任
职；2010 年 5 月至今担任艾格拉斯策划总监；2013 年 8 月至今担任艾格拉斯总
经理，2013 年 8 月至 2014 年 11 月担任北京雅哈总经理；2013 年 9 月至今担
任山东艾格拉斯执行董事、经理。
二、徐茂栋和王双义、张鹏、曹晓龙、张欣认识及合作过程以及共同投资
情况
本独立财务顾问以访谈、获取书面说明以及互联网搜索等方法核查徐茂栋、
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣的认识和合作情况如下：
（一）王双义、张鹏、曹晓龙、张欣认识及合作过程
王双义2003年参与创办了专业从事手机游戏的天津猛犸科技有限公司，张
鹏自2003年9月起在天津猛犸科技有限公司任职；曹晓龙、张欣自2004年上半年
起在NASDAQ上市公司空中网任职共事。2005年5月空中网收购天津猛犸科技有
限公司后，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣先后一起任职共事，王双义担任空中猛
犸副总经理，负责空中猛犸手机游戏业务。
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣从空中网离职后，2007年11月起先后在北京
深蓝创娱科技有限公司任职，在此过程中王双义四人对彼此的创业热情、价值观、
工作态度等相互认可，建立信任。
2009年3月，由于看好新兴移动游戏行业的发展潜力，王双义四人陆续从北
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
京深蓝创娱科技有限公司离职自主创业，主要方向为移动游戏的开发与运营。
（二）徐茂栋与王双义四人的认识、合作过程
由于缺乏启动资金，王双义四人在创业之初引入财务投资人徐茂栋，并约定
徐茂栋不参与经营管理，仅作为投资者享有投资收益。
基于以上约定，2009年6月，王双义四人联合徐田庆（注：徐田庆系徐茂栋
兄长，根据徐田庆和徐茂栋的说明，徐田庆在北京雅哈、广州丽讯和Egls Ltd持
有的相应权益均为代徐茂栋持有，原因如下：2009年，徐茂栋经过多方研究，
决定投资移动游戏行业。考虑到移动游戏属新兴行业，徐茂栋当时担任北京百分
通联信息技术有限公司的执行董事，社会关注度较高，为避免不必要的外界干扰
对项目进度产生影响，徐茂栋决定以其兄长徐田庆的名义投资标的公司，从而间
接持有艾格拉斯股权，其投资性质为风险投资，按惯例将在投资项目成熟时予以
退出。）受让北京雅哈100%股权；2009年7月，王双义四人联合徐田庆以北京
雅哈相同持股比例受让广州丽讯股权，以该两个法律主体作为移动游戏开发和运
营平台。
（三）徐茂栋和王双义四人的共同投资情况
为境外融资的需要，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣于 2009 年 9 月
11 日在英属维京群岛共同投资设立注册设立 Egls Ltd，通过 Egls Ltd 于 2009 年
10 月 16 日在香港注册设立全资子公司中国艾格拉斯，并由中国艾格拉斯于 2010
年 5 月 6 日在北京投资设立艾格拉斯。艾格拉斯通过签署《独家技术咨询和管
理服务协议》、《业务经营协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》和《期权购买
协议》等一系列相关文件实现了对北京雅哈和广州丽讯的协议控制（VIE）。
截至2013年9月，艾格拉斯为境外上市需要搭建的股权架构如下：
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
基于看好国内 A 股市场的发展潜力，艾格拉斯决定将上市地由境外改为境
内，并解除对北京雅哈与广州丽讯的协议控制，中国艾格拉斯于 2013 年 9 月 18
日分别与日照义聚、日照银杏树和日照众聚签署《股权转让协议》，约定将其持
有的艾格拉斯 100%的股权分别转让给日照义聚、日照银杏树和日照众聚。
本次股权转让后，其股权结构图如下：
此后，艾格拉斯分别于 2013 年 11 月、2014 年 4 月进行了 2 次股权转让行
为。
截至本报告出具日，王双义四人分别通过日照义聚、日照众聚，徐茂栋通过日照
银杏树共同投资艾格拉斯，具体股权结构如下：
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
除上述情形外，徐茂栋与王双义四人不存在其他共同投资情形。截至本报告
出具日，由于标的公司运营已不需要北京雅哈和广州丽讯作为平台，北京雅哈股
权已经对外转让，广州丽讯股权对外转让的工商变更登记正在办理之中。
三、徐茂栋与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣对艾格拉斯的经营管理决策情况
（一）徐茂栋参与艾格拉斯经营管理情况
徐茂栋作为财务投资人并未参与北京雅哈、广州丽讯或艾格拉斯的日常经
营，亦未担任任何职务；2013 年红筹架构解除后，徐茂栋作为主要合伙人的日
照银杏树继续以财务投资人的身份投资艾格拉斯，未参与艾格拉斯的日常经营活
动。
徐茂栋作为财务投资人，投资的主要目的是获取投资收益，并不谋求对公司
的实际控制，根据工商登记、股权转让协议、资金往来凭证等资料，其通过日照
银杏树自艾格拉斯成立以来的历次减持情况如下：
1、2013 年 11 月股权转让
出资额（万 占出资总额 转让价格
转让方 受让方 协议签订日
元） 比例 （万元）
日照银杏树 上海喜仕达 11.60743 1.00% 2,400.00 2013.11.01
日照银杏树 北京康海天达 104.46687 9.00% 21,600.00 2013.11.01
日照银杏树 北京泰腾博越 12.0717 1.04% 2,500.00 2013.11.01
日照银杏树 北京中民银发 31.4561 2.71% 6,500.00 2013.11.01
日照银杏树 北京正阳富时 29.0186 2.50% 6,000.00 2013.11.01
日照银杏树 邓燕 53.2007 4.58% 11,000.00 2013.11.01
合计 282.4474 24.33% 58,400.00 -
2、2014 年 3 月股权转让
转让方 受让方 出资额（万元） 占出资总 转让价格 协议签订日
24
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
额比例 （万元）
日照银杏树 北京中源兴融 7.738287 0.67% 2,000.00 2014.02.13
日照银杏树 上海万得 11.60743 1.00% 3,000.00 2014.02.13
日照银杏树 湖南富坤文化 3.869143 0.33% 1,000.00 2014.02.20
日照银杏树 深圳深商兴业 7.738287 0.67% 2,000.00 2014.02.20
日照银杏树 上海合一贸易 58.03715 5.00% 15,000.00 2014.03.20
合计 88.990297 7.67% 23,000.00 -
其中2013年11月日照银杏树转让其所持有的艾格拉斯的部分股权作价5亿
元，其中1.9亿元左右用于筹措资金，以向艾格拉斯原境外投资人Matrix支付在
艾格拉斯红筹架构解除过程中受让其持有的股权而产生的股权受让价款欠款（在
艾格拉斯红筹架构解除的过程中，日照银杏树筹措资金受让了Matrix持有的大部
分股权，主要目的是为了尽快将股权转回境内，而并非为了控制标的公司，因此
后续很快将其转让变现）；剩余约3.1亿元转让价款扣除本次转让缴纳的税费后，
作为徐茂栋对艾格拉斯财务投资退出实现的收益，用于其他互联网企业的投资；
2014年4月的股权转让主要是因徐茂栋对艾格拉斯财务投资财务收益兑现的需
要。徐茂栋在艾格拉斯的持股比例由2013年11月的39.225%减少至2014年3月末
的10.725%，体现出其作为财务投资人仅为获利套现而非寻求艾格拉斯控股权的
意愿。
（二）王双义四人负责艾格拉斯经营管理的情况
截至本报告出具日，王双义担任艾格拉斯董事长，张欣担任艾格拉斯总经理、
策划总监，张鹏担任艾格拉斯董事、研发总监，曹晓龙担任艾格拉斯监事、运营
总监。艾格拉斯日常经营、管理决策均由王双义、张鹏、曹晓龙及张欣实际作出
及实施。
四、艾格拉斯历次股东会/董事会表决情况
徐茂栋在作为艾格拉斯股东期间，均由其亲自出席艾格拉斯股东会及委派代
表作为董事出席艾格拉斯董事会，并根据其自身利益诉求及独立判断行使独立投
票权，不存在委托或授权王双义、张鹏、曹晓龙、张欣等股东代表其出席股东会
的情况或相关安排；亦不存在委托或授权王双义四人代为行使董事会权力的情
形。
五、相关访谈情况
本独立财务顾问就王双义四人与徐茂栋之间是否构成一致行动关系分别对
其进行了访谈。在访谈中，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与徐茂栋均陈述双方之
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间不存在关联关系，不存在一致行动和其他利益安排。
六、相关当事人出具的声明及承诺
（一）徐茂栋的声明及承诺
徐茂栋于 2014 年 12 月 15 日出具如下声明及承诺：
“1、截至本《声明与承诺》出具之日，本人及本人所控制的企业仅为进行财
务投资之目的，持有艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）、
广州市丽讯信息技术有限公司（以下简称“广州丽讯”）以及北京雅哈信息技术有
限公司（以下简称“北京雅哈”）股权。艾格拉斯、广州丽讯及北京雅哈的日常经
营、管理决策均由王双义、张鹏、曹晓龙及张欣（以下简称“管理团队”）实际作
出及实施，本人及本人所控制的企业从未实际参与艾格拉斯的经营、管理，本人
未在艾格拉斯、广州丽讯及北京雅哈担任任何职务，亦从未谋求对艾格拉斯的管
理权与控制权。
2、截至本《声明与承诺》出具之日，本人及本人所控制的企业就所持的艾
格拉斯、广州丽讯及北京雅哈的股权，从未与管理团队或管理团队的任何成员或
其控制的任何企业在投票决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换公司董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准公司的预算、决算方案，
聘任公司员工，股息红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决
策上，作出任何口头或者书面的一致行动安排；本人均为依据自身独立的判断及
决策行使股东表决权。
3、截至本《声明与承诺》出具之日，除与管理团队共同投资于艾格拉斯（包
括为搭建返程投资架构所设立的境外持股公司 China Egls Limited 及 Egls Ltd）、
广州丽讯及北京雅哈之外，本人或本人控制的企业与任何管理团队的成员或任何
其控制的企业，不具有以下任何情形：
（1）本人控制的企业与任何管理团队成员控制的企业具有股权控制关系；
（2）本人或本人控制的企业与任何管理团队成员或其控制的任何企业受同
一主体控制；
（3）本人在任何管理团队成员控制的企业中担任董事、监事或高级管理人
员；
（4）任何管理团队成员在本人控制的任何企业担任董事、监事或高级管理
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人员；
（5）为任何管理团队成员或其控制的企业取得艾格拉斯、广州丽讯或北京
雅哈的股权提供融资安排，或接受任何管理团队成员或其控制的企业为本人或本
人控制的企业取得艾格拉斯、广州丽讯或北京雅哈的股权而提供的任何融资安
排；
（6）与任何管理团队成员或其控制的企业存在合伙、合作、联营等其他经
济利益关系；
（7）由任何管理团队成员或其控制的企业代本人或本人控制的企业持有或
由本人或本人控制的企业代任何管理团队成员或其控制的企业持有艾格拉斯、广
州丽讯或北京雅哈的股权；
（8）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他具有一致行动关系的
情形。
（9）本人或本人控制的企业与任何管理团队成员或其控制的任何企业作出
可能导致前述情形出现的口头或者书面的约定或安排。
4、本次重大资产重组完成后，本人在投票决定巨龙管业的经营方针和投资
计划、选举和更换巨龙管业董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议
批准巨龙管业的预算、决算方案，聘任巨龙管业员工，股息红利的分配，股权处
分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，将依据本人自身的判决与决策独立
地行使权力，本人及本人所控制的企业与任何管理团队的成员或其控制的任何企
业不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。”
（二）王双义四人的声明及承诺
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣于 2014 年 12 月 15 日出具如下声明承诺：
“1、截至本《声明与承诺》出具之日，艾格拉斯、广州丽讯以及北京雅哈的
日常经营、管理决策均由王双义、张鹏、曹晓龙及张欣（以下简称“管理团队”）
实际作出及实施，徐茂栋或其所控制的企业从未实际参与艾格拉斯的经营、管理，
徐茂栋未在艾格拉斯、广州丽讯及北京雅哈担任任何职务，亦从未谋求对艾格拉
斯的管理权与控制权。
2、截至本《声明与承诺》出具之日，管理团队所控制的企业就所持的艾格
拉斯、广州丽讯及北京雅哈的股权，从未与徐茂栋或其控制的企业在投票决定公
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司的经营方针和投资计划，选举和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项，审议批准公司的预算、决算方案，聘任公司员工，股息红利的分配，
股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，作出任何口头或者书面的一
致行动安排；本人均为依据自身及管理团队的判断及决策行使股东表决权。
3、截至本《声明与承诺》出具之日，除与徐茂栋共同投资于艾格拉斯（包
括为搭建返程投资架构所设立的境外持股公司 China Egls Limited 及 Egls Ltd）、
广州丽讯及北京雅哈之外，管理团队控制的企业与徐茂栋或其控制的企业，不具
有以下任何情形：
（1）管理团队成员控制的企业与徐茂栋控制的企业具有股权控制关系；
（2）管理团队成员控制的企业与徐茂栋或其控制的任何企业受同一主体控
制；
（3）管理团队成员在徐茂栋控制的任何企业中担任董事、监事或高级管理
人员；
（4）徐茂栋在管理团队成员控制的任何企业担任董事、监事或高级管理人
员；
（5）为徐茂栋或其控制的企业取得艾格拉斯、广州丽讯、北京雅哈的股权
提供融资安排，或接受徐茂栋或其控制的企业为管理团队成员控制的企业取得艾
格拉斯、广州丽讯或北京雅哈的股权而提供的任何融资安排；
（6）与徐茂栋或其控制的企业存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）由徐茂栋或其控制的企业代管理团队成员控制的企业持有或由管理团
队成员控制的企业代徐茂栋或其控制的企业持有艾格拉斯、广州丽讯或北京雅哈
的股权；
（8）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他具有一致行动关系的
情形。
（9）管理团队成员控制的企业与徐茂栋或其控制的任何企业作出可能导致
前述情形出现的口头或者书面的约定或安排。
4、本次重大资产重组完成后，管理团队成员控制的企业在投票决定巨龙管
业的经营方针和投资计划、选举和更换巨龙管业董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项，审议批准巨龙管业的预算、决算方案，聘任巨龙管业员工，股息
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红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，将依据管理团
队成员自身以及管理团队的判断与决策行使权力，管理团队成员所控制的企业与
徐茂栋或其控制的任何企业不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动
安排。”
（三）王双义四人签署《一致行动协议》，存在一致行动关系
2014 年 5 月 16 日，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《一致行动协议》，
在艾格拉斯的各项运营管理决策上存在一致行动关系。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、除共同投资艾格拉斯、中国艾格拉斯、EGLS Ltd、广州丽讯、北京雅哈
（以下简称“相关企业”）以外，徐茂栋与王双义四人不存在《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的其他关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定
的一致行动关系情形；
2、就共同投资相关企业的事项上，徐茂栋属于相关企业的财务投资人：（1）
经营管理层面：徐茂栋并未参与艾格拉斯的日常经营管理，亦未在艾格拉斯担任
任何职务；（2）董事会/股东会表决层面：徐茂栋根据其自身利益诉求及独立判
断行使独立投票权；（3）持股稳定性层面：徐茂栋 2013 年 11 月至 2014 年 3
月期间持续减持艾格拉斯股权，并未体现出具有谋求控制或对艾格拉斯战略决策
的影响力的意图。
3、徐茂栋作为艾格拉斯的财务投资人，主要目标为获取投资的财务收益回
报，并不谋求控制权，且除艾格拉斯以外亦有其他投资的互联网企业，与王双义
四人的持股目标及核心利益诉求并不完全相同。
因此，尽管徐茂栋存在与王双义四人共同投资相关企业的情况，但基于其作
为相关企业财务投资人的依据、独立行使艾格拉斯股东决策权的证明材料以及相
关方的说明承诺，徐茂栋与王双义等管理团队股东不存在一致行动关系，不属于
一致行动人。
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反馈意见第六条：请你公司结合重组完成后上市公司股权结构及交易对方之
间的关联关系，进一步补充披露交易后股权结构对上市公司控制权稳定性的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据巨龙管业第二届董事会第二十一次会议、第二十二次会议和交易双方于
2014 年 12 月 15 日签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，
基于艾格拉斯的最新盈利情况和战略规划，结合市场和政策面变化，本次重组方
案拟作部分调整（具体方案调整情况参见巨龙管业本次反馈意见回复“第二部分
其他需要说明的事项”之“一、本次重组方案调整的说明”相关内容）。因此本
问题的答复基于调整后的方案进行，具体如下：
一、本次重组完成前后的上市公司股权结构变动如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
吕仁高及其关联方：
巨龙控股 3,900.8949 32.09 4,638.8949 14.50
巨龙文化 - - 4,022.0000 12.57
吕仁高 1,438.4651 11.83 1,438.4651 4.50
吕成杰 758.9400 6.24 758.9400 2.37
合计 6,098.3000 50.17 10,858.3000 33.93
交易对方重组后5%以上
股东：
日照义聚 - - 4,948.4254 15.46
日照众聚 - - 675.0004 2.11
日照银杏树 - - 2,102.9414 6.57
北京康海天达 - - 1,764.7059 5.51
其他交易对方
上海合一贸易 - - 1,568.6274
4.90
上海喜仕达 - - 882.3529 2.76
北京正阳富时 - - 490.1965 1.53
北京泰腾博越 - - 203.9211 0.64
北京中民银发 - - 531.3719 1.66
北京中源兴融 - - 130.7190 0.41
上海万得 - - 196.0784 0.61
湖南富坤文化 - - 65.3595 0.20
深圳深商兴业 - - 130.7190 0.41
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
新疆盛达兴裕 - - 189.5424 0.59
深圳盛世元金 - - 71.8956 0.22
新疆盛达永泰 - - 235.2938 0.74
邓燕 - - 898.6925 2.81
其他股东 6,056.7000 49.83 6,056.7000 18.93
合计 12,155.0000 100.00 32,000.8431 100.00
注 1：日照义聚和日照众聚存在关联关系；新疆盛达永泰与新疆盛达兴裕存在关联关系；
湖南富坤文化与深商兴业创投存在关联关系；北京中民银发与北京正阳富时存在关联关系；
除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天
达成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《深圳交易所股票上市规则》规
定，构成上市公司的关联方。
本次交易完成后，巨龙控股将持有巨龙管业股票4,638.8949万股，巨龙文化
持有巨龙管业股票4,022万股，加上吕仁高和吕成杰分别持有巨龙管业股票
1,438.4651万股和758.94万股，吕仁高及其关联方合计持有10,858.30万股，占
交易完成后的公司总股本的33.93%。
本次交易完成后，日照义聚和日照众聚合计持有巨龙管业股票5,623.4258
万股，持股比例为17.57%，比吕仁高及其关联方合计持股低16.36%；其他股东
与其关联方合计持股比例均低于7%。
根据《收购管理办法》第八十四条的规定和《上市规则》第 18.1 条的规定，
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，为拥有上市公司控制权。
据此，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际控制权未发生变更。因此，本次交
易后的股权结构不影响上市公司的控制权稳定性。
二、相关方关于保持上市公司控制权稳定所作的承诺
日照义聚及其一致行动人、巨龙控股及其一致行动人均出具了相关承诺，以
进一步巩固上市公司控制权，承诺内容请参见本报告之“反馈意见第七条”之“三、
吕仁高及其关联方和主要交易对方的承诺”。
经核查，上述承诺合法、有效，有利于保持上市公司股权结构稳定。
三、独立财务顾问对交易对方之间的关联关系履行的核查程序
（一）交易对象的身份信息以及工商登记信息核查
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
本独立财务顾问核查了自然人交易对象的身份及个人简历；查阅了法人交易
对象的工商登记资料。
经核查，除已经披露的关联关系外，未发现交易对象之间、交易对象与上市
公司关联人之间存在直接、间接亲属关系或股权关系等关联关系。
（二）访谈
本独立财务顾问与交易对象相关人员进行了面谈或者视频访谈，经访谈对象
同意，并在访谈记录上签字。
在访谈过程中，访谈对象均表示除已经披露的关联关系外，交易对象不存在
受他人委托持股、信托持股或其他利益输送情况，并与上市公司关联人之间不存
在关联关系或者一致行动关系。
（三）交易对象股权受让款项支付情况的核查
本独立财务顾问对交易对象提供的股权受让款项的支付凭证和进账单、主要
账户的银行对账单，进行了比对、分析。经核查，未发现交易对象与上市公司关
联人之间存在资金资助的情形，未发现除上述已披露关联关系以外的交易对象之
间存在资金往来。
（四）交易对象承诺
1、徐茂栋与王双义四人的相关承诺
徐茂栋与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣于 2014 年 12 月 15 日分别出具《声
明及承诺》，对本次重组完成后，双方不谋求一致行动关系进行了承诺，具体内
容详见本反馈意见回复第五条之说明。
四、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为本次重组完成后的股权结构不影响上市公司控制
权的稳定性。
反馈意见第七条：请你公司结合假设无配套募集资金交易完成后股权分布的
测算情况，补充披露向上市公司控股股东及其关联方配套募集资金是否有巩固
控制权的原因，若有上述考虑，对上市公司控股股东及其一致行动人本次重组
前持有股份是否有相应的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
回复：
一、假设无配套募集资金的股权结构
根据调整后的交易方案（具体方案调整情况参见巨龙管业反馈意见回复“第
二部分其他需要说明的事项”之“一、本次重组方案调整的说明”相关内容）。
假设无配套募集资金，本次交易完成前后上市公司股权结构测算如下表：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量 持股比例 持股数量（万 持股比例
（万股） （%） 股） （%）
吕仁高及其关联方：
巨龙控股 3,900.8949 32.09 3,900.8949 14.32
吕仁高 1,438.4651 11.83 1,438.4651 5.28
吕成杰 758.9400 6.24 758.9400 2.79
合计 6,098.3000 50.17 6,098.3000 22.39
交易对方重组后5%以上
股东：
日照义聚 - - 4,948.4254 18.17
日照众聚 - - 675.0004 2.48
日照银杏树 - - 2,102.9414 7.72
北京康海天达 - - 1,764.7059 6.48
其他交易对方 - - 5,594.7700 19.68
其他股东 6,056.7000 49.83 6,056.7000 22.23
合计 12,155.0000 100.00 27,240.8431 100.00
从上表来看，若无配套募集资金，本次交易完成后，吕仁高及其关联方持有
上市公司的股权比例为 22.39%，第二大股东日照义聚及其关联方合计持股比例
为 20.65%，实际控制人仍然为吕仁高。
二、本次重组交易方案调整后，向上市公司控股股东及其关联方配套募集
资金的原因及重组完成后上市公司股权分布的测算情况分析
（一）向上市公司控股股东及其关联方配套募集资金原因
上市公司控股股东巨龙控股及其一致行动人基于看好上市公司未来发展前
景并继续增强对上市公司控股权等因素考虑，全额认购了本次上市公司募集配套
资金而发行的股份，并将配套融资发行与发行股份及支付现金购买资产两项交易
内容互为条件，其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
（二）考虑配套募集资金后，本次交易完成前后上市公司股权分布测算如
下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
持股数量 持股比例 持股数量（万 持股比例
（万股） （%） 股） （%）
吕仁高及其关联方：
巨龙控股 3,900.8949 32.09 4,638.8949 14.50
巨龙文化 - - 4,022.0000 12.57
吕仁高 1,438.4651 11.83 1,438.4651 4.50
吕成杰 758.9400 6.24 758.9400 2.37
合计 6,098.3000 50.17 10,858.3000 33.93
交易对方重组后5%以上
股东：
日照义聚 - - 4,948.4254 15.46
日照众聚 - - 675.0004 2.11
日照银杏树 - - 2,102.9414 6.57
北京康海天达 - - 1,764.7059 5.51
其他交易对方 - - 5,594.7700 17.48
其他股东 6,056.7000 49.83 6,056.7000 18.93
合计 12,155.0000 100.00 32,000.8431 100.00
按照本次调整后的重组方案，交易完成后，吕仁高及其关联方合计持有
10,858.30万股，占交易完成后的公司总股本的33.93%，超过未来第二大股东日
照义聚及其一致行动人日照众聚合计持股数17.57%，二者持股差距较无配套融
资情形下增加，吕仁高的控制权地位得到进一步巩固。
三、吕仁高及其关联方和主要交易对方的承诺
1、日照义聚、日照众聚出具《不谋求上市公司控股地位的承诺》
日照义聚、日照众聚于2014年12月15日出具《不谋求上市公司控股地位的
承诺》“在本次交易完成后 36 个月内，本企业不以任何方式直接或间接增持上
市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次交易完
成后 36 个月内，本企业不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等
其他安排，与其他交易对象共同扩大其所能够支配的上市公司股权表决权的数
量；在本次交易完成后 36 个月内，本企业不与任何第三方签署一致行动协议，
以成为上市公司第一大股东或控股股东。”
2、吕仁高及其关联方的相关承诺
吕仁高、巨龙控股、巨龙文化于 2014 年 12 月 15 日出具书面承诺：“本人/
本企业就浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”）本次发行股份及
支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次重大资产重组”）完成后，维持巨龙管业控制权稳定的相关
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
事宜，承诺如下：
（1）在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人/本企业及本人/本企业
一致行动人将采取一切必要措施维持本人对巨龙管业的实际控制，维持董事会和
管理层不发生重大变化。
（2）在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人/本企业及本人/本企业
一致行动人将不会采取任何可能导致巨龙管业控制权发生变更的行动。
（3）在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人/本企业及本人/本企业
一致行动人将采取一切必要措施，保证本人/本企业及本人/本企业一致行动人在
巨龙管业的合计持股比例（包括直接和间接持股）高于日照义聚股权投资中心(有
限合伙)及其一致行动人在巨龙管业的持股比例，且差距不低于 5%。
（4）在本次重大资产重组完成后，本人/本企业及本人/本企业一致行动人
承诺基于本次重大资产重组完成前所持有的上市公司股份 12 个月内不进行转
让。
（5）在本次重大资产重组完成后，就上市公司本次重大资产重组中向本企
业及本企业一致行动人发行的全部股份，本企业及本企业一致行动人承诺 36 个
月内不进行转让。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而
使本人/本企业及本人/本企业一致行动人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述
承诺。”
根据以上承诺，上市公司控股股东及其一致行动人本次重组前持有上市公司
股份重组完成后12个月内不进行转让，36个月内不进行交易或转让的股份数不
低于2,463.50万股，占重组前持有股份的比例为40.40%。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，巨龙控股及其一致行动人基于看好上市公司
未来发展前景并继续增强对上市公司控制权等因素考虑，全额认购本次上市公司
募集配套资金而发行的股份，且本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募
集配套资金互为条件；本次重组完成后，巨龙控股及其一致行动人的合计持股比
例超过30%，且比第二大股东日照义聚及其一致行动人合计持股比例高出
16.36%，相关各方就维持吕仁高的控制权地位出具了合法、有效的承诺，本次
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
重组完成后的股权结构和相关承诺有利于巩固上市公司控制权的稳定。
反馈意见第八条：请你公司补充披露本次配套募集资金对象巨龙控股、巨龙
文化认购本次配套募集资金的能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次配套募集资金对象认购本次配套募集资金的能力说明
本次向巨龙控股及巨龙文化发行股份配套募集资金共计 60,690 万元。经与
上市公司董事长吕仁高访谈，获取巨龙控股、巨龙文化及吕仁高出具的说明，访
谈相关人员，核查相关的银行对账单、银行贷款承诺、借款协议等，对巨龙控股、
巨龙文化认购本次配套募集资金的能力分析如下：
1、上海浦东发展银行股份有限公司金华分行将为巨龙控股提供 3 亿元的并
购贷款
巨龙控股于 2015 年 1 月 6 日取得浦发银行金华支行出具的编号为
14210002 的《上海浦东发展银行贷款承诺函》：意向性承诺给予巨龙控股以现
金对价方式支付巨龙管业并购艾格拉斯股权所需配套资金并购贷款业务不超过
人民币叁亿元的资金安排。
根据《贷款通则》第二十条第三款对借款人的限制规定：不得用贷款从事股
本权益性投资，国家另有规定的除外。另根据《商业银行并购贷款风险管理指引》
规定，并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价
款的贷款。并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购
资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交
易行为。因此，本次并购贷款 3 亿元符合《商业银行并购贷款风险管理指引》中
的并购用途及并购资金来源中并购贷款所占比例不应高于 50%的规定，不存在
违反《贷款通则》的情形。
2、巨龙控股及其一致行动人将以所持股票进行质押式回购交易获取新增资
金约 1.50 亿元
目前巨龙控股及其一致行动人合计持有上市公司股票 6,098.30 万股，其中
巨龙控股持有上市公司的尚未质押的无限售股为 1,000.8949 万股，按照 2014
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
年 1 月 6 日为基准日的前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价即 20.92 元/
股的价格为基础并考虑 50%的折价率，预计可为巨龙控股或巨龙文化获得融资
10,469.36 万元。
吕成杰持有的上市公司 758.94 万股股票为中投信托有限责任公司对巨龙控
股的 3,350 万元贷款提供质押担保，该贷款将于 2015 年 1 月 15 日到期并予以
偿还，上述股票因而相应解除质押，经与吕成杰访谈，其同意上述股票在本次重
组未来实施时将为巨龙控股或巨龙文化借款融资作质押式回购交易，按照 2014
年 1 月 6 日为基准日的前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价即 20.92 元/
股的价格为基础并考虑 50%的折价率，巨龙控股或巨龙文化预计将可获得融资
7,938.51 万元，实现资金增量 4,588.51 万元（即新融资金额 7,938.51 万元减去
筹集的用于偿还原借款的资金 3,350 万元）。
以上两项合计可使得巨龙控股及巨龙文化获取新增资金约为 1.50 亿元。
3、浙江万里扬变速器股份有限公司董事长黄河清将为巨龙控股提供个人借
款 1.5 亿元
2015 年 1 月 6 日，巨龙控股与黄河清签署《借款协议》，约定借款利率为
6.72%（即银行一年期贷款基准利率 5.6%基础上上浮 20%），借款期限为一年，
借款用途为全部直接或间接以任何合法方式为巨龙控股或巨龙文化用于认购巨
龙管业本次发行的股票，该协议自双方均签署之日起成立，并于《浙江巨龙管业
股份有限公司非公开发行股票认购协议书》生效之日起生效。
独立财务顾问对黄河清进行了访谈，了解到黄河清系上市公司浙江万里扬变
速器股份有限公司董事长，其资金来源于多年的薪酬和投资回报，黄河清确认其
资金来源合法合规，不存在代持等情形，与上市公司及艾格拉斯的控股股东、实
际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
4、根据巨龙控股提供的银行存款对账单，截至 2015 年 1 月 6 日，巨龙控
股在宁波银行账户的银行存款余额为 3,369 万元
由于巨龙文化系巨龙控股之全资子公司，巨龙文化的认购资金将来源于巨龙控
股。巨龙控股、巨龙文化及吕仁高共同出具相关说明，巨龙控股、巨龙文化本次
认购巨龙管业重大资产重组配套融资发行的股份，不存在信托安排、委托持股、
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
代持股的情形；认购资金来源合法，不存在来源于并购贷款性质之外的银行借款
及结构化融资产品的情形。
综上，巨龙控股及巨龙文化可筹措到用于认购本次发行股份的资金不低于
63,426.87 万元，具备认购能力。
二、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，巨龙控股、巨龙文化计划通过自有资金和银行
并购贷款、股票质押式回购交易以及个人借款方式安排本次配套募集资金的筹
集，具备认购本次配套融资发行股份的能力；拟筹集的资金来源，不存在信托安
排、委托持股、代持股的情形，不存在来源于并购贷款之外的银行借款的情形和
结构化融资产品的情形，不存在来源于上市公司、艾格拉斯及其关联方的财务资
助，不存在违反相关法律法规的情形。
反馈意见第九条：请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控
制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了
明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
本次配套募集资金的管理和使用适用现行的《巨龙管业募集资金专项存储与使用
管理制度》。为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，巨龙管业
上市前即根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况，制定了较为
完善的《募集资金专项存储与使用管理制度》，该制度规范了募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使
用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定。
二、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度具体内容
参照《巨龙管业募集资金专项存储与使用管理制度》，上市公司确定本次配套募
集资金管理和使用的内部控制具体如下：
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
（一）募集资金的专户存储
1、上市公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储。公司设立专
用账户由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况
及相关材料报证券监管部门备案。
2、公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必要在
多家银行开设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账户，但必须
以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数量不得超过募集资
金投资项目的个数的原则进行安排。
3、公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时向深圳证券交易所备案并
公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时向深圳证券交易所备案后公
告。
4、公司应积极督促开户银行履行协议。开户银行连续三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（二）募集资金使用管理
1、公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。募
集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完
成，并定期向财务部和证券部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券交易所报
告并公告。
2、公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变
募集资金用途的投资。
3、公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占
用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
4、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进
行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（三）募集资金使用的分级审批权限
1、须经股东大会审议通过的募集资金使用：对确因市场发生变化等合理原
因而需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议、股东大会决议通过后方
可变更募集资金投向。
2、须经董事会审议通过的募集资金使用：除需股东会审议通过的募集资金
使用之外的募集资金的如下使用事宜，应当经公司董事会审议通过：
（1）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实
施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的除外。
（2）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经董事会审议通
过，并在2个交易日内向深交所报告并公告改变原因。
（3）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过6个月；
④保荐机构出具明确同意的意见。
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上述事项应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（四）募集资金投向变更
1、公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
2、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
3、公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的原因说明；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）新项目涉及收购资产、对外投资的，应当按照《股票上市规则》的有
关规定予以披露有关信息；
（8）深圳证券交易所要求的其他内容。
4、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
5、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
上市司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6、募集资金投资项目完成后，若符合以下条件，公司可将少量节余资金用
作其他用途：
（1）独立董事发表明确同意的独立意见；
（2）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核
报告；
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（3）保荐机构发表明确同意的意见。
（五）募集资金管理与监督
1、公司审计监察部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告
内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
2、公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说
明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基
本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在
年度报告中披露。
3、独立董事有权对募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存
在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金使用情况进行专项审计。审计费用由公司承担。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司《募集资金管理制度》明确了配套
募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对配
套募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了规定；该制度的有
效执行能够保证配套募集资金的规范管理和使用；本独立财务顾问将在本次交易
募集资金到位后，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《募集资金专项存储与使用管理制度》等有关法律、法规的要求，监督本次募集
资金使用和管理，确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
反馈意见第十条：请你公司进一步详细披露标的资产 2013 年 11 月至 2014
年 4 月股权转让的原因、定价方式、评估增值合理性，结合上述股权转让价格
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补充披露本次重组交易作价的公允性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
一、2013 年 11 月至 2014 年 4 月期间，标的公司股权转让的情况
从工商登记变更时点来看，本次重组前艾格拉斯发生两次股权转让事项：
（一）2013 年 11 月股权转让
1、基本情况
根据艾格拉斯 2013 年 11 月的工商变更登记资料，日照义聚、日照银杏树
分别将其持有的艾格拉斯部分股权转让给上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳
富时、邓燕、北京泰腾博越、北京中民银发。具体转让情况如下：
占出资总 转让价格
转让方 受让方 出资额（万元） 协议签订日
额比例 （万元）
日照义聚 上海喜仕达 40.626 3.50% 8,400.00 2013.11.01
日照银杏树 上海喜仕达 11.60743 1.00% 2,400.00 2013.11.01
日照银杏树 北京康海天达 104.46687 9.00% 21,600.00 2013.11.01
日照银杏树 北京泰腾博越 12.0717 1.04% 2,500.00 2013.11.01
日照银杏树 北京中民银发 31.4561 2.71% 6,500.00 2013.11.01
日照银杏树 北京正阳富时 29.0186 2.50% 6,000.00 2013.11.01
日照银杏树 邓燕 53.2007 4.58% 11,000.00 2013.11.01
合计 282.4474 24.33% 58,400.00 -
2、转让原因
（1）日照义聚转让其所持有的艾格拉斯部分股权作价 8,400 万元，主要是
为了改善日照义聚合伙人的个人生活，解决部分管理层股东的住房等问题；
（2）日照银杏树转让其所持有的艾格拉斯的部分股权作价 5 亿元，其中 1.9
亿元左右用于筹措资金，以向艾格拉斯原境外投资人 Matrix 支付在艾格拉斯红
筹架构解除过程中受让其持有的股权而产生的股权受让价款欠款（在艾格拉斯红
筹架构解除的过程中，日照银杏树筹措资金受让了 Matrix 持有的大部分股权，
主要目的是为了尽快将股权转回境内，而并非为了控制标的公司，因此后续很快
将其转让变现）；剩余约 3.1 亿元转让价款扣除本次转让缴纳的税费后，为徐茂
栋对艾格拉斯财务投资退出实现的收益，用于其他互联网企业的投资。
3、定价方式
股权受让方与转让方于 2013 年 7 月开始商谈，当时预计 2013 年艾格拉斯
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
净利润为 1.2 亿元，基于当时移动终端游戏行业及艾格拉斯自身发展状况商定本
次转让作价市盈率为 20 倍，确定本次股权转让艾格拉斯 100%股权作价 24 亿元。
经过相关各方的尽职调查、决策、签订协议、支付价款等流程后，本次股权转让
于 2013 年 11 月方完成工商登记变更。
（二）2014 年 4 月股权转让
1、基本情况
根据艾格拉斯 2014 年 4 月的工商变更登记资料，日照义聚、日照银杏树分
别将其持有的艾格拉斯部分股权转让给深圳盛世元金、新疆盛达永泰、北京中源
兴融、上海万得、新疆盛达兴裕、上海合一贸易、湖南富坤文化、深圳深商兴业
等。具体转让情况如下：
出资额 占出资总 转让价格 协议签订
批次 转让方 受让方
（万元） 额比例 （万元） 日
日照义聚 深圳盛世元金 2.3215 0.20% 500.00 2014.01.14
第一
日照义聚 新疆盛达永泰 13.9289 1.20% 3,000.00 2014.01.14
批
第一批合计 16.25 1.40% 3,500.00 -
日照银杏树 北京中源兴融 7.738287 0.67% 2,000.00 2014.02.13
日照银杏树 上海万得 11.60743 1.00% 3,000.00 2014.02.13
日照义聚 新疆盛达兴裕 11.22051 0.97% 2,900.00 2014.02.13
日照义聚 深圳盛世元金 1.93457 0.17% 500.00 2014.02.13
第二
日照义聚 上海合一贸易 34.82229 3.00% 9,000.00 2014.02.16
批
日照银杏树 湖南富坤文化 3.869143 0.33% 1,000.00 2014.02.20
日照银杏树 深圳深商兴业 7.738287 0.67% 2,000.00 2014.02.20
日照银杏树 上海合一贸易 58.03715 5.00% 15,000.00 2014.03.20
第二批合计 136.97 11.81% 35,400.00 -
第一批、第二批合计 153.22 13.20% 38,900.00 -
2、转让原因
一方面是因徐茂栋对艾格拉斯财务投资收益兑现的需要；另一方面是通过丰
富股东结构，引入多元化投资者，以促进艾格拉斯治理结构的进一步完善。
3、定价方式
虽然本次股权转让的工商变更登记完成时间均为 2014 年 4 月，但相关各方
主要分两个批次进行协商谈判和签约，两批股权转让定价不同，本次股权转让第
一批次艾格拉斯 100%股权作价 25 亿元，本次股权转让第二批次艾格拉斯 100%
股权作价 30 亿元，其具体定价方式分别如下：
（1）深圳盛世元金、新疆盛达永泰 2014 年 1 月与日照义聚分别签订协议，
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
受让艾格拉斯 0.20%、1.20%的股权，此为第一批股权转让。第一批股权转让由
相关方于 2013 年 11 月商定艾格拉斯整体作价为 25 亿元，主要是在参照前一次
股权转让艾格拉斯整体作价 24 亿元的基础上，考虑前一次受让股权的股东先期
支付资金的时间成本，以及艾格拉斯 2013 年 9 月解除红筹架构后，运营更加规
范，进入国内资本市场的不确定性降低，本批次股权转让作价较前一次股权转让
作价略有上浮。
（2）北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆
盛达兴裕、深圳盛世元金、上海万得于 2014 年 2-3 月分别与日照义聚、日照银
杏树签订协议，受让艾格拉斯的部分股权，此为第二批股权转让。第二批股权转
让由相关方于 2014 年 1 月底商定艾格拉斯整体作价为 30 亿元，主要根据当时
艾格拉斯 2013 年预计扣除非经常性损益后净利润约 1.4 亿元，按照 21 倍的市
盈率确定本次股权转让艾格拉斯整体作价 30 亿元。本批次股权转让作价市盈率
较 2013 年 11 月股权转让略有上涨，主要原因是移动游戏市场快速发展，估值
水平略有增长。
（三）上述股权转让定价增值及其差异的合理性
以上两次股权转让均由转让双方根据艾格拉斯的预计净利润，参考市场相关
行业的市盈率为基础谈判、决策和协商确定，未聘请专业的第三方评估机构进行
价值评估。
2013 年是移动终端游戏行业快速发展的一年，市场对于移动终端游戏行业
的预期发展速度和确定性在一步步增强。2013 年也是艾格拉斯的竞争力进一步
被市场认可的一年，转让定价增值幅度较大是由标的公司盈利预期较大幅度增长
的因素引起的，具有合理性。
市场和标的公司自身的快速增长使得不同时点对艾格拉斯的估值影响较大。
2013 年 11 月的股权转让定价谈判的时间为 2013 年 7 月；2014 年 4 月的股权
转让中，第一批股权转让的定价谈判完成于 2013 年 11 月，第二批股权转让的
定价谈判完成 2014 年 1 月。以上三次定价谈判和决策时点不同导致作价差异，
后续详细尽职调查、签订协议、支付价款等商务流程不影响作价决策。
二、本次交易作价的公允性分析
（一）本次交易的作价及其依据
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
本次交易双方 2014 年 5 月 22 日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定：“各方同意，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估
机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商
一致确定”，本次交易特聘请独立、专业的评估机构立信评估对标的资产进行评
估，并以评估结果为基础协商确定价格。
根据立信评估以 2013 年 12 月 31 日为基准日出具的信资评报字[2014]第
217 号评估报告，标的资产评估值为 301,000 万元，2014 年 6 月 10 日，交易
双方签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》约定标的资产的交易价格为
30 亿元。
基于游戏行业市场的情况变化，标的公司对战略部署和新产品细节规划作
了相应调整，新产品全面上线时间有一定延迟，标的公司盈利预测进行了调
整，立信评估根据最新的情况，选取 2014 年 6 月 30 日为基准日，对标的资产
重新进行了评估，评估值为 250,100.00 万元。以此为基础，交易双方于 2014
年 12 月 15 日其签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，将本次
交易价格调整为 25 亿元。
（二）标的资产评估简况
1、评估基准日
2014 年 6 月 10 日交易双方签署协议时依据的评估报告的基准日为 2013 年
12 月 31 日；2014 年 12 月 15 日签署的协议依据的评估报告基准日为 2014 年
6 月 30 日。
2、评估方法
立信评估根据标的资产的行业特性以及评估准则的要求，选择资产基础法和
收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易
标的最终评估结论，主要原因如下：
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠
政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资
产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。游戏公司属于轻资产公
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
司，核心竞争力在于公司的管理团队水平、国际化运营视野、品牌优势、渠道运
营经验等不体现在财务账面的无形价值。因此资产基础法无法体现其全面的、真
正的股东全部权益价值，故评估报告评估结论采用收益法评估结果。
3、评估结论
根据立信评估出具的以 2013 年 12 月 31 日为基准日的信资评报字[2014]第
217 号评估报告，标的资产评估值为 301,000 万元；根据新的情况变化，立信评
估出具了以 2014 年 6 月 30 日为基准日的信资评报字[2014]第 485 号《评估报
告》，标的资产评估值为 250,100.00 万元。
（三）独立董事对本次交易作价是否公允发表的独立意见
本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进
行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大
资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评
估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，评估定价具有公允性。
经对本次重组标的公司评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘
请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提
具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础确定标的资产的价格，评估定价具有公允性。
（四）本次交易作价与上述股权转让价格对比分析
本次交易作价 25 亿元与 2013 年 11 月份股权转让价格作价 24 亿元和 2014
年 4 月份第一次股权转让作价 25 亿元基本相同，但低于 2014 年 4 月第二批股
权转让作价 30 亿元。主要是由于本次重组交易作价的评估基准日为 2014 年 6
月 30 日，基于移动游戏行业市场情况变化，标的公司对战略部署和新产品细节
规划作了相应调整，新产品全面上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，移动游戏属于新兴行业，近几年来迅速发展，
特别是2013年各类投资机构对移动游戏企业的投资热情高涨，移动游戏企业的
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
估值水平相对较高，且波动较大，2014年下半年以来逐渐回归理性。标的公司
2013年11月至2014年4月各次股权转让谈判和本次重组定价基准日不同，不同时
间点的市场平均估值水平存在差异，且不同时点下标的公司净利润预测存在差
异，标的公司各次股权转让定价以及本次交易作价存在差异是合理的；2014年，
在新游戏上线时间比预期延迟而引起的盈利实现延迟情况下，标的公司调低相应
的盈利预测值和评估值，同时交易双方协商调低本次交易作价之行为系基于实际
情况变化作出，有利于保护上市公司及其全体股东的利益；在每个不同时点下，
基于市场和标的公司的不同情况由交易双方协商确定的交易作价是合理的，本次
重组交易作价以独立专业的评估师出具的评估报告为主要参考依据是公允的。
反馈意见第十一条：你公司在对本次交易合理性进行分析时，选取的上市公
司与标的资产在商业模式、盈利能力上存在差异。请你公司补充披露与标的资
产更具可比性的样本、近两年国际国内相似的并购案例，并对本次交易作价公
允性作进一步分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司选择市场交易案例中与标的公司具有可比性的样本公司来对比分
析本次交易定价的公平合理性，具体情况如下：
一、样本选择思路
（一）标的公司主要特点
1、主营业务为移动终端游戏开发运营，核心团队均具有多年游戏行业从业
经验，且人员长期保持稳定；
2、游戏产品较为单一，2013 年标的公司实现营业收入 1.61 亿元，其中
99.89%来自游戏《英雄战魂》，《英雄战魂》属于一款 MMOARPG 重度游戏，
标的公司将适度开发中度、轻度移动游戏，以完善其产品类型；
3、游戏产品收入较多来自境外多个地区，2013 年标的公司营业收入 60%
左右来源于境外区域，包括日本、韩国、港澳台、北美等多个国家和地区；
4、游戏产品采取自主发行和代理发行的方式，2013 年标的公司自主发行和
代理发行营业收入占比分别为 38.2%和 63.8%，未来计划在更多的区域采用自
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主发行方式。
（二）样本确定
从上述对标的公司特点的分析来看，尽管近年来国内移动游戏开发公司的并
购交易案例较多，但完全可比的样本公司较少，我们挑选主要从事移动终端游戏
开发运营、营业收入达到较大规模、单款游戏营业收入占比高的公司作为相对可
比的样本。
核心游戏产品 收入结构
序 样本 收购 收入规模 核心游戏产
号 公司 方 名称 类型 数据期间
（万元） 品收入占比
火溶 拓维 3D 卡牌策 2014 年 1-4
1 《啪啪三国》 2,887.46 100.00%
信息 信息 略类 月
天津 神州 2013 年 1-9
2 《小小帝国》 策略类 6,484.56 99.54%
壳木 泰岳 月
银汉 华谊
3 《时空猎人》 横版格斗类 2013 年 32,950.90 88.13%
科技 兄弟
玩蟹 掌趣 武侠 RPG+ 2013 年 1-11
4 《大掌门》 22,099.95 89.73%
科技 科技 策略卡牌类 月
神奇 天舟 仙侠题材
5 《忘仙》 2013 年 18,989.80 83.00%
时代 文化 MMORPG
美峰 中青
6 《君王 2》 MMORPG 2013 年 12,026.90 82.29%
数码 宝
国外公司并购境内移动游戏开发运营企业的案例很少，且其公开信息较难获
取，目前暂未获得相关可比样本及其交易信息。
二、样本公司的交易作价对比分析
作为轻资产特点的并购标的，游戏企业的净资产与其未来盈利能力相关性不
大，所以，交易价格的市净率对分析评估作价的合理性意义不大。标的公司与样
本公司作价的有参考意义的几个主要参数比较如下：
（一）市盈率比较
标的公司与样本公司交易作价市盈率对比如下：
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盈利预测第一年 盈利预测第二年 盈利预测第三年 盈利预测第四年 盈利预测四年合计
序 标的公 收购股权 评估值
上市公司 基准日 净利润 PE 净利润 PE 净利润 PE 净利润 PE 净利润 PE
号 司 比例 （万元）
（万元） （倍） （万元） （倍） （万元） （倍） （万元） （倍） （万元） （倍）
1 拓维信息 火溶信息 2014.04.30 90.00% 81,503.66 5,970.75 15.17 7,725.05 11.72 9,693.83 9.34 12,024.87 7.53 35,414.50 2.56
11,208.5 15,119.3
2 神舟泰岳 天津壳木 2013.06.30 100.00% 122,093.74 5,372.93 22.72 10.89 8.08 19,652.56 6.21 51,353.35 2.38
0 6
10,978.6 14,299.6 18,018.6
3 华谊兄弟 银汉科技 2013.06.30 50.88% 67,516.30 12.09 9.28 7.36 18,565.11 7.15 61,862.08 2.15
9 1 7
15,657.2 19,628.2
4 掌趣科技 玩蟹科技 2013.06.30 100.00% 174,336.34 11,946.1 14.59 11.13 8.88 23,738.06 7.34 70,969.69 2.46
5 8
12,010.1 15,014.9
5 天舟文化 神奇时代 2013.06.30 100.00% 125,413.31 8,701.98 14.41 10.44 8.35 16,572.34 7.57 52,299.35 2.40
1 2
10,567.1 12,277.9
6 中青宝 美峰数码 2013.12.31 49.00% 45,133.90 7,959.11 11.57 8.72 7.50 12,625.69 7.30 43,429.83 2.12
1 2
7 加权平均值 - - - - 14.48 - 10.32 - 8.21 - 7.14 - 2.34
17,886.6 29,992.8
8 巨龙管业 艾格拉斯 2014.06.30 100.00% 250,100.00 7,812.30 32.01 13.98 8.34 40,138.31 6.23 95,830.03 2.61
0 2
注 1：盈利预测第一年为基准日后首个会计年度，以此类推；
注 2：盈利预测净利润值指的是评估报告中收益法评估所采用的各年预测值参数；
注 3：对于收购标的公司部分股权的，按比例换算为标的公司 100%股权计算相应估值指标。
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根据艾格拉斯调整后的盈利预测，本次交易艾格拉斯评估值 25.01 亿元对应
盈利预测第一年、第二、第三年净利润的市盈率为 32.01 倍、13.98 倍、8.34 倍，
均高于样本公司平均值，对应盈利预测第四年净利润的市盈率为 6.23 倍，低于
样本公司平均值。艾格拉斯评估值 250,100 万元对应盈利预测前四年合计净利
润的市盈率为 2.61 倍，高于样本公司平均值 2.34 倍。综合来看，艾格拉斯的评
估值对应业绩承诺期内净利润的市盈率，略高于近期其他上市公司收购可比游戏
公司的市盈率，主要原因是标的公司凭借国际化经营、以自主研发游戏引擎为特
色的较强的自主研发能力等核心竞争优势，未来业绩预期增长较快。
（二）折现率比较
样本案例中的收益法评估所选用的折现率情况如下：
序号 上市公司 标的资产 评估值（万元） 收益法评估折现率
1 拓维信息 火溶信息 90.00%股权 81,503.66 13.63%
2 神舟泰岳 天津壳木 100.00%股权 122,093.74 14.99%
3 华谊兄弟 银汉科技 50.88%股权 67,516.30 14.18%
4 掌趣科技 玩蟹科技 100.00%股权 174,336.34 14.63%
5 天舟文化 神奇时代 100.00%股权 125,413.31 13.22%
6 中青宝 美峰数码 49.00%股权 45,133.90 13.43%
7 算术平均值 - 14.01%
8 巨龙管业 艾格拉斯 100.00%股权 250,100.00 14.50%
折现率的选取对收益法评估值影响很大，且二者为负相关的关系，折现率越
高，则评估值越低。本次交易收益法评估选用的折现率 14.50%高于可比交易案
例的平均折现率 14.01%，本次交易评估采用的折现率更加谨慎，有利于保护上
市公司的利益。
（三）其他比较
艾格拉斯海外收入占比高达 60%左右，一款游戏在大陆、港澳台、韩国、
日本等多个区域同时运营，可以分散一定的非系统性风险，游戏运营更加稳健。
在多个国家和地区同时运营且均取得较好的成绩是艾格拉斯独特的优势，未来该
公司的游戏运营仍然会借助积累的越来越多的经验、品牌和其他资源，适当选用
自主发行或代理发行模式，定位于国际化视野，一方面拓宽运营区域，扩大业务
规模，一方面平滑各地区的充值波动，降低个别地区运营风险。
另外，与目前市场上多数取得成功的游戏公司均依赖于一款或两款产品相
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同，艾格拉斯营业收入依赖于单一游戏产品《英雄战魂》，未来将在继续巩固自
身优势、开发重度游戏产品的同时，引入新媒体等跨界合作伙伴，依托更丰富的
渠道和游戏产品题材，开发适量的中度、轻度游戏，使其游戏产品类型更为丰富，
业务结构更加合理，争取更多类型的玩家，从而降低对对单一产品的依赖性。
综上，艾格拉斯的评估值对应业绩四年承诺期内合并净利润的市盈率 2.61
倍，略高于样本公司平均值 2.34 倍；折现率的选取对收益法评估值影响很大，
本次交易收益法评估选用的折现率更加谨慎，为 14.50%，高于可比交易案例的
平均折现率 14.01%。综合以上两因素，与样本公司相比的本次评估值是合理的。
相对于样本公司，艾格拉斯具有国际化运营、产品未来多元化规划、以自主研发
游戏引擎为特色的较强的自主研发能力等核心竞争优势，以本次评估值作为交易
作价基础是谨慎的、公允的，有利于保护上市公司和全体股东利益。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司与补充披露后的样本公司在主营业
务、商业模式、业务规模上更加接近，且均较依赖于单一游戏产品，标的公司和
样本公司更具可比性；由于标的公司预期具有更高的成长性，调整后标的公司的
交易作价市盈率略高于样本公司；标的公司收益法评估采用的折现率高于样本公
司，以评估结果为基础的交易作价更加谨慎；本次交易定价系交易双方本着保护
上市公司及其全体股东的利益的原则，基于独立专业的评估机构出具的评估报告
结论，并结合游戏行业的发展情况、标的公司的产品规划与业绩承诺而作出，其
定价水平合理、公允。
反馈意见第十二条：请你公司补充披露标的资产旗下游戏产品《英雄战魂》
在取得新闻出版广电总局相关批复前，该款游戏的出版及运营是否符合《互联
网出版管理暂行规定》等相关法律法规的规定，是否存在行政处罚等法律风险。
如存在，进一步披露对主营业务及本次交易的影响，及将采取何种措施予以解
决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办
法》（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、
信息产业部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作
小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强
网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等
有关规定：
1、网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是
网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。
2、新闻出版广电总局是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的
政府部门。未经国家新闻出版广电总局前置审批的网络游戏，一律不得上网，电
信运营企业也不得为其提供互联网接入服务。对经国家新闻出版广电总局前置审
批过的网络游戏，可以上网使用，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部
门应严格按国家新闻出版广电总局前置审批的内容管理。
3、未经新闻出版广电总局前置审批上网运营或审批后擅自改变内容的网络
游戏，新闻出版广电总局将通知有关地方新闻出版管理部门责令其停止运营服
务，并依法予以查处。
二、《英雄战魂 Online》及其他案例前置审批滞后
由于网络游戏的产业爆发、游戏开发的高风险、监管规则相对落后于行业创
新和发展速度等众多因素，年轻的网络游戏开发团队对移动网络游戏需适用《互
联网出版管理暂行规定》等法律法规、办理前置审批并取得版号的认识较为薄弱
和滞后。
艾格拉斯是较早开展移动网络游戏业务的国内游戏企业，英雄战魂 Online》
于 2012 年上线，也存在当时行业内较为普遍的上述滞后情形，英雄战魂 Online》
在取得新闻出版广电总局相关批复前上网运营不符合《互联网出版管理暂行规
定》等法律法规的强制规定。
根据近两年有关游戏行业收购中公开资料，类似情况举例如下：1、掌趣科
技收购大掌门 100%股权：根据《合作协议》，《忍将》的著作权人分播时代正
在通过有关出版单位申报办理新闻出版总局前置审批手续，有关风险和责任由其
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承担。根据北京市新闻出版局有关工作人员面谈时，其表示鉴于国产网络游戏版
号办理流程较慢且《忍将》在办理中，不会给予处罚；2.星辉车模（现已更名为
互动娱乐，300043）收购天拓科技：天拓科技的游戏《群侠射雕》在上线运营
前未取得出版批复，截至《反馈意见》答复之时，尚在办理中。
三、事后补办并取得游戏版号
随着国内移动网络游戏行业的不断发展及规范运营意识的提升，艾格拉斯于
2014 年 5 月 30 日委托出版单位北京呈天时空信息技术有限公司申报并取得新
闻出版广电总局下发的“新广出审[2014]730 号”《关于同意出版运营国产网络游
戏<英雄战魂 Online>的批复》。
此外，在取得上述游戏版号前，《英雄战魂 Online》于 2013 年 4 月 25 日在
文化部办理了网络游戏运营备案，并取得了文化部下发的文网游备字
[2013]M-RPG024 号《国产网络游戏备案通知单》。
综上，艾格拉斯已就《英雄战魂 Online》上网运营履行完毕全部必要的行
政审批、备案手续。
四、是否存在行政处罚等法律风险及应对措施
经查询新闻出版广电总局等政府部门网站并经艾格拉斯确认，截至本说明出
具日，艾格拉斯未曾被政府部门责令对《英雄战魂 Online》停止运营，亦未受
到过相关主管部门的其他行政处罚、调查或收到任何主管部门认定违法违规的通
知。
就《英雄战魂 Online》前置审批滞后涉及潜在行政处罚问题，艾格拉斯、
独立财务顾问及律师进一步对有权监管机构北京市新闻出版广电局的相关负责
人员进行了走访及现场面谈（具体访谈内容请参见附件：北京市新闻出版广电局
访谈纪要），其表示：鉴于艾格拉斯已就《英雄战魂 Online》于 2014 年 5 月 30
日取得《关于同意出版运营国产网络游戏<英雄战魂 Online>的批复》，艾格拉斯
不会因此受到行政处罚。
为避免《英雄战魂 Online》前置审批滞后可能给艾格拉斯造成的不利影响，
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣于 2014 年 12 月 15 日出具书面承诺：如因《英雄
战魂 Online》在取得新闻出版广电总局相关批复前出版及上网运营被有关政府部
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门认定违反相关法律、法规、规章，从而导致艾格拉斯受到任何损失，其将以现
金向艾格拉斯进行全额补偿。
五、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为，《英雄战魂 Online》在取得新闻出版广电总局
相关批复前上网运营不符合有关法律规定，但事后已履行完毕网络游戏上网运营
必要的行政审批、备案手续，根据与艾格拉斯出版与发行相关产品的新闻出版主
管部门的访谈情况，标的资产旗下游戏产品《英雄战魂》出版与运营过程中不存
在被行政处罚的风险；同时艾格拉斯实际控制人作出承诺，如因上述情形导致艾
格拉斯受损将全额补偿，充分保障了上市公司的利益；该款游戏的出版和运营不
会对主营业务及本次交易构成不利影响。
反馈意见第十三条：请你公司补充披露报告期内，王双义为标的资产代收游
戏充值款的必要性，相应的内部控制措施，请独立财务顾问、律师、会计师就
上述事项的原因、标的资产内控措施的有效性进行核查，补充披露核查过程并
发表明确意见。
回复：
一、报告期内，王双义为标的公司代收游戏充值款的必要性分析
本独立财务顾问通过向王双义本人、董事会成员、管理层成员及相关岗位的
员工的访谈，了解了报告期内标的公司使用王双义个人名义开立银行账户（以下
简称“代收款账户”）为其代收游戏充值款的原因，具体情况如下：
（一）针对海外发行商渠道充值款的代收原因
标的公司与海外发行商合作过程中，发行商要求标的公司提供不需要中转行
的美元账户作为收款账户。标的公司开设不需要中转行的美元账户时，开户银行
要求标的公司提供其终极股东的信息和资料，由于当时标的公司的境外投资者不
同意对外披露其 LP 的相关信息，因此标的公司无法开设符合要求的美元账户。
为了正常开展经营活动，标的公司最终决定以王双义个人名义开设不需要中转行
的美元账户，代为收取海外发行商渠道的充值款。
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（二）针对 App Store 渠道充值款的代收原因
2012 年 2 月和 2012 年 10 月，艾格拉斯《Q 战西游》和《英雄战魂》游戏
分 别 在 App Store 上 线 发 行 。 上 线 伊 始 ， App Store 的 APP 管 理 平 台
（itunesconnect.apple.com）无法检索到标的公司深发展银行（现名称变为平安
银行）外币账户，同时中国公司在海外开立账户相对复杂，因此从 2012 年 2 月
开始，王双义以个人名义在新加坡开立德意志银行（该银行可以在 iTunes
Connect 平台检索到）账户，用于收取 App Store 渠道回款。
（三）针对官网和国内平台商充值款的代收原因
在业务发展初期，艾格拉斯通过官网和部分规模较小的 APP 平台商发行游
戏。该等发行模式往往业务规模小、单笔充值金额不大而且交易流水频繁，一般
通过易宝、骏网等第三方支付渠道完成支付。为了提高官网和部分规模较小的
APP 平台商游戏充值款收款的方便与快捷程度，艾格拉斯决定以王双义个人名
义在工行、农行和招商银行开立账户，用于收取通过易宝和骏网等第三方支付渠
道充值的游戏玩家的游戏充值款。
二、代收款账户的内部控制措施
本独立财务顾问访谈了王双义、财务负责人员，查阅《委托收款协议》、银
行对账单、大额款项支出审批表等，了解到代收款账户开户、保管及收支管理的
内部控制措施，具体如下：
（一）开立代收款账户履行的程序
个人代收款账户开户前，由王双义将开户事项告知董事会其他成员、总经理、
标的公司监事及标的公司其他股东，以上人员均未提出异议。
（二）代收款账户的保管
个人代收款账户开设后，存折和银行卡交由财务部统一保管，该存折和银行
卡作为标的公司银行账户管理，履行标的公司银行账户的管理规定。
（三）代收款账户的收支管理
1、代收款账户视为标的公司的银行账户，收款和付款均为标的公司生产经
营活动产生，账户余额为标的公司资产。本独立财务顾问核查了代收款收入和支
出的情况，未发现与标的公司经营活动无关的其他往来。
2、除 App Store 渠道外，开展以上代收款业务时，艾格拉斯与付款方、王
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双义均签署了《委托收款协议》，三方共同约定由王双义个人账户代收游戏充值
款。独立财务顾问抽取并核查了主要《委托收款协议》。
3、对于每一笔款项收入，标的公司运营部门和财务部门均履行对账程序，
保证代收款项如实汇入代收款账户。本独立财务顾问分别从代收款账户到结算
单，从结算单到代收款账户，核查代收款项是否全部、准确汇入代收款账户。
4、对于每一笔款项支出，标的公司均履行内部审批程序，未经批准，不得
支付。本独立财务顾问核查了大额款项支出审批表，代收款账户支出主要系零星
发放工资，支付推广费、展会费和商标注册费等，而且履行了适当内部审批程序。
5、标的公司财务负责人和监事定期对代收款账户进行检查，监督代收款账
户的保管、账户收入和支出控制措施的执行情况。
三、代收款账户的规范情况
1、随着艾格拉斯股权结构的调整，境外投资者退出，开设不需要中转行的
美元账户的条件得以满足，故艾格拉斯逐步终止了通过王双义代收款账户代收境
外发行商渠道的充值款。
2、随着 App Store 不断更新和升级，艾格拉斯开设在招商银行北京分行首
体支行的外币账户被纳入 Apple Inc.的结算系统，因此艾格拉斯逐步终止了通过
王双义代收款账户代收 App Store 游戏充值款。
3、随着艾格拉斯规范意识的逐步提高，于 2013 年 10 月全部停止了通过王
双义代收款账户收取官网和国内平台发行游戏充值款。2013 年 11 月以来，未再
发生以个人账户代收充值款的情形。
截止本报告出具日，代收款账户均已经销户，账户余额转入艾格拉斯招商银
行账户。独立财务顾问获取并核查了销户资料。
四、相关制度的完善情况
为加强资金管理，有效的防范财务风险，标的公司 2014 年 3 月份发布了编
号为 EGLS-TCFS-1-V1.0 一系列的《财务内控制度》，其中《资金管理制度》
规定：除财务部或受财务部门委托的出纳员外，任何单位或个人都不得代表公司
接受现金或与其他单位办理结算业务；出纳员不得擅自将公司现金借给个人或其
他单位，不得谎报用途套取现金，不得利用银行账户代其他单位或个人存入或支
取现金，不得将单位收入的现金以个人名义存入银行，不得保留账外公款。
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五、独立财务顾问意见
经核查，标的公司当时开设代收款账户主要是为了生产经营活动的需要；代
收款账户视同公司账户按照有关制度进行统一管理，开户、收款、付款及保管等
的内部控制均得到了有效的执行；2013 年 11 月以来，艾格拉斯均遵守《财务内
控制度》进行财务核算，未再发生以个人账户代收充值款的情形。
反馈意见第十四条：请你公司结合《英雄战魂》月新增客户、ARPU 值等数
据，补充披露标的资产 2013 年较 2012 年收入、利润大幅增长的原因；对比 2013
年上半年同期情况，补充披露 2014 年上半年利润约占 2013 年度的 30%，占
2014 年预测数的 21.77%的原因，以及 2014 年下半年盈利的可实现性。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司的经营成果主要取决于其营业收入
根据艾格拉斯的《审计报告》，2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月艾格拉
斯营业收入、毛利、毛利率和净利润情况如下：
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月
营业收入（万元） 1,693.48 16,071.64 5,007.93
毛利（万元） 1,289.95 15,693.14 4,940.67
毛利率 76.17% 97.64% 98.66%
净利润（万元） 675.68 12,402.33 3,659.25
艾格拉斯主营移动终端游戏开发运营，虽然不同的发行模式下，收入确认时
点不同，但收入确认的金额基础均以净分成收入为基础，发行商或平台商取得的
游戏充值分成并不计入其营业成本。艾格拉斯日常经营中的成本费用以固定成本
为主，不会随着营业收入的增减变动而变动；其变动成本金额较低，主要为服务
器带宽租赁费用、税费等。
因此，艾格拉斯的利润变动主要依赖于其营业收入变动，也就是其净充值收
入变动，且其变动趋势和变动比例基本一致，下面的分析以营业收入变动分析为
主。
二、标的公司 2013 年业绩大幅增长的原因分析
2012 年至 2013 年，艾格拉斯来自不同产品的营业收入情况如下：
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
产品名称 2012 年度 2013 年度 变动
《英雄战魂》 1,413.41 16,046.99 1,035.34%
《誓魂》 212.24 18.06 -91.49%
《赤壁》 67.69 6.59 -90.26%
其他 0.13 -
合计 1,693.48 16,071.64 849.03%
艾格拉斯游戏产品《誓魂》、《赤壁》开发运营较早，主要在传统手机平台上
运行，不属于现行意义上的智能移动终端游戏，其收入占比很低。2013 年，艾
格拉斯营业收入的增长主要来自游戏《英雄战魂》，由 2012 年的 1,413.41 万元
增加至 16,046.99 万元，增长 1,035.34%。
《英雄战魂》的营业收入为游戏充值的净分成收入，系按照各个区域的游戏
充值额乘以与平台商、运营商协议约定的分成比例来确定。游戏的充值金额等于
付费用户数量乘以付费用户平均充值额（ARPPU）。因此，付费用户数量和
ARPPU 值是带来游戏收入的基础动因。
《英雄战魂》自 2012 年 7 月上线以来，受到了各个区域游戏玩家的欢迎，
其新增注册用户数量、付费用户数量和月 ARPPU 值快速增长，具体情况如下：
项目 2012 年 7-12 月 2013 年 变动
平均月新增注册用户（万人） 69.87 113.08 61.84%
平均月付费用户（万人） 2.70 6.66 146.67%
平均月 ARPPU 值（元/人） 160.12 582.94 264.06%
平均月充值金额（万元） 485.34 3,586.12 638.89%
以上指标的增长主要受以下几个因素影响：
1、《英雄战魂》在各区域的上线进展
国家和地区 游戏名称 语言版本 上线时间 发行方式
中国大陆 《英雄战魂 OL》 简体中文 2012 年 07 月 自主发行
港澳台 《重装武士》 繁体中文 2012 年 11 月 代理发行
韩国 《英雄战魂 OL》 韩语 2013 年 01 月 代理发行
日本 《英雄战魂 OL》 日语 2013 年 05 月 代理发行
俄罗斯 《英雄战魂 OL》 俄语 2013 年 08 月 代理发行
泰国 《英雄战魂 OL》 泰语 2013 年 11 月 代理发行
巴西 《英雄战魂 OL》 葡萄牙语 2014 年 04 月 代理发行
越南 《英雄战魂 OL》 越南语 2014 年 07 月 代理发行
2012 年，《英雄战魂》的主要运行区域只有中国大陆地区，2012 年 11 月、
2013 年 1 月，《英雄战魂》分别在主要区域港澳台地区、韩国上线后，区域叠加
效应明显，《英雄战魂》新增注册用户在 2013 年 1 月达到了 203.67 万人的最高
59
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
值，付费用户数在 2013 年 2 月达到了 10.67 万人的最高值。2013 年全年，《英
雄战魂》月新增注册用户数和付费用户数平均值分别为 113.08 万人和 6.66 万人，
分别是 2012 年 7-12 月的 1.62 倍和 2.47 倍。付费用户数的增加带来用户充值
的不断上涨，大幅提升了《英雄战魂》的营业收入。
2、《英雄战魂》境外主要区域的 ARPPU 值较高
受居民消费能力、游戏玩家付费习惯等因素影响，《英雄战魂》境外区域玩
家具有更高的付费水平。2013 年，《英雄战魂》在大陆地区月 ARPPU 值平均数
为 286.61 元/人，而《英雄战魂》在境外主要区域韩国、港澳台、日本 2013 年
的月 ARPPU 值平均数分别为 1,475.53 元/人、784.05 元/人、1,321.33 元/人，
分别是大陆地区的 5.15 倍、2.74 倍、4.61 倍。2012 年 11 月、2013 年 1 月、
2013 年 5 月《英雄战魂》在韩国、港澳台、日本区域上线，带来游戏整体月 ARPPU
值的提升，2013 年《英雄战魂》月 ARPPU 值平均为 582.94 元，是 2012 年 7
月-12 月的 3.64 倍。
3、游戏生命周期演进
从单一运行区域来看，一款游戏产品的玩家口碑、市场影响、认知是一个持
续积累的过程，游戏产品的生命周期初期需要经历一个玩家获取和玩家提升的阶
段，《英雄战魂》2012 年 7 月在大陆地区上线后，取得了市场的高度认可，经过
艾格拉斯的持续维护、运营，积累了大量的玩家。随着时间的推移，新玩家不断
涌入游戏的同时也有部分老玩家流失，游戏运营一段时间后，玩家的数量达到一
个相对平衡状态。经过初期淘汰后所留存的游戏玩家质量很高，对游戏的忠诚度
高、付费意愿强，ARPU 值较高。例如，在境内市场，《英雄战魂》2013 年平均
月 ARPPU 值为 286.61 元/人，是 2012 年 7-12 月平均月 ARPPU 值 157.38 元/
人的 1.82 倍。ARPPU 值的提升带来充值额的增加，2013 年《英雄战魂》境内
市场平均月充值额为 945.54 万元，是 2012 年 7-12 月平均月充值额 420.43 万
元的 2.25 倍。
4、移动游戏市场的快速发展
近几年，移动终端游戏市场快速增长。根据易观智库《全球移动游戏研发市
场竞争力研究报告 2013》，2013 年全球移动游戏市场规模为 792.5 亿元，较 2012
年增长 42.3%；2013 年中国移动游戏市场规模为 138.82 亿元，较 2012 年增长
60
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
155.7%。移动游戏市场的快速发展，为艾格拉斯的业绩增长提供了良好的市场
空间。
三、标的公司 2014 年上半年业绩情况分析
（一）2014 年上半年业绩与上年对比分析
2013 年和 2014 年 1-6 月艾格拉斯的营业收入、净利润情况如下：
2013 年 2014 年 1-6 月
项目 2013 年
1-6 月 金额 同比变动 占 2013 年比例
营业收入（万元） 8,542.50 16,071.64 5,007.93 -41.38% 31.16%
净利润（万元） 7,523.40 12,402.33 3,659.25 -51.36% 29.50%
2014 年 1-6 月，艾格拉斯营业收入和净利润分别同比减少 3,534.57 万元和
3,864.15 万元，占 2013 年度营业收入和净利润的比例分别 31.16%和 29.50%，
主要原因是上述期间标的公司的营业收入均主要来源于《英雄战魂》，由于产品
生命周期的影响，2014 年该游戏产品进入平稳运营期，充值金额较高峰期有所
下降。其各项运营指标对比具体如下：
项目 2013 年 1-6 月 2014 年 1-6 月 变动
平均月新增注册用户（万人） 138.44 73.80 -46.69%
平均月付费用户（万人） 8.46 4.39 -48.11%
平均月 ARPPU 值（元/人） 471.47 571.59 21.24%
平均月充值金额（万元） 3,805.71 2,364.32 -37.87%
2013 年上半年，《英雄战魂》在境内外主要区域上线后，新增注册用户数量、
付费用户数量均达到了峰值。经过一年半的运营，2014 年 1-6 月，《英雄战魂》
的新增注册用户数量和付费用户数量同比 2013 年 1-6 月游戏高峰时期下降，导
致游戏充值金额同比下降。但是，2014 年 1-6 月，留存玩家同比表现出更高的
付费水平，主要是留存玩家的付费能力、付费意愿、忠诚度都比较高。在经过近
两年时间的运行，《英雄战魂》依然能够维持较高的用户水平和 ARPPU 值，与
同类其他游戏产品的生命周期相比，表现出色。
综上，艾格拉斯 2014 年上半年利润约占 2013 年度的 30%的原因主要是由
于新游戏在 2014 年上半年未上线，该期间收入主要来源于《英雄战魂》，由于
产品生命周期的影响，2014 年《英雄战魂》进入平稳运营期，充值金额等各运
营指标较高峰期 2013 年有所下降。
（二）2014 年上半年净利润与 2014 年预测数对比分析
基于目前游戏行业市场的情况变化，标的公司对战略部署和新产品细节规划
61
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
作了相应调整，新产品全面上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现，标的
公司未来年度净利润预测有所调整，2014 年预测净利润由原来的 17,090.11 万
元调整为 7,826.33 万元，主要调减了新产品《格斗刀魂》、《青春期》和《包笑
公堂》的营业收入。
2014 年上半年净利润占调整后的 2014 年预测净利润数 46.76%，2014 年
更新之后的盈利预测的可实现性具体见下文分析。
四、标的公司 2014 年盈利预测的可实现性分析
2014 年度艾格拉斯已实现未经审计的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2014 年已实现（未审数） 2014 年预测 占比
营业收入 11,595.98 11,395.35 101.76%
总成本费用 3,535.07 3,558.42 99.34%
净利润 8,060.91 7,826.33 103.00%
艾格拉斯的成本费用相对稳定，2014 年未经审计的成本费用占全年预测值
的 99.34%。
2014 年度，艾格拉斯各产品实现未经审计的收入及盈利预测完成情况如下：
单位：万元
营业收入 2014 年已实现（未审数） 2014 年预测 占比
《英雄战魂》 8,717.67 8,547.89 101.99%
《格斗刀魂》 2,871.27 2,846.87 100.86%
其他 7.04 0.59 1,193.22%
合计 11,595.98 11,395.35 101.76%
（一）《英雄战魂》2014 年预测收入可实现性分析
盈利预测调整后，2014 年《英雄战魂》预测营业收入为 8,547.89 万元。2014
年度，该产品实现未经审计的营业收入 8,717.67 万元，占其全年预测值的
101.99%。2014 年 9 月 10 日，《英雄战魂》新资料片“剑魔魅影”在国内上线，
游戏新增“剑魔”职业，同时艾格拉斯进行适当的推广活动，带动国内游戏充值金
额上涨。2014 年 10 月，《英雄战魂》该新资料片陆续在其他境外区域上线，吸
引游戏玩家增加充值，《英雄战魂》预期可完成其全年预测营业收入。
（二）《格斗刀魂》2014 年预测收入可实现性分析
盈利预测调整后，《格斗刀魂》2014 年预测收入为 2,846.87 万元，2014 年
度，该产品实现未经审计的营业收入 2,871.27 万元。《格斗刀魂》已完成其预测
62
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
营业收入，具体参见本反馈意见回复第二十一条。
综上，《英雄战魂》和《格斗刀魂》2014 年预测收入基本实现。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，《英雄战魂》自 2012 年 7 月在各个地区上
线以来受到玩家的追捧，月 ARPPU 值和新增用户人数较好，带来艾格拉斯 2013
年业绩大幅增长；《英雄战魂》在 2013 年上半年达到高峰期后进入稳定期，因
而艾格拉斯 2014 年上半年在新游戏未上线的情况下业绩同比下降；根据实际市
场情况变化，艾格拉斯对盈利预测作了调整，调整之后的业绩预测具有合理性。
若出现艾格拉斯无法实现预测净利润的情形，将由交易对方根据《盈利补偿协议》
和《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》对上市公司进行相应补偿，
将不会对上市公司及其全体股东的利益造成不利影响。
反馈意见第十五条：请你公司补充披露标的资产报告期内官网发行、平台发
行的收入占比情况；披露主要产品与平台运营商、代理发行商的结算期、分成
比例、未来产品分成比例的确定依据，并补充提示未来产品分成比例下降风险。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查发表明确意见。
回复：
一、艾格拉斯报告期内各发行方式收入占比情况
报告期内，艾格拉斯的游戏发行模式包括自主发行和代理发行，其中，自主
发行又可分为官网发行和平台发行。
1、自主发行模式
自主发行是指公司自主推广发行游戏，艾格拉斯既通过自己的官方网站提供游戏
下载，也通过与第三方 APP 应用平台提供下载。自主发行模式下，艾格拉斯拥
有玩家的游戏账号信息，并负责游戏的运营维护、技术支持、客户服务、活动策
划等工作。
（1）官网发行
官网发行是指艾格拉斯通过其官方网站提供游戏下载，玩家通过艾格拉斯所
指定的支付宝等充值渠道进行充值，从而获得游戏内的虚拟货币。玩家充值金额
63
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扣除代收费通道费后金额即为艾格拉斯所得。
（2）平台发行
平台发行是指艾格拉斯与 APP 平台商签订合作协议，将游戏产品提交至一
个或多个 APP 平台，玩家通过 APP 平台下载游戏。在平台发行模式下，规模大
的 APP 平台商负责提供玩家登陆充值服务及计费系统的管理，规模小的 APP 平
台商则使用艾格拉斯的计费系统，APP 平台提供商进行少量的游戏的宣传、推
广，艾格拉斯负责游戏版本的更新、技术支持和维护以及客户服务等。根据平台
运营协议，艾格拉斯与平台发行方对玩家充值金额扣除代收费、通道费后的净所
得额按照预定的分成比例获取收益。
2、代理发行模式
代理发行是指艾格拉斯授权发行商在指定区域内推广和运营游戏，发行商按照协
议对艾格拉斯分成。艾格拉斯提供游戏内容及技术服务；发行商负责在授权区域
内架设游戏服务器、数据服务器等硬件设施，开展游戏发行宣传、与平台商签订
协议，并承担客户服务工作等。
根据以上原则，报告期内艾格拉斯各发行方式收入占比情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
自主发行 2,093.11 41.80% 6,139.61 38.20% 1,491.03 88.05%
其中：官网发行 84.17 1.68% 611.81 3.81% 320.87 18.95%
平台发行 2,008.94 40.12% 5,527.80 34.39% 1,170.16 69.10%
代理发行 2,914.82 58.20% 9,932.02 61.80% 202.44 11.95%
合计 5,007.93 100.00% 16,071.63 100.00% 1,693.47 100.00%
二、艾格拉斯主要产品与平台运营商、代理发行商的结算期、分成比例
经审阅《英雄战魂》主要平台运营商、代理发行商业务合同关于结算期与分
成比例的相关条款，并与实际情况作对比分析，报告期内，艾格拉斯主要产品的
主要平台商、发行商的分成比例、结算周期等情况如下：
运营区域及方式 发行商/平台商公 分成比例 结算时点
司名称
境外-代理发行 易 幻 网 络 有 限 公 月充值金额扣除渠道成 在取得收入的次月
司、昆仑在线（香 本 以 及 税 费 后 ， 按 照 各方进行核对，在核
港）股份有限公司 40%-60% 的 阶 梯 比 例 分 对 完 成 后 的 次 月 收
成。 款。
64
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运营区域及方式 发行商/平台商公 分成比例 结算时点
司名称
境外-自主发行 Apple、Google 艾格拉斯取得充值额的 一般在取得收入的
70% 第三个月收款。
境内-自主发行 福 建 博 瑞 网 络 科 月充值金额扣除渠道成 在取得收入的次月
技有限公司、广州 本 以 及 税 费 后 ， 按 照 各方进行核对，在核
九 游 信 息 技 术 有 50%-70% 的 阶 梯 比 例 分 对 完 成 后 的 次 月 收
限公司、北京世界 成。 款。
星辉科技有限责
任公司、广州铁人
网络科技有限公
司、北京百度多酷
科技有限公司等
65
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三、未来产品分成比例的预测
（一）未来产品分成比例确定的依据
艾格拉斯未来产品分成比例主要在参考历史数据的基础上，结合公司业务发
展定位、产品开发能力、品牌溢价、谈判议价能力等因素确定，具体分析如下：
1、艾格拉斯与平台商、发行商历史分成比例
报告期内，艾格拉斯主要收入来自《英雄战魂》，其综合分成比例如下：
游戏发行区域 2012 年 7-12 月 2013 年度 2014 年 1-6 月
大陆安卓 60.84% 57.23% 56.20%
大陆 IOS 70.00% 70.00% 70.00%
韩国 - 27.60% 30.42%
北美 70.00% 70.00% 70.00%
日本 - 28.00% 28.00%
港澳台 31.05% 33.23% 29.00%
其他地区 - 30.60% 30.09%
注：韩国、日本、港澳台市场为代理发行模式，该分成比例为扣除渠道费用、代理商分成后
的最终分成比例。
2、分成比例变动趋势分析
艾格拉斯坚持走国际化的战略，境外收入比例较高，2013 年艾格拉斯来自
境外的收入占比为 60%左右。境内外市场的市场发展状况、发行模式、分成比
例有较大差别，分析如下：
（1）境外市场
艾格拉斯在境外市场主要采取代理发行、提供软件开发服务的方式，在该模
式下，境外市场分成比例预计保持相对稳定，主要原因如下：
1）境外市场竞争相对缓和、规范；
2）境外市场平台商主要以苹果、谷歌等具有全球影响力的公司为主，其分
成政策较为稳定；
3）艾格拉斯与发行商具有长期合作关系，且市场上有较多的发行商，具有
影响力的平台商只有 APP Store 及 Google Play,发行商的话语权远不如平台商
强。
经过两年多的国际化运营，艾格拉斯积累了一定的境外运营经验和资源，部
分地区未来拟采取自主发行的模式，分成比例将有所提高。 格斗刀魂》已于 2014
年 11 月 28 日在韩国主要渠道上线，采取自主发行模式，由新成立的韩国分支
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
机构团队直接运营，综合分成比例较《英雄战魂》有大幅度提升。
（2）境内市场
移动游戏市场的快速发展吸引了众多的移动游戏开发运营商，平台商因其掌
握大量平台用户优势，话语权增强。从整个行业来看，移动游戏开发运营商在与
平台商合作中，除 IOS 系统平台商苹果公司一直保持稳定的分成政策，分成比
例存在一定程度上的下降趋势。艾格拉斯拟采取以下措施以维持比较稳定的分成
比例：1）在保持与原有平台商长期合作关系基础上，增加开发新的合作平台商；
2）加大投入力度，巩固和扩大市场先入优势及品牌效应；3）增加开发不同类
型移动游戏产品，丰富产品链，继续保持高品质游戏的研发定位。
（二）未来主要产品的分成比例预测
在综合考虑历史分成比例及已签订的未来将执行的协议约定比例，结合各区
域市场情况和特点以及公司发展计划，适当考虑分成比例下行风险后确定未来预
计分成比例。具体如下：
1、《英雄战魂》
《英雄战魂》作为艾格拉斯既有主要游戏产品，自 2012 年 7 月上线以来受
到众多玩家的青睐，在与游戏平台商及发行商的合作过程中为各方贡献了较为丰
厚的利润。艾格拉斯在该款游戏运行过程中通过不断的迭代更新以保证玩家的体
验，同时继续与原平台商及发行商保持合作关系。2014 年下半年，国内渠道商
市场份额发生变化，一些中小渠道的市场份额降低、BAT360 的市场份额提升，
《英雄战魂》与 BAT360 的分成比例低于与中小渠道的分成比例，艾格拉斯与国
内部分平台商约定的分成比例略有下降，因此盈利预测时将国内市场的综合分成
比例由目前 56%下调至 50%；《英雄战魂》韩国及港澳台地区主要通过昆仑在线
及香港易幻代理发行，根据正在执行的合同，以及初步协商的未来一年的新的协
议，分成比例将保持不变或者略有提升，在预测中，采取了与历史分成比例一致
的数据；《英雄战魂》北美地区发行方式为自主发行，相应的平台运营平台为 APP
Store 及 Google Play，分成比例均为 70%，分成比例较为固定；《英雄战魂》其
他地区未来的发行方式依然为代理发行，执行目前的合同，因此采用历史分成比
例确定。
《英雄战魂》未来分成比例预测如下表：
游戏发行区域 2014 年 7-12 月 2015 年度
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
国内市场 50% 50%
韩国 28% 28%
北美 70% 70%
港澳台 28% 28%
其他地区 30% 30%
2、《格斗刀魂》
《格斗刀魂》游戏类型与《英雄战魂》类似，在假设发行环境不变的情况下，
在目前正在执行的游戏运营合作协议约定的分成比例基础上进行预测。其中，韩
国市场由于艾格拉斯由代理发行变为自主发行，在考虑通道费率（30%）及税费
的基础上预计未来可获取分成比例；北美市场仍然通过自主发行，其他地区主要
采取代理发行模式，未来可分成比例按照《英雄战魂》相同比例预测。
游戏发行区域 2014 年 7-12 月 2015 年度
国内市场 50% 50%
韩国 63% 63%
北美 70% 70%
港澳台 30% 30%
其他地区 30% 30%
除上述地区外，艾格拉斯（甲方）于 2014 年 9 月 25 日与 NEW CENTURY
NETWORK TECHNOLOGY LIMITED（乙方）签订的《软件开发及维护协议书》
约定，甲方为乙方开发《格斗刀魂》日文版个人移动娱乐应用软件，由乙方在日
本国独家运营使用。甲方为乙方在协议区域内独家运营和使用应用软件，为此乙
方向甲方支付软件授权使用费 400 万美元，在乙方运营净所得（扣除渠道费）
达到 450 万美元后部分按照 50%比例分配。
3、其他产品未来分成比例预测
（1）《青春期》
根据艾格拉斯与合作方签署的业务合作协议，双方将《青春期》实际净收益
确定为：合作游戏终端用户实际充值金额-第三方支付公司或代收费公司代收费
佣金。艾格拉斯与合作方在协议中商定，双方各持有实际净收益的 50%。根据
上述协议，在考虑一定的结算支付佣金市场水平，艾格拉斯将《青春期》未来分
成比例预计为 47.50%。
《青春期》在港澳台地区的发行方式为自主发行，参照《英雄战魂》境外自
主发行比例，分成比例预计为 70%。
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（2）《包笑公堂》
根据艾格拉斯与合作方签署的业务合作协议，双方将《包笑公堂》的实际收
入确定为：全部收入-电信运营商代收手续费-非均衡通道费-坏账损失-计费通道
费；双方各持有实际收入的 50%。
根据上述协议，并在预测上述各项费用及损失市场平均水平基础上，艾格拉
斯将《包笑公堂》未来分成比例预计为 47.50%。
（3）其他计划开发产品
根据艾格拉斯的产品发展规划，2015 年和 2016 年，艾格拉斯将每年分别
开发一款重度游戏和一款轻度游戏；2017 年，艾格拉斯将开发两款重度游戏和
一款轻度游戏。对于重度游戏，艾格拉斯将在不同市场区域分布分别采取代理或
自主的发行方式，未来分成比例主要参照《英雄战魂》、《格斗刀魂》进行预计；
对于轻度游戏，艾格拉斯拟采取自主发行模式，未来分成比例也主要参照《英雄
战魂》、《格斗刀魂》自主发行区域的分成比例。
四、、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产报告期内官网发行、平台发行以及
代理发行的收入及占比情况、主要产品与平台运营商、代理发行商的结算期、分
成比例已作披露；艾格拉斯未来分成比例的预测主要基于相关的历史数据，结合
各区域市场情况和特点以及公司发展定位、已签订未来将执行的协议约定等自身
情况，适当考虑分成比例下降风险等方面的因素，预测方法是合理的。
反馈意见第十六条：请独立财务顾问和会计师就标的资产收入真实性核查范
围和核查方法的充分性和合理性发表明确意见。
回复：
一、核查范围、程序和核查方法
针对标的资产收入真实性，独立财务顾问首先进行了一般核查，其次按照中
国证监会 2014 年 4 月 25 日发布的《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项
的问题与解答》（以下简称“《游戏公司相关问答》”）进行了专项核查，具体如
下：
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（一）一般性核查
针对收入真实性问题，本独立财务顾问执行一般性核查程序如下：
1、对主要发行商和平台商渠道的核查程序
（1）主要发行商和平台商的基础资料调查和走访
本独立财务顾问通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要发行商
和平台商的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，并对其进行实地走访，核
查其是否与标的公司存在关联关系，分析是否存在虚假充值的潜在可能性，核查
销售收入的真实性。
独立财务顾问查询、走访并调查主要发行商和平台商共计 7 个，2012 年度
和 2013 年度标的公司从以上发行商和平台商取得的收入占收入总额的比例分别
为 48.26%和 72.99%，扣除不接待访谈的 App Store 渠道和标的公司官网发行
模式实现的收入因素，通过走访确认的收入占比分别为 74.82%和 86.01%.
（2）函证主要发行商和平台商
独立财务顾问抽取报告期内主要发行商和平台商，函证收入、收款和期末应
收账款余额情况，并对回函差异进行调查，核查销售收入的真实性。
2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月分别发出询证函 9 份、9 份和 7 份，
取得回函 9 份、9 份和 5 份，对发出但未取得回函的函证，独立财务顾问查明原
因，检查并获取了标的公司申报会计师的函证底稿，以上获得函证确认的收入占
收入总额的比例分别为 55.84%、75.58%和 72.95%，扣除不配合函证的 App
Store 渠道和艾格拉斯官网发行模式实现的收入因素，通过函证确认的收入占比
为 81.71%、85.77%和 85.40%。
（3）检查主要业务合同
独立财务顾问抽取报告期内主要发行商和平台商，翻阅授权协议或合作协
议，核查销售收入的真实性。
2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，独立财务顾问共抽取主要发行商
和平台商 9 个、9 个和 7 个，查阅授权协议或合作协议，标的公司根据以上协议
确认收入占收入总额的比例分别为 55.84%、75.58%和 72.95%，扣除无法获取
协议的 App Store 收入和官网发行收入外，核查收入占比为 86.56%、89.07%和
86.75%。
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
（4）检查结算单
独立财务顾问抽取报告期内主要发行商和平台商，翻阅结算单，核查销售收
入的真实性。
2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，独立财务顾问共抽取主要发行商
和平台商 9 个、9 个和 7 个，翻阅 2012 年 1 月至 2014 年 6 月的结算单，以上
结算单涉及收入金额占收入总额的比例分别为 55.84%、75.58%和 72.95%，扣
除无法获取结算单的 App Store 收入和官网发行收入外，核查收入占比分别为
86.56%、89.07%和 86.75%。
（5）登陆主要发行商和平台商的游戏推广平台
独立财务顾问登陆主要发行商和平台商的游戏推广平台，搜索《英雄战魂》
游戏的推荐情况，核查收入的真实性。
2、对 App Store 渠道的核查程序
针对不配合函证、走访和获取结算单的 App Store 收入部分，独立财务顾问
使用标的公司的苹果开发者账号登陆 App Store，检查月度电子账单（Payments
and Financial Reports），将其与标的公司编制的 App Store 收入明细表进行核
对；同时获取银行对账单，检查从 App Store 的收款情况，核查通过 App Store
实现收入的真实性。
3、对官网渠道的核查程序
针对无法函证、走访和获取结算单的官网收入部分，独立财务顾问将官网充
值收入明细表与标的公司支付宝、易宝和神州付等第三方支付渠道账单进行核
对，核查官网收入的真实性。
（二）专项核查
针对中国证监会《游戏公司相关问答》的要求，财务顾问执行专项核查的情
况如下：
1、专项核查的范围
本独立财务顾问根据标的公司不同游戏产品的收入情况、主要运营模式的收
入分布以及游戏玩家充值分布情况，确定核查范围和选择核查样本。
（1）游戏产品样本选择
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2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，《英雄战魂》游戏收入占标的公
司游戏收入的比例分别为 83.46%、99.85%和 99.89%，所以，专项核查的范围
为《英雄战魂》的游戏玩家。
（2）运行区域和发行模式的样本选择
报告期内，标的公司主要收入来源于自主发行和代理发行模式，国服 ios、
国服 Android、美服主要采取自主发行模式，韩服、日服、台服、俄服、泰服、
阿拉伯服、巴西服和国服 qq 主要采取代理发行模式。所以，专项核查的范围包
括各发行模式和主要运营区域。
（3）考虑充值金额覆盖比例因素的样本选择
《英雄战魂》游戏为重度游戏，大额充值玩家集中度较高，首次专项核查中，
独立财务顾问抽取《英雄战魂》游戏从 2012 年 7 月上线至 2014 年 5 月 8 日，
各运营区域游戏账户累计充值购买钻石数量在 400 万个钻石单位以上的游戏账
户作为样本账户进行核查。样本账户总计 1316 个，样本覆盖率（样本账户充值
金额占充值总金额的比例）29.78%。
本次补充专项核查中，独立财务顾问将首次专项核查样本账户的核查延伸至
2014 年 6 月 30 日或之后时点。首次专项核查 1316 个游戏账户中，702 个游戏
账户 2014 年 5 月 9 日至 2014 年 7 月 30 日无充值，614 个游戏账户有充值，
所以，补充专项核查范围为以上 614 个游戏账户。
（4）是否存在自我充值账户的核查范围
核查是否存在自我充值时，专项核查的范围包括标的公司、标的公司之关联
公司、标的公司主要管理人员及历史上曾存在的个人代收款账户、标的公司支付
宝账户、标的公司测试账户、标的公司办公区域 IP、员工电脑及手机的 MAC。
2、专项核查的方法和程序
（1）数据获取
独立财务顾问获取大数据平台的查阅账号，查阅并获取“钻石进销存”、“物品
进销存”、“物品价格”等模块的数据；结合查询游戏日志及游戏数据库，获取主要
游戏玩家的信息，包括“服务器名称”、“玩家账号”、“角色 ID”、“角色等级”、“充
值总额”、“充值次数”、“消费总额”、“消费次数”、“购买道具总数”、“消耗道具总
72
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
数“、“剩余钻石数”和“在线时长”以及玩家道具的购买和消费情况、道具价格等信
息。
（2）具体核查程序
本独立财务顾问通过询问标的公司研发中心和运营中心相关人员、走访标的
公司主要发行商和平台商，电话访谈发行商，了解到游戏公司虚假充值、虚假消
费以虚增利润所采用的主要手段以及虚假充值、虚假消费所反映出来的数据特
征。针对以上主要手段和数据特征，独立财务顾问针对前述核查范围内的样本执
行相应的核查程序如下：
①虚假充值的游戏账户往往表现为充值金额较大而消费金额较小，即充值消
费比较低，故独立财务顾问重点关注并核查充值消费比较低的游戏账户（以下简
称“关注账户一”），并对充值消费比的情况进行分析、核查。
本独立财务顾问分别核查了关注账户一的钻石结余率、角色等级，核查了游
戏账户充值消费比的分布、各运营区域的整体充值消费比，检查了游戏日志，抽
取 20 个游戏账户执行了穿行测试，并登陆交易网站查询钻石交易记录。
②虚假充值的游戏账户往往表现为充值金额较大而在线时长较短，故独立财
务顾问重点关注并核查充值金额较大而在线时长较短的游戏账户（以下简称“关
注账户二”），并对其游戏账户的充值在线时长比进行分析、核查。
本独立财务顾问分析了关注账户二的角色等级、充值消费比、钻石结余率，
并检查了关注账户二的游戏日志。
③虚假充值操作往往表现为利用标的公司及其主要管理人员银行账户、关联
企业银行账户进行充值，使用标的公司游戏测试账户、使用标的公司 IP 和 MAC
下单充值等方式，故独立财务顾问重点关注并核查标的公司及其主要管理人员银
行账户、关联企业的银行账户信息，标的公司游戏测试账户充值情况，以及标的
公司 IP 和相关人员电脑和移动终端的 MAC 进行登陆和充值的情形。
A、获取标的公司银行账户，检查大额资金收入，核查是否存在业务不相关
的资金往来；B、获取标的公司之关联公司银行账户、标的公司主要管理层股东
银行账户以及王双义代收款银行账户，检查大额资金收付，核查是否存在与发行
商、平台商及第三方支付平台之间的大额资金往来；C、检查标的公司支付宝账
单与员工花名册进行比较，核查是否存在员工大额充值的情形；D、检查标的公
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
司游戏测试账户，核查是否存在利用游戏测试账户进行大额充值的情形；E、抽
取各区域所有充值下单的 IP 和 MAC，获取标的公司办公区域 IP，获取标的公
司办公用电脑和手机以及使用公司局域网登录的电脑和手机等终端的 MAC，核
查是否存在办公电脑和员工手机充值、消费的情形。
④虚假充值的游戏账户往往表现为购买道具较多而消耗道具较少，或者集中
购买单价较高的道具，故本独立财务顾问重点关注并核查道具消耗比较低的游戏
账户以及购买道具的平均成本情况，并对其情况进行核查。
本独立财务顾问计算样本账户购买道具的平均成本，并与标的公司游戏道具
价格的分布进行比较分析；计算样本账户的道具消耗比，并对异常情形进行分析。
二、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问针对标的公司收入真实性首先确定了合适的核查范围
选择适当的方法执行了一般核查程序；同时，根据中国证监会《游戏公司相关问
答》的要求，结合标的公司的游戏产品特点确定了核查范围，运用适当的核查方
法执行了必要的专项核查程序。独立财务顾问对收入真实性的核查范围和核查方
法是充分的、合理的。
反馈意见第十七条：请你公司补充提供报告期内标的资产前 500 名主要用户
的交易流水、钻石交易金额、钻石交易占比、收入确认时间。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、游戏玩家间钻石交易相关情况的说明
钻石交易相关情况的说明详见本反馈意见第十八条回复之“一、钻石交易相
关情况的说明”。
二、标的公司玩家钻石交易数据采集情况的说明
2013 年度及之前，艾格拉斯认为游戏玩家钻石交易相关数据对经营分析和
决策的参考价值不大，游戏系统未保留游戏玩家钻石交易的相关数据，所以，独
立财务顾问无法获取和核查标的公司 2013 年度及之前的钻石交易流水。
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2014 年初开始，根据独立财务顾问和会计师等中介机构对数据完整和规范
性的要求，标的公司游戏系统开始采集和保留游戏玩家钻石交易的相关数据，包
括交易时间、交易方式和交易对手玩家等，所以，独立财务顾问主要核查 2014
年 1-6 月充值前五百名游戏玩家的钻石交易情况。
三、2014 年 1-6 月充值前 500 名游戏玩家用户钻石交易情况
本独立财务顾问通过独立账号登陆大数据平台，获取 2014 年 1-6 月充值前
500 名游戏玩家充值、钻石交易及消费钻石的日志，获取以上游戏账户 2014 年
1-6 月充值金额、交易增加金额、交易减少金额、消费金额的统计数据，并将游
戏日志数据和统计数据进行核对；在此基础上，独立财务顾问计算钻石交易增加
金额/钻石增加总金额、交易减少金额/钻石减少总金额、钻石减少总金额/钻石增
加总金额等比例，并进行核查；按照收入确认原则，对充值前五百名游戏账户充
值的收入确认时间核查。
注：充值金额=充值购买钻石数量，交易增加金额=通过交易增加的钻石数量，消费金
额=消耗钻石数量，交易减少金额=通过交易减少的钻石数量，钻石增加总金额=充值金额+
交易增加金额，钻石减少总金额=消费金额+交易减少金额，钻石减少总金额/钻石增加总金
额=（消费金额+交易减少金额）/（充值金额+交易增加金额）（该指标相当于考虑了钻石交
易因素的充值消费比）。
（一）2014 年 1-6 月充值前 500 名游戏玩家钻石交易相关指标及收入确认
时间列表
2014 年 1-6 月充值前 500 名游戏玩家充值、交易和消费等的具体情况如下
表：
单位：万个钻石
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钻石增加总金额 钻石减少总金额 交易增 交易减 钻石减
加金额 少金额/ 少总金
收入确认时
序号 游戏区域 游戏账户 /钻石 钻石减 额/钻石
充值金额 交易增加金额 消费金额 交易减少金额 间
增加总 少总金 增加总
金额 额 金额
1 美服 aldetok@me.com 6,147.60 1,876.95 7,592.81 1,811.31 23.39% 19.26% 117.19% 道具消耗当期
2 国服 Android 827118126@qq.com 3,856.43 946.32 2,964.10 3,053.77 19.70% 50.75% 125.30% 道具消耗当期
3 韩服 zhkr2498625@eglsgame.com 3,390.13 307.62 159.11 3,645.20 8.32% 95.82% 102.88% 充值当期
4 国服 ios 668wyg@163.com 3,259.81 517.96 4,049.37 511.39 13.71% 11.21% 120.73% 道具消耗当期
5 韩服 zhkr1811241@eglsgame.com 3,237.11 10,477.21 1,153.53 12,664.65 76.40% 91.65% 100.76% 充值当期
6 韩服 zhkr2105970@eglsgame.com 3,052.48 4,239.90 773.65 5,835.83 58.14% 88.29% 90.64% 充值当期
7 国服 ios 83600436@qq.com 3,014.24 228.04 3,077.74 573.44 7.03% 15.71% 112.61% 道具消耗当期
8 国服 Android 1456632823@qq.com 3,005.00 2,689.51 1,132.39 4,917.30 47.23% 81.28% 106.24% 道具消耗当期
9 国服 Android q827118125@163.com 2,858.00 138.77 1,095.13 2,186.88 4.63% 66.63% 109.52% 道具消耗当期
10 韩服 zhkr1735627@eglsgame.com 2,702.90 583.36 207.53 3,200.27 17.75% 93.91% 103.70% 充值当期
11 国服 Android 2484716551@qq.com 2,495.35 196.03 118.99 2,506.87 7.28% 95.47% 97.57% 道具消耗当期
12 韩服 zhkr2522178@eglsgame.com 2,482.26 0.10 0.04 2,537.58 0.00% 100.00% 102.23% 充值当期
13 韩服 zhkr2513894@eglsgame.com 2,371.93 478.04 9.66 2,912.02 16.77% 99.67% 102.52% 充值当期
14 韩服 zhkr2479993@eglsgame.com 2,357.91 - 0.02 2,435.70 0.00% 100.00% 103.30% 充值当期
15 国服 Android 2912906631@qq.com 2,288.00 2,105.25 1,882.55 3,846.20 47.92% 67.14% 130.40% 道具消耗当期
16 国服 ios 510153@qq.com 2,259.16 946.66 3,425.40 470.17 29.53% 12.07% 121.52% 道具消耗当期
17 韩服 zhkr2457589@eglsgame.com 2,173.72 1,540.19 1,071.30 2,782.87 41.47% 72.20% 103.78% 充值当期
18 韩服 zhkr2024190@eglsgame.com 2,166.27 2,325.35 2,054.16 2,591.54 51.77% 55.78% 103.43% 充值当期
19 韩服 zhkr2456009@eglsgame.com 2,152.72 452.59 96.09 2,632.50 17.37% 96.48% 104.73% 充值当期
20 国服 Android 2484371297@qq.com 2,133.30 1,124.36 1,203.08 2,484.43 34.51% 67.37% 113.20% 道具消耗当期
76
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
21 国服 Android uc14148497@eglsgame.com 2,125.25 318.61 1,009.58 1,644.59 13.04% 61.96% 108.61% 道具消耗当期
22 韩服 zhkr2465198@eglsgame.com 2,125.06 295.52 99.63 2,329.71 12.21% 95.90% 100.36% 充值当期
23 国服 Android uc13479819@eglsgame.com 2,124.50 259.45 910.80 1,670.13 10.88% 64.71% 108.26% 道具消耗当期
24 国服 Android uc13581542@eglsgame.com 2,115.82 50.75 872.81 1,514.38 2.34% 63.44% 110.18% 道具消耗当期
25 国服 Android ab1034@qq.com 2,071.85 516.96 887.76 2,035.89 19.97% 69.64% 112.93% 道具消耗当期
26 韩服 zhkr2455678@eglsgame.com 2,060.73 2,273.19 211.10 4,259.70 52.45% 95.28% 103.16% 充值当期
27 韩服 zhkr2498622@eglsgame.com 2,044.24 266.68 215.42 2,149.76 11.54% 90.89% 102.35% 充值当期
28 韩服 zhkr2455008@eglsgame.com 2,039.65 424.13 516.24 2,050.08 17.21% 79.88% 104.16% 充值当期
29 韩服 zhkr2498638@eglsgame.com 2,037.34 390.39 166.95 2,294.96 16.08% 93.22% 101.41% 充值当期
30 韩服 zhkr2456363@eglsgame.com 2,027.35 395.73 263.09 2,448.65 16.33% 90.30% 111.91% 充值当期
31 韩服 zhkr2463071@eglsgame.com 2,019.88 421.92 435.09 2,157.61 17.28% 83.22% 106.18% 充值当期
32 韩服 zhkr2479682@eglsgame.com 2,018.39 1,109.35 989.62 2,285.55 35.47% 69.78% 104.71% 充值当期
33 韩服 zhkr2456468@eglsgame.com 2,018.14 568.77 59.21 2,532.34 21.99% 97.72% 100.18% 充值当期
34 国服 Android wn89@qq.com 2,010.10 461.56 356.28 2,210.27 18.67% 86.12% 103.84% 道具消耗当期
35 国服 Android 409340094@qq.com 2,006.81 154.42 948.10 2,558.56 7.15% 72.96% 162.25% 道具消耗当期
36 韩服 zhkr1330323@eglsgame.com 2,001.01 103.20 42.38 1,990.34 4.90% 97.92% 96.60% 充值当期
37 韩服 zhkr2498693@eglsgame.com 2,000.21 3,372.03 5.20 5,252.21 62.77% 99.90% 97.86% 充值当期
38 韩服 zhkr2465216@eglsgame.com 1,977.74 465.95 236.23 2,208.08 19.07% 90.34% 100.03% 充值当期
39 韩服 zhkr1927890@eglsgame.com 1,972.35 2,972.69 251.54 4,775.11 60.11% 95.00% 101.65% 充值当期
40 国服 Android uc14265804@eglsgame.com 1,910.00 310.00 903.32 1,474.30 13.96% 62.01% 107.10% 道具消耗当期
41 日服 zhjp249936@eglsgame.com 1,882.23 290.90 1,806.28 657.56 13.39% 26.69% 113.38% 充值当期
42 韩服 zhkr2477255@eglsgame.com 1,861.02 3,468.30 239.05 5,262.09 65.08% 95.65% 103.22% 充值当期
43 国服 Android 934847495@qq.com 1,777.55 105.64 442.26 1,370.33 5.61% 75.60% 96.25% 道具消耗当期
44 国服 Android 53909727@qq.com 1,682.40 2,261.19 3,080.28 1,154.92 57.34% 27.27% 107.39% 道具消耗当期
45 韩服 zhkr2132437@eglsgame.com 1,639.08 102.64 127.37 1,655.67 5.89% 92.86% 102.37% 充值当期
77
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
46 国服 Android 924633067@qq.com 1,622.58 109.85 702.28 1,211.13 6.34% 63.30% 110.45% 道具消耗当期
47 国服 Android zhqh14727927@eglsgame.com 1,604.20 79.96 688.95 1,137.58 4.75% 62.28% 108.45% 道具消耗当期
48 韩服 zhkr1777542@eglsgame.com 1,591.62 230.87 851.25 1,303.48 12.67% 60.49% 118.23% 充值当期
49 国服 Android uc13438558@eglsgame.com 1,583.71 635.82 688.76 1,763.16 28.65% 71.91% 110.47% 道具消耗当期
50 韩服 zhkr2181311@eglsgame.com 1,558.38 1,036.12 611.97 2,587.68 39.94% 80.87% 123.32% 充值当期
51 国服 Android 2780017451@qq.com 1,530.45 460.50 110.10 1,800.87 23.13% 94.24% 95.98% 道具消耗当期
52 国服 ios 621861@qq.com 1,480.92 1,757.81 1,397.45 2,115.36 54.27% 60.22% 108.46% 道具消耗当期
53 韩服 zhkr2177270@eglsgame.com 1,480.61 11,935.58 130.46 13,234.64 88.96% 99.02% 99.62% 充值当期
54 韩服 zhkr2205468@eglsgame.com 1,476.24 3,302.49 429.79 4,359.71 69.11% 91.03% 100.23% 充值当期
55 国服 Android q827118126@163.com 1,430.26 448.45 487.12 1,573.93 23.87% 76.37% 109.71% 道具消耗当期
56 韩服 zhkr2205586@eglsgame.com 1,422.90 - 0.01 1,396.70 0.00% 100.00% 98.16% 充值当期
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78
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
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79
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
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80
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
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81
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
146 国服 Android mu13358829@eglsgame.com 778.02 87.99 327.75 595.24 10.16% 64.49% 106.58% 道具消耗当期
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82
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
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186 韩服 zhkr1638766@eglsgame.com 648.60 3,061.23 158.65 3,774.20 82.52% 95.97% 106.01% 充值当期
187 韩服 zhkr2399333@eglsgame.com 646.88 41.35 4.41 602.20 6.01% 99.27% 88.14% 充值当期
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189 韩服 zhkr2513562@eglsgame.com 637.64 - 0.02 637.63 0.00% 100.00% 100.00% 充值当期
190 台服 zhhk5088434@eglsgame.com 636.78 130.90 776.18 119.71 17.05% 13.36% 116.70% 充值当期
191 国服 Android s91635111@eglsgame.com 624.30 45.16 689.55 68.53 6.75% 9.04% 113.24% 道具消耗当期
192 国服 ios 378466998@qq.com 622.10 34.54 710.83 129.23 5.26% 15.38% 127.93% 道具消耗当期
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195 国服 ios 366176647@qq.com 617.48 195.29 969.10 85.13 24.03% 8.07% 129.71% 道具消耗当期
83
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
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197 国服 ios 189964948@qq.com 613.56 260.45 717.97 253.90 29.80% 26.13% 111.20% 道具消耗当期
198 国服 ios megarudwns2@gmail.com 612.24 3.53 686.21 21.63 0.57% 3.06% 114.95% 道具消耗当期
199 韩服 zhkr2393790@eglsgame.com 611.25 - 19.20 545.15 0.00% 96.60% 92.33% 充值当期
200 美服 becatxx89@yahoo.com 608.55 51.58 703.45 56.22 7.81% 7.40% 115.08% 道具消耗当期
201 日服 zhjp92460@eglsgame.com 607.40 25.15 793.50 102.24 3.98% 11.41% 141.61% 充值当期
202 国服 Android 1344987642@qq.com 603.10 241.96 287.77 592.96 28.63% 67.33% 104.22% 道具消耗当期
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205 国服 Android uc14440095@eglsgame.com 600.50 492.49 404.39 448.16 45.06% 52.57% 78.00% 道具消耗当期
206 韩服 zhkr2313681@eglsgame.com 597.28 213.84 208.16 690.41 26.36% 76.83% 110.78% 充值当期
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208 韩服 zhkr2474637@eglsgame.com 596.15 16.07 0.01 612.22 2.62% 100.00% 100.00% 充值当期
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210 韩服 zhkr2481823@eglsgame.com 580.99 5.37 13.89 585.70 0.92% 97.68% 102.26% 充值当期
211 国服 ios 981365555@qq.com 579.30 49.10 670.55 75.68 7.81% 10.14% 118.75% 道具消耗当期
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219 韩服 zhkr2063411@eglsgame.com 565.82 3,864.75 618.75 4,029.05 87.23% 86.69% 104.90% 充值当期
220 台服（隆中） zhhk11036693@eglsgame.com 562.40 117.42 800.32 62.36 17.27% 7.23% 126.90% 充值当期
84
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
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222 国服 ios 1614929724@qq.com 560.00 188.86 678.89 198.36 25.22% 22.61% 117.15% 道具消耗当期
223 国服 ios micjk@qq.com 557.96 139.30 653.97 179.22 19.98% 21.51% 119.50% 道具消耗当期
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225 台服 zhhk4334812@eglsgame.com 556.00 54.76 582.61 137.05 8.97% 19.04% 117.83% 充值当期
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227 韩服 zhkr2482596@eglsgame.com 553.61 1,569.49 10.34 2,122.58 73.92% 99.52% 100.46% 充值当期
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230 台服（隆中） zhhk10813644@eglsgame.com 549.55 34.69 526.90 115.16 5.94% 17.94% 109.90% 充值当期
231 韩服 zhkr2518469@eglsgame.com 545.74 341.30 243.19 687.60 38.48% 73.87% 104.93% 充值当期
232 韩服 zhkr2490428@eglsgame.com 541.78 123.30 0.23 664.84 18.54% 99.97% 100.00% 充值当期
233 国服 ios 30969647@qq.com 535.62 193.79 652.62 192.75 26.57% 22.80% 115.90% 道具消耗当期
234 韩服 zhkr2233702@eglsgame.com 535.55 1,097.47 2.44 1,632.90 67.20% 99.85% 100.14% 充值当期
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236 韩服 zhkr2468697@eglsgame.com 534.20 34.67 55.58 569.82 6.09% 91.11% 109.94% 充值当期
237 国服 Android ac10349@qq.com 530.31 2,331.38 387.44 1,819.65 81.47% 82.45% 77.13% 道具消耗当期
238 国服 ios xiaozhengtt521@126.com 529.28 572.52 546.22 733.23 51.96% 57.31% 116.12% 道具消耗当期
239 国服 Android uc14259510@eglsgame.com 527.50 72.58 543.75 185.99 12.10% 25.49% 121.61% 道具消耗当期
240 国服 Android uc13951034@eglsgame.com 523.60 93.23 248.52 429.45 15.11% 63.34% 109.91% 道具消耗当期
241 国服 Android uc12416128@eglsgame.com 522.45 16.28 483.46 126.45 3.02% 20.73% 113.21% 道具消耗当期
242 国服 Android mu2185255@eglsgame.com 520.46 128.73 231.39 449.92 19.83% 66.04% 104.95% 道具消耗当期
243 国服 Android uc14102152@eglsgame.com 520.10 0.69 210.22 360.66 0.13% 63.18% 109.62% 道具消耗当期
244 国服 Android zhqh14788830@eglsgame.com 520.10 - 398.11 50.00 0.00% 11.16% 86.16% 道具消耗当期
245 国服 Android yanghuoshan520@qq.com 518.30 543.33 848.90 334.93 51.18% 28.29% 111.51% 道具消耗当期
85
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
246 韩服 zhkr2519857@eglsgame.com 518.03 826.54 25.84 1,364.87 61.47% 98.14% 103.43% 充值当期
247 韩服 zhkr2478940@eglsgame.com 516.68 145.77 193.74 516.03 22.01% 72.70% 107.14% 充值当期
248 韩服 zhkr2524574@eglsgame.com 515.91 1,318.44 39.25 1,738.26 71.88% 97.79% 96.90% 充值当期
249 韩服 zhkr1270534@eglsgame.com 515.24 877.77 1,420.72 344.05 63.01% 19.50% 126.69% 充值当期
250 韩服 zhkr2476275@eglsgame.com 513.55 - 0.48 326.80 0.00% 99.85% 63.73% 充值当期
251 韩服 zhkr2531706@eglsgame.com 512.97 606.76 9.40 978.17 54.19% 99.05% 88.20% 充值当期
252 国服 Android uc14242336@eglsgame.com 510.20 12.45 226.06 349.14 2.38% 60.70% 110.05% 道具消耗当期
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258 日服 zhjp296458@eglsgame.com 507.92 99.78 545.72 151.97 16.42% 21.78% 114.81% 充值当期
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260 国服 Android mu12758154@eglsgame.com 505.20 122.13 161.52 510.96 19.47% 75.98% 107.20% 道具消耗当期
261 国服 ios weiweigege@qq.com 502.24 156.23 642.94 175.01 23.73% 21.40% 124.22% 道具消耗当期
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263 国服 Android 544855yang@qq.com 501.00 4,103.67 195.05 4,458.53 89.12% 95.81% 101.06% 道具消耗当期
264 韩服 zhkr580222@eglsgame.com 500.89 192.76 357.87 446.37 27.79% 55.50% 115.94% 充值当期
265 国服 Android uc14680775@eglsgame.com 500.00 703.02 215.65 793.35 58.44% 78.63% 83.87% 道具消耗当期
266 国服 Android uc13753606@eglsgame.com 500.00 1,103.70 255.27 1,449.83 68.82% 85.03% 106.32% 道具消耗当期
267 国服 Android zhqh14788899@eglsgame.com 500.00 0.12 254.90 291.13 0.02% 53.32% 109.18% 道具消耗当期
268 韩服 zhkr2117347@eglsgame.com 499.78 19.98 28.58 314.83 3.84% 91.68% 66.07% 充值当期
269 国服 Android s916425681@eglsgame.com 499.00 332.06 964.38 70.92 39.96% 6.85% 124.58% 道具消耗当期
270 韩服 zhkr1548880@eglsgame.com 498.85 363.25 1,012.71 33.72 42.14% 3.22% 121.38% 充值当期
86
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
271 国服 ios ss211001039@163.com 498.78 59.23 574.31 43.54 10.61% 7.05% 110.72% 道具消耗当期
272 台服 zhhk4112790@eglsgame.com 495.12 189.89 618.16 166.01 27.72% 21.17% 114.48% 充值当期
273 国服 ios 82807195@qq.com 494.82 69.79 613.83 89.52 12.36% 12.73% 124.57% 道具消耗当期
274 国服 Android uc12877696@eglsgame.com 494.10 6.21 5.80 454.94 1.24% 98.74% 92.09% 道具消耗当期
275 台服 zhhk4691616@eglsgame.com 492.51 277.05 560.91 304.45 36.00% 35.18% 112.45% 充值当期
276 国服 Android 522290lzg@qq.com 491.70 798.69 1,211.93 191.84 61.90% 13.67% 108.79% 道具消耗当期
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278 泰服 zhth104667@eglsgame.com 487.75 37.43 567.41 37.51 7.13% 6.20% 115.18% 充值当期
279 韩服 zhkr1636728@eglsgame.com 480.59 394.77 0.21 875.96 45.10% 99.98% 100.09% 充值当期
280 日服 zhjp182165@eglsgame.com 479.06 76.53 555.09 96.65 13.78% 14.83% 117.30% 充值当期
281 韩服 zhkr2443980@eglsgame.com 478.85 34.33 4.64 398.72 6.69% 98.85% 78.60% 充值当期
282 台服 zhhk3498384@eglsgame.com 478.04 227.30 698.23 130.95 32.23% 15.79% 117.56% 充值当期
283 台服 zhhk6117329@eglsgame.com 477.46 14.82 585.04 20.84 3.01% 3.44% 123.08% 充值当期
284 韩服 zhkr2334887@eglsgame.com 475.87 100.00 0.01 516.52 17.37% 100.00% 89.70% 充值当期
285 台服 zhhk10860023@eglsgame.com 472.81 461.86 1,038.49 79.94 49.41% 7.15% 119.66% 充值当期
286 台服 zhhk10955413@eglsgame.com 467.58 26.45 574.31 49.77 5.35% 7.97% 126.33% 充值当期
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288 台服 zhhk2921519@eglsgame.com 462.97 115.27 601.28 90.30 19.93% 13.06% 119.60% 充值当期
289 国服 ios 49512715@qq.com 462.28 5.45 475.86 56.34 1.16% 10.59% 113.78% 道具消耗当期
290 国服 Android zhqh14854706@eglsgame.com 460.50 0.20 168.99 315.80 0.04% 65.14% 105.23% 道具消耗当期
291 俄服 zhru101901@eglsgame.com 453.24 43.70 439.77 103.22 8.79% 19.01% 109.27% 充值当期
292 韩服 zhkr2497913@eglsgame.com 453.10 372.96 16.90 837.83 45.15% 98.02% 103.47% 充值当期
293 韩服 zhkr445814@eglsgame.com 450.83 11.04 14.39 448.52 2.39% 96.89% 100.23% 充值当期
294 美服 lumpy355@gmail.com 449.00 3.33 510.12 29.61 0.74% 5.49% 119.32% 道具消耗当期
295 国服 ios 20211558@qq.com 448.76 157.03 205.90 351.93 25.92% 63.09% 92.08% 道具消耗当期
87
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
296 日服 zhjp74627@eglsgame.com 445.74 39.60 460.10 126.58 8.16% 21.58% 120.88% 充值当期
297 韩服 zhkr2488341@eglsgame.com 439.35 9.78 12.57 448.80 2.18% 97.28% 102.72% 充值当期
298 日服 282481507 438.56 41.33 482.43 87.02 8.61% 15.28% 118.67% 充值当期
299 国服 Android 159868462686@139.com 438.29 26.26 187.19 330.01 5.65% 63.81% 111.33% 道具消耗当期
300 国服 Android uc13958012@eglsgame.com 438.00 4.45 172.75 317.40 1.01% 64.76% 110.78% 道具消耗当期
301 国服 ios 82835646@qq.com 437.28 76.80 215.92 363.45 14.94% 62.73% 112.70% 道具消耗当期
302 韩服 zhkr2496377@eglsgame.com 435.85 1.09 5.75 391.47 0.25% 98.55% 90.91% 充值当期
303 国服 ios 19999321@qq.com 435.82 82.13 458.19 88.44 15.86% 16.18% 105.54% 道具消耗当期
304 韩服 zhkr1671918@eglsgame.com 435.75 81.28 130.79 446.53 15.72% 77.35% 111.66% 充值当期
305 日服 zhjp191200@eglsgame.com 434.97 13.32 452.50 40.88 2.97% 8.29% 110.06% 充值当期
306 美服 andrew.garcia08@hotmail.com 433.85 179.72 483.73 193.17 29.29% 28.54% 110.32% 道具消耗当期
307 韩服 zhkr2102227@eglsgame.com 432.77 - 11.42 434.64 0.00% 97.44% 103.07% 充值当期
308 日服 zhjp95907@eglsgame.com 432.51 11.91 489.51 33.06 2.68% 6.33% 117.59% 充值当期
309 韩服 zhkr2513911@eglsgame.com 431.19 - 6.59 371.10 0.00% 98.26% 87.59% 充值当期
310 韩服 zhkr1613546@eglsgame.com 430.22 - 0.00 222.60 0.00% 100.00% 51.74% 充值当期
311 国服 Android zhqh14872262@eglsgame.com 430.00 0.27 55.07 299.56 0.06% 84.47% 82.42% 道具消耗当期
312 韩服 zhkr2456276@eglsgame.com 429.27 13.76 14.36 432.14 3.11% 96.78% 100.78% 充值当期
313 国服 Android uc12594530@eglsgame.com 427.82 - 36.49 405.09 0.00% 91.74% 103.22% 道具消耗当期
314 韩服 zhkr2108972@eglsgame.com 426.11 - 1.98 426.11 0.00% 99.54% 100.46% 充值当期
315 台服 zhhk3957851@eglsgame.com 425.55 130.33 574.34 59.85 23.45% 9.44% 114.09% 充值当期
316 韩服 zhkr2408679@eglsgame.com 423.06 0.50 2.08 177.24 0.12% 98.84% 42.34% 充值当期
317 美服 marcgarcia14@yahoo.com 421.00 51.71 388.89 117.32 10.94% 23.18% 107.09% 道具消耗当期
318 韩服 zhkr2020870@eglsgame.com 420.40 - 5.24 420.40 0.00% 98.77% 101.25% 充值当期
319 国服 Android mu12886575@eglsgame.com 420.20 67.95 249.75 332.54 13.92% 57.11% 119.28% 道具消耗当期
320 国服 Android zhqh14800223@eglsgame.com 420.00 0.50 198.12 289.21 0.12% 59.35% 115.89% 道具消耗当期
88
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
321 韩服 zhkr2482345@eglsgame.com 417.53 18.65 3.95 435.63 4.28% 99.10% 100.78% 充值当期
322 国服 Android zhdj12100350@eglsgame.com 416.60 520.72 923.29 227.55 55.55% 19.77% 122.78% 道具消耗当期
323 国服 ios 22463842@qq.com 416.40 50.60 465.35 85.62 10.84% 15.54% 117.98% 道具消耗当期
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326 国服 ios 869426368@qq.com 415.46 8.55 455.83 20.73 2.02% 4.35% 112.39% 道具消耗当期
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328 美服 squazerg@hotmail.com 412.45 65.53 532.41 47.09 13.71% 8.13% 121.24% 道具消耗当期
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331 台服 zhhk9834247@eglsgame.com 409.25 111.61 515.68 97.45 21.43% 15.89% 117.71% 充值当期
332 台服 zhhk11090624@eglsgame.com 407.81 58.49 295.55 239.91 12.54% 44.80% 114.83% 充值当期
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334 俄服 zhru114877@eglsgame.com 407.29 95.78 389.02 115.02 19.04% 22.82% 100.19% 充值当期
335 台服 zhhk10970334@eglsgame.com 407.02 10.63 436.90 37.00 2.54% 7.81% 113.47% 充值当期
336 韩服 zhkr2532198@eglsgame.com 405.71 - 0.00 405.56 0.00% 100.00% 99.96% 充值当期
337 国服 ios chendongkedtc@gmail.com 405.40 3.59 448.30 24.51 0.88% 5.18% 115.60% 道具消耗当期
338 国服 ios 413820567@qq.com 405.18 197.54 626.73 97.41 32.77% 13.45% 120.15% 道具消耗当期
339 国服 Android s916671759@eglsgame.com 405.10 1,469.48 1,590.44 448.37 78.39% 21.99% 108.76% 道具消耗当期
340 国服 qq zhqq1162264@eglsgame.com 404.00 11.63 405.60 86.33 2.80% 17.55% 118.36% 充值当期
341 国服 qq zhqq1110038@eglsgame.com 402.99 12.32 493.14 52.09 2.97% 9.55% 131.28% 充值当期
342 国服 ios 156511665@qq.com 402.04 138.95 470.30 66.76 25.68% 12.43% 99.27% 道具消耗当期
343 国服 ios 1071060022@qq.com 398.48 13.76 460.29 46.64 3.34% 9.20% 122.97% 道具消耗当期
344 国服 qq zhqq1142827@eglsgame.com 398.38 105.86 515.27 101.61 20.99% 16.47% 122.34% 充值当期
345 日服 zhjp324747@eglsgame.com 397.98 1.13 381.60 77.15 0.28% 16.82% 114.94% 充值当期
89
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
346 韩服 zhkr2106151@eglsgame.com 396.58 - 0.02 396.57 0.00% 100.00% 100.00% 充值当期
347 台服（隆中） zhhk11090355@eglsgame.com 395.80 22.38 404.50 77.72 5.35% 16.12% 115.31% 充值当期
348 韩服 zhkr2507628@eglsgame.com 395.51 - 0.00 395.51 0.00% 100.00% 100.00% 充值当期
349 台服 zhhk4880592@eglsgame.com 393.48 11.24 430.72 32.80 2.78% 7.08% 114.53% 充值当期
350 韩服 zhkr2481133@eglsgame.com 391.78 34.72 17.63 423.64 8.14% 96.00% 103.46% 充值当期
351 国服 Android uc11726896@eglsgame.com 387.11 89.58 360.04 165.83 18.79% 31.53% 110.32% 道具消耗当期
352 美服 sonnydfly@gmail.com 384.80 26.57 375.63 96.48 6.46% 20.44% 114.77% 道具消耗当期
353 日服 zhjp215238@eglsgame.com 384.44 17.04 356.50 73.45 4.24% 17.08% 107.09% 充值当期
354 韩服 zhkr2449136@eglsgame.com 383.83 158.60 12.77 539.47 29.24% 97.69% 101.81% 充值当期
355 韩服 zhkr2524101@eglsgame.com 380.60 - 20.13 370.89 0.00% 94.85% 102.74% 充值当期
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357 国服 ios 782512929@qq.com 379.00 110.39 424.32 130.02 22.56% 23.45% 113.27% 道具消耗当期
358 国服 Android wdj11863797@eglsgame.com 378.87 541.40 924.26 123.73 58.83% 11.81% 113.88% 道具消耗当期
359 日服 zhjp108301@eglsgame.com 378.18 8.99 443.44 28.52 2.32% 6.04% 121.90% 充值当期
360 日服 zhjp230891@eglsgame.com 376.11 16.84 325.17 113.10 4.29% 25.81% 111.53% 充值当期
361 韩服 zhkr2513439@eglsgame.com 375.76 - 0.00 375.76 0.00% 100.00% 100.00% 充值当期
362 日服 zhjp227831@eglsgame.com 375.43 167.02 395.70 211.04 30.79% 34.78% 111.85% 充值当期
363 美服 clazaro@hsc.mb.ca 375.38 90.17 360.99 150.23 19.37% 29.39% 109.81% 道具消耗当期
364 国服 Android s9112335503@eglsgame.com 375.30 95.03 498.59 53.75 20.21% 9.73% 117.44% 道具消耗当期
365 台服 zhhk3981083@eglsgame.com 374.16 122.44 493.12 96.02 24.66% 16.30% 118.63% 充值当期
366 泰服 zhth315492@eglsgame.com 371.96 20.33 367.22 62.69 5.18% 14.58% 109.59% 充值当期
367 台服 zhhk4038929@eglsgame.com 371.33 493.76 759.37 284.19 57.08% 27.23% 120.63% 充值当期
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90
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
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91
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
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92
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
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93
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474 国服 Android 466710415@qq.com 297.67 181.53 498.49 54.10 37.88% 9.79% 115.31% 道具消耗当期
475 国服 Android asong130@qq.com 297.45 14.13 198.44 148.63 4.53% 42.82% 111.39% 道具消耗当期
476 国服 ios 61669639@qq.com 296.76 19.50 306.62 46.61 6.16% 13.20% 111.69% 道具消耗当期
477 台服 zhhk9779392@eglsgame.com 296.72 73.74 412.86 38.45 19.90% 8.52% 121.83% 充值当期
478 国服 ios jiwangmin618@qq.com 296.60 42.64 353.03 62.01 12.57% 14.94% 122.35% 道具消耗当期
479 韩服 zhkr2441473@eglsgame.com 296.58 - 0.01 296.57 0.00% 100.00% 100.00% 充值当期
480 日服 zhjp297372@eglsgame.com 296.53 17.94 284.39 85.36 5.71% 23.09% 117.58% 充值当期
481 国服 ios 1163998@qq.com 296.30 25.52 246.94 120.86 7.93% 32.86% 114.29% 道具消耗当期
482 国服 qq zhqq476078@eglsgame.com 296.00 49.63 398.70 44.70 14.36% 10.08% 128.29% 充值当期
483 韩服 zhkr2093655@eglsgame.com 295.53 0.14 10.34 295.63 0.05% 96.62% 103.48% 充值当期
484 韩服 zhkr2106227@eglsgame.com 295.14 - 0.01 287.64 0.00% 99.99% 97.46% 充值当期
485 国服 ios lillys@vip.qq.com 295.12 128.99 321.83 185.75 30.41% 36.60% 119.68% 道具消耗当期
486 日服 zhjp249730@eglsgame.com 294.86 41.06 316.16 78.40 12.22% 19.87% 117.46% 充值当期
487 国服 Android s9111002145@eglsgame.com 293.50 194.02 519.67 94.06 39.80% 15.33% 125.89% 道具消耗当期
488 台服 zhhk4069223@eglsgame.com 292.64 8.93 308.81 35.08 2.96% 10.20% 114.03% 充值当期
489 韩服 zhkr2217158@eglsgame.com 291.50 - 7.89 692.12 0.00% 98.87% 240.14% 充值当期
490 韩服 zhkr786704@eglsgame.com 290.43 111.69 218.62 239.10 27.78% 52.24% 113.82% 充值当期
491 韩服 zhkr2334916@eglsgame.com 290.42 511.17 0.96 562.75 63.77% 99.83% 70.32% 充值当期
492 国服 Android uc14432609@eglsgame.com 290.00 5.26 138.98 196.98 1.78% 58.63% 113.78% 道具消耗当期
493 台服 zhhk3875489@eglsgame.com 288.88 37.72 137.52 103.77 11.55% 43.01% 73.88% 充值当期
494 台服 zhhk10968680@eglsgame.com 288.60 39.36 348.82 29.46 12.00% 7.79% 115.34% 充值当期
495 台服（隆中） zhhk10769616@eglsgame.com 287.71 63.43 377.87 41.14 18.06% 9.82% 119.33% 充值当期
95
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496 国服 ios seven52777@126.com 287.03 49.14 304.77 91.05 14.62% 23.00% 117.75% 道具消耗当期
497 国服 ios 64454205@qq.com 285.50 3.76 266.15 85.93 1.30% 24.41% 121.72% 道具消耗当期
498 台服 zhhk8270770@eglsgame.com 285.26 34.05 351.16 48.52 10.66% 12.14% 125.17% 充值当期
499 韩服 zhkr2477072@eglsgame.com 285.13 - 0.00 285.13 0.00% 100.00% 100.00% 充值当期
500 国服 ios 179022083@qq.com 285.12 66.76 371.25 47.65 18.97% 11.37% 119.04% 道具消耗当期
96
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（二）交易增加金额/钻石增加总金额、交易减少金额/钻石减少总金额、钻
石减少总金额/钻石增加总金额的比例分析
一般来说，充值金额较大（例如：充值前五百名游戏账户）的游戏账户往往
较少的从其他游戏账户交易获取钻石，而是较多的向其他游戏账号交易支付钻
石，所以充值前五百名游戏账户的交易增加金额/钻石增加总金额的比例往往不
是很高，而交易减少金额/钻石减少总金额的比例往往较高。同时，由于钻石交
易为游戏玩家间的正常游戏行为，所以游戏账户钻石结余往往不多，钻石周转水
平正常，即钻石减少总金额/钻石增加总金额的比例较高。交易增加金额/钻石增
加总金额的比例、交易减少金额/钻石减少总金额的比例和钻石减少总金额/钻石
增加总金额的比例分析如下：
1、交易增加金额/钻石增加总金额的比例
为分析玩家钻石交易（增加）占比情况（即通过钻石交易增加的钻石占其钻
石增加总金额的比重），特对 2014 年 1-6 月充值前五百名游戏账户交易增加金
额占钻石增加总金额的比例分布作以下统计：
交易增加金额/钻石增加总金额 游戏账户数（个） 比例
X>80% 11 2.20%
80%>=X>60% 32 6.40%
60%>=X>40% 45 9.00%
40%>=X>20% 86 17.20%
20%>=X 326 65.20%
合计 500 100.00%
由上表可以看出，充值前五百名游戏账户的钻石增加总金额中通过钻石交易
增加钻石的比重普遍较低，其中通过钻石交易增加的钻石占其钻石增加总金额的
比重小于等于 20%的玩家占前 500 名玩家的比例达 65.20%。
2、交易减少金额占钻石减少总金额的比例
为分析玩家钻石交易（减少）占比情况（即通过钻石交易减少的钻石占其钻
石减少总金额的比重），特对 2014 年 1-6 月充值前五百名游戏账户交易减少金
额占钻石减少总金额的比例分布作以下统计：
交易减少金额/钻石减少总金额 游戏账户数（个） 比例
97
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X>80% 179 35.80%
80%>=X>60% 64 12.80%
60%>=X>40% 40 8.00%
40%>=X>20% 67 13.40%
20%>=X 150 30.00%
合计 500 100.00%
由上表可以看出，充值前五百名游戏账户普遍存在钻石交易的情形，部分玩
家对钻石交易比例较高。
3、钻石减少总金额占钻石增加总金额的比例
为全面反映玩家考虑钻石交易因素的充值消费比情况，特对 2014 年 1-6 月
充值前五百名游戏账户钻石减少总金额占钻石增加总金额（钻石减少总金额/钻
石增加总金额=（消费金额+交易减少金额）/（充值金额+交易增加金额），该指
标相当于考虑了钻石交易因素的充值消费比）的比例分布作以下统计：
钻石减少总金额/钻石增加总金额 游戏账户数（个） 比例
X>95% 460 92.00%
95%>=X>90% 14 2.80%
90%>=X>80% 12 2.40%
80%>=X>70% 10 2.00%
70%>=X 4 0.80%
合计 500 100.00%
由上表可以看出，2014 年 1-6 月前五百名游戏账户钻石减少总数占钻石增
加总数的比例较高，即考虑钻石交易因素在内的充值消费比较高，在不考虑期初
和期末钻石结余的情况，该期间内的钻石周转正常，并未因为钻石交易的存在导
致大量钻石结余的情形。
（三）充值前五百名游戏账户的收入确认时间
2014 年 1-6 月，充值前五百名游戏账户充值款项的收入确认时间分类如下
表：
发行模式 运营区域 收入确认时间
国服 qq、韩服、日服、台服（包括台服（隆中））、泰
代理发行 充值当期
服、俄服
自主运营 国服 ios、国服 android、美服 道具消耗当期
98
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1、代理发行模式下的收入确认时间
代理发行模式下，发行商获得游戏充值收入后，艾格拉斯按照协议约定的分
成比例确认收入，具体情况详见本反馈意见第十八条回复之“三、钻石交易对收
入确认的影响”之“（一）代理发行模式下，钻石交易对收入确认的影响”。韩服、
国服 qq、韩服、日服、台服（包括台服（隆中））、泰服和俄服等代理发行区域
内各游戏账户充值款在扣除 App store、Google play 等平台商费用、发行商的
分成款和相关税费后，在充值当期确认收入。
2、自主发行模式下的收入确认时间
自主发行模式下，艾格拉斯主要在游戏玩家实际消耗道具时确认销售收入，
具体情况详见本反馈意见第十八条回复之“三、钻石交易对收入确认的影响”之
“（二）自主发行模式下，钻石交易对收入确认的影响”。所以，国服 android、
国服 ios 和美服发行区域内各游戏账户充值款在扣除平台商分成和渠道费后，在
实际购买道具并消耗道具时确认收入，即道具消耗当期确认收入。
根据标的公司大数据平台的设置，游戏账户按照道具消耗确认的收入既包括
该游戏账户充值获取钻石购买道具并消耗道具而确认的收入，也包括从对手玩家
交易获取钻石购买道具并消耗道具而确认的收入，由于存在钻石交易，单个游戏
玩家的充值-购买-消耗不能一一对应，即单个玩家的充值和收入确认时间不能完
全对应。因此独立财务顾问主要对自主发行模式下游戏玩家的收入确认的总体情
况进行分析。
2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，自主发行模式下的游戏玩家整体
的充值消费比分别为 93.80%、97.94%和 95.24%，游戏玩家整体的道具消耗比
分别为 96.19%、97.48%和 85.28%，2014 年 1-6 月道具消耗比与 2013 年度相
比偏低的主要原因为：2014 年 6 月部分平台商做推广活动，刺激部分游戏玩家
增加充值金额，但尚无充分时间进行道具的购买并消耗，从而游戏玩家整体的道
具消耗比相对偏低。
从自主发行模式下游戏玩家整体分析来看，游戏玩家充值后基本能够于当期
进行消费（购买道具），购买的道具基本能够于当期完成消耗。所以，整体游戏
99
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
玩家充值款项（扣除平台商分成及渠道费）绝大部分能够于充值当期确认为收入。
三、充值前 500 名主要用户的交易流水
2014 年 1-6 月充值前五百名游戏账户的交易流水详见巨龙管业本次重大资
产重组反馈意见回复“第二部分其他需要说明的事项”之“二、标的公司 2014
年 1-6 月充值、交易和消费流水”。
四、独立财务顾问执行的替代核查程序
2013 年度及之前，标的公司的游戏系统未采集游戏玩家钻石交易的相关数
据，所以，独立财务顾问无法获取和核查 2013 年度之前的充值前五百名游戏账
户的钻石交易情况。针对该种情况，独立财务顾问主要核查了 2012 年度和 2013
年度标的公司各服务区整体的充值消费比和道具消耗比，具体情况如下：
自主发行 代理发行
年度
充值消费比 道具消耗比 充值消费比 道具消耗比
2012 年度 93.80% 96.19% 94.96% 1.93%
2013 年度 97.94% 97.48% 97.40% 107.28%
注：2012 年度代理发行模式下的道具消耗比很低主要原因为：一方面 2012 年 11 月台
服上线，12 月份充值量才有所增加，玩家充值之后没有充分的时间进行道具消耗，所以道
具消耗比偏低；另一方面，国服 qq 部分道具消耗数据没有采集，但是该部分道具购买数据
却计算在内，在一定程度上导致计算出的道具消耗比数据失真，表现为很低，所以，2012
年道具消耗比不能反映标的公司道具消耗比的真实水平。
所以，从游戏玩家整体上看，2012 年度和 2013 年度，钻石交易未导致大
量的钻石结余和道具结余的情形，标的公司的收入确认政策是谨慎的，符合公司
的实际情况。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司提供的标的公司 2014 年 1-6 月充
值前五百名游戏账户的交易流水、钻石交易金额、钻石交易占比真实、准确；充
值前五百名游戏账户普遍存在钻石交易的情形，部分游戏账户钻石交易比较高，
钻石周转正常，钻石交易未导致大量钻石结余的情形；标的公司代理发行模式下
的游戏账户于充值当期确认收入，自主发行模式下的游戏账户于道具消耗当期确
认收入，由于玩家的整体充值消费比和道具消耗比均较高，以及游戏运营相关的
主要风险和报酬已经转移，标的公司前 500 名主要用户的收入确认符合企业会
100
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
计准则相关规定。
反馈意见第十八条：请你公司补充提供报告期内部分游戏玩家之间存在钻
石交易情形对充值消费率充值消费比的影响和对标的资产收入确认的影响。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、游戏玩家间钻石交易相关情况的说明
本独立财务顾问通过询问标的公司运营中心及研发中心人员、电话访谈发行
商、登陆游戏系统查看游戏交易日志、注册游戏账户实际进行充值、消费等游戏
操作、查看淘宝店铺中关于钻石的买卖情况，了解到标的公司游戏产品中的钻石
交易情形具体情况如下：
（一）标的公司游戏产品设置钻石交易机制的原因
游戏中的钻石交易是一种游戏玩家之间的虚拟货币交易行为。《英雄战魂》
作为一款重度 3D MMOARPG 游戏，有别于传统手机游戏、网页游戏等，为增
强游戏玩家沟通体验和用户粘性，引入了类似于《魔兽世界》、《完美世界》和《天
龙八部》等传统大型 PC 端游的机制，允许游戏玩家之间进行钻石交易，包括游
戏玩家使用钻石购买其他游戏玩家的奖励物品（奖励物品为在游戏过程中生成的
非付费道具，不在游戏商城中售卖，能够在游戏玩家间相互转让，获得别人拥有
的该奖励物品的唯一途径就是在特定的游戏场景中用钻石向其购买），以及游戏
玩家之间通过买卖交易直接转让钻石。
钻石交易机制的建立满足了游戏玩家更丰富的社交和获利等多种游戏体验
需求，能够更有效的带动游戏玩家之间的互动，增加游戏趣味，提升用户粘性，
使其得到最大限度的游戏体验。
（二）游戏玩家进行钻石交易的动机分析
游戏玩家中往往存在非付费玩家和付费玩家两类玩家：非付费玩家主要依靠
游戏技巧和较长的在线时长来实现角色升级，并获取一定的奖励物品，奖励物品
101
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可以用于进一步的角色升级等游戏体验感觉的提升，也可以转让给其他游戏玩家
获取收益；付费玩家除通过在线时长和游戏技巧之外，往往通过充值之后在游戏
商城中购买道具或向非付费玩家购买其奖励物品等方式实现角色升级等游戏体
验。所以，非付费玩家和付费玩家均有进行钻石交易的动机。
除此之外，游戏玩家尚存在以下动机进行钻石交易：1、部分运营区域存在
充值限额（例如：受当地法规限制，韩服游戏玩家和未达到某个年龄的日服游戏
玩家存在月度充值限额）导致部分游戏玩家只能从其他游戏玩家购买钻石以满足
更高级的游戏体验需求；2、部分游戏玩家在标的公司游戏推广促销折扣活动期
间买入多余钻石再通过交易卖出进行套利；3、部分游戏玩家将多余不用的钻石
通过交易转让。
（三）游戏玩家进行钻石交易的方式
游戏玩家在游戏系统的钻石交易主要通过三种方式进行：1、游戏内面对面
交易，即买卖双方通过游戏交易界面直接联系沟通，达成一致后，进行钻石或奖
励物品的转让；2、拍卖行拍卖，即游戏玩家将指奖励物品放置在拍卖行中，有
需求的游戏玩家可以直接支付钻石购买所需奖励物品；3、付费邮件，即卖方以
邮件的形式向指奖励物品的求购方发送请求，买方支付钻石即获取邮件中载明的
奖励物品。
所以，钻石交易为游戏玩家之间的行为，钻石和奖励物品的交割在游戏系统
中完成，资金的交割（如涉及）由游戏玩家在游戏系统外（如淘宝店铺）完成，
不影响标的公司的游戏充值数据，也不影响道具的购买和消耗数据。
（四）游戏玩家进行钻石交易的空间范围
截至报告期期末，标的公司共有国服 Android、国服 iOS、国服 qq、韩服、
日服等 11 个服务区，共架设 67 服务器，服务器不能跨越服务区。根据游戏系
统的设定，标的公司游戏中的钻石交易只能在各服务器内部进行。
（五）钻石的用途
根据游戏系统的设定，标的公司《英雄战魂》游戏系统中的钻石只能用于《英
雄战魂》游戏的玩家之间进行交易或购买《英雄战魂》游戏系统中的道具，不能
102
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在标的公司的其他游戏系统或其他公司的游戏系统中使用。
所以，标的公司游戏中的钻石只能用于购买道具或进行交易，且其使用范围
只能限定在特定的游戏系统中，所以，钻石的最终用途是购买道具。
二、钻石交易对充值消费比的影响
（一）钻石交易对单个玩家充值消费比的影响
独立财务顾问登陆标的公司大数据平台，获取《英雄战魂》游戏从上线至
2014 年 5 月 8 日、2014 年 5 月 9 日至 2014 年 7 月 30 日各主要运营区域全部
游戏账户充值和消费的数据，计算充值消费比，具体情况如下：
1、《英雄战魂》游戏从上线至 2014 年 5 月 8 日各主要运营区域游戏账款充
值消费比的分布情况如下表：
账户个数占总体账户的比例
序号 区域 充值消费比 充值消费比 充值消费比大 合计
在 90%以下 在 90%-200% 于 200%
1 国服 ios 26.16% 16.17% 57.67% 100.00%
2 国服 Android 45.05% 21.51% 33.44% 100.00%
3 韩服 36.75% 17.36% 45.89% 100.00%
4 日服 29.64% 32.78% 37.58% 100.00%
5 台服 27.52% 18.00% 54.48% 100.00%
6 美服 24.63% 7.53% 67.84% 100.00%
7 俄服 18.12% 16.27% 65.61% 100.00%
9 泰服 37.69% 17.69% 44.62% 100.00%
2、《英雄战魂》游戏从 2014 年 5 月 9 日至 2014 年 7 月 30 日各主要运营
区域游戏账款充值消费比的分布情况如下表：
账户个数占总体账户的比例
序号 区域 充值消费比 充值消费比 充值消费比大 合计
在 90%以下 在 90%-200% 于 200%
1 国服 ios 34.49% 17.71% 47.79% 100.00%
2 国服 Android 21.88% 16.02% 62.10% 100.00%
3 韩服 22.55% 8.76% 68.69% 100.00%
4 日服 19.45% 28.71% 51.84% 100.00%
5 台服 23.76% 16.59% 59.65% 100.00%
6 美服 24.53% 11.63% 63.84% 100.00%
7 俄服 17.21% 13.92% 68.86% 100.00%
103
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
9 泰服 30.19% 17.98% 51.83% 100.00%
从上表来看，主要运营区域内，就单个账户而言，既存在充值消费比偏低
（90%以下）的情形，也存在大量充值消费比较高（超过 200%）的情形。所以，
钻石交易对单个玩家充值消费比存在影响，即大量通过钻石交易获取钻石的游戏
玩家充值消费比往往偏高，大量通过钻石交易卖出钻石的游戏玩家充值消费比往
往偏低。
（二）钻石交易对玩家整体充值消费比的影响
由于钻石交易仅限于各服务器内部进行，独立财务顾问对报告期内各区域
（每个区域对应一个服务器）整体的充值消费比进行了计算分析，具体情况如下
表：
104
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
月份 国服 Android 国服 ios 国服 qq 韩服 日服 台服 美服 俄服 泰服 阿拉伯 巴西 合计
2012 年 7 月 95.68% 87.96% 95.60%
2012 年 8 月 90.36% 103.48% 90.37%
2012 年 9 月 96.10% 82.93% 100.12% 95.89%
2012 年 10 月 95.91% 90.03% 87.51% 85.01% 94.34%
2012 年 11 月 99.61% 99.11% 99.43% 79.40% 87.84% 99.10%
2012 年 12 月 89.11% 90.73% 97.30% 94.30% 90.57% 90.91%
2013 年 1 月 92.39% 102.55% 91.08% 84.75% 92.16% 95.40% 92.14%
2013 年 2 月 92.34% 92.15% 87.55% 98.10% 88.89% 82.94% 93.68%
2013 年 3 月 92.20% 97.51% 95.86% 90.97% 92.96% 84.70% 92.39%
2013 年 4 月 106.03% 105.74% 97.85% 88.10% 104.85% 96.21% 98.68%
2013 年 5 月 95.14% 101.58% 105.37% 100.05% 91.76% 103.72% 102.46% 99.36%
2013 年 6 月 97.47% 91.59% 95.71% 103.63% 95.94% 119.04% 88.72% 101.87%
2013 年 7 月 89.75% 99.35% 97.62% 89.34% 101.33% 88.51% 82.61% 91.68%
2013 年 8 月 96.54% 96.77% 158.51% 99.69% 81.29% 96.79% 80.34% 97.80% 97.27%
2013 年 9 月 118.93% 101.31% 88.19% 119.91% 103.31% 105.90% 66.16% 96.61% 112.18%
2013 年 10 月 113.78% 99.28% 116.80% 100.06% 91.43% 116.96% 82.75% 85.81% 105.52%
2013 年 11 月 92.29% 85.56% 85.20% 92.22% 114.28% 89.66% 93.00% 84.79% 52.96% 92.38%
2013 年 12 月 96.06% 96.41% 90.40% 89.74% 92.21% 99.43% 100.60% 99.44% 91.97% 76.79% 94.01%
2014 年 1 月 81.99% 89.84% 97.49% 98.86% 105.65% 99.93% 92.50% 103.20% 95.83% 92.36% 93.63%
2014 年 2 月 103.17% 100.72% 100.73% 102.64% 89.68% 103.85% 88.32% 105.53% 105.48% 97.35% 101.98%
2014 年 3 月 106.98% 102.93% 93.61% 99.62% 104.05% 103.86% 97.04% 94.73% 89.21% 88.82% 101.83%
2014 年 4 月 103.73% 105.98% 106.79% 104.61% 100.18% 98.69% 99.62% 94.07% 94.69% 98.15% 79.86% 102.20%
2014 年 5 月 102.22% 99.61% 100.47% 89.05% 99.89% 92.90% 96.16% 96.96% 93.77% 99.21% 68.69% 95.44%
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
2014 年 6 月 75.54% 96.64% 88.34% 100.80% 90.19% 109.86% 99.14% 107.47% 99.64% 101.14% 74.82% 90.28%
整体充值消费比 96.35% 98.07% 97.28% 97.26% 97.39% 99.88% 95.55% 96.68% 95.68% 94.73% 73.22% 97.40%
106
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
从上表可以看出，自《英雄战魂》2012 年 7 月上线以来累计至 2014 年 6
月 30 日，除巴西开服时间较短（2014 年 4 月开服）、玩家充值形成的钻石尚未
有充分的时间进行消费导致其充值消费比（73.22%）相对较低外，各发行区域
整体充值消费比均在 94%以上。
综上，部分游戏玩家将钻石交易出去，导致该玩家充值消费比较低，而交易
对手玩家充值消费比较高，因此钻石交易机制对单个游戏玩家的充值消费比有一
定的影响；由于钻石交易只能在一个服务器中进行，且钻石最终目的只能用于购
买道具，因此就单个服务器整体而言，钻石交易机制对其充值消费比没有影响，
不存在由于存在钻石交易行为而导致某个服务区内玩家整体充值消费比过低的
情形。
三、钻石交易对收入确认的影响
（一）代理发行模式下，钻石交易对收入确认的影响
1、代理发行模式下的收入确认原则
代理发行是指艾格拉斯授权发行商在指定区域内推广和运营游戏。艾格拉斯
提供游戏内容及技术服务，发行商负责在授权区域内架设游戏服务器、数据服务
器等硬件设施，开展游戏发行宣传、与平台商签订协议，并承担客户服务工作等。
扣除按协议应支付给平台商的费用，发行商获取充值收入后，再与艾格拉斯按照
协议约定分成。
首先，代理发行模式下，艾格拉斯主要提供游戏内容更新和技术服务，游戏
产品后续运营中的服务器管理和客户服务等工作由发行商负责，后续运营的风险
主要由发行商承担；其次，艾格拉斯发生的游戏产品后续运营支出主要为更新游
戏版本的支出，金额较小；发行商获取充值收入并经双方以结算单等形式确认后，
艾格拉斯即获得了取得游戏运营收入的权利，游戏运营相关的主要风险和报酬已
经转移，收入和成本的金额能够可靠的计量。所以，代理发行模式下，发行商获
取游戏充值收入并经双方确认后，艾格拉斯按照协议约定的分成比例确认收入。
2、代理模发行式下钻石交易对收入确认的影响
代理发行模式下，游戏玩家充值后，发行商即取得游戏充值收入，艾格拉斯
再按照与发行商之间协议约定的分成比例确认收入，艾格拉斯收入确认的影响因
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
素为游戏玩家充值金额、发行商与平台商之间的分成比例、艾格拉斯与发行商之
间的分成比例和充值时间。钻石交易为游戏玩家之间的行为，不影响其已完成充
值的充值金额和时间，不影响发行商已经取得的游戏充值收入，所以，代理发行
模式下游戏玩家间的钻石交易对收入确认不产生影响。
同时，2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，代理发行模式下的充值消
费比分别为 94.96%、97.40%和 99.45%，道具消耗比分别为 1.93%、107.28%
和 90.72%（2012 年度道具消耗比较低的原因详见本反馈回复第十七条）。所以，
代理发行模式下的充值消费比和道具消耗比均较高，不存在因游戏玩家间的钻石
交易导致大量的钻石结余和道具结余的情形，按照充值时点确认收入的会计政策
也是谨慎的。
（二）自主发行模式下，钻石交易对收入确认的影响
1、自主发行模式下的收入确认方式
报告期内，标的公司自主发行模式又分为官网发行和平台发行，具体情况如
下：
官网发行是指艾格拉斯通过其官方网站提供游戏下载，玩家通过艾格拉斯所
指定的支付宝等充值渠道进行充值，从而获得游戏内的虚拟货币。官网发行模式
下，艾格拉斯提供全部游戏运营工作，并获取全部充值收入。
平台发行是指艾格拉斯与 APP 平台商直接签订合作协议，将游戏产品提交
至 APP 平台商一个或多个 APP 平台，玩家通过 APP 平台下载游戏。艾格拉斯
负责服务器的管理、游戏版本的更新、技术支持和维护以及客户服务等，APP
平台商提供少量的游戏的宣传、推广服务。游戏玩家充值后，艾格拉斯与平台商
按照协议约定分成。
自主发行模式下，艾格拉斯负责游戏产品后续运营的主要工作，包括服务器
管理、客户服务和更新游戏版本等，承担后续运营的主要风险。游戏玩家消耗道
具后，艾格拉斯游戏运营相关的主要风险和报酬已经转移，相关收入和成本的金
额能够可靠的计量，所以，自主发行模式下，艾格拉斯在游戏玩家使用钻石购买
道具并消耗道具时确认销售收入。
108
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
2、自主发行模式下的充值消费比及道具消耗比分析
（1）充值消费比分析
报告期内，国服 Android、国服 iOS 和美服主要为自主发行区域，2012 年
度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，自主发行模式下充值消费比即消费金额占充
值金额的比例分别为 93.80%、97.94%和 95.24%，说明当期充值购买的钻石基
本能够在当期消费，钻石交易没有导致大量钻石结余的情形。
（2）道具消耗比分析
2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，自主发行模式下道具消耗比即道
具消耗占道具购买的比例分别为 96.19%、97.48%和 85.28%，2014 年 1-6 月道
具消耗比与 2013 年度相比偏低主要原因为：2014 年 6 月部分平台商做推广活
动，导致部分游戏玩家充值金额较大，而截至报告期末尚未有充分的时间进行道
具消耗，从而游戏玩家整体的道具消耗比相对偏低。
所以，道具消耗比较高的平均水平说明当期购买的道具基本能够在当期消
耗，钻石交易没有导致大量道具结余的情形。
3、自主发行模式下钻石交易对收入确认的影响
自主发行模式下，游戏玩家通过充值购买钻石或交易获取钻石，再使用钻石
购买道具并消耗道具后，艾格拉斯方确认销售收入，艾格拉斯收入确认金额的影
响因素为道具消耗比、充值消费比及充值金额。钻石交易为存量钻石在一个服务
器内的游戏玩家之间的流动，未造成大量的钻石结余和道具结余，不影响服务器
内整体的充值消费比和道具消耗比，所以，自主发行模式下游戏玩家间的钻石交
易对收入确认不产生影响。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内部分游戏玩家存在钻石交易的情形
对单个游戏玩家的充值消费比存在影响，但对一个服务器内的游戏玩家整体的充
值消费比水平没有影响；部分游戏玩家的钻石交易情形对标的公司的收入确认不
产生影响。
109
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
反馈意见第十九条：请你公司补充披露本次交易完成后商誉占资产比重以及
可能带来的影响，对商誉减值风险作进一步风险揭示。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
经本独立财务顾问审阅本次重组的资产评估报告、备考审计报告等资料，与
上市公司高管、会计师和评估师访谈沟通，本次交易完成后商誉占资产比重以及
可能带来的影响如下：
本次股权收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应
当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测
试。本次标的资产评估值为 25.01 亿元，最终定价为 25 亿元，按 2014 年 6 月
30 日艾格拉斯可辨认资产公允价值计算，预计本次交易完成后将确认商誉为
231,882.87 万元，占 2014 年 6 月 30 日上市公司备考合并资产总额 370,860.04
万元的 62.53%，若标的公司未来不能实现预测收益，收购标的资产所形成的商
誉将面临减值风险，将直接影响上市公司业绩。
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，假设标的公司未来评估期内每年（从
2015 年开始）盈利预测的净利润较本次评估报告（信资评报字[2014] 第 485 号）
的预期净利润均下降 5%，则 2015 年末标的公司商誉减值测试的减值金额为 1.18
亿元，减值率 4.72%。因提取减值准备，对上市公司 2015 年度合并报表净利润
的影响金额约为 1.18 亿元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后公司将会确认较大额度的商
誉，若标的公司未来不能实现预测收益，那么收购标的资产所形成的商誉将面
临减值风险，将直接影响上市公司业绩。本次交易完成后商誉占资产比重以及
可能带来的影响已在重组报告书中进行了风险揭示。
反馈意见第二十条：标的资产收益法评估中设置了特殊假设，假设企业计划
开发的游戏均能如期上线，且未来各款游戏给企业带来的实际营业收入能与管
理层的预测基本相符。请你公司补充披露上述假设的合理性，以及是否存在重
大不确定性风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
110
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
回复：
一、特殊假设基于当时评估报告出具时点设置的合理性分析
立信评估出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的信资评报字[2014]第
217 号《资产评估报告》，对标的资产收益法评估中设置了以下特殊假设:“假设
企业计划开发的游戏均能如期上线，且未来各款游戏给企业带来的实际营业收入
能与管理层的预测基本相符”（以下简称“该特殊假设”）。主要由于以下原因：
1、行业特点和评估时点标的公司产品开发进度及其不确定风险分析
移动游戏企业具有轻资产特点，其未来盈利能力取决于其移动游戏产品带来
的收益。标的公司作为国内领先的移动游戏开发运营商，营业收入主要来自《英
雄战魂》，产品较为单一。虽然《英雄战魂》体现了较长的生命周期特征，但标
的公司若不持续开发新的移动游戏推向市场，则难于维持其市场地位。在移动游
戏行业快速发展的背景下，标的公司为了抓住行业快速发展带来的机遇，不断扩
大市场份额，增强行业领先的地位，必须不断开发新的游戏产品推向市场。
在 2013 年 12 月 31 日为评估基准日时点上，标的公司主推的《格斗刀魂》
制定了上线推广计划，尚未正式推广测试。未来盈利预测实现很大程度依赖于“游
戏如期上线，且企业的实际营业收入与管理层的预测基本相符”的特殊假设。
2、目前市场上公开披露的上市公司收购游戏资产案例对计划开发游戏的预
测假设情况
移动游戏市场的快速发展，吸引了众多上市公司通过收购涉入该行业，并且
在这些交易中，大部分被收购的移动游戏企业都以收益法评估结果为评估值来定
价。进行收益法评估时：（1）部分案例作了类似的假设，例如在神州泰岳收购壳
木软件的案例中，评估机构采用收益法对壳木软件进行评估，并设置了特殊性假
设“假设被评估单位未来能够按照新产品开发计划如期开发出新产品，新产品能
够如期上线，并基于谨慎性考虑假设新产品的生命周期为 3-5 年，在预测的游戏
生命周期内运营并产生效益”；（2）部分案例虽然没有作该类假设，但是在预测
未来现金流时以其计划开发的游戏能够按照既定的时间上线和实现既定的收入
为基础，例如在掌趣科技收购玩蟹科技的案例中，评估机构采用收益法对玩蟹科
技进行评估，未来的收益预测基础是：玩蟹科技 2014 年上线 7 款游戏、2015
年上线 7 款游戏、2016 年上线 8 款游戏，并且这些游戏能够实现既定的游戏收
111
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
入。
根据《资产评估准则——企业价值》“第二十七条注册资产评估师应当充分
分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域
经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事
方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能
性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测”，立信评估据此分
析了标的公司提供的未来收益预测，考虑已成功发行的《英雄战魂》游戏样本，
以及兼顾同类型、待上线《格斗刀魂》游戏未来上线发行存在的不确定性，同时
参考近期市场上部分收购游戏案例的做法，最终确定该特殊假设，形成未来收益
预测。
在 2013 年 12 月 31 日的评估基准日，设置该特殊假设有其合理性。
二、立信评估在新评估报告中对特殊假设的调整及其原因分析
经过数月，基于游戏行业市场情况的变化，艾格拉斯对战略部署和新产品细
节规划作了相应调整，新产品全面上线时间有一定延迟，并据此对盈利预测进行
了调整。立信评估根据新的情况重新对标的资产进行评估并出具报告将评估基准
日由原来的 2013 年 12 月 31 日调整为 2014 年 6 月 30 日，并根据新基准日时
点的游戏市场行业状况、标的公司发展战略和游戏产品规划重新确定特殊假设条
件，删除了原评估报告设置的该特殊假设，主要原因分析如下：
1、新开发的游戏上线进展及其市场表现，受游戏设计、游戏开发技术、市
场状况等众多因素影响，存在不确定性。即使移动游戏企业按时开发了一款精品
游戏，如果上线市场时机不适，反而伤害游戏的长期运营。目前，标的公司主推
的《格斗刀魂》经过反复测试、完善，已处于分区域推广阶段，韩国 2014 年 11
月开始上线，其他拟上线地区也有明确的推广方案，未来收益的不确定性降低。
2、本次标的公司根据游戏行业新的发展状况、标的公司的发展战略规划和
游戏开发运营计划重新调整了盈利预测，降低了原有的收益预期，更贴近调整后
的评估基准日时点的行业和企业发展的实际状况。
3、上市公司与交易对方就标的公司未来业绩实现事项签署了《发行股份及
支付现金购买资产补充协议（二）》，交易对方承诺对 2015 年-2018 年期间的业
绩对赌，较原协议延长了承诺期及增加了承诺金额占预测期间净利润总和的比
例，这说明标的公司管理层及其股东对标的公司的未来发展具有信心并愿担负责
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
任，进一步说明盈利预测的合理和谨慎。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，立信评估在不同的评估基准日根据不同的市
场和标的公司情况确定不同的特殊假设是合理的。
反馈意见第二十一条：请你公司补充披露截至目前《格斗刀魂》营业收入和
盈利完成情况及 2014 年盈利的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、《格斗刀魂》的营业收入和盈利完成情况
2014 年度，《格斗刀魂》的营业收入（未经审计）完成情况如下：
2014 年已实现未审数 占比
游戏产品 2014 年预测值（万元）
（万元）
《格斗刀魂》 2,871.27 2,846.87 100.86%
受市场环境和用户需求变化的影响，《格斗刀魂》2014 年 7 月在国内试探性
运营后，艾格拉斯通过数据统计分析及与部分玩家沟通后，认为游戏玩家的体验
与预期存在偏差，计费系统、UI 界面、游戏难度及升级节奏等细节需要进行优
化和调整。为了促使玩家获得更好的用户体验，维护品牌形象，艾格拉斯停止了
该游戏推广，组织研发人员进行调整优化。优化后的《格斗刀魂》于 2014 年 11
月 14 日在国内全面上线运营，于 2014 年 11 月 28 日在韩国 T-Store、App Store、
Google Play、KT-Store 等各渠道上线。
二、《格斗刀魂》2014 年盈利的可实现性分析
按照标的公司的产品上线计划，优化后的《格斗刀魂》于 2014 年 11 月在
中国大陆、韩国自主发行上线，2014 年 12 月在日本代理发行上线。
1、自主发行模式 2014 年 11~12 月可实现收入分析
《格斗刀魂》国内运营仍然采取《英雄战魂》在国内的自主发行模式；凭借
《英雄战魂》在韩国所积累的运营经验和打造的良好品牌形象，《格斗刀魂》在
韩国的运营选择了自主发行模式，由具有丰富游戏运营经验的专业本土化团队运
营。
2、代理发行模式 2014 年 11~12 月可实现收入分析
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为了尽快实现各个地区的产品上线，占据同类产品先发优势，充分发挥产品
国际化定位的风格、标的公司的品牌效应，《格斗刀魂》境外部分区域仍然沿用
代理发行模式，借助当地具有游戏运营实力的代理商快速将产品推向市场。
2014 年 9 月 25 日 ， 艾 格 拉 斯 与 NEW CENTURY NETWORK
TECHNOLOGY LIMITIED（以下简称“新世纪网络”）签订《软件开发及维护
服务协议书》，主要条款如下：①艾格拉斯为新世纪网络开发《格斗刀魂》日本
版本个人移动娱乐应用软件，由新世纪网络在日本独家运营使用；②艾格拉斯为
新世纪网络提供相应的软件维护服务；③新世纪网络需向艾格拉斯支付软件开发
服务费 400 万美元，软件交付并经验收后 10 个工作日内支付 40%，剩余 60%
在验收后 180 天内支付，软件开发服务费不可退还；④在软件商业化运营收入
（用户充值额×70%）低于 450 万美元的额度内，艾格拉斯不收取软件维护费，
对软件商业化运营收入高于 450 万美元的部分，艾格拉斯收取高出部分收入的
50%作为软件维护服务费。
上述协议的合作条款，较《英雄战魂》的代理合作条款有所变化，新游戏代
理方式由与代理商签订代理协议时艾格拉斯向代理商收取一笔预收款（该预收款
从后续分成收入中扣除）变更为软件开发服务加软件维护服务费的形式。
根据艾格拉斯与新世纪网络签订的《软件开发及维护服务协议书》，在完成
《格斗刀魂》日本版软件交付并经验收后，艾格拉斯将软件开发服务的风险和报
酬转移，可确认应收取的软件开发服务费为收入 400 万美元，约合人民币 2,460
万元（按 6.15 人民币/美元汇率计算）。
《格斗刀魂》已于 2014 年 12 月 25 日、29 日在日本分别上线 Google Play、
App Store，完成软件交付验收并完成收取软件开发服务费后，艾格拉斯可确认
软件开发收入 400 万美元，按 6.15 元/美元的汇率计算可确认收入 2,460 元。截
至本补充独立财务报告出具日，艾格拉斯已收到新世纪网络 70%的软件开发服
务费。
按照新的代理合作条款，游戏运营初期收入需先弥补代理发行商的固定代理
价款，预计 2014 年《格斗刀魂》在日本区域无软件维护收入，即 2014 年无游
戏分成收入。
《格斗刀魂》2014 年 11~12 月实现收入 2,840.05 万元，基本完成全年预测
收入。
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三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，基于市场和标的公司情况的变化，从真实性
和谨慎性原则出发，艾格拉斯对盈利预测进行了相应调整；调整后的《格斗刀魂》
2014 年盈利预测具有合理性；若出现 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年艾
格拉斯无法实现预测净利润的情形，将由交易对方根据《盈利补偿协议》和《发
行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》对上市公司进行相应补偿，以保护
上市公司及其全体股东的利益。
反馈意见第二十二条：请你公司补充披露预测期内《青春期》和《包笑公堂》
两款游戏的营业收入和盈利预测情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
一、《青春期》和《包笑公堂》的营业收入预测情况
《青春期》和《包笑公堂》上线时间较原计划有所推迟，标的公司对原盈利
预测进行了调整。
《青春期》上线时间推迟的主要原因：《青春期》属于卡牌类游戏，更新换
代很快，原定上线时间市场的产品竞争格局不利于原设计产品的成功运行，原有
的游戏设计在竞争中将难以取得预期效果。为了开发具有更高品质和更具特色的
卡牌类游戏，提升游戏对玩家的吸引力，保证该游戏产品的长期成功运营，标的
公司基于谨慎性原则和对产品的精益求精态度，决定调整设计方向，对《青春期》
游戏的战斗模式进行修改。
《包笑公堂》上线时间推迟的主要原因：原设计为跑酷类游戏，因游戏市场
情况的变化，现已调整为飞行射击类游戏，且因系委托第三方进行开发，第三方
在开发 IOS 版本进度较原计划有所延迟，导致《包笑公堂》的产品上线时间延
迟。
调整后的《青春期》和《包笑公堂》预测期内的营业收入预测情况如下：
单位：万元
游戏产品 预计上线时间 2015 年 2016 年 2017 年
《青春期》 2015 年 2 月 1,319.21 823.71 479.64
《包笑公堂》 2015 年 1 月 332.35 135.82 66.80
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二、《青春期》、《包笑公堂》预测营业收入可实现性分析
本次调整后的《青春期》和《包笑公堂》的预测营业收入可实现性分析如下：
（一）《青春期》、《包笑公堂》的合作方
《青春期》、《包笑公堂》由艾格拉斯与互联网电影集团（IFG）合作运营，
均以 IFG 拥有的同名微电影、电视剧为主要背景，游戏角色以影视作品中出场
角色为模型，融入影视场景、剧情等元素，以增强移动游戏与影视媒体的交叉协
同效应。
IFG 是中国领先的基于互联网和移动互联网平台的电影娱乐集团，主营业务
为传统影视与新媒体影视相结合的影视内容的开发与运营。IFG 拥有资深媒体、
专业发行团队等优势，以互联网思维，成功运行多部影片，早期因其子公司光影
华视发行《青春期》系列电影树立品牌形象，而后《上位》、《女人公敌》和《后
备空姐》等多部影视作品开启付费观影模式，影片的影响力强，培养出一批互联
网观影人群。
（二）《青春期》、《包笑公堂》的用户基础
影视作品《青春期》是一部以“90 后”青春期为题材的系列微电影，收视
群体主要集中于“90 后”，现已拍摄了三部，第四部正在拍摄过程中。三部电影
的连续播放，《青春期》积累了一批忠实观众。
《包笑公堂》是一部以民间传说《包青天》为题材的爆笑古装网络喜剧，收
视群体主要集中于 18-29 岁。影视作品《包笑公堂》于 2014 年 7 月 17 日正式
开播，播出以来在腾讯视频、搜狐视频、迅雷、乐视等各大视频媒体获得了 4000
多万播放次数。
影视作品《青春期》、《包笑公堂》收视群体年轻、朝气、追求自由，易于接
受新事物，为同名游戏的未来市场提供有力支撑。艾格拉斯将根据影视作品的上
线时间和宣传安排，适时进行游戏的推广活动。IFG 将《青春期》、《包笑公堂》
游戏整合营销到影视作品及其宣传方案中，在影视作品中以游戏植入、明星代言、
片尾宣传等形式对游戏进行推广；同时利用其视频资源、广告资源、网络平台、
渠道资源、用户资源等对游戏进行宣传。随着艾格拉斯与 IFG 联合宣传、跨界
交叉推广，预计可将一部分影视观众转换为游戏玩家，扩大和充实游戏的用户基
础。
（三）《青春期》、《包笑公堂》ARPPU 值分析
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
《青春期》为卡牌类游戏，《包笑公堂》为飞行射击类游戏，均属于偏休闲
的移动游戏。从公开披露的上市公司收购移动游戏企业的资料来看，卡牌类游戏
《大掌门》2012 年 9 月至 2013 年 11 月期间的月 ARPPU 值平均数为 633 元左
右，卡牌类游戏《啪啪三国》2013 年 9 月至 2014 年 4 月期间的月 ARPPU 值
平均数为 407 元左右。
在充分考虑游戏用户群体特点及付费设计的基础上，参考市场同类游戏的付
费水平，对《青春期》、《包笑公堂》的 ARPPU 值进行估算。
《青春期》在中国大陆和港澳台均累积了一定的观影人群基础，这些人群中
适合进行同名同题材的移动游戏推广，根据玩家特点和公司推广策略，会逐步将
忠实电影观众转化为游戏用户，游戏未来的运营区域主要定位于中国大陆和港澳
台地区。考虑到该电影观众较年轻、经济能力偏弱，《青春期》在国内月 ARPPU
值预测由 45 元/人，稳步提高至游戏运营稳定期的月均 150 元/人左右。从《英
雄战魂》的历史数据看，港澳台游戏玩家有较高的付费习惯和忠诚度，其 ARPPU
值是国内的数倍，预测内《青春期》在港澳台区域的月均 ARPPU 值高于大陆地
区。
《包笑公堂》电视剧于 2014 年 7 月上线，具有一定的用户基础，该游戏为
单机弱联网，用户黏着度略低，付费设计相对较浅，预测在游戏运营稳定期，《包
笑公堂》国内月 ARPPU 值为 50 元/人左右。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，《青春期》和《包笑公堂》游戏以同名影视
作品为题材，具有较好的用户基础，通过与影视宣传的配合推广，可将一部分观
众转化为游戏用户；《青春期》、《包笑公堂》的付费水平预测考虑了用户特征、
付费设计、产品特点等因素，按照低于市场同类休闲游戏的付费水平进行较为谨
慎的预测；在盈利预测假设基础上，其未来盈利预测数据具有合理性。
反馈意见第二十三条：请你公司结合竞争对手、市场份额、销售渠道及与其
分成比例，截至目前新款产品推出及盈利情况、产品开发情况，补充披露新游
戏以《英雄战魂》为样本预测现金流的合理性以及 2015 年及以后年度预计利润
的可完成情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
117
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
回复：
一、结合竞争对手、市场份额、销售渠道及与其分成比例分析新游戏预测现
金流的合理性
近年来，随着智能移动终端的快速普及，全球移动游戏市场快速发展，特别
是中国移动游戏市场增长迅速。移动游戏市场的快速发展吸引了更多的市场参与
者。
艾瑞 mGameTracker 数据显示，2014 年第三季度移动游戏的产品数量和厂
商数量相较前两个季度依然较快的增长，但是 8、9 月份的数量相比 7 月出现回
落，具体如下：
118
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
随着移动游戏厂商数量的增加，移动游戏市场竞争逐渐加剧，现有移动游戏
厂商的市场份额面临被稀释的压力。移动游戏厂商数量的回落，预示着移动游戏
行业整合的开始，移动游戏市场竞争将更加有序。
根据 EnfoDesk 易观智库发布的《中国移动应用分发市场季度监测报告 2014
年第 3 季度》显示，移动应用分发市场高度集中，百度系、腾讯系、360 系的份
额分别为 41.8%、21.5%、22.7%，三大平台商市场份额合计为 86%，具体如下：
市场份额的集中增强了平台商在移动游戏产业链中的话语权，但同时也让移
动应用市场的发展更加规范。虽然平台商市场份额较为集中，其中也不乏激烈的
竞争，同时还要抵御如阿里巴巴之类的网络巨头对市场份额的蚕食。平台商市场
地位的建立是一个长期过程，平台商并不为急于实现最大化利润而采取降低分成
比例的短期行为，各大平台商为了营造有利于行业健康长远发展的环境，整体上
采取的是一个较为稳定的分成政策。
报告期内，艾格拉斯的收入主要来自其核心产品《英雄战魂》。2014 年，
艾格拉斯开发了一款重度 MMOARPG 游戏《格斗刀魂》，开发了两款休闲类轻
度游戏《青春期》、《包笑公堂》。根据艾格拉斯的产品发展规划，2015 年和
119
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
2016 年，艾格拉斯将每年分别开发一款重度游戏和一款轻度游戏；2017 年，艾
格拉斯将开发两款重度游戏和一款轻度游戏。艾格拉斯的游戏产品及其类别将逐
渐丰富。本次收益法评估中，构成未来现金流预测收入来源的重度类移动游戏包
括《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《产品 1》、《产品 3》、《产品 5》、《产
品 7》；休闲类轻度移动游戏包括《青春期》、《包笑公堂》、《产品 2》、《产
品 4》、《产品 6》。
（一）《格斗刀魂》预测现金流的参考依据及合理性分析
《格斗刀魂》与《英雄战魂》游戏类型均为 MMOARPG，用户群体类似，
但是在游戏难度上《格斗刀魂》低于《英雄战魂》。《格斗刀魂》和《英雄战魂》
的竞争对手主要为重度 MMO 移动游戏，如《时空猎人》、《王者之剑》、《苍
穹之剑》、《格斗江湖》等。《格斗刀魂》和《英雄战魂》均在境内外区域，包
括港澳台、日本、韩国、北美、东南亚、巴西、俄罗斯等地先后发行。国内其他
重度游戏主要在境内发行。
《格斗刀魂》和《英雄战魂》在中国大陆地区和部分境外地区采用自主发行
模式，主要销售渠道包括 Google Play、App Store、韩国 T-store、国内 QQ、
360 手机助手等平台商和官网发行；在部分境外区域采取代理发行模式，主要通
过国内外代理发行商与当地平台商合作分发。凭借前期积累的运营经验及对当地
市场的理解，《格斗刀魂》在部分境外区域建立当地分支机构，寻找了实力较强
的本土化团队作为分支机构的管理层负责当地市场的游戏自主运营，目前韩国已
经以此模式上线运营，北美分支机构正在筹备中。除此之外，其他区域的发行模
式仍然为代理发行。
此外，标的公司拥有《英雄战魂》上线以来在各区域市场的详尽运营数据，
而国内竞争对手的游戏运营数据较难获得。因此，《格斗刀魂》预测期内的现金
流预测主要参考了《英雄战魂》的生命周期、各区域的用户数量、付费水平和各
渠道的分成比例等历史数据以及《格斗刀魂》全面上线以来的运营数据。
（二）《青春期》、《包笑公堂》预测现金流的参考依据及合理性分析
《青春期》和《包笑公堂》是艾格拉斯为丰富游戏产品及类型而与合作伙伴
合作开发运营的休闲移动游戏，游戏类型及其运营特征与《英雄战魂》有较大区
别。当前国内移动游戏市场上的休闲类游戏有《大掌门》、《啪啪三国》等卡牌类
游戏。
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
《青春期》为卡牌类游戏，其现金流预测参考了国内已公开披露卡牌类游戏
《大掌门》、《啪啪三国》的核心数据进行预测。同时，考虑到电影用户群受众较
年轻，经济能力偏弱，以及《青春期》是艾格拉斯首款卡牌休闲游戏，在《大掌
门》、《啪啪三国》的核心数据基础上，大幅度调低了预测付费水平。
《包笑公堂》为飞行射击类游戏，具有单机弱联网的特点，用户黏着度略低，
用户付费意愿较低，主要通过充值促销的方式进行付费设计，付费设计也相对较
浅。目前市场上知名的飞行射击类游戏是《雷电》，但尚无法获得其公开的运营
数据。因此，《包笑公堂》的现金流预测也参照了卡牌类游戏《大掌门》、《啪啪
三国》的核心数据，并作了较大幅度的调减。
根据艾格拉斯与 IFG 达成的初步安排，《青春期》、《包笑公堂》将与 IFG 合
作进行游戏和电影的跨界宣传和推广，在境内主要通过双方官方网站提供下载，
在港澳台主要通过 App Store、Google Play 提供下载。
（三）产品 1、产品 3、产品 5、产品 7 等重度类游戏预测现金流的参考依
据及合理性分析
根据本公司产品开发计划及项目开发策划，产品 1 为策略动作类游戏，属于
重度移动游戏，与《英雄战魂》、《格斗刀魂》类似。因此，产品 1 现金流预测
参考了《英雄战魂》、《格斗刀魂》的上线运营及预计趋势，同时考虑了已有游
戏推广经验的积累等因素。产品 3、产品 5、产品 7 同样为重度类游戏，其现金
流预测与《格斗刀魂》、产品 1 类似。
（四）产品 2、产品 4、产品 6 等休闲类游戏预测现金流的参考依据及合理
性分析
产品 2 为一款休闲类游戏，注重游戏的趣味性。《产品 2》的现金流预测参
考了卡牌类游戏《大掌门》、《啪啪三国》。同时，考虑本公司在《青春期》、
《包笑公堂》研发和运行基础之上，随着未来移动游戏市场规模的扩大，艾格拉
斯不断积累休闲类游戏的开发运营的经验，《产品 2》的市场表现预计较《青春
期》更好。产品 4、产品 6 为休闲类游戏，其现金流预测与产品 2 类似。
二、结合目前新款产品推出及盈利情况、产品开发情况分析新游戏 2015 年
及以后年度预计利润的可完成情况
（一）《格斗刀魂》的上线及运营情况与《英雄战魂》的对比
1、国内上线情况
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
优化后的《格斗刀魂》于 2014 年 11 月 14 日在国内 Andriod 和 IOS 系统平
台全面上线。截至 2014 年 12 月 7 日，优化后的《格斗刀魂》的在国内的运营
情况如下：
日 ARPPU 值（元/
日期 新增注册用户（人） 付费用户（人） 充值金额（元）
人）
2014/11/14 8,062 147 132.12 19,421
2014/11/15 10,050 14 58.86 824
2014/11/16 10,244 197 108.01 21,278
2014/11/17 9,109 344 122.47 42,131
2014/11/18 8,830 398 106.89 42,543
2014/11/19 7,713 419 117.74 49,331
2014/11/20 7,004 384 86.16 33,086
2014/11/21 5,674 454 139.22 63,208
2014/11/22 6,096 303 80.29 24,327
2014/11/23 5,870 452 168.76 76,281
2014/11/24 6,833 431 103.28 44,514
2014/11/25 6,928 387 119.83 46,373
2014/11/26 7,258 422 176.38 74,432
2014/11/27 12,627 421 159.33 67,077
2014/11/28 6,144 181 115.45 20,897
2014/11/29 6,144 447 264.20 118,099
2014/11/30 6,382 246 288.33 70,928
2014/12/01 6,203 200 163.25 32,650
2014/12/02 6,205 250 144.95 36,237
2014/12/03 6,510 316 123.61 39,062
2014/12/04 6,817 370 335.16 124,008
2014/12/05 6,569 175 132.63 23,210
2014/12/06 8,515 358 266.11 95,269
2014/12/07 6,923 351 223.64 78,496
24 天合计 178,710 - - 1,243,682
《格斗刀魂》2014 年 11 月 14 日在国内 Android 平台上线至 2014 年 12 月
7 日，上线 24 天的充值额为 124.37 万元。《英雄战魂》于 2012 年 7 月 16 日、
2012 年 10 月 18 日分别在国内 Android 平台、iOS 平台上线，上线后 24 天实
现的充值情况如下：
平台 上线时间 上线 24 天的充值额(元)
Android 2012 年 07 月 16 日 1,330,650
iOS 2012 年 10 月 18 日 811,958
合计 - 2,142,608
对比可以看出，《格斗刀魂》国内上线 24 天的充值额为《英雄战魂》同期
充值额的 58.05%。
《格斗刀魂》境内全面上线以来的日均充值额为 5.18 万元，以此测算 2014
年 12 月份可实现充值额 160.64 万元，为 2014 年 12 月份预测充值额的 85.16%。
122
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
2、韩国上线情况
优化后的《格斗刀魂》于 2014 年 11 月 28 日在韩国各大渠道上线运营。截
至 2014 年 12 月 7 日，优化后的《格斗刀魂》在韩国的运营情况如下：
日 ARPPU 值 充值金额（美
日期 新增注册用户（人） 付费用户（人）
（美元/人） 元）
2014/11/28 4,957 258 23.77 9,375
2014/11/29 5,385 371 33.36 20,988
2014/11/30 6,248 433 30.99 23,001
2014/12/01 6,659 455 28.92 17,987
2014/12/02 6,127 468 30.66 16,179
2014/12/03 5,735 444 31.72 15,919
2014/12/04 4,740 362 44.11 20,282
2014/12/05 5,251 412 44.80 20,171
2014/12/06 8,793 516 30.02 20,491
2014/12/07 6,278 538 32.68 21,289
合计 60,173 - - 185,683
《格斗刀魂》2014 年 11 月 28 日在韩国全面上线至 2014 年 12 月 7 日，上
线 10 天的充值额为 18.57 万美元。《英雄战魂》于 2013 年 1 月 10 日在韩国各
平台上线，上线后 10 天的充值额为 25.89 万美元。《格斗刀魂》韩国全面上线
10 天的充值额为《英雄战魂》同期充值额的 71.73%。
《格斗刀魂》韩国全面上线以来的日均充值额为 18,568.3 美元，以此测算
2014 年 12 月份可实现充值额 57.56 万美元，折算为人民币 352.24 万元，达到
2014 年 12 月份预测充值额的 109.36%。
3、境内外移动游戏市场对比分析
对比《格斗刀魂》在国内、韩国市场上线的运营数据与《英雄战魂》上线时
的同期可比数据，《格斗刀魂》韩国市场表现要好于国内市场，这在一定程度上
说明境外市场环境要优于境内市场环境，其主要原因是：
①全球范围内的移动游戏市场处于快速增长阶段，特别巴西、东南亚等新兴
市场发展较快；②全球移动游戏市场快速发展吸引了更多的市场参与者，特别是
来自于中国大陆的游戏开发商，游戏玩家较以前拥有更多的选择，与境内市场相
比，境外市场对中国游戏开发商来说存在较高门槛，竞争加剧程度相对缓和；③
境外市场玩家游戏行为更为成熟，《格斗刀魂》属于重度游戏，其吸引力是游戏
拥有连贯的格斗节奏和炫酷的打击感，需要玩家具有一定的耐心，更加符合境外
市场游戏玩家习惯、心理；④境外游戏市场如日本、韩国、北美拥有较高的 ARPU
值，用户付费习惯优于境内市场；⑤经过《英雄战魂》的成功开发运营，艾格拉
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斯在境外一些区域的知名度上升，容易获得平台商、玩家的认可。
综合上述分析，《格斗刀魂》境外市场的运营表现优于国内市场的概率较高。
（二）《青春期》、《包笑公堂》的产品开发情况及上线计划
《青春期》现已开发完成，正在进行测试和优化，预计分别于 2015 年 2 月、
4 月在国内、港澳台地区上线。
《包笑公堂》现已开发完成并通过苹果 App Store 测试，预计于 2015 年 1
月在国内上线。
（三）产品 1、产品 2 的开发进展情况
《产品 1》现处于前期开发阶段，客户端开发、服务端开发、游戏策划在同
步进行，已经完成游戏底层技术开发、游戏主体玩法设计。
《产品 2》策划方案已确定。
（四）标的公司竞争优势分析
艾格拉斯专注于 MMORPG 类移动终端游戏领域多年，核心人员具有 10 年
以上的移动终端游戏从业经验，对重度游戏 MMORPG 类游戏具有深刻的理解。
MMORPG 属于最重度的手机游戏，处于移动终端游戏行业金字塔的顶端，客户
质量最高，玩家的付费意愿、忠诚度和 ARPPU 值较高。但重度移动终端游戏，
尤其是 MMORPG 类游戏的开发运营难度较大，艾格拉斯未来将适度开发中度、
轻度游戏。艾格拉斯移动终端游戏竞争优势明显，具体如下：
1、自主研发能力强
艾格拉斯积累了大量的核心技术，包括自主研发的游戏引擎、服务器端开发
技术、大数据平台及其他相关开发技术等。这些自主研发的核心技术是艾格拉斯
重要的核心竞争力，其中最为重要的是艾格拉斯自主研发的 3D 游戏引擎。艾格
拉斯自主研发的 3D 游戏引擎具有以下几个优势：
（1）节约用户资源：不同的开发商对游戏引擎功能模块的要求不一，商业
化的游戏引擎，如 Unity3D、Unreal Development Kit 等，面向开发商统一发布，
装备了完整的功能模块。且出于技术安全保护考虑和满足开发者多元化的需求，
商业化引擎进行了大量的软件封装，已有的功能模块难于切除，这导致商业化游
戏引擎所开发的游戏需占用大量的用户资源。艾格拉斯自主研发的游戏引擎根据
需要配置功能模块，且无需对游戏引擎进行过度封装，能够最大程度地减少游戏
占用用户终端内存、耗用电力等资源，减少游戏软件的下载流量。
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（2）提高游戏运行效率：游戏的运行是一系列程序的运转，每个渲染过程
需要占用一定的移动终端 CPU 资源。艾格拉斯自主研发的 3D 游戏引擎可以保
证移动终端游戏高效运转，在一定的移动终端 CPU 资源下，支持更多的渲染处
理，这在大量玩家、怪物同屏战斗处理时非常重要。
（3）独特的游戏特效：游戏的动作、光影、粒子等特效是一款游戏的重要
吸引力。商业化游戏引擎在游戏特效设计方面没有很大的二次开发空间，所开发
的游戏特效高度类似，在市场上大量游戏采用商业化引擎时，很容易让玩家产生
审美疲劳。艾格拉斯自主研发的游戏引擎所开发的游戏，其游戏特效对玩家具有
独特的吸引力。
（4）专有技术，难于模仿：当前，移动终端游戏行业存在产品模仿和同质
化问题，这对创新的游戏产品形成不小的冲击。由于艾格拉斯自主研发的游戏引
擎不对外开放，其他模仿者短期内难于模仿，对艾格拉斯游戏产品的领先性起到
很好的保护作用。另外，自主研发的游戏引擎使用的一些技术有别于商业化游戏
引擎，有利于保持员工的稳定。
2、员工队伍稳定
艾格拉斯具有着稳定的员工队伍，其核心团队人员是国内最早从事手机网游
业务的一批先驱，均具有 10 年以上的游戏行业从业经验，对移动终端游戏行业
有着深刻理解和丰富的经验积累，开发出了《赤壁》、《誓魂》、《英雄战魂》
等多款优秀的移动终端游戏。
3、良好的终端、移动网络适应能力
艾格拉斯及核心人员一直专注于移动终端游戏领域，2011 年以前主要开发
JAVA 手机游戏，当时的移动终端性能和移动网络环境对移动终端游戏运行的要
求很苛刻，艾格拉斯需要对游戏的架构、联网技术、资源分配技术等进行不断的
改进和优化，以保证游戏运行的流畅和网络连接的稳定。艾格拉斯及核心人员积
累了大量优化游戏占用终端内存和网络的技术，了解移动终端游戏用户的操作习
惯。
当前，移动终端性能和移动网络速度大幅度提升。移动终端游戏的运行环境
得到大大的改善，更加有利艾格拉斯以其在功能机时代积累的技术沉淀、丰富的
运营经验开发移动终端游戏。而对于其他新进入或转入移动终端游戏领域的开发
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商，能否让游戏流畅运行、稳定连接，适应移动终端用户的游戏操作习惯是一个
不小的考验。
4、成功的产品国际化经验
《英雄战魂》2013 年境外收入达到 60%左右，拥有大量来自港澳台、韩国、
日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家，是国际化程度较高的国
内移动终端游戏。与境内市场相比，境外市场具有较高的门槛，竞争相对缓和，
而境外市场空间大，据相关机构的研究数据，2013 年中国移动游戏市场仅占全
球市场的 13%，2014 年略有上升，约占全球市场的 17%，与此同时，中国的移
动终端游戏开发商众多，且大多仅面向中国市场。产品国际化可以让艾格拉斯摆
脱竞争日趋激烈的境内市场限制，分享全球移动终端游戏市场增长的带来的机
遇，分散区域风险，延长产品的生命周期。
5、合理的道具付费设计能力
当前 FTP 模式已成为移动终端游戏的主流盈利模式。FTP 模式下，游戏开
发商通过销售游戏内道具来获取收益，道具付费设计不但影响游戏成败，也关系
到一款优秀的游戏生命周期和可以实现的收益。艾格拉斯及其核心人员长期专注
于 FTP 模式移动终端游戏开发运营，积累了大量的道具付费设计经验。
艾格拉斯在道具付费设计上针对用户的短期、中期、长期需求进行了精细的
规划和设计，力求让每一款精品移动终端游戏运营 3 到 5 年甚至更长的生命周期。
艾格拉斯在游戏系统的设计上、数值的规划上、用户不同时期的追求上都考虑了
游戏的生命周期，游戏内既有冲动性消费设计，又有通过引导让用户产生依赖感
的设计。同时，艾格拉斯也为付费玩家和非付费玩家提供了交易平台，让一部分
非付费玩家通过“劳动”从付费玩家手里获得收益，增加游戏玩家之间的互动性。
6、较强的产品迭代能力
在移动终端游戏运营阶段，艾格拉斯力求对精品游戏软件每周进行一次小的
更新，每两个月左右发布一个新的游戏版本。游戏上线后的维护更新是提高游戏
的娱乐性，留存玩家，延长产品生命周期的重要手段。
移动终端游戏在每一个平台上发布都需要一个适配的客户端版本，在采用多
种游戏发行方式的情况下，艾格拉斯新的游戏资料片需要在境内多个平台商、境
外多个国家和地区发布，如《英雄战魂》的一个新版本需要同时发布多个版本的
客户端，需要很强的流程管理、组织和协调能力。
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（五）标的公司未来业务布局
1、国内团队建设和产品布局状况
目前，艾格拉斯除了持续进行《英雄战魂》资料片的研发外，还将进一步优
化推广《格斗刀魂》，2015 年年中还计划推出一款能覆盖更多境内外用户的游
戏产品。此外，艾格拉斯在国内还投资了 5 家移动游戏研发公司。艾格拉斯将利
用自身积累的经验，提升所投公司在产品和市场层面的运营能力，可在双方自愿
的基础上代理发行所投公司的产品，增加标的公司的产品数量，分散风险，提高
所投公司的价值。
2014 年 3 月，艾格拉斯由全资子公司以 700 万元受让了移动游戏开发商成
都掌沃无限科技有限公司（“成都掌沃”）15.2%的股权，之后根据成都掌沃产
品的实际情况，艾格拉斯对其产品提供了建设性的意见，并向其分享运营经验和
教训，成都掌沃产品上线后市场表现良好，2014 年 1-9 月实现收入 726 万元，
实现净利润 265 万余元。2014 年 12 月，成都掌沃全体股东与上市公司山水文
化达成了收购协议，山水文化 2014 年 12 月 10 日公告了《重大资产购买预案》，
交易全部完成后艾格拉斯可以获得交易对价 5,472 万元。这从另一个侧面反映了
标的公司开发团队开发、运营经验的价值。
2、境外团队建设和产品布局状况
艾格拉斯坚持走产品国际化的道路，目前已在韩国设立发行机构，未来还将
在北美地区建立发行机构。除发行运营自有产品外，艾格拉斯海外发行团队还将
发行所投公司的优秀产品和其他国内的优秀产品，业务范围向移动游戏发行环节
延伸，形成境内外各个地区产品的互补效应，降低产品对单一市场的依赖，将大
幅提高艾格拉斯产品的利润空间。
三、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，艾格拉斯盈利预测期内的新游戏根据不同的
游戏类型选择历史运营数据较完备的《英雄战魂》和游戏行业内的其他产品为样
本进行现金流预测是合理的；在移动游戏市场快速增长、竞争逐渐从无序到优胜
劣汰后行业集中度将有所提高的发展趋势下，艾格拉斯凭借自身的独特优势继续
保持稳定增长态势，尽管新产品上线有所延迟，但运营情况基本符合预期，在盈
利预测假设前提下，2015 年及以后年度盈利预测具有合理性。
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
反馈意见第二十四条：请你公司补充披露税收优惠取消对标的资产净利润的
敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、艾格拉斯享受的税收优惠政策
报告期内，艾格拉斯所享受的税收优惠政策为软件企业所得税优惠以及跨境
应税服务增值税免税。
二、税收优惠取消的敏感性分析
报告期及预测期内，标的公司税收优惠政策取消对净利润的影响分析如下
表：
单位：万元
申报期 预测期
项目 序号 2014 年
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
1-6 月
1,693.4
营业收入 ① 16,071.64 5,007.93 11,395.35 26,550.27
8
其中：免税收入 ② 135.38 9,584.46 2,832.27 7,423.30 19,548.20
利润总额 ③ 675.68 12,402.33 3,660.44 7,827.52 20,676.15
所得税费用 ④ 0.00 0.00 1.19 1.19 2,604.92
净利润 ⑤=③-④ 675.68 12,402.33 3,659.25 7,826.33 18,071.23
流转税税率 ⑥ 3% 3%/6% 6% 6% 6%
附加税税率 ⑦ 12% 12% 12% 12% 12%
所得税税税率 ⑧ 25% 25% 25% 25% 25%
流转税优惠税率 ⑨ 0% 0% 0% 0% 0%
所得税优惠税率 ⑩ 0% 0% 0% 0% 12.50%
=②/(1+
⑥)×(⑥- 4.82 334.85 160.32 420.19 1,106.50
补提流转税 ⑨)
补提附加税 =×⑦ 0.58 40.18 19.47 50.42 132.78
应纳税所得额调
-670.28 1,197.93 2.28 18.31 154.56
整因素
=(③--
补提所得税 +)×⑧- 0.00 3,306.31 868.97 1,842.62 2,292.94
④
=-(+
净利润变动总额 -5.40 -3,681.34 -1,048.76 -2,313.23 -3,532.22
+)
变动后净利润 =⑤+ 670.28 8,720.99 2,610.49 5,513.11 14,539.01
变动率 =/⑤ -0.80% -29.68% -28.66% -29.56% -19.55%
注：应纳税所得税调整因素包括以前年度累计可抵扣亏损、当期计提的坏账准备和业
务招待费的纳税调整。
如果税收优惠政策取消，艾格拉斯 2012 年度至 2015 年度净利润分别减少
128
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
0.80%、29.68%、29.56%和 19.55%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，如果税收优惠政策取消，艾格拉斯 2012 年度至 2015 年度净利润
将分别减少 5.40 万元、3,681.34 万元、2,313.23 万元、3,532.22 万元，变动率
分别为-0.80%、-29.68%、-29.56%和-19.55%，税收优惠政策的取消对艾格拉
斯净利润有一定影响。
反馈意见第二十五条：请你公司补充披露汇率对标的资产净利润的敏感性分
析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
艾格拉斯境外收入均采用美元结算，美元汇率波动±1%、±2%、±3%时，标
的公司 2014 年度及 2015 年度预测净利润的波动情况测算如下：
一、汇率波动对标的公司 2014 年度预测净利润的影响分析
2014 年
项目/波动率 序号 ⅰ
1.00% 2.00% 3.00% -1.00% -2.00% -3.00%
原预测总收入 ① 11,395.35 11,395.35 11,395.35 11,395.35 11,395.35 11,395.35
其中：原海外收入 ② 7,423.30 7,423.30 7,423.30 7,423.30 7,423.30 7,423.30
原预测利润总额 ③ 7,827.52 7,827.52 7,827.52 7,827.52 7,827.52 7,827.52
原预测净利润 ④ 7,826.34 7,826.34 7,826.34 7,826.34 7,826.34 7,826.34
净利润变动总额 ⑤=-②×ⅰ 74.23 148.47 222.70 -74.23 -148.47 -222.70
变动后净利润 ⑥=④+⑤ 7,900.57 7,974.80 8,049.03 7,752.10 7,677.87 7,603.64
收入变动率 ⑦=⑤/① 0.65% 1.30% 1.95% -0.65% -1.30% -1.95%
净利润变动率 ⑧=⑤/④ 0.95% 1.90% 2.85% -0.95% -1.90% -2.85%
净利润对汇率的敏感 ⑨=⑤/ⅰ
0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95
系数
二、汇率波动对标的公司 2015 年度预测净利润的影响分析
单位：万元
2015 年度
项目/波动率 序号 ⅰ
1.00% 2.00% 3.00% -1.00% -2.00% -3.00%
129
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
2015 年度
项目/波动率 序号 ⅰ
1.00% 2.00% 3.00% -1.00% -2.00% -3.00%
原预测总收入 ① 26,550.27 26,550.27 26,550.27 26,550.27 26,550.27 26,550.27
其中：原海外收入 ② 19,548.20 19,548.20 19,548.20 19,548.20 19,548.20 19,548.20
原预测利润总额 ③ 20,676.15 20,676.15 20,676.15 20,676.15 20,676.15 20,676.15
原预测净利润 ④ 18,071.23 18,071.23 18,071.23 18,071.23 18,071.23 18,071.23
净利润变动总额 ⑤=-②×ⅰ
149.67 299.33 449.00 -149.67 -299.33 -449.00
×(1-12.5%)
变动后净利润 ⑥=④+⑤ 18,220.90 18,370.56 18,520.23 17,921.56 17,771.90 17,622.23
收入变动率 ⑦=⑤/① 0.56% 1.13% 1.69% -0.56% -1.13% -1.69%
净利润变动率 ⑧=⑤/④ 0.83% 1.66% 2.48% -0.83% -1.66% -2.48%
净利润对汇率的敏 ⑨=⑤/ⅰ
0.83 0.83 0.83 0.83 0.83 0.83
感系数
综上，经测试，2014 年度、2015 年度标的公司净利润对汇率波动的敏感系
数分别为 0.95、0.83。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，经测试，标的公司 2014 年度、2015 年度
净利润对汇率波动的敏感系数分别为 0.95、0.83，预测净利润的变动率小于汇
率的波动率，标的公司预测营业总收入时已经按照汇率历史波动情况对汇率进行
了预测，预计未来汇率波动对预测净利润影响较小，但若未来人民币兑换美元汇
率发生较大波动，将对标的公司的盈利性产生一定的影响。
反馈意见第二十六条：请你公司补充披露本次交易合并过程中，可辨认无形
资产的确认情况及对盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
经与标的公司高管、巨龙管业高管、立信评估及天健会计师针对标的公司无
形资产拥有、使用及发挥效用的情况进行访谈，并复核相关无形资产资料，查阅
游戏行业相关信息，可辨认无形资产的确认情况及对盈利预测影响分析如下：
一、标的公司拥有的无形资产情况
130
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
（一）账面列示的无形资产
截至 2014 年 6 月 30 日，标的公司账面列示的无形资产系外购的用友 U8
软件和门禁系统，该两项无形资产账面价值为 105,113.88 元。
（二）未在账面列示的无形资产
艾格拉斯在游戏开发运营中申请注册的商标、域名和计算机软件著作权等无
形资产情况如下：
1. 艾格拉斯拥有的主要商标
核定服务
序号 注册商标 注册号 注册人 有效期限 颁发机构
项目
2012.08.07-
（1） 9423817 艾格拉斯 第 42 类 商标局
2022.08.06
1150432 2014.02.21-
（2） 艾格拉斯 第 41 类 商标局
0 2024.02.20
1163974 2014.03.28-
（3） 艾格拉斯 第 41 类 商标局
5 2024.03.27
THE KOREAN
Armed 2014.01.20-
（4） 0278247 艾格拉斯 第 41 类 INTELLECTUAL
Heroes 2024.01.20
PROPERTY OFFICE
THE KOREAN
Armed 2014.01.28-
（5） 1019996 艾格拉斯 第9类 INTELLECTUAL
Heroes 2024.01.28
PROPERTY OFFICE
THE KOREAN
2014.01.27-
（6） 0278726 艾格拉斯 第 41 类 INTELLECTUAL
2024.01.27
PROPERTY OFFICE
THE KOREAN
2014.01.28-
（7） 1019997 艾格拉斯 第9类 INTELLECTUAL
2024.01.28
PROPERTY OFFICE
2013.10.04- JAPAN PATENT
（8） 5619216 艾格拉斯 第 41 类
2023.10.03 OFFICE
マスター 2013.10.04- JAPAN PATENT
（9） オブ カオ 5619217 艾格拉斯 第 41 类
2023.10.03 OFFICE
ス
131
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
核定服务
序号 注册商标 注册号 注册人 有效期限 颁发机构
项目
Armed 第 9 类、 2013.07.16- United States Patent
（10） 4367261 艾格拉斯
Heroes 第 41 类 2023.07.15 and Trademark Office
第 9 类、 OFFICE FOR
0125163 2014.01.20-
（11） 艾格拉斯 HARMONIZATION IN THE
65 第 41 类 2024.01.20 INTERNAL MARKET
2. 艾格拉斯正在申请并已获得受理的主要商标
序号 注册商标 申请号 申请人 类别 受理日期 受理机构
（1） 13172533 艾格拉斯 35 2013.09.02 商标局
（2） 13172535 艾格拉斯 41 2013.09.02 商标局
（3） 13172536 艾格拉斯 38 2013.09.02 商标局
（4） 13172537 艾格拉斯 42 2013.09.02 商标局
（5） 13172538 艾格拉斯 38 2013.09.02 商标局
（6） 13172534 艾格拉斯 35 2013.09.02 商标局
（7） 11844290 艾格拉斯 41 2012.12.05 商标局
（8） 11844289 艾格拉斯 41 2012.12.05 商标局
（9） 11844291 艾格拉斯 41 2012.09.05 商标局
（10） 11844292 艾格拉斯 41 2012.12.05 商标局
（11） 格斗刀魂 13922294 艾格拉斯 38 2014.01.16 商标局
（12） 格斗刀魂 13922295 艾格拉斯 9 2014.01.16 商标局
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
（13） 格斗刀魂 13922296 艾格拉斯 41 2014.01.16 商标局
（14） Speed Shark 14248021 艾格拉斯 41 2014.03.26 商标局
（15） Speed Shark 14248022 艾格拉斯 42 2014.03.26 商标局
（16） 速鲨 14248019 艾格拉斯 41 2014.03.26 商标局
（17） 速鲨 14248020 艾格拉斯 42 2014.03.26 商标局
（18） 恶魔猎手 13922289 艾格拉斯 38 2014.01.16 商标局
（19） 恶魔猎手 13922288 艾格拉斯 9 2014.01.16 商标局
（20） 恶魔猎手 13922290 艾格拉斯 41 2014.01.16 商标局
（21） 格斗之刃 13922291 艾格拉斯 38 2014.01.16 商标局
（22） 格斗之刃 13922292 艾格拉斯 9 2014.01.16 商标局
（23） 格斗之刃 13922293 艾格拉斯 41 2014.01.16 商标局
（24） 恶魔之魂 13922297 艾格拉斯 9 2014.01.16 商标局
（25） 恶魔之魂 13922298 艾格拉斯 38 2014.01.16 商标局
（26） 恶魔之魂 13922299 艾格拉斯 41 2014.01.16 商标局
（27） 断刃之战 13922300 艾格拉斯 9 2014.01.16 商标局
（28） 断刃之战 13922301 艾格拉斯 41 2014.01.16 商标局
（29） 断刃之战 13922302 艾格拉斯 38 2014.01.16 商标局
United States
（30） Epic Sabre 86236239 艾格拉斯 41 2014.03.29 Patent and
Trademark Office
United States
（31） Speed Shark 86236229 艾格拉斯 42 2014.03.29 Patent and
Trademark Office
United States
（32） EGLS 86236593 艾格拉斯 42 2014.03.31 Patent and
Trademark Office
3. 艾格拉斯持有的主要域名情况如下：
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序号 注册人 证书名称 域名 注册时间 到期时间
（1） 艾格拉斯 中国国家顶级域名证书 egls.cn 2013-10-06 2019-10-06
（2） 艾格拉斯 中国国家顶级域名 egls.com.cn 2013.10.06 2019.10. 06
（3） 艾格拉斯 国际域名注册证书 g2us.com 2009-04-22 2020-04-22
（4） 艾格拉斯 国际域名注册证书 eglsgame.com 2010-06-04 2019-06-04
（5） 艾格拉斯 中国国家顶级域名证书 g2us.cn 2009-04-22 2015-04-22
（6） 艾格拉斯 中国国家顶级域名证书 eglsgame.com.cn 2010-06-09 2019-06-09
（7） 艾格拉斯 中国国家顶级域名证书 eglsgame.cn 2010-06-09 2019-06-09
4. 艾格拉斯拥有的软件产品登记证书情况：
序号 软件产品名称 证书编号 申请企业 发证日期 有效期
艾 格 拉 斯 战 魂 Online 大 型
（1） 多 人 在 线 网 络 游 戏 软 件 DGY-2012-3946 艾格拉斯 2012.10.24 5年
V1.0.0
格 斗 刀 魂 Online 大 型 多 人
（2） DGY-2014-4027 艾格拉斯 2014.8.29 5年
在线网络游戏软件 1.0.0
5. 艾格拉斯拥有经国家版权局登记或备案的计算机软件著作权：
首次发表 权利范
序号 计算机软件著作权名称 登记号 著作权人
日期 围
誓魂Online大型多人在线网络 全部权
（1） 2011SR017331 艾格拉斯 未发表
游戏软件 1.0.0 利
网游实施监控管理平台软件 全部权
（2） 2012SR047082 艾格拉斯 未发表
1.0.0 利
Q战西游Online大型多人在线 全部权
（3） 2011SR047768 艾格拉斯 未发表
网络游戏软件 1.0.0 利
战魂Online大型多人在线网络 全部权
（4） 2012SR047078 艾格拉斯 未发表
游戏软件 1.0.0 利
英雄战魂Online大型多人在线 全部权
（5） 2013SR112749 艾格拉斯 未发表
网络游戏软件V2.0 利
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首次发表 权利范
序号 计算机软件著作权名称 登记号 著作权人
日期 围
格斗刀魂Online大型多人在线 全部权
（6） 2014SR060582 艾格拉斯 未发表
网络游戏软件 1.0.0 利
赤壁Online大型多人在线网络 全部权
（7） 2014SR154414 艾格拉斯 未发表
游戏 1.0.0 利
包笑公堂单人手机游戏软件 全部权
（8） 2014SR131491 艾格拉斯 未发表
V1.0 利
全部权
（9） 日志实时采集系统软件 1.0.0 2014SR188793 艾格拉斯 未发表
利
全部权
（10） 大数据平台软件 2014SR191227 指尖乾坤 未发表
利
二、对可辨认无形资产的确认与计量
1. 非同一控制下企业合并中可辨认无形资产确认的相关准则规定
（1）根据财政部《企业会计准则——基本准则》的相关规定，资产是指企
业过去的交易或者事项形成的，由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济
利益的资源。符合上述资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：
①与该资源有关的经济利益很可能流入企业；
②该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
符合资产定义和资产确认条件的项目，应当列入资产负债表；符合资产定义、
但不符合资产确认条件的项目，不应当列入资产负债表。
（2）根据财政部《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，非同一
控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认
为无形资产并按照公允价值计量。
（3）根据财政部《企业会计准则解释第 5 号》的相关规定，非同一控制下
的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应
当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理
判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
①源于合同性权利或其他法定权利；
②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负
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债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
2. 可辨认无形资产的确认过程
本次交易构成非同一控制下企业合并。按照企业会计准则的相关规定，并结
合艾格拉斯实际情况及其经营计划，巨龙管业管理层在编制备考合并财务报表
时，对艾格拉斯拥有的上述各项商标、域名和计算机软件著作权是否符合可辨认
无形资产的确认条件进行了逐项分析与判断，具体如下：
（1）艾格拉斯拥有的各项商标和域名均系针对单一游戏产品申请，无法单
独产生收益，而且商标和域名尚不能够带来超额收益。因此商标和域名不作为可
辨认无形资产予以确认。
（2）软件产品登记证书的目的在于游戏投放市场时确保有一个合法的身份，
是直接销售软件产品的保证。艾格拉斯的运营模式，并不是直接销售软件产品，
而是提供网络游戏服务。软件产品登记证书未来不能直接给艾格拉斯带来收益，
因此不作为可辨认无形资产予以确认。
（3）对软件著作权的确认过程
1）《誓魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 1.0.0》、《Q 战西游 Online 大
型多人在线网络游戏软件 1.0.0》以及《赤壁 Online 大型多人在线网络游戏 1.0.0》
等软件著作权游戏生命周期基本已经结束，该等软件著作权未来不能给艾格拉斯
公司带来收益，因此不作为可辨认无形资产予以确认。
2）《网游实施监控管理平台软件 1.0.0》、《日志实时采集系统软件 1.0.0》、
《大数据平台软件》系艾格拉斯公司自主开发的业务管理平台，开发相关支出已
经在开发当年作为费用列支。该软件的价值不能可靠计量，因此不作为可辨认无
形资产予以确认。
3）《战魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 1.0.0》软件著作权已经升级至
更高版本的《英雄战魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 V2.0》,因此不再单独
作为可辨认无形资产予以确认。
4）《英雄战魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 V2.0》、《格斗刀魂 Online
大型多人在线网络游戏软件 1.0.0）》和《包笑公堂单人手机游戏软件 V1.0》三
项软件著作权是艾格拉斯公司开展手机游戏业务的基础，预计将能够带来稳定的
营业收入，并且可以合理估算其收益期限及适当的折现率，从而确定其价值，故
将上述三项计算机软件著作权确认为无形资产。
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
5）《青春期》游戏由于截至本报告出具日尚未获得软件著作权证书，不符合
“源于合同性权利或其他法定权利”或者“能够从被购买方中分离或者划分出
来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租
赁或交换”的条件，因此不作为可辨认无形资产予以确认。
3.可辨认无形资产的计量情况
立信评估对《英雄战魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 V2.0》、《格斗刀
魂 Online 大型多人在线网络游戏软件 1.0.0）》和《包笑公堂单人手机游戏软件
V1.0》等三项确认为无形资产的计算机软件著作权采用收益法进行了评估，评估
价值为 2,510.00 万元。巨龙管业管理层在编制备考合并财务报表时，据此将上
述三项计算机软件著作权按评估价值（公允价值）2,510.00 万元确认为无形资
产原值。
巨龙管业管理层在编制备考合并财务报表时，根据《英雄战魂》、《格斗刀魂》
和《包笑公堂》三款游戏的预计生命周期，并考虑了艾格拉斯运营与研发的整体
实力后，将上述软件著作权的摊销年限确定为 3.5 年。
三、可辨认无形资产的确认对盈利预测的影响
编制《巨龙管业备考合并盈利预测审核报告》时，上述三项计算机软件著作
权自 2014 年 6 月 30 日（评估基准日）起按预计收益年限分期平均摊销，2014
年 7-12 月、2015 年度摊销金额分别为 354.86 万元和 718.38 万元，分别占备考
合并盈利预测表利润总额的 4.22%和 3.36%。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，巨龙管业在编制备考合并财务
报表时对可辨认无形资产的确认以及其对盈利预测影响数额的计算符合《企业会
计准则——基本准则》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》以及《企业会计
准则解释第 5 号》的相关规定，符合艾格拉斯的实际情况。
反馈意见第二十七条：请你公司补充披露标的资产在 VIE 结构解除前，日常
经营是否符合《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》
（新出联【2009】13 号）的相关规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响，
137
新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
是否存在行政处罚等法律风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、有关禁止行为的规定和行政处罚措施
根据《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新
出联[2009]13 号）第四条规定：
1、禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营
服务。外商不得通过设立其他合资公司、签订相关协议或提供技术支持等间接方
式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。也不得通过将用户注册、帐号
管理、点卡消费等直接导入由外商实际控制或具有所有权的游戏联网、对战平台
等方式，变相控制和参与网络游戏运营业务。
2、违反规定的，新闻出版总署将会同国家相关部门依法查处，情节严重者
将吊销相关许可证、注销相关登记。
二、艾格拉斯在 VIE 结构解除前的日常经营不属于新出联[2009]13 号第四
条的禁止情形
（一）相关国产网络游戏的运营主体为广州丽讯，非艾格拉斯
根据文化部下发的下列《国产网络游戏备案通知单》，在 VIE 结构解除前，
由艾格拉斯主要研发的国产网络游戏产品《英雄战魂 Online》、《赤壁 Online》
及《誓魂 Online》在中国大陆境内的运营主体为广州丽讯，具体如下：
序号 游戏名称 备案通知单编号 出品单位 运营单位 备案时间
广州丽讯、福建
文网游备字 2013.04.2
1 英雄战魂 Online 北京雅哈 博瑞网络科技
[2013]M-RPG024 号 5
有限公司
文网游备字 2011.08.1
2 誓魂 Online 艾格拉斯 广州丽讯
(2011)M-RPG010 号 0
文网游备字 2011.08.1
3 赤壁 Online 北京雅哈 广州丽讯
(2011)M-RPG011 号 0
截至 VIE 结构解除前，广州丽讯为由王双义、徐田庆、张鹏、曹晓龙及张欣
投资持股的有限责任公司，持有粤网文[2013]0806-206 号《网络文化经营许可
证》及 B2-20080018 号《增值电信业务经营许可证》，具有在中国境内从事网络
游戏运营的必备资质。
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（二）VIE 控制协议未实际履行，艾格拉斯未控制境内网络游戏运营业务
艾格拉斯自 2010 年 5 月 6 日设立至 2013 年 10 月 22 日变更为内资企业期
间（以下简称“VIE 架构持续期间”）为外商投资企业，与北京雅哈以及广州丽
讯及/或其分别的股东之间签有包括《独家技术咨询和管理服务协议》、《业务经
营协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》和《期权购买协议》在内的一系列
VIE 控制协议。
根据艾格拉斯、北京雅哈、广州丽讯出具的书面说明及上述各方于 2013 年
9 月 20 日签署的相关终止协议，上述 VIE 控制协议自签署之日至 2013 年 9 月
20 日被终止期间，除《股权质押协议》外均未被实际履行，广州丽讯的日常生
产经营均由其独立决策、独立实施，艾格拉斯未控制广州丽讯或境内网络游戏运
营业务。
（三）艾格拉斯与广州丽讯系业务合作关系
根据艾格拉斯与广州丽讯、北京雅哈签署的《移动终端网络游戏业务合作协
议》，在 VIE 架构持续期间，三方系业务合作关系，具体合作和主要分工如下：
1、艾格拉斯负责游戏软件产品研发、更新以及技术支持，并授权具有相关
业务资质证书的广州丽讯及第三方从事该等游戏产品的运营及发行，艾格拉斯自
身并未直接在中国境内运营及发行游戏产品。
2、广州丽讯通过自身平台直接进行该等游戏产品在中国境内的运营。
3、北京雅哈负责游戏运营过程中客户服务等辅助工作。
4、对于合作期内相应年度取得的游戏运营收入，艾格拉斯按照北京雅哈和
广州丽讯在该年度进行业务合作所支出的成本及费用的 1.15 倍向北京雅哈和广
州丽讯进行分配，剩余收入作为艾格拉斯技术及运营代理授权的对价全部归艾格
拉斯所有。
综上，在 VIE 结构持续期间，艾格拉斯仅为有关游戏的研发商，未持有游戏
运营及发行的有关资质许可，该等业务系授权给包括广州丽讯在内的有资质的网
络游戏运营商负责和实施。艾格拉斯与广州丽讯的上述业务合作构成关联交易，
艾格拉斯按照广州丽讯在该年度进行业务合作所支出的成本的一定比例向广州
丽讯进行分配的行为，并不违反相关法律法规的强制性规定。
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（四）VIE 结构解除后，艾格拉斯已取得境内网络游戏运营等有关资质
2013 年 9 月至 10 月期间，艾格拉斯变更为内资企业，并与广州丽讯及北
京雅哈解除 VIE 控制协议（以下简称“VIE 结构解除”）。在 VIE 结构解除后，
艾格拉斯先后申办并取得了境内网络游戏运营等方面的有关资质证书，具体如
下：
证书名称 编号 核发机关 核发时间
京网文[2013]
《网络文化经营许可证》 北京市文化局 2013 年 12 月 2 日
0944-993 号
《电信与信息服务业务许可证》 京 ICP 证 130478 号 北京市通信管理局 2013 年 12 月 25 日
新出网证（京）字
《互联网出版许可证》 新闻出版广电总局 2014 年 8 月 12 日
246 号
三、是否存在行政处罚等法律风险及应对措施
经查询新闻出版广电总局等政府部门网站并经艾格拉斯、广州丽讯分别确
认，就 VIE 结构持续期间艾格拉斯、广州丽讯之间的业务合作模式，广州丽讯未
曾被政府部门责令吊销相关许可证或注销相关登记，艾格拉斯、广州丽讯亦未受
到过相关主管部门的其他行政处罚、调查或收到任何主管部门认定违法违规的通
知。
就艾格拉斯在 VIE 结构解除前日常经营涉及潜在行政处罚问题，艾格拉斯、
独立财务顾问及律师进一步对有权监管机构北京市新闻出版广电局的相关负责
人员进行了走访及现场面谈（具体访谈内容请参见附件：北京市新闻出版广电局
访谈纪要），其表示：鉴于艾格拉斯在 VIE 结构解除前并未直接从事网络游戏运
营，其在 VIE 结构解除之前的经营模式，不会受到北京市新闻出版广电局的行政
处罚。
为避免 VIE 结构解除前有关主体日常经营可能给艾格拉斯造成的不利影响，
王双义、张鹏、曹晓龙、张欣于 2014 年 12 月 15 日出具书面承诺：如因艾格拉
斯之前通过 VIE 控制协议获取游戏收入的行为被有关政府部门认定违反相关法
律、法规、规章，从而导致艾格拉斯受到任何损失，其将以现金向艾格拉斯进行
全额补偿。
四、独立财务顾问核查意见
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经核查，根据上述对标的公司新闻出版主管部门相关负责人的访谈情况，标
的资产在 VIE 结构解除前的日常经营行为不存在违反《进一步加强网络游戏前
置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13 号）的相关规定；
且艾格拉斯实际控制人作出承诺，如因上述情形导致艾格拉斯受损将进行全额
补偿，充分保障了上市公司的利益；该事项对本次交易无不利影响。
反馈意见第二十八条：申请材料显示，标的资产旗下域名“egls.com.cn”,
将于 2014 年 10 月 16 日到期，请你公司补充披露到期后续展是否存在重大不确
定性；如不能续展，将对主营业务的影响及将采取何种措施予以解决。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产旗下域名“egls.com.cn”已经展期
至 2019 年 10 月 6 日。
独立财务顾问核查意见：经核查，本独立财务顾问认为，标的资产旗下域名
“egls.com.cn” 已经展期至 2019 年 10 月 6 日对业务运营无不利影响。
反馈意见第二十九条：请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护
的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公
允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补汇报安排等。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施
（一）本次股东大会的表决及网络投票的落实情况
1、股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
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大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及巨龙管业《公司章程》
的有关规定，巨龙管业于 2014 年 6 月 26 日召开 2014 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式，具体情况如下：
（1）本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由 2014 年 6 月 10 日召开的第二届董事会第十六次会议决定
召集。2014 年 6 月 11 日，巨龙管业董事会在《中国证券报》、《证券时报》、深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登了《浙江巨龙管业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》和
《关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知的公告》。公告中载明了本次股东
大会现场会议召开的时间和地点、网络投票的时间和参加方式以及出席会议对
象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会现场会议并行使表决权，以
及现场会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中列明了本次股
东大会的审议事项。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2014 年 6 月 26 日上午 9:30 在浙江省金华市婺城区临江工业园巨龙管
业三楼会议室以现场投票表决的方式召开，会议由巨龙管业董事长吕仁高主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 6 月
26 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。
（2）本次股东大会的出席情况
根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经
查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计 13 人，代表
股份数 71,809,543 股，占巨龙管业股本总额 59.08%；根据深圳证券交易所提
供的网络投票统计结果，通过网络投票方式行使表决权的股东 53 人，代表股份
2,953,528 股，占巨龙管业股本总额 2.43%。通过网络投票系统参加表决的股东
资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统进行认证。上述股东为本次股东大会
股权登记日（2014 年 6 月 23 日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东。出席本次股东大会现场会议
的人员还有巨龙管业部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。
（3）本次股东大会的表决情况
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本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方
式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责
计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的现场表决情况和结果。本次股
东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向巨龙管业提供了网络投票统计
结果，巨龙管业合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议
及表决的事项为巨龙管业已公告的会议通知中所列出的十二项议案，出席本次股
东大会的股东及股东的委托代理人没有提出新的议案。经表决，本次股东大会审
议的十二项议案全部获得通过。
（4）律师见证意见
巨龙管业聘请北京国枫凯文律师事务所郑超律师、王琼律师出席本次股东大
会进行现场见证并出具《北京国枫凯文律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公
司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》，结论意见如下：“巨龙管业本次
股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的
规定；本次股东大会的召集人和出席现场会议人员的资格合法有效；本次股东大
会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的规
定，表决结果合法有效。”
（二）本次重组方案调整的董事会审议情况
由于情况的变化，基于保护中小投资者利益的原则，交易双方拟对标的资产
盈利预测和评估估值进行调整。根据 2014 年第一次临时股东大会审议通过的议
案九《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》授
权，上市公司于 2014 年 12 月 15 日和 2014 年 12 月 30 日召开了审议本次重组
方案调整事宜的相关决议，本次重组方案调整议案内容涉及关联交易事项，董事
会审议该议案时，关联董事吕仁高、吕成杰回避表决。
（三）本次重组资产定价公允性
为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组
方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具
有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易
对方协商定价。在新游戏上线时间比预期延迟而引起的盈利实现延迟情况下，标
的公司主动、及时调低相应的盈利预测值和评估值，同时交易双方协商调低本次
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交易作价，有利于保护上市公司及中小股东的利益。在每个不同时点下，基于市
场和标的公司的不同情况确定的交易作价是公允的。
上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允
性进行了分析并发表了意见。
（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报
根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次重组前后上市公司主要财务
数据比较如下：
单位：万元
本次重组前 本次重组后
项目 2014 年 1-6 2014 年 1-6
2013 年度 2012 年度 2013 年度 2012 年度
月 月
营业收入 18,243.16 50,529.08 30,831.69 23,251.09 66,600.72 32,525.17
营业利润 321.69 4,286.83 2,652.10 4,070.20 16,691.11 3,279.43
利润总额 614.13 4,222.66 2,903.69 4,342.82 16,625.83 3,531.01
净利润 374.11 3,224.94 2,407.36 4,101.61 15,628.10 3,034.69
归属于母公司股东
430.94 2,945.02 2,398.39 4,158.44 15,348.18 3,025.72
的净利润
基本每股收益
0.04 0.24 0.20 0.13 0.48 0.09
（元/股）
本次重组完成后，公司的盈利能力有所提升，2013 年基本每股收益从原来
的 0.24 元/股提高至 0.48 元/股，2014 年 1-6 月基本每股收益从原来的 0.04 元/
股提高至 0.13 元/股。本次重组完成后，上市公司每股收益将得到增厚，因此，
本次重组完成后并不存在并购重组摊薄当期每股收益的情形。
（五）本次重组盈利预测补偿
上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》明确约定了交易对方在标的资
产未能完成业绩预测的情形下对上市公司的补偿方式及补充补偿安排。《发行股
份及支付现金购买资产补充协议（二）》将标的公司盈利预测承诺补偿期限延长
至 2018 年，该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重
组管理办法》和中国证监会的相关规定。
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（六）本次重组新增股份限售期
根据上市公司与全体交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》《发行股份及支付现金购买资产补充
协议（二）》、《盈利补偿协议》，以及上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订的
《股份认购协议》，因本次交易获得上市公司新增股份的各方均作出了相应的股
份锁定承诺。
除此之外，巨龙控股及其一致行动人作出承诺，相关内容详见反馈意见第七
条回复之“（3）吕仁高及其关联方和主要交易对方的承诺”，根据该等承诺，
上市公司控股股东及其一致行动人本次重组前持有上市公司股份重组完成后 12
个月内不进行转让，36 个月内不进行交易或转让的股份数不低于 2,463.50 万股，
占重组前持有股份的比例为 40.40%。
该等安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定，有利于保持上市公司的
控制权稳定，并保护中小投资者的合法权益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司就本次重组的上述措施及安排，有
利于保护全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
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第二部分 其他需要说明的事项
一、请你公司补充艾格拉斯参股子公司成都掌沃无限科技有限公司拟被收购
之事项，请独立财务顾问就该事项对本次交易的影响进行核查并发表明确意见，
请会计师、评估师分别就该事项对标的公司盈利预测、评估估值的影响进行核
查并发表明确事项
回复：
艾格拉斯通过全资子公司山东艾格拉斯信息科技有限公司（以下简称“山东
艾格拉斯”）持有成都掌沃无限科技有限公司（以下简称“成都掌沃”）15.2%的股
权。2014 年 12 月，山东艾格拉斯连同其他成都掌沃股东与上市公司山西广和山
水文化传播股份有限公司（股票代码 600234，以下简称“山水文化”）签订《关
于附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》，约定将所持成
都掌沃无限科技有限公司的股权分二期转让给山水文化。现对艾格拉斯投资成都
掌沃情况及山水文化收购成都掌沃对本次交易的影响说明如下：
一、艾格拉斯对成都掌沃的投资情况
（一）艾格拉斯投资成都掌沃的背景及目的
近几年，移动游戏市场持续快速发展。艾格拉斯作为国内领先的移动游戏开
发商，其核心产品《英雄战魂》2013 年全球市场的充值金额达 4.3 亿元。但是，
艾格拉斯 2013 年营业收入主要来自《英雄战魂》，产品较为单一。
经过多年的移动游戏开发运营，艾格拉斯对移动游戏行业具有更加深刻而独
到的理解，能够站在移动游戏开发商、运营商的角度来判断其他游戏开发企业的
发展前景。艾格拉斯参股成都掌沃等企业，期望与其共享自身多年积累的移动终
端游戏开发运营经验，帮助其做大做强的同时通过分红、股权转让等形式获取投
资收益；另一方面，通过业务协作，使被投资企业充分利用艾格拉斯业已建立的
游戏产品发行渠道，参与被投资企业产品运营的部分收入分成，丰富艾格拉斯运
营的产品，延长业务链条，在降低对单一产品依赖程度的同时进一步增强标的公
司的产品运营能力，转变为一个产品开发和发行双轮驱动的移动游戏企业。
（二）艾格拉斯投资成都掌沃过程
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2013 年下半年，艾格拉斯对国内移动游戏开发商进行了市场调研，了解到
成都掌沃团队拥有丰富的移动游戏开发运营经验，其坚持走精品游戏路线并致
力于开发具有影响力游戏的经营理念与艾格拉斯保持一致。经过调研，艾格拉
斯认为成都掌沃在研产品未来能切合市场需求，经与其原股东及管理团队多轮
商洽之后，双方于 2014 年初达成合作意向。
2014 年 1 月 18 日、2014 年 4 月 1 日，山东艾格拉斯与成都掌沃及其原股
东分别签订《关于股权转让及进一步增资的协议》、《关于股权转让及进一步增
资的协议之补充协议》，约定山东艾格拉斯以 700 万元对价受让原股东持有的
成都掌沃 15.2%的股权，并于 2014 年 4 月完成工商变更登记。
截至本报告出具日，包含成都掌沃在内，艾格拉斯投资的游戏企业如下：
被投资单位 投资成本（万元） 持股比例
北京寰立铭宇信息技术有限公司 140.00 15.00%
成都掌沃无线科技有限公司 700.00 15.20%
北京金尼克斯科技有限公司 200.00 14.25%
上海掌域网络科技有限公司 597.00 19.90%
北京魔百创娱科技有限公司 300.00 10.00%
成都萤火虫信息技术有限公司 450.00 15.00%
达孜艾格拉斯创业投资有限公司 3,000.00 100.00%
BreakoutBit International Inc. 170 万美元 19.54%
二、艾格拉斯拟转让成都掌沃股权的情况
基于对成都掌沃的团队和游戏产品的认同，山水文化向成都掌沃全体股东发
出了购买要约，主要股东经过讨论认为收购完成后成都掌沃可以利用上市公司平
台做大做强，同时收购价款合理，决定接受该收购要约。作为持股 15.2%的股东，
在成都掌沃管理层股权均对外转让的情况下，艾格拉斯仍然保留成都掌沃的少数
股权已不再满足艾格拉斯的原有战略投资意图，且相对于初始投资成本已经获得
较大的投资收益，所以同意转让所持有的股权。
2014 年 12 月，包括山东艾格拉斯在内的成都掌沃的全体股东与山水文化签
订《关于附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》，约定将
所持成都掌沃的 100%股权分期转让给山水文化。根据协议及山水文化披露的重
大资产购买预案，成都掌沃的股权转让将分二期进行交割，并分阶段支付对价：
第一期交割成都掌沃 51%股权，在山水文化股东大会批准后实施并支付相应对
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价；第二期附条件交割成都掌沃剩余 49%股权，在成都掌沃 2015 年 1-6 月
经审计后的净利润不低于 1,500 万元时实施交割，在成都掌沃 2015 年至 2017
年业绩满足条件后支付对价。本次股权转让交易的条件包括但不限于：（一）山
水文化关于资产购买的第二次董事会会议审议通过本次交易；（二）山水文化股
东大会审议通过本次资产购买；（三）其他可能涉及的批准或核准。
基于上述条款约定，第一期股份转让在山水文化股东大会和监管机构批准、
工商变更登记完成并在转让款到账后确认投资收益，合理时间预计在 2015 年；
第二期股份转让将在审批程序履行完备、完成工商变更登记并履行完 2015 年至
2017 年业绩承诺且转让款到账后确认投资收益，合理时间预计在 2018 年或以
后。信永中和会计师认为，就目前所获取的证据而言，上述收入确认时点是合理、
谨慎的，投资收益的确认金额和时点具有一定的不确定性。
三、转让成都掌沃股权对艾格拉斯盈利预测的影响
艾格拉斯编制的 2014 年-2015 年度的盈利预测报告，是以 2013 年度、2014
年 1-10 月已实现数为基础，并考虑出具盈利预测报告时点已获取的可靠证据为
依据。山东艾格拉斯对成都掌沃持股比例较小，对成都掌沃的全部股权出售事项
的结果和进程影响有限，且该事项及其收益确认金额及时点存在不确定性，故编
制盈利预测时未考虑该事项可能带来的收益。
四、转让成都掌沃股权对艾格拉斯评估值的影响
在本次评估基准日 2014 年 6 月 30 日该时点，成都掌沃为艾格拉斯全资子
公司山东艾格拉斯投资的参股企业，山东艾格拉斯占成都掌沃的股权比例为
15.2%。由于成都掌沃是艾格拉斯非控股公司，本次收益法评估中，未对成都掌
沃进行单独的盈利预测，而是将艾格拉斯对成都掌沃初始投资成本作为溢余资产
加回到评估值中。
五、山水文化收购成都掌沃对本次交易的影响
艾格拉斯目前持有成都掌沃 15.2%的股权，成都掌沃的预估值为 3.6 亿元，
在成都掌沃完成全部业绩承诺的前提下，山水文化收购成都掌沃的交易能够使艾
格拉斯获得交易总对价预计为 5,472 万元，产生投资收益预计为 4,772 万元。
在本次重组中，盈利预测未考虑成都掌沃股权转让可实现收益，且在以收益
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新时代、长城关于巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
法对艾格拉斯进行评估时，未考虑投资成都掌沃可能产生的增值，体现了谨慎性
的原则，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
六、独立财务顾问意见
鉴于山水文化收购成都掌沃尚需履行董事会、股东大会批准和监管部门审批
等程序，以及成都掌沃需要达到 2015 年至 2017 年的业绩承诺后山水文化才支
付全部款项，艾格拉斯转让成都掌沃股权的全部收益才能实现，艾格拉斯的收益
确认具有不确定性。出于谨慎性原则，本次重组中艾格拉斯盈利预测及评估未考
虑转让成都掌沃股权的影响，且艾格拉斯转让成都掌沃股权的收益在当前条件下
将计入非经常性损益，未包含在业绩承诺中，有利于保护上市公司和中小股东的
利益，对本次交易不构成不利影响。
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（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司关于浙江
巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充独立财务顾问报告（一）》之签字盖章页）
财务顾问协办人：_____________
陈洁
财务顾问主办人：_____________ _____________
刘会霞 张云龙
内核负责人： _____________
陈宏波
投资银行业务部门负责人：_____________
戴杰
投资银行部门负责人：_____________
万勇
法定代表人： _____________
刘汝军
新时代证券有限责任公司
年 月 日
150
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巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充独立财务顾问报告（一）》之签字盖章页）
财务顾问协办人：_____________
李天松
财务顾问主办人：_____________ _____________
刘逢敏 郑益甫
内核负责人： _____________
徐浙鸿
投资银行业务部门负责人：_____________
江向东
法定代表人： _____________
黄耀华
长城证券有限责任公司
年 月 日
151
