巨龙管业:第二届董事会第二十三次会议决议公告2015-03-03
证券代码:002619 证券简称:巨龙管业 公告编号:2015—011
浙江巨龙管业股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会召开情况:
浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次
会议通知于2015年2月16日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出,2015年3
月2日在公司三楼会议室召开,会议由董事长吕仁高先生主持,公司全体董事均
参加了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司
章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况:
(一)审议通过了《2014 年度总经理工作报告》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(二)审议通过了《2014 年度董事会工作报告》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》并将在2014
年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交 2014年度股东大会审议。
(三)审议通过了《2014年度报告及摘要》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和中国证监会指定的信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。
本议案需提交 2014年度股东大会审议。
(四)审议通过了《2014年度财务决算报告》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交 2014年度股东大会审议。
(五)审议通过了《2014年度利润分配方案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度母公司实现税后利
润 17,126,677.23 元,按《公司章程》规定计提 10%法定盈余公积后,母公司
可供分配利润为 43,845,843.78 元。
报告期内,由于公司实现的可供分配利润金额较小,且本期公司筹划实施重
大资产重组,考虑到 2015 年公司投资、生产经营所需资金需求较大,为保证上
市公司持续快速健康发展,更好地为股东带来长远回报。董事会决议:根据公司
章程等规定在当年每股收益不足 0.1 元的情况下,公司 2014 年度不进行利润分
配,也不以公积金转增股本,公司未分配利润结转下一年度。
本次利润分配方案符合《公司章程》等法律法规规定的利润分配政策,公司
独立董事亦对本事项发表了独立意见,具体详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案需提交 2014年度股东大会审议。
(六)审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015
年度审计机构的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司审计机构期间,能够
遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定,勤勉尽职、恪尽职守。经董事会
审计委员会会议审核通过,并经公司独立董事认可,拟续聘天健会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。
本议案需提交 2014年度股东大会审议。
(七)审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本报告发表了意见,《浙江巨龙管业股份有限公司2014年
度内部控制自我评价报告》、《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事对2014年
度内部控制自我评价报告发表的独立意见》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
(八)审议通过了《关于确定公司董事2015年度薪酬的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面,并
结合公司经营情况,公司确定董事长吕仁高先生的年度报酬为40万元、董事刘
国平先生的年度报酬为5万元,独立董事郝玉贵先生、傅坚政先生、陆竞红先生
分别领取津贴5万元。
本议案需提交 2014年度股东大会审议。
(九)审议通过了《关于确定公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据薪酬考核相关规定要求,经薪酬与考核委员会拟定,综合考虑公司高级
管理人员的诚信责任、勤勉尽职等方面,并结合公司经营情况,确定2015年公
司高级管理人员报酬标准为:
姓 名 职 务 报酬/年(万元)
吕成杰 总经理 36
屠叶初 常务副总经理 32
郑亮 董事会秘书 28
吕文仁 副总经理、财务总监 30
周赵师 副总经理 30
倪志权 总工程师 31
独立董事就公司高级管理人员报酬事项发表了明确的同意意见,具体内容详
见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司独立董事《独立董事对 2014、2015
年度公司相关事项的独立意见》。
(十)审议通过了《2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2015年度公司拟共计向六家银行申请综合授信额度预计56,000万元,公司
授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件,独立董事亦
就公司申请综合授信额度发表了明确的同意意见,具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交 2014年度股东大会审议。
(十一)审议通过了《2015年度公司委托金华巨龙物流有限公司承运货物
的议案》;
表决结果:7 票同意,其中两名关联董事吕仁高、吕成杰回避表决,0 票
反对、0 票弃权。
金华巨龙物流有限公司(以下简称“巨龙物流)为浙江巨龙控股集团有限公
司的全资子公司,浙江巨龙控股集团有限公司为本公司的控股股东。因此,公司
委托巨龙物流承运货物,构成关联交易。
公司委托巨龙物流承运管道、管件等货物,运费按照市场公允价结算,2014
年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过 2,000 万元。
公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见:
经核查,1、上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协
议所确定的条款公允、合理,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不
存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、上述交易有利于公司节约运输成本,符合广大投资者的利益。
我们同意公司第二届董事会第二十三次会议审议的《2015年度公司委托金
华巨龙物流有限公司承运货物的议案》。
(十二)审议通过了《关于修订公司章程的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《上市公司章程指引(2014年修订)》、《股东大会议事规则(2014年修
订)》、《深交所股票上市规则(2014年修订)》及《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》等相关规范性文件的要求,结合公司实际情况及发展需要,
董事会决议对《公司章程》中的部分条款进行修订,具体修订内容详见巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)《浙江巨龙管业股份有限公司章程修正案》。
本议案需提交 2014年度股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于制定公司利润分配政策及未来三年股东回报规划
的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
新制定的《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划》和公司独立董事对
该事项发表的意见,详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交 2014年度股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定信息披露媒体披露
的公司《关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》。
(十五)审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
会议决定于2015年3月26日在公司三楼会议室(地址:浙江省金华市婺城区
临江工业园)召开公司2014年度股东大会。关于召开2014年度股东大会的通知,
详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》和信息披
露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议;
2、公司第二届监事会第十五次会议决议;
3、《独立董事对 2014、2015年度公司相关事项的独立意见》。
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2015年3月2日