浙江巨龙管业股份有限公司

     独立董事对 2014、2015 年度公司相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
制度的规定，我们作为浙江巨龙管业股份有限公司的独立董事，根据《公司章程》、
《独立董事工作制度》所赋予的职责，现就以下事项发表如下意见：

    一、关于续聘公司2015年审计机构的独立意见

    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务资格，在担
任本公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定，勤
勉尽职，合理公允地发表独立审计意见。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2015年度审计机构。

    二、关于公司2014年度《内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，公司出具的《内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内
部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度较为完善，
各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制管理体
系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的实施。公司对控
股子公司、关联交易、重大投资、信息披露等重点活动的内部控制充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，对控制和防范经营管理风
险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

    三、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

    经核查，公司在日常经营活动中能够认真执行公司《关联交易管理制度》、
《融资与对外担保管理办法》等有关规定，严格控制公司与控股股东及其关联方
的资金往来。
    截至本报告出具日，公司未发生对外担保事项，也不存在资金被关联方占用
的情形。
    四、《2014年度利润分配预案》的独立意见

    经公司二届二十三次董事会审议通过2014年度利润分配预案为：公司2014
年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
我们认为：上述公司2014年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违法、
违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案
提交公司股东大会审议。

    五、《关于确定公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》的独立意见

    综合考虑公司高级管理人员的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等
方面，并结合公司经营情况，公司确定高级管理人员2015年度薪酬标准。我们
认为：公司高级管理人员的薪酬水平兼顾对高管的诚信责任、勤勉尽职等方面的
道德评价，体现了对高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程
序符合相关法律法规和制度的规定， 我们同意《关于确定公司高级管理人员
2015年度薪酬的议案》。

    六、关于 2015 年度公司向银行申请综合授信额度的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
制度的规定，我们作为浙江巨龙管业股份有限公司的独立董事，根据《公司章程》、
《独立董事工作制度》所赋予的职责，现就《关于公司向银行申请综合授信额度》
事项发表如下意见：
    为保证现金流量充足，满足公司2015年度经营发展需要，公司拟向六家银
行申请综合授信（具体以银行审批为准）：

     序号            授信银行名称                  授信额度
            中国农业银行股份有限公司
     1                                      20,000万元
            金华城西支行
            中国建设银行股份有限公司
     2                                      16,000万元
            金华金西支行
            中国工商银行股份有限公司
     3                                      4,000万元
            金华婺城支行
    4     中国银行股份有限公司金华分行    5,000万元

          招商银行股份有限公司金华江北
    5                                     5,000万元
          支行
    6     上海浦东发展银行金华分行        6,000万元
                       合 计              56,000万元

    取得一定的银行授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为
公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司生产经营情况正常，具有足够的偿
债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。

    因此，我们同意公司向上述银行申请综合授信额度。

    七、关于公司2015年委托金华市巨龙物流有限公司承运货物关联交易的独
立意见

    经核查，1、上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协
议所确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不
存在损害公司及其他股东利益的情况。
    2、上述交易有利于公司节约运输成本，符合广大投资者的利益。
    我们同意公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于委托金华巨龙物流
有限公司承运货物的议案》。

   八、关于制定公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的独立意见

    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发【2012】37 号）及浙江监管局（浙证监上市字【2012】138 号）
文件的有关要求，我们对公司董事会制定的《公司利润分配政策及未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划》发表如下独立意见：
    公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资
者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发
展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票
相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策，我们
同意公司制定该回报规划。
    九、关于公司执行新会计准则并变更会计政策的独立意见

    （一） 公司依据财政部2014年1月26日起陆续修订和新颁布的 《企业会计
准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会
计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、
《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》
和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，对会
计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所
《中小企业板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》的有关
规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、
更可靠、更真实。
    （二）公司本次对会计政策进行相应变更，不会对公司2013年度、2014年
第三季度以及2014年度报告的资产总额、负债总额、净资产和净利润产生影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （三）公司本次会计政策变更的审批和表决程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。我们同意公司本次会计政策的变更。
（此页无正文，为浙江巨龙管业股份有限公司独立董事对 2014、2015 年度公司
相关事项的独立意见之签署页）




独立董事：




     郝玉贵                     傅坚政                   陆竞红




                                                      2015 年 3 月 2 日