浙江巨龙管业股份有限公司
                             章程修正案

    根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《股东大会议事规则（2014
年修订）》、《深交所股票上市规则（2014 年修订）》及《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等相关规范性文件的要求，结合公司实际情况及
发展需要，拟对《浙江巨龙管业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
中的部分条款进行修订，本次修订内容如下：


    一、《公司章程》第三十四条 原为：“公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。”
    现修订为：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。”

    二、《公司章程》第四十条 原为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准公司章程第三十七 条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议股权激励计划；
    （十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。”
     现修订为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议股权激励计划；
    （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程或《深圳证券交易所股
票上市规则》规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    三、《公司章程》第四十一条 原为：“公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
    现修订为：“公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股东大会审议
通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 50%且
绝对金额超过五千万元；
    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事宜时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
     四、《公司章程》第四十四条 原为：“本公司召开股东大会的地点为：本公
司住所地会议室。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    公司采用网络方式召开股东大会的，股东应按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务实施细则》的规定，采用服务密码或数字证书的方式进行身
份认证。”
    现修订为：“本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。股东大
会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外还应当按照法律、
法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    公司采用网络方式召开股东大会的，股东应按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务实施细则》的规定，采用服务密码或数字证书的方式进行身
份认证。”

    五、《公司章程》第七十八条 原为：“股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
    现修订为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    中小投资者指：单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

    六、《公司章程》第八十条 原为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。”
    现修订为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。

    七、《公司章程》第一百五十七条 原为：“分红比例的规定：
    （一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
    （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。”
    现修订为：“分红比例的规定：
    （一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润 20%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
    （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。”

    八、《公司章程》第一百六十三条 原为：“董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。”
    现修订为：“董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直
接提交董事会审议。”
    九、《公司章程》第一百六十四条 原为：“股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
    现修订为：“股东大会对利润分配政策及现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供
网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。”




                                              浙江巨龙管业股份有限公司
                                                   2015 年 3 月 2 日