巨龙管业:公司章程修正案2015-03-03
浙江巨龙管业股份有限公司
章程修正案
根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《股东大会议事规则(2014
年修订)》、《深交所股票上市规则(2014 年修订)》及《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等相关规范性文件的要求,结合公司实际情况及
发展需要,拟对《浙江巨龙管业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
中的部分条款进行修订,本次修订内容如下:
一、《公司章程》第三十四条 原为:“公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请
求人民法院撤销。”
现修订为:“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请
求人民法院撤销。”
二、《公司章程》第四十条 原为:“股东大会是公司的权力机构,依法行使
下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准公司章程第三十七 条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十四)审议股权激励计划;
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。”
现修订为:“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十四)审议股权激励计划;
(十五)审议法律、行政法规、部门规章、公司章程或《深圳证券交易所股
票上市规则》规定应当由股东大会决定的其他事项。”
三、《公司章程》第四十一条 原为:“公司下列对外担保行为,须经股东大
会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
现修订为:“公司下列对外担保行为,董事会审议通过后须经股东大会审议
通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 50%且
绝对金额超过五千万元;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(八)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第(五)项担保事宜时,应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东
或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
四、《公司章程》第四十四条 原为:“本公司召开股东大会的地点为:本公
司住所地会议室。股东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司采用网络方式召开股东大会的,股东应按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务实施细则》的规定,采用服务密码或数字证书的方式进行身
份认证。”
现修订为:“本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地会议室。股东大
会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议外还应当按照法律、
法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司采用网络方式召开股东大会的,股东应按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务实施细则》的规定,采用服务密码或数字证书的方式进行身
份认证。”
五、《公司章程》第七十八条 原为:“股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现修订为:“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者指:单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
六、《公司章程》第八十条 原为:“公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
为股东参加股东大会提供便利。”
现修订为:“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
七、《公司章程》第一百五十七条 原为:“分红比例的规定:
(一)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任何三个连续年度内,公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%;
(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。”
现修订为:“分红比例的规定:
(一)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润 20%,且任何三个连续年度内,公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%;
(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。”
八、《公司章程》第一百六十三条 原为:“董事会审议现金分红具体方案时,
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。”
现修订为:“董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红议案,并直
接提交董事会审议。”
九、《公司章程》第一百六十四条 原为:“股东大会对现金分红具体方案进
行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括
但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。”
现修订为:“股东大会对利润分配政策及现金分红具体方案进行审议时,应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供
网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及
时答复中小股东关心的问题。”
浙江巨龙管业股份有限公司
2015 年 3 月 2 日