北京国枫律师事务所
                 关于浙江巨龙管业股份有限公司
           2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2015]A0323 号


致：浙江巨龙管业股份有限公司（贵公司、巨龙管业）



    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司

章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司

2015 年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不

存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。

    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序



    经查验，本次股东大会由巨龙管业董事会根据 2015 年 7 月 27 日召开的第二

届董事会第二十五次会议决定召集。巨龙管业董事会已于 2015 年 7 月 28 日在《证


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券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《浙江巨龙管业股份有限公司第二届董

事会第二十五次会议决议公告》及《浙江巨龙管业股份有限公司关于召开 2015

年度第一次临时股东大会通知的公告》。由于股东大会通知公告中关于“网络投

票具体操作方法”出现错误，巨龙管业董事会于 2015 年 7 月 29 日在深圳证券交

易所网站（http://www.szse.cn/）刊登了《浙江巨龙管业股份有限公司关于<

召开 2015 年度第一次临时股东大会通知>的更正公告》及《浙江巨龙管业股份有

限公司关于召开 2015 年度第一次临时股东大会通知的公告》（更新后），巨龙管

业董事会已于本次会议召开前 15 日以公告方式通知了全体股东。
    上述公告和通知载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票
的时间、采用的网络投票系统）、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人
出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股
东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。

    本次股东大会采取以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，巨龙

管业委托深圳证券信息有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。本次股东大

会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 8 月 18 日上

午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间

为 2015 年 8 月 17 日下午 3:00 至 2015 年 8 月 18 日下午 3:00 期间的任意时间。
    本次股东大会现场会议于 2015 年 8 月 18 日上午 9:30 在本次股东大会公告
通知的会议地点召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。



    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政

法规、《股东大会规则》及巨龙管业章程的规定，合法、有效。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    1、经查验，本次股东大会由巨龙管业第二届董事会第二十五次会议决定召


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集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为巨龙管业董事会。
    2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表
    根据股东签名及股东出具的授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东的委托代理人共计 10 人，代表股份数 165,878,826 股，占巨龙
管业股份总数的 51.84%。经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资
格合法有效。
    3、通过网络对本次股东大会议案进行投票的股东
    经查验，通过网络投票的股东，已经按照深圳证券信息有限公司有关规定进
行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，
通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共0人，持有巨龙管业股份0股，占巨
龙管业股份总数的0%。
    4、出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会现场会议的人员还有巨龙管业董事、监事、高级管理人员
及本所律师。


    经查验，巨龙管业本次股东大会出席现场会议和通过网络投票有效表决的股
东及委托代理人共 10 人，代表有表决权股份数 165,878,826 股，占巨龙管业有
表决权股份总数的 51.84%。


    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关
法律、行政法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定，合法、有效。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果



    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为巨龙管业已公告的会议通知所列
出的二项议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。本次
股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》
进行计票、监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司提供了网络投票结果。巨龙管业合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，

                                    3
本次股东大会形成决议如下：


    1、逐项审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
    1.1《关于推举吕仁高先生为第三届董事会非独立董事的议案》；
    同意 165,878,826 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0%。
    1.2《关于推举吕成杰先生为第三届董事会非独立董事的议案》；
    同意 165,878,826 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0%。
    1.3《关于推举屠叶初先生为第三届董事会非独立董事的议案》；
    同意 165,878,826 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0%。
    1.4《关于推举郑亮先生为第三届董事会非独立董事的议案》；
    同意 165,878,826 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0%。
    1.5《关于推举王双义先生为第三届董事会非独立董事的议案》；
    同意 165,878,826 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0%。
    1.6《关于推举刘汉玉先生为第三届董事会非独立董事的议案》；
    同意 165,878,826 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0%。
    1.7《关于推举郝玉贵先生为第三届董事会独立董事的议案》；
    同意 165,878,826 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数

                                   4
的 0%。
    1.8《关于推举傅坚政先生为第三届董事会独立董事的议案》；
    同意 165,878,826 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0%。
    1.9《关于推举陆竞红先生为第三届董事会独立董事的议案》；
    同意 165,878,826 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0%。


    2、逐项审议并通过《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》；
    2.1《关于推举陈祖兴先生为第三届监事会股东代表监事的议案》；
    同意 165,878,826 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0%。
    2.2《关于推举罗李鹏先生为第三届监事会股东代表监事的议案》；
    同意 165,878,826 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0%。


    经查验，上述议案已经出席本次股东大会的股东表决通过。


    经查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的巨龙管业董事、监
事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大
会的巨龙管业董事签署。


    因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件及巨龙管业章程的规定，合法有效。




                                   5
    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会
的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合
相关法律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定，表决结果合法、有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                  6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司 2015

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                        张利国




     北京国枫律师事务所               经办律师
                                                        郑   超




                                                        崔   白




                                                 2015 年 8 月 18 日




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