证券代码：002619         证券简称：巨龙管业        公告编号：2015—075



                     浙江巨龙管业股份有限公司

                 第三届董事会第三次会议决议公告


     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、董事会召开情况：

    浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议
通知于 2015 年 12 月 16 日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，会议于
2015 年 12 月 23 日以现场方式在公司三楼会议室召开，全体董事均参加了会议，
会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公
司章程》的规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况：

    1、审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》
    浙江巨龙管业股份有限公司（下称“公司”）于 2015 年 10 月 19 日披露了
《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-059），公司股票自
2015 年 10 月 19 日开市起实行重大资产重组停牌。本次重大资产重组，公司拟
以发行股份及支付现金购买资产的方式收购拇指玩（天津）科技有限公司（以下
简称“拇指玩”）100%股权，具体情况以经过公司董事会审议并公告的重组方
案为准。2015 年 10 月 26 日、2015 年 11 月 2 日、2015 年 11 月 9 日、2015
年 11 月 16 日，公司相继披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：
2015-060、062、063、066）。2015 年 11 月 18 日，公司披露了《关于重大资
产重组事项延期复牌公告》（公告编号：2015-067），经申请，公司股票继续
停牌，延期至不超过 2016 年 1 月 19 日（星期二）复牌。2015 年 11 月 25 日、
2015 年 12 月 2 日、2015 年 12 月 9 日、2015 年 12 月 16 日，公司相继披露了
《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-069、070、071、074）。
    自公司股票停牌以来，公司及中介机构等有关各方一直积极推进本次发行股
份购买资产的各项工作，目前相关工作仍在进行中。公司原计划于 2016 年 1 月
19 日复牌，但由于本次发行股份购买资产涉及核查事项较多，相关工作量较大，
目前尚未完成，公司预计无法按原定时间披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的相关文件
并复牌。为保证发行股份购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维
护投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于
上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，经申请，公司股票将继续停牌，即延
期至不超过 2016 年 4 月 19 日（星期二）复牌，并披露符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求
的发行股份购买资产预案（或报告书）。公司申请延期复牌后，如未能在规定时
间内披露发行股份购买资产预案（或报告书），自公司发布发行股份购买资产终
止公告之日起至少 6 个月内将不再筹划发行股份购买资产。
    公司股票继续停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证
券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司将每五个交易日发
布一次发行股份购买资产事项进展情况的公告。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    2、审议通过了《关于签订天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议的议案》

    （一）对外投资概述
    1、基本情况
    公司拟参与北京华泽智永投资管理有限公司（简称“北京华泽”）发起设立
的天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“并购基金”或“天津华
泽”）。并购基金目标总规模 60,000 万元人民币，普通合伙人为北京华泽（法
定代表人为孟琳琳），有限合伙人为北京掌易文化咨询中心（有限合伙）（简称
“掌易文化”）（执行事务合伙人为喀什艾格拉斯创业投资有限公司）。
    2、本次对外投资与公司拟发行股份及支付现金购买拇指玩（天津）科技有
限公司 100%股权并募集配套资金事宜无任何关联。
   3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》的重大资产重组。
    （二）合作方介绍
   1、北京华泽智永投资管理有限公司
   注册号：91110116MA00230E0G
   注册地址：北京市怀柔区庙城镇桃山村 360 号 1 幢 1 层 111 室
   法定代表人：孟琳琳
   实际控制人：孟琳琳
   上述合作方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系；与公司全体董事、监事
和高级管理人员之间不存在关联关系。
   （三）投资标的基本情况
   1、名称：天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）
   2、注册地址：天津市（具体以工商登记注册为准）
   3、企业类型：有限合伙企业
   4、成立时间：（具体成立日以工商登记为准）
   5、普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人委派代表为孟琳琳。
   6、经营范围：从事对未上市企业的投资（包括具有股权性质的债券）、对
上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（以公司登记机关最终核准的
经营范围为准）。
   7、认缴出资额以及出资方式：合伙企业的认缴出资总额为 60,000 万元人民
币，所有合伙人出资方式均为货币出资。北京华泽作为普通合伙人的认缴出资为
100 万元。掌易文化作为有限合伙人的认缴出资合为 6,000 万元。其余出资由普
通合伙人向第三方以非公开方式募集。
   8、出资进度：普通合伙人应在向有限合伙人发出认缴资金通知之日起拾伍
（15）日内完成出资实缴。合伙企业应于合伙人完成其实缴出资义务的伍（5）
个工作日内，向相关合伙人分别出具《实缴出资证明书》。
   9、存续期限：并购基金存续期限为 3 年。经合伙人大会同意，合伙企业的
经营期限最多可延长 2 次，每次不超过 1 年。
   （四）《合伙协议》主要内容
   1、协议签署方：北京华泽、掌易文化。
   2、协议生效条件：协议自各方签署之日起生效。
   3、签订时间：董事会批准后 30 个工作日内签订。
   4、合作目的：本合伙企业的设立系针对某移动应用分发平台项目的专项股
权投资而进行。
   5、无固定回报承诺：协议中的任何条款均不得视为对有限合伙人给予任何
形式的固定回报之承诺。
   6、管理决策机制
   合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除协议另有约
定外，合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限合伙人实缴出资份额 60%以
上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个
有限合伙人的实缴出资比例确定。
   合伙人大会原则上每年举行一次会议，由普通合伙人召集。经普通合伙人、
投资决策委员会成员或超过代表全体有限合伙人实缴出资总额三分之一以上的
有限合伙人提议，可召开合伙人临时会议。
   （2）投资决策委员会
   投资决策委员会由 3 名成员组成，由普通合伙人负责委派 2 名成员、掌易文
化负责委派 1 名成员。投资决策委员会向全体合伙人负责。
   普通合伙人、投资决策委员会成员有权提议召开投资决策委员会并提出议
案。投资决策委员会仅在议案范围内做出决议，该等决议应由普通合伙人执行。
   投资决策委员会成员可以现场或通过电话会议或所有与会者相互听得到的
类似通讯设备与会。投资决策委员会的决议也可通过书面文件的传阅签署形式做
出。投资决策委员会就任何议案的表决需全体成员通过方能做出决议。
   除协议另有约定外，所有与投资项目相关的事项（包括但不限于投资项目的
选择、投资项目的退出、确定投资收益分配时点）及对外签署投资协议皆由投资
决策委员会决议通过。
   7、收益分配机制
   若合伙企业以前年度亏损，由本年度净利润优先弥补以前年度亏损；若本年
度发生亏损，则不进行利润分配。若合伙企业出现亏损，则在全体出资合伙人间
按实缴出资比例进行分担。
   8、管理费
   合伙企业存续期内，合伙企业须按年向普通合伙人支付管理费。管理费主要
用于普通合伙人的正常运营开支，包括但不限于前期筹建的费用、办公场地租金、
雇员薪酬及其他维持正常运营所需发生的费用等。
   9、退出机制：并购基金管理人将会在合适的市场时机寻求退出机会，退出
的方式包括但不限于被投资企业在符合条件时整体出售给上市公司，将被投资企
业的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者，或被投资企业清算。
   （五）本次对外投资对上市公司的风险和影响
   1、本次对外投资对上市公司的风险
   （1）并购基金投资项目的过程中存在着标的选择错误的风险、整合过程中
存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
   （2）不能按时、足额募集出资额的风险。
   2、本次投资对上市公司的影响
   本次对外投资短期内对上市公司生产经营没有实质影响，长期将有助于上市
公司成功并购优质项目，为上市公司的持续健康发展提供保障。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    3、审议通过了《关于制定公司风险投资管理制度的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    4、审议通过了《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
    会议决定于2016年1月8日在公司三楼会议室（地址：浙江省金华市婺城区
临江工业园）召开公司2016年第一次临时股东大会。关于召开2016年第一次临
时股东大会的通知，详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第三次会议决议
    2、《天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。




             浙江巨龙管业股份有限公司董事会
                     2015年12月23日