巨龙管业:关于签订合伙协议的公告2015-12-24
证券代码:002619 证券简称:巨龙管业 公告编号:2015—076
浙江巨龙管业股份有限公司
关于签订合伙协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示:
1、公司旗下全资企业北京掌易文化咨询中心(有限合伙)(简称“掌易文
化”)拟参与北京华泽智永投资管理有限公司(简称“北京华泽”)发起设立的
天津华泽智永股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“并购基金”或“天津华泽”)。
并购基金目标总规模 60,000万元人民币,普通合伙人为北京华泽,有限合伙人
为掌易文化(执行事务合伙人为喀什艾格拉斯创业投资有限公司)。
2、公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订天津华泽智永股权
投资合伙企业(有限合伙)合伙协议的议案》,独立董事对本项目发表了同意意
见。本次对外投资事项未涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项。本议案将提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势,在更大的范围内寻求对公司有战略
意义的投资和并购标的,借助专业的战略合作伙伴的经验和资源,加快公司外延
式发展的步伐,掌易文化与北京华泽拟共同出资设立并购基金,并购基金成立后,
北京华泽为普通合伙人,掌易文化为有限合伙人,服务于公司对未上市企业的投
资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
二、合作方基本介绍
北京华泽智永投资管理有限公司
注册号:91110116MA00230E0G
注册地址:北京市怀柔区庙城镇桃山村360号1幢1层111室
法定代表人:孟琳琳
实际控制人:孟琳琳
上述合作方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系;与公司全体董事、监事
和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、名称:天津华泽智永股权投资合伙企业(有限合伙)
2、注册地址:天津市(具体以工商登记注册地址为准)
3、企业类型:有限合伙企业
4、成立时间:2015年12月(具体成立日以工商登记注册为准)
5、普通合伙人担任执行事务合伙人,执行事务合伙人委派代表为孟琳琳。
6、经营范围:从事对未上市企业的投资(包括具有股权性质的债券)、对
上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(以公司登记机关最终核准的
经营范围为准)。
7、认缴出资额以及出资方式:合伙企业的认缴出资总额为60,000万元人民
币,所有合伙人出资方式均为货币出资。北京华泽作为普通合伙人的认缴出资为
100万元。掌易文化作为有限合伙人的认缴出资合为6,000万元。其余出资由普
通合伙人向第三方以非公开方式募集。
8、出资进度:普通合伙人应在向有限合伙人发出认缴资金通知之日起拾伍
(15)日内完成出资实缴。合伙企业应于合伙人完成其实缴出资义务的伍(5)
个工作日内,向相关合伙人分别出具《实缴出资证明书》。
9、存续期限:并购基金存续期限为3年。经合伙人大会同意,合伙企业的
经营期限最多可延长2次,每次不超过1年。
四、《合伙协议》主要内容
1、协议签署方:北京华泽、掌易文化。
2、协议生效条件:协议自各方签署之日起生效。
3、签订时间:董事会批准后30个工作日内签订。
4、合作目的:本合伙企业的设立系针对某移动应用分发平台项目的专项股
权投资而进行。
5、无固定回报承诺:协议中的任何条款均不得视为对有限合伙人给予任何
形式的固定回报之承诺。
6、管理决策机制
合伙人管理决策机制在合伙协议中明确,按照合伙协议执行。
7、收益分配机制
合伙人收益分配政策在合伙协议中明确,按照合伙协议执行。
8、退出机制:并购基金管理人将会在合适的市场时机寻求退出机会,退出
的方式包括但不限于被投资企业在符合条件时整体出售给上市公司,将被投资企
业的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者,或被投资企业清算。
五、本次对外投资对上市公司的风险和影响
1、本次对外投资对上市公司的风险
(1)并购基金投资项目的过程中存在着标的选择错误的风险、整合过程中
存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
(2)不能按时、足额募集出资额的风险。
2、本次投资对上市公司的影响
本次对外投资短期内对上市公司生产经营没有实质影响,长期将有助于上市
公司成功并购优质项目,为上市公司的持续健康发展提供保障。
六、独立董事意见
掌易文化与北京华泽共同发起设立的并购基金,符合公司发展战略,有利于
公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源,推动公司健康快速发展。
本次公司拟发起设立并购基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等
的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益
的情形。综上所述,同意该项目的实施。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议
2、《天津华泽智永股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2015年12月23日