巨龙管业：第三届董事会第五次会议决议公告2016-04-05
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—024
浙江巨龙管业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会召开情况：
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
通知于2016年3月18日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，会议于2016
年4月1日以现场方式在公司三楼会议室召开，全体董事均参加了会议，会议召
集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章
程》的规定，合法有效。本次会议由公司董事长吕仁高先生主持，经与会董事认
真审议，就公司拟发行股份及支付现金购买北京拇指玩科技有限公司（以下简称
“北京拇指玩”）100%股权和杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）
100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重大资
产重组”）事宜形成如下决议：
二、董事会会议审议情况：
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次重大资产重组符
合重组相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司
实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合上
述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，其中包括但不限于：
1、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定。
（1）本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情
况和尚需呈报批准的程序已在《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无
法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）标的资产为北京拇指玩共计5名股东合计持有的北京拇指玩100%股权
以及杭州搜影共计4名股东合计持有的杭州搜影100%股权，北京拇指玩和杭州
搜影全体股东合法持有标的资产的完整权利，该等股权不存在抵押、质押、查封、
冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形。
（3）本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，
通过本次重大资产重组所购买的标的资产北京拇指玩和杭州搜影拥有独立完整
业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有
利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产重组将注入具有持续盈利能力的移动互联网业务资产，
将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司扩大移动互联
网业务规模。北京拇指玩全体股东和杭州搜影全体股东已书面作出避免同业竞争
和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次重大资产重组将有利于
上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、公司本次重大资产重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融
资相关规定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的规定。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力；有利于公司保持独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告；
（3）北京拇指玩或杭州搜影不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，北京拇指玩和杭州搜影将成为公司100%持股的公司，办理完
毕权属转移手续不存在法律障碍；
（4）公司本次发行股份及支付现金购买资产系向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，根据本次交易的预估值以
及配套募集资金的股份数量，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
完成后，公司的实际控制人不发生变更。
3、公司本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的其他有关规定。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、
郑亮先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于公司本次重大资
产重组方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、
郑亮先生回避表决。
1、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次重大资产重组整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，收购北京拇指玩100%股权和杭州搜影
100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）。同
时，公司向宁波乐源盛世投资管理有限公司（以下简称“乐源盛世”）、拉萨市
热风投资管理有限公司（以下简称“拉萨热风”）、新纪元期货有限公司（以下
简称“新纪元期货”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、俞
斌、江信基金管理有限公司（以下简称“江信基金”）、郑亮、屠叶初非公开发
行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人民币169,350.00万元（以下简称
“本次配套募资发行”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成
功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。
2、以7票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过本次发行股份及支付现金
购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京拇指玩的全体5名股
东，具体包括王磊、张健、李莹、上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海
哲安”）、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”），以
及杭州搜影的全体4名股东，具体包括王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天津久柏”）、上海哲安、北京骊悦（以下与北京拇指玩
的全体股东合称“转让方”）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为转让方持有的北京拇指玩
100%股权和杭州搜影100%股权，具体如下：
北京拇指玩
股东名称 持股比例（%） 对应注册资本（万元）
上海哲安 29.41 304.26
北京骊悦 29.41 304.26
王磊 33.49 346.44
张健 5.35 55.38
李莹 2.34 24.14
合计 100.00 1,034.48
杭州搜影
股东名称 持股比例（%） 对应注册资本（万元）
上海哲安 29.41 294.12
北京骊悦 29.41 294.12
天津久柏 40.77 407.64
王家锋 0.41 4.12
合计 100.00 1,000.00
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）作价依据及交易作价
标的资产的交易价格由公司与股权转让各方在具有证券期货从业资格的评
估机构以2015年10月31日作为审计评估基准日出具的评估报告所确认的北京拇
指玩全部股东权益和杭州搜影全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付方式
本次公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购北京拇指玩100%股权和
杭州搜影100%股权，其中向王磊、张健、李莹、王家锋、天津久柏支付现金对
价，上海哲安、北京骊悦取得的交易对价均为本次交易公司对其发行的对价股份，
具体如下：
①对价现金：公司就收购北京拇指玩股份向王磊、张健、李莹支付的现金对
价金额为11,025.21万元、1,762.43万元、768.24万元，就收购杭州搜影股份向
王家锋、天津久柏支付的现金对价金额为55,235.85万元、558.27万元（以下简
称“对价现金”）；
②对价股份：公司以发行股份方式向上海哲安、北京骊悦进行支付购买北京
拇指玩股份的对价10,147.06万元（4,570,747股）、10,147.06万元（4,570,747
股）,向上海哲安、北京骊悦进行支付购买杭州搜影股份的对价39,852.94万元
（17,951,775股）、39,852.94万元（17,951,775股）（以下简称“对价股份”）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）支付期限
公司以募集配套资金向王磊、张健、李莹、王家锋、天津久柏支付对价现金。
本次交易中巨龙管业支付的现金对价应在《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效后按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补
偿期内年度盈利情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内支付该年度对应
之现金对价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规
的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至
公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当
日）起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项
下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）标的资产期间损益归属及滚存利润归属
北京拇指玩截止至基准日的所有滚存未分配利润归目标公司原股东所有，其
余未分配利润（包括但不限于自基准日起的所有未分配利润）应归巨龙管业享有。
自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），北京
拇指玩如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分，在公司与王磊、张健、李莹共同认可的
具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后5个工作日
内，由王磊、张健、李莹按其分别持有的北京拇指玩股权比例，以现金方式分别
向公司全额补足。
杭州搜影截止至基准日的所有滚存未分配利润归目标公司原股东所有，其余
未分配利润（包括但不限于自基准日起的所有未分配利润）应归巨龙管业享有。
自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），杭州
搜影如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，在公司与王家锋、天津久柏共同认可的具有
证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后5个工作日内，由
王家锋、天津久柏按其分别持有的杭州搜影股权比例，以现金方式分别向公司全
额补足。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、以7票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过本次发行股份及支付现金
购买资产项下对价股份发行方案
A、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为上海哲安、北京骊悦，其中，上海哲安以其所持北京拇指玩
29.41%股权和杭州搜影29.41%股权为对价认购新增股份，北京骊悦以其所持北
京拇指玩29.41%股权和杭州搜影29.41%股权为对价认购新增股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为22.20元/股，不低于定价基准日
前20交易日股票均价的90%。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格×58.82%）÷发行价格
（即22.20元/股）；
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予巨龙管
业。
本次交易中，上海哲安以其所持北京拇指玩29.41%股权和杭州搜影29.41%
股权为对价，北京骊悦以其所持北京拇指玩29.41%股权和杭州搜影29.41%股权
为对价，认购公司本次向其非公开发行的新增股份，各方本次交易认购股份数如
下：
序号 认购方 认购对价股份数
1 上海哲安 22,522,522
2 北京骊悦 22,522,522
最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期和解禁安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确
认，上海哲安、北京骊悦承诺其持有的本次交易的对价股份自新增股份上市之日
起36个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次交易项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股
东共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
B、本次配套募集资金的发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、
俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，发行价格为22.20元/股。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的100.00%，根据标的资产
的交易价格，确定本次募集配套资金不超过169,350.00万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
根据本次募集配套资金总额上限169,350.00万元、本次募集配套资金的发行
价格22.20元/股计算，公司向乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞
斌、江信基金、郑亮、屠叶初发行股份数量为不超过76,283,783股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集配套资金的用途
本次配套募资的募集资金净额全部用于支付本次交易标的资产的对价现金、
移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项目、“拇指玩”运营平台升级
及海外版研发项目、大数据平台项目、中介费用。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）股份限售期的安排
乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠
叶初承诺，认购的全部新增股份自新增股份上市之日起36个月内不转让，其由
于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次配套募资发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）滚存未分配利润安排
公司在本次配套募资发行完成前的滚存未分配利润均由发行完成后公司的
新老股东共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（11）决议有效期
本次配套募资的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、
郑亮先生回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次重大资产重
组构成关联交易的议案》
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦，
本次募集配套资金交易对方乐源盛世将成为持有上市公司5%以上股份的股东，
为本次交易完成后上市公司的新增关联方。上海哲安、北京骊悦、乐源盛世已分
别于2016年4月1日编制《简式权益变动报告书》并通知巨龙管业。根据《收购
管理办法》第十四条的规定，上海哲安、北京骊悦、乐源盛世及上市公司还应向
中国证监会、深交所提交书面报告，抄报派出机构，并予公告。
本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董
事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、
郑亮先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<浙江巨龙管业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求制定了《浙江巨龙管业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》。
《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》详情参见《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、
郑亮先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署附<发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案》
就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与上
海哲安、北京骊悦分别签署关于北京拇指玩和杭州搜影的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，该协议对交易方案、标的资产、期间损益归属、交易价格确定
及对价支付方式、盈利预测补偿、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费承
担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、
郑亮先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署附条件生效的<
业绩承诺补偿协议>的议案》
就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与北
京拇指玩3名股东及杭州搜影2名股东分别签署附条件生效的《业绩承诺补偿协
议》，上述协议对本次交易标的资产的承诺利润及盈利补偿等主要内容进行了进
一步明确约定。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、
郑亮先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与各认购方签署
<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
公司本次重大资产重组以非公开发行股份方式募集配套资金，乐源盛世拟以
现金认购27,027,027股，新纪元期货拟以现金认购20,270,270股，拉萨热风拟以
现金认购13,513,513股，东吴证券拟以现金认购9,009,009股，俞斌拟以现金认
购2,252,252股，江信基金拟以现金认购2,252,252股，公司董事屠叶初拟以现金
认购979,730股，公司董事郑亮拟以现金认购979,730股。
公司拟与上述各认购方签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对
其参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和
违约责任等事项进行明确约定。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、
郑亮先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董
事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东
大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限
于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、
调整和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切
协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
4、应监管部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署
有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次
交易的具体方案进行调整；
6、在本次重大资产重组完成后根据发行结果办理有关办理增加公司注册资
本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市
事宜；
8、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等中介机构为公司本次重大资产重组提供服务；
9、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
10、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、
郑亮先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认公司本次重大资
产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》
公司董事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告：
就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并分别出具标准无保留意见的《北
京拇指玩科技有限公司审计报告》（天健审[2016]959号）、《杭州搜影科技有
限公司审计报告》（天健审[2016]960号）。
中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并分别出具《浙江巨龙管业
股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评
报字[2016]评字第255号）、《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购杭州搜影科技
有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第254号）。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、
郑亮先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于评估机构独立性、评
估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议
案》
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的
资产进行评估并出具《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公
司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第255号）、《浙江巨龙管
业股份有限公司拟收购杭州搜影科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评
报字[2016]评字第254号）。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审
阅，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置
出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规
定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收
益分布等评估参数取值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收益分
布等方式减轻股份补偿义务的情形。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、
郑亮先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市规则》等有关
法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、
郑亮先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期每股收益的填补回报安排
的议案》
本次交易完成后，不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。为应对未来可能
存在的回报被摊薄的风险，公司已经承诺采取相关措施以应对未来可能存在的回
报被摊薄的风险。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、
郑亮先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2016年第
二次临时股东大会的议案》
会议决定于 2016 年 4 月 21 日在公司三楼会议室（地址：浙江省金华市婺
城区临江工业园）召开公司 2016 年第二次临时股东大会。关于召开 2016 年第
二次临时股东大会的通知，详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
第三届董事会第五次会议决议文件
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2016年4月1日
