证券代码：002619         证券简称：巨龙管业      公告编号：2016—035



                   浙江巨龙管业股份有限公司关于

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                           修订说明的公告


     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    本公司于 2016 年 4 月 1 日公告了本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关文件《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司根据于 2016 年 4
月 13 日收到的深圳证券交易所出具的《关于对浙江巨龙管业股份有限公司的重
组问询函》许可类中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 28 号（以下简
称“问询函”），根据问询函的要求，本公司对报告书进行了相应的修订和补充。


    现将报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的
简称具有相同的含义）：


    1、根据《报告书》，北京拇指玩主要从事移动互联网游戏推广业务，北京
拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手
机游戏下载和推广平台，北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信
等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系。请补充披露北京拇指玩目前推广运
营的所有游戏的名称、运营时间、玩家数量、付费玩家数量和 ARPU 值、ARPPU
值等，并补充披露北京拇指玩与知名游戏开发商合作的主要模式、分成比例以
及未来无法获取相应代理资格时的影响及应对措施。


    已分别在《报告书》“第五节标的公司的基本情况——北京拇指玩/五、北京
拇指玩主营业务发展情况/（三）北京拇指玩主要业务模式”以及“第五节标的公
司的基本情况——北京拇指玩/五、北京拇指玩主营业务发展情况/（三）北京拇
指玩主要业务模式”中予以补充披露了目前推广运营的所有游戏的名称、运营时
间、玩家数量、付费玩家数量和 ARPU 值、ARPPU 值等，并披露了北京拇指玩
与知名游戏开发商合作的主要模式、分成比例以及未来无法获取相应代理资格时
的影响及应对措施。


    2、新闻出版广电总局和工信部发布《国家新闻出版广电总局、中华人民共
和国工业和信息化部第 5 号令》，规定《网络出版服务管理规定》于 2016 年 3
月 10 日起施行，明确了游戏推广分发业务需要办理《网络出版服务许可证》。
根据《报告书》，目前北京拇指玩尚未取得相关资质。若未能成功取得相关资质，
可能会被监管部门要求其暂停或终止网络出版相关的业务，将对北京拇指玩的
正常经营和盈利能力造成重大不利影响。请补充披露若北京拇指无法取得相关
资质对未来经营造成的具体影响以及为解决上述重大不利影响公司拟采取的应
对措施和具体时间表。


    在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险/（三）北京拇指玩
未能成功取得网络出版相关资质的风险”中予以补充披露若北京拇指无法取得相
关资质对未来经营造成的具体影响以及为解决上述重大不利影响公司拟采取的
应对措施和具体时间表。


    3、根据《报告书》，杭州搜影 2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月的净利润
分别为-90.26 万元、6099.67 万元和 9669.05 万元，杭州斯凯网络科技有限公司
（以下简称“杭州斯凯”）2014 年成为杭州搜影的第一大客户，且占当年收入比
重为 59.07%，杭州搜影的主要创始人均曾在杭州斯凯任职。请补充披露杭州斯
凯 2014 年成为杭州搜影第一大客户的具体原因，杭州搜影与杭州斯凯的业务内
容、交易价格及价格确定依据。


    在《报告书》“第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/五、杭州搜影的主
营业务情况/（六）杭州搜影的主要客户”中补充披露了杭州斯凯 2014 年成为杭
州搜影第一大客户的具体原因以及杭州搜影与杭州斯凯的业务内容、交易价格及
价格确定依据。
       4、根据《报告书》，“拇指影吧”平台为杭州搜影的主要视频推广平台，视
频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版
权方或其代理公司支付费用。目前“拇指影吧”平台已与风行网、华数传媒、华
谊兄弟以及人民网达成了深度内容合作，由版权方及其合作方负责视频内容以
及带宽的提供，杭州搜影负责视频内容的接入、编辑、更新及维护。请补充披
露“拇指影吧”的优势、特点、盈利模式和报告期内实现收入情况，杭州搜影与
版权方及其合作方的具体合作方式、合作内容、合作期限、相关协议条款以及
后续未能取得合作资质的应对措施，并结合同行业可比公司情况补充披露杭州
搜影的核心竞争力。


    在《报告书》“第四节标的公司基本情况—杭州搜影/五、杭州搜影主营业务
/（三）杭州搜影的业务模式”中披露拇指影吧”的优势、特点、盈利模式和报告
期内实现收入情况，杭州搜影与版权方及其合作方的具体合作方式、合作内容、
合作期限、相关协议条款以及后续未能取得合作资质的应对措施，以及杭州搜影
的核心竞争力


       5、根据《报告书》，杭州搜影的主要客户为通信运营商支付渠道合作方，
主要为杭州搜影的观影用户充值提供渠道。请补充披露以下内容，请独立财务
顾问进行核查并发表专业意见：（1）支付渠道合作方分别与通信运营商、杭州
搜影的合作模式、收入分成模式、杭州搜影不直接与通信运营商进行结算的原
因，以及支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户的依据；（2）杭州搜影主要从
事移动互联网视频推广和广告推广业务，请说明杭州搜影用户主要通过通信运
营商进行充值而利用互联网支付工具充值金额较小的原因，并说明杭州搜影选
择多个通信运营商支付渠道合作方的原因，以及选择支付渠道合作方的具体标
准。


    在《报告书》“第四节标的公司基本情况—杭州搜影/五、杭州搜影主营业务
/（三）杭州搜影的业务模式”中补充披露支付渠道合作方分别与通信运营商、
杭州搜影的合作模式、收入分成模式、杭州搜影不直接与通信运营商进行结算的
原因，以及支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户的依据。
    6、根据《报告书》，杭州搜影 2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月的净利润
分别为-90.26 万元、6099.67 万元和 9669.05 万元，杭州斯凯网络科技有限公司
（以下简称“杭州斯凯”）2014 年成为杭州搜影的第一大客户，且占当年收入比
重为 59.07%，杭州搜影的主要创始人均曾在杭州斯凯任职。请补充披露杭州斯
凯 2014 年成为杭州搜影第一大客户的具体原因，杭州搜影与杭州斯凯的业务内
容、交易价格及价格确定依据。同时，请结合杭州斯凯 2014 年、2015 年成为杭
州搜影第一大客户的情况，说明杭州搜影 2013 年至 2015 年净利润大幅增长的
原因。请独立财务顾问对杭州搜影报告期内来自杭州斯凯的销售收入情况、净
利润变动的合理性进行核查并发表专业意见。


    已在《报告书》“第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/五、杭州搜影的
主营业务情况/（六）杭州搜影的主要客户”中补充披露杭州斯凯 2014 年成为杭
州搜影第一大客户的具体原因，杭州搜影与杭州斯凯的业务内容、交易价格及价
格确定依据。


    具体修订内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙
江巨龙管业股份有限公司关于对深圳证券交易所反馈意见的答复》的相关内容。


    特此公告。


                                         浙江巨龙管业股份有限公司董事会


                                                   2016 年 4 月 18 日