证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—036
浙江巨龙管业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重要提示
本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
二、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016 年 4 月 21 日（星期四）上午 9:30
网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 4
月 21 日上午 9:30 至 11:30，下午 1:00 至 3:00；通过深圳证券交易互联网投票的
具体时间为 2016 年 4 月 20 日下午 3:00 至 2016 年 4 月 21 日下午 3:00 期间的任
意时间。
2、会议召开地点：浙江巨龙管业股份有限公司三楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议表决方式：本次会议采取现场投票结合网络投票相结合的方式
5、会议主持人：董事长吕仁高先生
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
参加本次股东大会股东及股东代表共 9 名，代表有表决权的股份总数为
159,063,822 股，占公司股份总数的 49.7061%。其中：出席现场投票的股东（股
东代理人）8 名，代表有表决权股份 109,579,568 股，占公司总股本的 34.2427%；
通过网络投票的股东 1 名，代表有表决权股份 49,484,254 股，占公司总股本的
15.4634%。
现场会议由公司董事长吕仁高先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人
员及公司聘请的见证律师列席了本次会议。
四、议案的审议和表决情况
本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式逐项审议以下议案，各
项议案的审议及表决情况如下：
（一）审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会颁布的上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部
门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买北京拇指玩科技有限公司（以下
简称“北京拇指玩”）100%股权以及杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜
影”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重
大资产重组”）暨关联交易符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定。
因本议案表决事项涉及公司股东江信基金管理有限公司（以下简称“江信基
金”）认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易，关联股东江信基金
回避表决。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司以发行股份及支付现金的方式，收购北京拇指玩 100%股权和杭州搜影
100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）。同时，
公司向宁波乐源盛世投资管理有限公司（以下简称“乐源盛世”）、拉萨市热风投
资管理有限公司（以下简称“拉萨热风”）、新纪元期货有限公司（以下简称“新
纪元期货”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、俞斌、江信基金、
郑亮、屠叶初非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人民币
169,350.00 万元（以下简称“本次配套募资发行”）。本次发行股份及支付现金购
买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与否，不
影响本次发行股份购买资产行为的实施。
因本议案逐项表决事项涉及公司股东江信基金认购本次非公开发行的股票，
本次交易构成关联交易，关联股东江信基金回避表决。
本次交易的具体方案如下：
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京拇指玩的全体 5 名股东，
具体包括王磊、张健、李莹、上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）、
北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”），以及杭州搜影的全
体 4 名股东，具体包括王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）（以下简
称“天津久柏”）、上海哲安、北京骊悦（以下与北京拇指玩的全体股东合称“转
让方”）。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为转让方持有的北京拇指玩
100%股权和杭州搜影 100%股权，具体如下：
北京拇指玩
股东名称 持股比例 对应注册资本（万元）
上海哲安 29.41% 304.26
北京骊悦 29.41% 304.26
王磊 33.49% 346.44
张健 5.35% 55.38
李莹 2.34% 24.14
合 计 100% 1,034.48
杭州搜影
股东名称 持股比例 对应注册资本（万元）
上海哲安 29.41% 294.12
北京骊悦 29.41% 294.12
天津久柏 40.77% 407.64
王家锋 0.41% 4.12
合 计 100% 1,000.00
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（3）作价依据及交易作价
标的资产的交易价格由公司与股权转让各方在具有证券期货从业资格的评估
机构以 2015 年 10 月 31 日作为评估基准日出具的评估报告所确认的北京拇指玩
全部股东权益和杭州搜影全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（4）对价支付方式
本次公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购北京拇指玩 100%股权和
杭州搜影 100%股权，其中向王磊、张健、李莹、王家锋、天津久柏支付现金对价，
上海哲安、北京骊悦取得的交易对价均为本次交易公司对其发行的对价股份，具
体如下：
①对价现金：公司就收购北京拇指玩股份向王磊、张健、李莹支付的现金对
价金额为 11,025.21 万元、1,762.43 万元、768.24 万元，就收购杭州搜影股份向
王家锋、天津久柏支付的现金对价金额为 55,235.85 万元、558.27 万元（以下简
称“对价现金”）；
②对价股份：公司以发行股份方式向上海哲安、北京骊悦进行支付购买北京
拇指玩股份的对价 10,147.06 万元（4,570,747 股）、10,147.06 万元（4,570,747
股）,向上海哲安、北京骊悦进行支付购买杭州搜影股份的对价 39,852.94 万元
（17,951,775 股）、39,852.94 万元（17,951,775 股）（以下简称“对价股份”）。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（5）支付期限
公司以募集配套资金向王磊、张健、李莹、王家锋、天津久柏支付对价现金。
本次交易中巨龙管业支付的现金对价应在《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效后按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补
偿期内年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内支付该年度对应之
现金对价。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（6）标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规
的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至
公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当
日）起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项
下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（7）标的资产期间损益归属及滚存利润归属
北京拇指玩截止至基准日的所有滚存未分配利润归目标公司原股东所有，其
余未分配利润（包括但不限于自基准日起的所有未分配利润）应归巨龙管业享有。
自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），北京拇
指玩如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，在公司与王磊、张健、李莹共同认可的具有
证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后 5 个工作日内，由
王磊、张健、李莹按其分别持有的北京拇指玩股权比例，以现金方式分别向公司
全额补足。
杭州搜影截止至基准日的所有滚存未分配利润归目标公司原股东所有，其余
未分配利润（包括但不限于自基准日起的所有未分配利润）应归巨龙管业享有。
自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），杭州搜
影如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，在公司与王家锋、天津久柏共同认可的具有
证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后 5 个工作日内，由
王家锋、天津久柏按其分别持有的杭州搜影股权比例，以现金方式分别向公司全
额补足。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
A、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方案
（1）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方案为：向特定对象非公
开发行股份。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为上海哲安、北京骊悦，其中，上海哲安以其所持北京拇指玩 29.41%
股权和杭州搜影 29.41%股权为对价认购新增股份，北京骊悦以其所持北京拇指玩
29.41%股权和杭州搜影 29.41%股权为对价认购新增股份。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决议
公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前
20 交易日股票均价的 90%。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（5）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格×在标的资产中的持股比
例）÷发行价格（即 22.20 元/股）；
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予巨龙管
业。
本次交易中，上海哲安以其所持北京拇指玩 29.41%股权和杭州搜影 29.41%
股权为对价，北京骊悦以其所持北京拇指玩 29.41%股权和杭州搜影 29.41%股权
为对价，认购公司本次向其非公开发行新增股份，各方本次交易认购股份数如下：
序号 认购方 认购对价股份数（股）
1 上海哲安 22,522,522
2 北京骊悦 22,522,522
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（6）锁定期和解禁安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，
上海哲安、北京骊悦承诺其持有的本次交易的对价股份自新增股份上市之日起 36
个月内不得转让。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（7）上市地点
本次交易项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（8）滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股东
共同享有。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（9）决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
B、本次配套募集资金的发行方案
（1）发行方式
向乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、
屠叶初等 8 名特定对象非公开发行股份。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、
俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（4）发行价格及定价原则
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，发行价格为 22.20 元/股。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（5）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的 100.00%，根据标的资产
的交易价格，确定本次募集配套资金不超过 169,350.00 万元。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（6）发行数量
根据本次募集配套资金总额上限 169,350.00 万元、本次募集配套资金的发行
价格 22.20 元/股计算，公司向乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞
斌、江信基金、郑亮、屠叶初发行股份数量为不超过 76,283,783 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（7）募集配套资金的用途
本次配套募资的募集资金净额全部用于支付本次交易标的资产的对价现金、
移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项目、”拇指玩”运营平台升级及海
外版研发项目、大数据平台项目、中介费用。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（8）股份限售期的安排
乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠
叶初承诺，认购的全部新增股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，其由于
公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（9）上市地点
本次交易项下发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（10）滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由发行完成后公司的新老股东共
同享有。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（11）决议有效期
本次配套募资的决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（三）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦，
本次募集配套资金交易对方乐源盛世将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，为
本次交易完成后上市公司的新增关联方。上海哲安、北京骊悦、乐源盛世已分别
于 2016 年 4 月 1 日编制《简式权益变动报告书》并通知巨龙管业。
本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董
事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
因本议案表决事项涉及公司股东江信基金认购本次非公开发行的股票，本次
交易构成关联交易，关联股东江信基金回避表决。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（四）审议通过《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》
同意就公司本次重大资产重组事宜，根据《证券法》以及《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求制定的《浙江巨龙管业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ）》 详 情 参 见 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
因本议案表决事项涉及公司股东江信基金认购本次非公开发行的股票，本次
交易构成关联交易，关联股东江信基金回避表决。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（五）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与上海哲
安、北京骊悦、王磊、张健、李莹签署关于北京拇指玩的《发行股份及支付现金购
买资产协议》以及与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋签署关于杭州搜影的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述协议对交易方案、标的资产、期间损
益归属、交易价格确定及对价支付方式、盈利预测补偿、交割及对价支付、双方的
陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。
因本议案表决事项涉及公司股东江信基金认购本次非公开发行的股票，本次
交易构成关联交易，关联股东江信基金回避表决。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与
北京拇指玩 3 名股东及杭州搜影 2 名股东分别签署附条件生效的《业绩承诺补偿
协议》，上述协议对本次交易标的资产的承诺利润及盈利补偿等主要内容进行了进
一步明确约定。
因本议案表决事项涉及公司股东江信基金认购本次非公开发行的股票，本次
交易构成关联交易，关联股东江信基金回避表决。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（七）审议通过《关于公司与各认购方签署<附条件生效的非公开发行股份认
购协议>的议案》
公司本次重大资产重组以非公开发行股份方式募集配套资金，同意乐源盛世
以现金认购 27,027,027 股，新纪元期货以现金认购 20,270,270 股，拉萨热风以
现金认购 13,513,513 股，东吴证券以现金认购 9,009,009 股，俞斌以现金认购
2,252,252 股，江信基金以现金认购 2,252,252 股，公司董事屠叶初以现金认购
979,730 股，公司董事郑亮以现金认购 979,730 股。
同意公司与上述各认购方签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对
其参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和
违约责任等事项进行明确约定。
因本议案表决事项涉及公司股东江信基金认购本次非公开发行的股票，本次
交易构成关联交易，关联股东江信基金回避表决。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关
事宜的议案》
股东大会同意授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括
但不限于：
1) 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、
调整和实施本次重大资产重组的具体方案；
2) 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协
议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
4) 应监管部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有
关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
5) 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交
易的具体方案进行调整；
6) 在本次重大资产重组完成后根据发行结果办理有关办理增加公司注册资
本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7) 在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市事
宜；
8) 授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构等中介机构为公司本次重大资产重组提供服务；
9) 授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
10) 授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
因本议案表决事项涉及公司股东江信基金认购本次非公开发行的股票，本次
交易构成关联交易，关联股东江信基金回避表决。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（九）审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评
估报告的议案》
批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产分别出具的标准无保留
意见的《北京拇指玩科技有限公司审计报告》（天健审[2016]959 号）、《杭州搜影
科技有限公司审计报告》（天健审[2016]960 号）。批准天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司编制的备考合并财务报表进行审核并出具的天健审[2016]958 号
《审阅报告》。
批准中联资产评估集团有限公司对标的资产分别出具的《浙江巨龙管业股份
有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2016]评字第 255 号）、《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购杭州搜影科技有限公
司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第 254 号）。
因本议案表决事项涉及公司股东江信基金认购本次非公开发行的股票，本次
交易构成关联交易，关联股东江信基金回避表决。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（十）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审
阅，股东大会认为：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置
出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规
定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收
益分布等评估参数取值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收益分
布等方式减轻股份补偿义务的情形。
因本议案表决事项涉及公司股东江信基金认购本次非公开发行的股票，本次
交易构成关联交易，关联股东江信基金回避表决。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（十一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审
阅，股东大会认为：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组
若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规、规范性文件的
规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。
因本议案表决事项涉及公司股东江信基金认购本次非公开发行的股票，本次
交易构成关联交易，关联股东江信基金回避表决。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
（十二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审
阅，股东大会认为：
本次交易完成后，不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。为应对未来可能
存在的回报被摊薄的风险，公司已经承诺采取相关措施以应对未来可能存在的回
报被摊薄的风险。
因本议案表决事项涉及公司股东江信基金认购本次非公开发行的股票，本次
交易构成关联交易，关联股东江信基金回避表决。
表决结果：赞成：159,063,822 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 100%；
反对：0 股，占出席本次会议有效表决权股份数的 0%；弃权：0 股，占出席本次
会议有效表决权股份数的 0%。
五、律师出具的法律意见
北京国枫凯文律师事务所郑超、崔白律师出席了本次股东大会会议，进行现场
见证并出具法律意见书，认为：巨龙管业本次股东大会的召集、召开程序符合相关
法律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会
议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决方法以及表决结果符合相
关法律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
