北京国枫律师事务所
关于浙江巨龙管业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0166 号
致：浙江巨龙管业股份有限公司（贵公司、巨龙管业）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东
大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业
务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）
指派律师出席贵公司 2016 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），
并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
1
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会由巨龙管业董事会根据 2016 年 4 月 1 日召开
的第三届董事会第五次会议决定召集。2016 年 4 月 5 日，巨龙管业董事会在《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《浙
江巨龙管业股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会通知的公告》。上
述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、采用
的网络投票系统），说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决
权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、公司联系
地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议
案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会采取以现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召
开，巨龙管业委托深圳证券信息有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。其
中，本次股东大会现场会议于2016年4月21日（星期四）上午9:30在浙江省金华
市婺城区临江工业园巨龙管业三楼会议室召开，会议由董事长吕仁高主持。本次
股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月21
日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时
间为2016年4月20日下午3:00至2016年4月21日下午3:00期间的任意时间。
经查验，巨龙管业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及巨龙管业章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、
召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
（一）经查验，本次股东大会由巨龙管业第三届董事会第五次会议决定召集
2
并发布公告通知，本次股东大会的召集人为巨龙管业董事会。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表
根据股东签名及股东出具的授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东的委托代理人共计 8 人，代表股份数 109,579,568 股，占巨龙管
业股份总数的 34.2427%。经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资
格合法有效。
（三）通过网络对本次股东大会议案进行投票的股东
经查验，通过网络投票的股东，已经按照深圳证券交易所有关规定进行了身
份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网
络投票方式参加本次股东大会的股东共1人，代表股份数49,484,254股，占巨龙管
业股份总数的15.4634%。
（四）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的人员还有巨龙管业董事、监事、高级管理人员
及本所律师。
经查验，以现场会议和网络投票方式出席巨龙管业本次股东大会的有表决权
的股东及委托代理人共 9 人，代表有表决权股份数 159,063,822 股，占巨龙管业
有表决权股份总数的 49.7061%。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关
法律、行政法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为巨龙管业已公告的会议通知所列
出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。本次股东
3
大会以记名投票的方式进行表决，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》进
行计票、监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
提供了网络投票结果。巨龙管业合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本
次股东大会的表决结果如下：
（一）审议并通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的
议案》
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
（二）逐项审议并通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
1.审议并通过《本次重大资产重组整体方案》
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
2.逐项审议并通过《本次发行股份及支付现金购买资产方案》
（1）交易对方
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
（2）标的资产
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
（3）作价依据及交易作价
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
4
④对价支付方式
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
⑤支付期限
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
⑥标的资产权属转移及违约责任
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
⑦标的资产期间损益归属及滚存利润归属
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
3.逐项审议并通过《本次发行股份及支付现金购买资产项下对价股份发行方
案》
（1）逐项审议并通过《本次发行股份及支付现金购买资产方案》
①发行方式
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
②发行股份的种类和面值
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
③发行对象和认购方式
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
5
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
④定价基准日及发行价格
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
⑤发行数量
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
⑥锁定期和解禁安排
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
⑦上市地点
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
⑧滚存未分配利润安排
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
⑨决议有效期
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
（2）逐项审议并通过《本次配套募集资金的发行方案》
①发行方式
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
6
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
②发行股份的种类和面值
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
③发行对象和认购方式
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
④发行价格及定价原则
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
⑤配套募集资金金额
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
⑥发行数量
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
⑦募集配套资金的用途
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
⑧股份限售期的安排
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
7
决权股份总数的 0%。
⑨上市地点
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
⑩决议有效期
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
（三）审议并通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
（四）审议并通过《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
（五）审议并通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
（六）审议并通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
8
决权股份总数的 0%。
（七）审议并通过《关于公司与各认购方签署<附条件生效的非公开发行股
份认购协议>的议案》
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
（八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》
同意159,063,822股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股，
占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股
份总数的0%。
（九）审议并通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产
评估报告的议案》
同意159,063,822股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股，
占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股
份总数的0%。
（十）审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
（十一）审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
9
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
（十二）审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》
同意 159,063,822 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东有表
决权股份总数的 0%。
经查验，出席本次股东大会的股东与上述议案所审议的事项不存在关联关
系，不存在关联股东回避表决的情形。上述议案所审议的事项上述议案已经出席
本次股东大会的股东以特别决议的方式表决通过。
经查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的巨龙管业董事、监
事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大
会的巨龙管业董事签署。
因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件及巨龙管业章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决方法以及表决结果符合相关
法律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份。
10
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
崔 白
郑 超
2016 年 4 月 21 日
11
