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公司公告

巨龙管业:第三届董事会第六次会议决议公告2016-04-23  

						证券代码:002619       证券简称:巨龙管业       公告编号:2016—037


                    浙江巨龙管业股份有限公司

                第三届董事会第六次会议决议公告


     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、董事会召开情况:

    浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议
通知于2016年4月15日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出,2015年4月22
日在公司三楼会议室召开,会议由董事长吕仁高先生主持,公司全体董事均参加
了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司章程》
和《董事会议事规则》的规定。

    二、董事会会议审议情况:

    (一)审议通过了《2015 年度总经理工作报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (二)审议通过了《2015 年度董事会工作报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》并将在2015
年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
     本议案需提交 2015年度股东大会审议。
    (三)审议通过了《2015年度报告及摘要》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和中国证监会指定的信息
披露媒体《证券时报》和《上海证券报》。
     本议案需提交 2015年度股东大会审议。
    (四)审议通过了《2015年度财务决算报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     本议案需提交 2015年度股东大会审议。
    (五)审议通过了《2015年度利润分配方案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年度母公司实现税后利
润-19,463,516.58 元,按《公司章程》规定计提 10%法定盈余公积后,母公司
可供分配利润为 24,382,327.20 元。
    报告期内,虽然公司实现了盈利,且利润增长幅度较大,但本期公司正在筹
划实施重大资产重组,而且出资设立了并购基金,考虑到 2016 年公司对外投资、
并购可能产生资金需求较大,为保证上市公司持续快速健康发展,增加公司股票
流动性,更好地为股东带来长远回报。董事会决议:公司 2015 年度,以资本积
每 10 股转增 15 股,不进行现金分配,公司未分配利润结转下一年度。
    本次利润分配方案符合《公司章程》等法律法规规定的利润分配政策,公司
独立董事亦对本事项发表了独立意见,具体详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案需提交 2015年度股东大会审议。
    (六)审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016
年度审计机构的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司审计机构期间,能够
遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定,勤勉尽职、恪尽职守。经董事会
审计委员会会议审核通过,并经公司独立董事认可,拟续聘天健会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。
     本议案需提交 2015年度股东大会审议。
    (七)审议通过了《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   公司独立董事对本报告发表了意见,《浙江巨龙管业股份有限公司内部控制
审计报告》、《独立董事对2015、2016年度公司相关事项的独立意见》详见巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    (八)审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见,《浙江巨龙管业股份有
限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对2015、
2016年度公司相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的
相关公告。
    (九)审议通过了《关于确定公司董事2016年度薪酬的议案》;
   表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面,并
结合公司经营情况,公司确定董事长吕仁高先生的年度报酬为40万元,独立董
事郝玉贵先生、傅坚政先生分别领取津贴5万元,副董事长王双义、董事刘汉玉
在子公司艾格拉斯科技(北京)有限公司领取薪酬。
     本议案需提交 2015年度股东大会审议。
    (十)审议通过了《关于确定公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》;
   表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   根据薪酬考核相关规定要求,经薪酬与考核委员会拟定,综合考虑公司高级
管理人员的诚信责任、勤勉尽职等方面,并结合公司经营情况,确定2016年公
司高级管理人员报酬标准为:

              姓 名             职 务            报酬/年(万元)

     吕成杰                     总经理                 36

     屠叶初                  常务副总经理              32

     郑亮                     董事会秘书               30

     吕文仁              副总经理、财务总监            30

     周赵师                    副总经理                30

     倪志权                    总工程师                31


   独立董事就公司高级管理人员报酬事项发表了明确的同意意见,具体内容详
见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司独立董事《独立董事对2015、2016
年度公司相关事项的独立意见》。
    (十一)审议通过了《2016年度公司委托金华巨龙物流有限公司承运货物
的议案》;
    表决结果:7 票同意,其中两名关联董事吕仁高、吕成杰回避表决,0 票
反对、0 票弃权。
    金华巨龙物流有限公司(以下简称“巨龙物流)为浙江巨龙控股集团有限公
司的全资子公司,浙江巨龙控股集团有限公司为本公司的控股股东。因此,公司
委托巨龙物流承运货物,构成关联交易。
    公司委托巨龙物流承运管道、管件等货物,运费按照市场公允价结算,2016
年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过2,000万元。
    公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见:
    经核查,1、上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协
议所确定的条款公允、合理,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不
存在损害公司及其他股东利益的情况。
    2、上述交易有利于公司节约运输成本,符合广大投资者的利益。
    (十二)审议通过了《关于日常关联交易的议案》
    表决结果:8 票同意,其中关联董事屠叶初回避表决,0 票反对、0 票弃
权。
    浙江金华神马板材销售有限公司(以下简称“神马板材”)为本公司董事、
常务副总经理屠叶初参股的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第(三)项规定,神马板材为本公司的关联方。因此,公司向神马板材采购钢
材,构成关联交易。截至 2015 年 12 月 31 日止因采购商品发生的关联交易金额
为 729.76 万元。
    公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见:
    经核查,1、上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协
议所确定的条款公允、合理,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不
存在损害公司及其他股东利益的情况。
    2、上述交易有利于暂时缓解公司产品所需原材料钢材的供应,符合广大投
资者的利益。
    我们同意公司第三届董事会第六次会议审议的《关于日常关联交易的议案》。
    《关于日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)和中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和《中
国证券报》。
    (十三)审议通过了《关于修订公司章程的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司董事会审议通过了《2015年度利润分配方案》,决定以资本公积金向全
体股东每10股转增15股。转增后,公司注册资本、股本发生了变动,根据《公
司法》、《证券法》等法律法规的相关规定,需对《公司章程》部分条款予以修订。
     本议案需提交 2015年度股东大会审议。
    (十四)审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    会议决定于2015年5月13日在公司三楼会议室(地址:浙江省金华市婺城区
临江工业园)召开公司2015年度股东大会。关于召开2015年度股东大会的通知,
详见指定信息披露媒体《证券时报》和《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第六次会议决议;
    2、公司第三届监事会第四次会议决议;
    3、《独立董事对 2015、2016年度公司相关事项的独立意见》。
    特此公告。




                                         浙江巨龙管业股份有限公司董事会
                                                 2016年4月22日