新时代证券股份有限公司
                      长城证券股份有限公司
                关于浙江巨龙管业股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                    事项
    之标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    新时代证券股份有限公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”）作为浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”、“公司”、
“上市公司”）发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下
简称“标的资产”或“艾格拉斯”）并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称
“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票
上市规则》，对本次重大资产重组标的资产在 2015 年度业绩承诺实现情况进行
了核查，核查情况如下（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与该
次重大资产重组报告书中的相同。）：

    一、标的资产业绩承诺及补偿安排

    （一）业绩承诺
    交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，艾格拉斯 2015 年度、2016
年度、2017 年度及 2018 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润即承诺净利润分别不低于 17,886.60 万元、29,992.82 万元、
40,138.31 万元和 40,886.05 万元。
    （二）补偿安排
    交易对象对于标的资产业绩承诺的保证期间/补偿期限为 2015 年至 2018
年，其中，日照义聚、日照银杏树、日照众聚、北京康海天达及上海合一贸易对
艾格拉斯 2015 至 2018 年度合并报表范围归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益，以下简称“承诺净利润”）的实现承担保证责任，交易对方其他
各方仅对艾格拉斯 2015 至 2017 年度的承诺净利润的实现承担保证责任。
    1、补偿金额的计算
    如艾格拉斯在 2015 年至 2017 年度承诺期内未能实现承诺净利润，则巨龙
管业应在上述承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向交易对方发出书面通
知（书面通知应包含当年的补偿金额），要求其收到书面通知后 10 个工作日内
支付补偿。当年的补偿金额按如下公式计算：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
    如艾格拉斯在 2018 年度未能实现承诺净利润，则巨龙管业应在 2018 年度
专项审核报告公开披露后向日照义聚、日照银杏树、日照众聚、北京康海天达及
上海合一贸易发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），日照义聚、日
照银杏树、日照众聚、北京康海天达及上海合一贸易在收到巨龙管业的书面通知
后 10 个工作日内，向其支付补偿。业绩补偿金额按如下公式计算：
    2018 年度当期应补偿金额=2018 年度承诺净利润-2018 年度实现净利润-
（截至 2017 年度期末累积实现净利润-截至 2017 年度期末累积承诺净利润+按
照本补充协议 4.2.1 条已经补偿的金额×2015 年度至 2017 年度的承诺净利润之
和÷250,000 万元）
    2、具体补偿方式
    如交易对方在 2015 年-2017 年间当年度需向上市公司承担补偿义务的，则
其应先以其各自在本次交易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足的部
分由其以现金补偿。
    （1）交易对方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份
数量=当期应补偿金额÷本次交易的发行价格。
    上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
    上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应由交易对方中补偿股份义务人
作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年
应补偿股份数量。
    交易对方各主体之间按照在本次交易前持有的艾格拉斯权益比例计算各自
应当补偿股份数。
    （2）交易对方任一主体当年应补偿股份数量超过了其持有的上市公司股份
数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于
超出部分的股份数×本次交易的发行价格。
    如交易对方在 2018 年需向上市公司承担补偿义务的，日照义聚、日照银杏
树、日照众聚、北京康海天达及上海合一贸易将按照本次交易完成前其在艾格拉
斯的相对持股比例（各自持有艾格拉斯的股权比例÷以上各方合计持有艾格拉斯
的股权比例）以现金方式按照上述 2018 年度业绩承诺应补偿金额向巨龙管业承
担补偿义务。

    二、标的资产的业绩完成情况

    相关标的资产于 2015 年度的净利润指标完成情况如下：

                                               净利润
     标的公司
                      实际数（万元）       承诺数（万元）          完成率
艾格拉斯                     19,167.72            17,886.60             107.16%
    注：净利润为归属于母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润；以上数据经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审计。

     三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：艾格拉斯 2015 年实现了承诺净利润，交易对
方无需对上市公司进行补偿。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于浙江
巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项之标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                       陈洁                      张云龙




                                               新时代证券股份有限公司
                                                          年   月   日
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于浙江
巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项之标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                       刘逢敏                         郑益甫




                                                 长城证券股份有限公司
                                                        年     月   日