巨龙管业：新时代证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之限售股解禁的核查意见2016-05-04
新时代证券股份有限公司
长城证券股份有限公司
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项
之限售股解禁的核查意见
新时代证券股份有限公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”）作为浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”、“公司”、
“上市公司”）发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下
简称“标的资产”或“艾格拉斯”）并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称
“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票
上市规则》，对本次重大资产重组对巨龙管业部分限售股份申请上市流通事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下（如无特别说明，本核查意见中的简称或名
词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同。）：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向日照义
聚股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2015〕135 号）批准，公司定向增发人民币普通股（A 股）股票
150,858,431 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 12.75 元，增加注册
资本人民币 150,858,431.00 元，由日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜
仕达、北京康海天达、北京正阳富时、北京泰腾博越、北京中民银发、邓燕、
北京中源兴融、上海万得、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新
疆盛达兴裕、深圳盛世元金和新疆盛达永泰以其合计持有的艾格拉斯股权价值
人民币 1,923,445,000.00 元认购。同时，公司向巨龙控股、巨龙文化等两家特
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定投资者定向募集资金人民币 606,900,000.00 元用于购买日照义聚股权投资中
心（有限合伙）持有的艾格拉斯股权及支付股票发行费用。
巨龙管业本次非公开发行股份购买资产新增的股份为 150,858,431 股，募集
配套资金部分新增股份 47,600,000 股，合计 198,458,431 股。上述股份于 2015
年 3 月 19 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 公 司 总 股 本 将 由 本 次 发 行 前 的
121,550,000 股增加到 320,008,431 股。上述股份发行及限售情况如下：
（一）发行股份购买资产
单位：万股
序号 股东名称 发行股份数量 限售期
1 日照义聚 4,948.4254 36个月
2 日照银杏树 2,102.9414 分期解锁
3 日照众聚 675.0004 36个月
4 上海喜仕达 882.3529 分期解锁
5 北京康海天达 1,764.7059 分期解锁
6 北京正阳富时 490.1965 分期解锁
7 北京泰腾博越 203.9211 分期解锁
8 北京中民银发 531.3719 分期解锁
9 邓燕 898.6925 分期解锁
10 北京中源兴融 130.7190 36个月
11 上海万得 196.0784 36个月
12 湖南富坤文化 65.3595 36个月
13 深圳深商兴业 130.7190 36个月
14 上海合一贸易 1,568.6274 36个月
15 新疆盛达兴裕 189.5424 36个月
16 深圳盛世元金 71.8956 36个月
17 新疆盛达永泰 235.2938 36个月
合计 15,085.8431 -
注：分期解锁承诺具体情况见本核查意见“四、本次解除限售股份股东的承诺及履行情
况”。
（二）募集配套资金
单位：万股
序号 股东名称 发行股份数量 限售期
1 巨龙控股 738 36个月
2 巨龙文化 4,022 36个月
合计 4,760 -
二、本次解除限售股份的上市流通情况
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（一）本次解除限售股份上市流通日期为 2016 年 5 月 5 日。
（二）本次解除限售股份数量为 2,062.2543 万股，占公司总股本的 6.44%。
本次解除限售股份上市流通数量为 998.5267 万股，占公司总股本的 3.12%。
（三）本次解除限售股份上市流通情况：
单位：万股
本次解禁持有 本次上市
限售股份数量 流通股份
本次解禁前持有 本次解禁持有限 本次上市流通
序号 股东名称 占总股本的比 数量占总
限售股份数量 售股份数量 股份数量
例（%） 股本的比
例（%）
1 日照银杏树 2,102.9414 630.8824 1.97 630.8824 1.97
2 上海喜仕达 882.3529 264.7058 0.83 - -
3 北京康海天达 1,764.7059 529.4117 1.65 - -
4 北京正阳富时 490.1965 147.0589 0.46 147.0565 0.46
5 北京泰腾博越 203.9211 61.1763 0.19 61.1763 0.19
6 北京中民银发 531.3719 159.4115 0.50 159.4115 0.50
7 邓燕 898.6925 269.6077 0.84 - -
合计 6,874.1822 2,062.2543 6.44 998.5267 3.12
注：截至本核查意见出具日，上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、邓燕全部或
部分持有巨龙管业股票存在质押行为，故在本次限售股解禁后亦不能上市流通。
三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
本次解除限售股份上市流通前后，公司股本变动情况如下表：
单位：万股
股东名称
本次上市流通前 占比（%） 本次增减 本次上市流通后 占比（%）
或类别
不可上市
流通股 22,126.0046 69.14 -998.5267 21,127.4779 66.02
可上市流
通股 9,874.8385 30.86 998.5267 10,873.3652 33.98
合计 32,000.8431 100.00 - 32,000.8431 100.00
四、本次解除限售股份股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、
北京正阳富时、北京泰腾博越、北京中民银发、邓燕。
（一）上述股东关于所认购股份的相关承诺如下：
对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发
行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时
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间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月内不
得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价
股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则其持有的本次交易对价
股份自发行结束日起 12 个月内不得转让，在发行结束日起 12 个月届满后按如
下比例逐步解除限售：
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
30.00% 40.00% 30.00%
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产本次交易实施
完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在年度）的《专项审核报告》披露后
解除限售；
第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报
告》披露后解除限售；
第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报
告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份的，亦应遵守上述约定。
（二）标的资产的业绩完成情况
艾格拉斯于 2015 年度的净利润指标完成情况如下：
净利润
标的公司
实际数（万元） 承诺数（万元） 完成率
艾格拉斯 19,167.72 17,886.60 107.16%
注：净利润为归属于母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润；以上数据经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止本核查意见出具日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺
的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规的规定；
（二）本次限售股份解禁的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
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承诺；
（三）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）本独立财务顾问对巨龙管业本次部分限售股份解禁及上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于浙江
巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项之限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈洁 张云龙
新时代证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于浙江
巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项之限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘逢敏 郑益甫
长城证券股份有限公司
年 月 日
7
