巨龙管业：第三届董事会第八次会议决议公告2016-05-17
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—053
浙江巨龙管业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会召开情况：
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议
通知于2016年5月10日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，会议于2016
年5月16日以现场方式在公司三楼会议室召开，全体董事均参加了会议，会议召
集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章
程》的规定，合法有效。本次会议由公司董事长吕仁高先生主持，经与会董事认
真审议，就公司重大资产出售事宜形成如下决议：
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规、规范性文件相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事
项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司拟出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债（以下简称“本次交易”、
“本次重大资产出售”或“本次重大资产重组”）。与会董事逐项审议了本次交
易的方案，主要内容如下：
1、交易标的
公司混凝土输水管道业务相关资产和负债。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
（1）社会公开征集受让方；
（2）如本次公开征集受让方公告发出之日起 20 个工作日未能征集到受让
方的，则视为本次公开转让未成功，由浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨
龙控股”）作为交易对方。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价依据
本次出售资产的预评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。拟出售资产的交易价格
以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案出具日，标的资产专项审计、评估工作尚未完成。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、交易价格及支付方式
截至预估基准日，拟出售资产的账面价值为 54,455.60 万元，预估值为
62,708.93 万元，预估增值 8,253.33 万元，预估增值率为 15.16%。
交易价格为最终评估值的 85%为底价向社会公开征集受让方，受让方支付
的对价须全部为货币资金。
如本次公开征集受让方公告发出之日起 20 个工作日未能征集到受让方的，
则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估价
的 85%和账面净资产孰高的金额购买。巨龙控股支付对价为货币资金或者经深
圳证券交易所认可的其他资产。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、支付期限
本次交易对价分三期支付：
（1）巨龙管业和交易对方签署《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，
交易对方支付资产购买款项的 30%作为首期支付；
（2）截至 2016 年 12 月 31 日，交易对方支付至资产购买款项的 50%作为
第二期支付；
（3）剩余款项，交易对方于本协议生效后 12 个月内支付完毕。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、过渡期间损益的归属
拟出售资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由上市公司享有或承担。
交易双方应在交割日后的 30 日内，聘请中介机构对出售资产期间损益进行审
计，并应根据审计结果在交割日后的 60 日内完成对出售资产期间损益的书面确认。
交易双方确认上述经审计的出售资产期间损益后，出售资产如实现盈利，或
因其他原因而增加净资产，由受让方在第二期支付款项中以现金方式向公司补
足；出售资产如发生亏损，或因其他原因而减少净资产，由受让方在第二期应支
付款项中扣除相应金额。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、资产交割
交易双方应在出售资产协议生效后，及时实施该协议项下的资产出售，并且
应在该协议生效后 12 个月内实施完毕。
交易双方在该协议生效后，共同以书面方式确定资产交割日，原则上为首期
款支付之日。交易双方同时办理付款及交割手续。
（1）不涉及办理过户登记手续的资产，巨龙管业应在交割日向交易对方进
行交付。
（2）涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专
利、车辆和所持控股、参股公司股权）：
①巨龙管业与交易对方应自交割日起按照约定的方式，在交割日将该等出售
资产交付给交易对方；
②巨龙管业应在本协议生效日起的 12 个月内将该等出售资产过户到交易对
方名下，交易对方对此应给予必要的配合；
③为办理巨龙管业现有控股、参股公司股权的过户手续，巨龙管业应促使该
等公司其他股东放弃对该等股权的优先购买权。
（3）对出售资产中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人同
意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，巨龙
管业应积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵
押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。
巨龙管业在取得该等书面文件的 3 个工作日内应书面函告交易对方并随函附送
该等确认文件，由此产生的费用（如有）由巨龙管业承担。
（4）对于出售资产中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文
件的，巨龙管业应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作
出同意将债务转移至交易对方的书面文件。巨龙管业在取得该等确认文件的三个
工作日内应书面函告交易对方并随函附送该等确认文件。
对于出售资产中的债务，相应债权人不同意债务转移并基于该等合同向巨龙
管业主张债权的，交易对方在接到巨龙管业关于该等情形的通知后立即予以核
实，确认属实后依法代为偿付。交易对方承诺在偿付该等债务后，不再向巨龙管
业追偿。如因交易对方未能进行及时偿付，而致使巨龙管业进行偿付的，在巨龙
管业偿付后，交易对方应及时向巨龙管业偿付该等债务及巨龙管业因偿付该等债
务所承担的费用。
交易双方中任何一方不履行或不完全履行前述协议规定的义务或在前述协
议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权
追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、人员安置
交易双方确认，对于巨龙管业在交割日前聘用的混凝土输水管道业务相关的
在职职工，按照“人随资产走”原则予以安置。在职工安置过程中，双方将严格
遵照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》等法律、法规、
规范性文件依法依规进行。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、决议有效期
本次决议的有效期为巨龙管业股东大会审议通过本次重大资产出售议案之
日起十二个月。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组可能构成关联交易的议案》
本次重大资产重组，公司拟以评估值的 85%为底价向社会公开征集受让方，
如在公开征集受让方公告发出之日起 20 个工作日未能征集到受让方的，则本次
公开转让未成功，由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估价的 85%和
账面净资产孰高的金额购买。
巨龙控股为本公司控股股东，巨龙控股实际控制人吕仁高及其一致行动人组
成的吕氏家族在本次重大资产出售前共持有公司 10,858.3 万股股份，占公司总
股本的 33.93%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，巨龙
控股如购买标的资产，则该交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产出售暨关联交易是否符合中国证券监督管理委
员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下
简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符
合《重组规定》第四条的规定：
1、本次拟出售的标的资产为巨龙管业混凝土输水管道业务的相关资产与负
债，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、本次重大资产出售暨关联交易行为涉及有关报批事项的，公司已在《浙
江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中详细披露，并对可能
无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。
3、本次交易不涉及公司购买资产。本次交易完成后，上市公司将成为持股
型公司，上市公司将以艾格拉斯、巨龙互娱为平台，重点发展包括手机游戏在内
的互联网信息服务、软件和文化产业，公司持有艾格拉斯 100%股权和巨龙互娱
100%股权。
4、本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面仍将保持独立。
5、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司主业转型、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交
易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次重大资产出售事宜，制作了《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨
关联交易预案》。
具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。
待与本次重大资产出售相关的专项审计、评估工作完成后，公司将编制《浙
江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，
并提交董事会及股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的<资产出售协议>的议案》
公司拟出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债。针对本次交易，公司拟
与巨龙控股签署《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售之附条件生效的资产
出售协议》，上述协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的
规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
程序的履行过程完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江巨龙管业股份有限公司董事会关于重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、
吕成杰先生回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次重大资产
出售相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产出售顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规等其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施
本次交易的具体方案；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行
相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和
文件的修改；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的
一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次重大资产出售完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章
程条款，办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，调整本次重大资产出售相关中介机构事宜；
8、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》
为顺利完成本次资产重组，公司拟聘请长城证券股份有限公司担任本次资产
重组的独立财务顾问；聘请浙江六和律师事务所担任本次资产重组的法律顾问；
聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次资产重组的审计机构；聘请坤元
资产评估有限公司担任本次资产重组置出资产的评估机构。上述中介机构均具备
相关的执业资格以及丰富的执业经验。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于变更公司名称的议案》
本次重大资产出售后，公司的发展战略将进一步聚焦在移动互联网和娱乐产
业，积极把握移动互联网游戏等娱乐市场高速发展的机遇，采取有效措施拓展多
元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐业态。为了准确反映公司主营业务情况，
充分体现业务的发展战略，公司拟变更注册名称，即：
原中文名为：“浙江巨龙管业股份有限公司”
拟变更为：“巨龙艾格拉斯娱乐文化股份有限公司”
原英文名为：“ZHEJIANG DRAGON PIPE MANUFACTURING CO., LTD”
拟变更为：“JULONG EGLS ENTERTAINMENT CO., LTD”
上述信息均以工商行政管理部门核准的信息为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
本次重大资产出售后，公司实现将原有混凝土输水管道业务从上市公司剥
离，从以混凝土输水管道业务和手机游戏业务双主业并行运营模式转变为聚焦移
动互联网产业，并计划在演艺经纪等娱乐产业领域进行相关产业链的布局。因此，
公司营业范围拟进行相应调整，具体如下：
原营业范围：许可经营范围：无。一般经营项目：混凝土预制构件专业承包
（贰级）、市政道路工程施工；管道安装；实业投资。（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
拟变更为：文化信息咨询服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、
软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、
发布广告；企业形象策划；投资咨询、投资管理；实业投资。
上述信息均以工商行政管理部门核准的信息为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订公司章程的议案》
鉴于公司注册名称、经营范围等已发生变更，根据《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》等文件的规定，拟对《公司章程》的相应条款作出修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决
定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议，编制并
披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的历史财
务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。公司将在关于本次
重大资产重组的第二次董事会决议中对上述事项作出补充说明，并发布召开股东
大会的通知，由股东大会对与本次重大资产重组相关的议案进行审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
公司第三届董事会第八次会议决议
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2016年5月16日
